SISTEMI FLESSIBILI DI INCENTIVO E FINANZIAMENTO: IL LEASING DEL MATERIALE ROTABILE NEI SISTEMI DI TRASPORTO FERROVIARIO
SISTEMI FLESSIBILI DI INCENTIVO E FINANZIAMENTO: IL LEASING DEL MATERIALE ROTABILE NEI SISTEMI DI TRASPORTO FERROVIARIO
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3.1 Premessa
3.2 I caratteri essenziali delle principali strutture del contratto di leasing adottate nei sistemi di trasporto ferroviario
3.3 La convenienza economica dei contratti di leasing adottabili in operazioni aventi ad oggetto il materiale rotabile
3.4 I fattori che condizionano e limitano la diffusione del leasing del materiale rotabile
3.5 I modelli di ripartizione del rischio e il ruolo del contratto di leasing
3.6 Il modello di ripartizione del rischio relativo al materiale rotabile in FS.
3.1. Premessa
Dalla prima metà degli anni ‘90 sono sempre più numerose le aziende ferroviarie che nel contesto internazionale considerano con interesse lo strumento contrattuale del leasing per acquisire nuovi mezzi trainati e trainanti e sin dal 1993 all’interno dei sistemi ferroviari europei è possibile registrare un incremento nel ricorso al leasing quale modalità di finanziamento (World Leasing Yearbook 1994/1995).
In effetti, da un certo punto di vista le aziende di trasporto ferroviario nazionale possono essere considerate un riferimento ideale per l’applicazione di contratti di leasing, in quanto presentano:
- un basso rischio di credito: è evidente che il controllo (non solo economico) che tuttora nella gran parte dei paesi europei gli enti pubblici (Governo, Regioni, enti locali) esercitano sulle aziende di trasporto ferroviario assegna loro una elevata affidabilità in termini di capacità finanziaria, elemento di estrema rilevanza in operazioni di finanziamento a medio lungo termine;
- una limitata capacità fiscale: la maggioranza delle aziende ferroviarie, come noto, spesso non sono soggette a ritenute fiscali, o perché esenti o perché in deficit;
- struttura patrimoniale caratterizzata da asset a lunga durata: la presenza di beni con una elevata vita economica rendono le aziende ferroviarie potenzialmente interessanti per l’adozione di contratti di finanziamento come il leasing.
Tuttavia, solo recentemente il leasing è considerato con sempre maggiore interesse, sia dalle aziende esercenti sia dall’industria, per regolare operazioni di acquisizione e/o noleggio del materiale rotabile nei sistemi di trasporto nazionale e locale.
La contrattualistica già sperimentata in altri settori (trasporto aereo e navale) molto spesso ha potuto rappresentare un riferimento utile per valutare le alternative applicabili anche in questo comparto. Indubbiamente, l’assenza di un vincolo infrastrutturale che condizioni l’utilizzo dei veicoli esclusivamente all’interno di un determinato sistema ha facilitato lo sviluppo e la diffusione del leasing degli aeromobili e delle navi. Il lessor che detiene la proprietà dei veicoli, infatti, è in grado di trasferirli (mediante contratti successivi) da un operatore all’altro senza particolari problemi di adattamento o rinnovo e, quindi, è sia in grado di ridurre il rischio connesso al loro valore residuo sia di aumentare la redditività dell’investimento effettuato al momento dell’acquisto dei mezzi dal produttore.
Tuttavia, esistono anche dei casi già consolidati di adozione del leasing per acquistare veicoli ferroviari, da utilizzarsi specificamente su determinate infrastrutture e quindi caratterizzati da un limitato valore residuo di mercato.
a) Negli USA la considerevole dimensione del mercato, la presenza di una legislazione adeguata, l’esistenza di un vivacissimo mercato finanziario hanno consentito di consolidare il leasing come
modalità di acquisizione di veicoli anche nel settore del trasporto ferroviario delle merci su lunga distanza.
b) Il processo di riforma del trasporto ferroviario realizzato in Gran Bretagna addirittura ha istituzionalizzato il ricorso al leasing come modalità di acquisizione del materiale rotabile e lo considera l’unica alternativa conveniente per le aziende private che, mediante contratti di franchising, gestiscono sistemi di trasporto ferroviario a livello regionale o nazionale.
c) L’adozione di contratti performance based per la progettazione, costruzione e rinnovo del materiale rotabile in alcuni sistemi europei di trasporto locale ha comportato un maggior coinvolgimento dell’industria nel processo di gestione del sistema stesso e ha offerto interessanti opportunità di applicazione del leasing del materiale rotabile.
c) Lo sviluppo di formule contrattuali del tipo Project Financing individua nel leasing un valido strumento finanziario aggiuntivo per conseguire una migliore allocazione dei rischi e per aumentare il valore prodotto dall’iniziativa.
Anche in Italia, i principali operatori di trasporto pubblico guardano con nuovo interesse alle opportunità offerte dal leasing. Si può ritenere che alla base di tale attenzione sussistono tre fattori.
1) Il progetto di riorganizzazione delle FS (oggetto di discussione nella fase politica attuale) induce a considerare il leasing come una delle modalità più convenienti per regolare i rapporti fra le eventuali società da costituire per separare la gestione dell’infrastruttura da quella commerciale.
2) Il processo di aziendalizzazione e di societarizzazione realizzato da alcune aziende di trasporto locali ha conferito al management maggiore autonomia anche rispetto alla ricerca delle migliori modalità di finanziamento delle operazioni di acquisito di nuovi mezzi, e da questo punto di vista, in alcuni casi il leasing è apparso come la soluzione ideale.
3) L’introduzione nel sistema finanziario italiano di nuovi strumenti denominati Buono comunale (BOC), provinciale (BOP) e regionale (BOR) ha riaperto la possibilità di ricorrere all’emissione di titoli obbligazionari allargando la sfera dell’autonomia nella gestione della finanza a livello locale, e potenzialmente creando spazi per l’applicazione di contratti di leasing (ad esempio nella forma leverage di seguito descritta).
Di conseguenza l’analisi che segue intende evidenziare:
§3.2. i caratteri essenziali delle principali strutture del contratto di leasing adottabili nei sistemi di trasporto ferroviario;
§3.3. gli elementi alla base della convenienza economica dei contratti di leasing operativo e finanziario del materiale rotabile;
§3.4. i fattori che possono condizionare e limitare la diffusione del leasing del materiale rotabile;
§3.5. i modelli di ripartizione del rischio e il ruolo del contratto di leasing;
§3.6. il modello di ripartizione del rischio relativo al materiale rotabile in FS.
3.2. I caratteri essenziali delle principali strutture del contratto di leasing adottate nei sistemi di trasporto ferroviario
In modo estremamente sintetico può dirsi che si è in presenza di un contratto di leasing quando un soggetto denominato locatore o lessor concede l’uso di un determinato bene ad un altro soggetto denominato conduttore o locatario o lessee a fronte del pagamento di canoni non determinati esclusivamente in funzione del valore del bene, ma anche rispetto ad ulteriori parametri che tengano conto del rischio connesso al valore residuo che tale bene assumerà una volta concluso il contratto e al costo del finanziamento che il lessor eroga tramite questa operazione al lessee.
Come noto, formulare una definizione precisa del leasing è estremamente difficile dato che si è di fronte ad un contratto non solo atipico, ma che, anche se internazionalmente molto diffuso, è regolamentato all’interno della stessa Unione Europea da normative fiscali e contabili estremamente diverse nei vari paesi membri.
E’ importante, dunque, per valutare le modalità secondo cui tale contratto può essere applicato nel settore del trasporto ferroviario, e specificamente nelle transazioni che hanno ad oggetto il materiale rotabile, operare una distinzione fra sistemi differenti soprattutto in termini di metodologia contabile da seguire per la collocazione dei beni acquistati in leasing all’interno del bilancio delle aziende coinvolte nell’operazione. Tradizionalmente si distinguono:
a) il modello della Civil law (adottato in Italia, Francia, Spagna e Belgio);
b) il modello della Commom law anglosassone (tipico degli USA e della Gran Bretagna);
c) il modello tedesco.
a) Nel primo caso, si applica il principio di conformità, secondo il quale il bilancio redatto ai fini contabili deve corrispondere al bilancio redatto ai fini fiscali. Nel caso del leasing, secondo questo approccio, i beni oggetto della transazione economica devono ricadere nella situazione patrimoniale del lessor che, appunto, ne è il proprietario giuridico.
b) Nella tradizione giuridica e contabile dei paesi anglosassoni, invece, esiste una più consolidata determinazione dei principi da seguire in materia di leasing ed è diversa la disciplina. Infatti, in tali sistemi si distingue la proprietà economica del bene (valida ai fini fiscali) da quella giuridica. Tale principio, in modo estremamente schematico, consente di individuare due tipologie di contratto di leasing: quello finanziario e quello operativo.
La distinzione è effettuata in base alla diversa distribuzione, fra il locatore (lessor) e il conduttore (lessee), dei rischi e dei benefici connessi alla proprietà del bene. Il rischio che viene considerato riguarda l’eventualità di subire perdite per il mancato utilizzo del bene a causa di una sua rapida obsolescenza, o l’eventualità di mutamenti nel rendimento del bene. I benefici, invece, sono
relativi alle aspettative di attività remunerative derivanti dall’impiego del bene e agli eventuali profitti scaturenti da rivalutazioni o plusvalenze da alienazione del valore residuo del bene. Dunque:
1. se la maggior parte dei rischi e dei benefici è trasferita dal locatore (lessor) al conduttore (lessee) si configura una locazione finanziaria;
2. negli altri casi viene a configurarsi una locazione operativa.
In coerenza a tale principio, ai fini di una corretta contabilizzazione del bene e dei canoni, sussiste nel caso del leasing finanziario una preminente importanza della sostanza del contratto sulla forma. Di conseguenza, occorre correlare i benefici derivanti dall’utilizzazione del bene concesso in godimento al lessee con l’obbligo a pagare i canoni che egli si assume. Se, dunque, i beni non fossero inseriti nella situazione patrimoniale del lessee si avrebbe una sottostima delle risorse economiche e degli oneri finanziari ad esso riferibili. Pertanto, nel sistema anglosassone le operazioni di leasing finanziario vanno incluse nell’attivo della situazione patrimoniale del lessee e il valore della somma dei canoni nel passivo. Invece, nel caso di un contratto di leasing operativo, osservabile quando sia i rischi sia i vantaggi dell’operazione sono a carico del lessor, il bene deve essere considerato dal lessor alla stregua di qualsiasi altro bene ammortizzabile; per cui i canoni rappresentano dei ricavi per il lessor, e dei costi da inserire come componenti negativi di reddito nel conto economico del conduttore lessee.
c) Anche in Germania esiste una differenziazione fra proprietà economica e proprietà giuridica del bene, e vige il principio generale per il quale un’attività deve essere iscritta nel bilancio del proprietario sostanziale. Ne consegue che, quando i benefici e gli oneri legati alla proprietà del bene, nonché l’uso corrente, sono attribuiti a un soggetto diverso dal proprietario formale, le due titolarità fanno capo a soggetti diversi. La distinzione fra i due soggetti è rilevante, dato che solo il proprietario economico è tenuto all’iscrizione in bilancio del bene e al suo ammortamento. Nel caso del contratto di leasing finanziario, in Germania esiste una complessa articolazione delle norme di riferimento che consentono di attribuire la proprietà economica al locatore o al conduttore. In genere, secondo le norme del diritto civile, il locatore risulta essere sia il proprietario economico sia il proprietario legale del bene. Tuttavia, se il conduttore può escludere nel lungo periodo il locatore dall’esercizio di qualsiasi influenza sul bene oggetto del contratto, la proprietà economica del bene deve essere attribuita al conduttore stesso, con i conseguenti obblighi giuridici e contabili. In effetti, nel sistema tedesco solo un’effettiva analisi delle clausole inserite nel contratto consente di pervenire ad una corretta attribuzione della proprietà economica, anche se, sulle indicazioni della Corte Fiscale Federale, l’amministrazione finanziaria ha provveduto a definire le condizioni per individuare il soggetto che deve contabilizzare nel proprio bilancio il bene durante il periodo di locazione.
E’ evidente che tali differenti normative rendono assolutamente diverse le logiche che guidano il lessee e il lessor nella valutazione della convenienza a stipulare contratti cosiddetti di leasing. Numerosi sono i tentativi finora effettuati per rendere uniformi i criteri di contabilizzazione e di regolamentazione nei diversi paesi, ma, a giudizio pressoché unanime della dottrina, appare che in Europa il processo di unificazione fiscale e legislativo relativo a tale tema sia complesso, e per la maggior parte, ancora da compiersi.
Alla difficoltà derivante dalle differenze normative, deve poi aggiungersi un problema di carattere terminologico, dato che l’uso della parola leasing in inglese assume significati contrattuali non sempre simili, anzi spesso più ampi di quelli che gli sono attribuiti, ad esempio, in Italia. Per un’adeguata comprensione delle soluzioni adottabili nei sistemi ferroviari, appare importante specificare, almeno in prima approssimazione, gli elementi base che nel sistema italiano e in quello anglosassone caratterizzano le diverse strutture contrattuali cui ci si riferisce quando si adotta il termine leasing.
3.2.1. Le classificazioni dei contratti di leasing nella pratica italiana
Come noto, in Italia il contratto di leasing rientra nella tipologia di contratti atipici, in quanto non è disciplinato dal Codice Civile. Nella dottrina giurisprudenziale il leasing è inteso come un’operazione di locazione di beni mobili e immobili acquistati o fatti costruire dal locatore, su scelta e indicazione del conduttore che ne assume tutti i rischi e con facoltà per quest’ultimo di divenire proprietario dei beni locati al termine della locazione dietro versamento di un prezzo prestabilito. Da questo punto di vista, la dottrina ritiene che il leasing sia un contratto di intermediazione finanziaria sui generis, con caratteristiche talvolta simili talvolta difformi ai contratti di vendita, locazione e figure assimilabili, come locazione-vendita e vendita con riserva di proprietà.
La più nota classificazione dei contratti di leasing, effettuata per colmare l’evidente vuoto legislativo, è quella realizzata nel 1975 e aggiornata al 1980 dalla Camera di Commercio di Milano, che ha raccolto tutti gli usi provinciali in materia di leasing. Sebbene tale classificazione abbia una valenza giuridica limitata, essa rappresenta un punto di riferimento importante per la dottrina e la giurisprudenza. La classificazione, infatti, distingue quattro tipologie di contratti di leasing: leasing finanziario mobiliare, leasing finanziario immobiliare, il lease back e il leasing operativo.
A questa distinzione deve, poi, aggiungersi la precisa qualificazione del contratto di leasing finanziario internazionale di beni strumentali fornita dalla Convenzione dell’Istituto per l’Unificazione del Diritto privato (Unidroit) stipulata a Ottawa il 28 maggio 1988 e recepita in Italia con la L. 14 luglio 1993, n. 259.
Leasing finanziario mobiliare
In tale tipologia di contratto, il conduttore o lessee sceglie e contatta l’impresa fornitrice del bene oggetto della transazione e negozia con essa il tipo di bene, il prezzo, le modalità di fornitura. Il locatore o lessor (generalmente una società di leasing) acquista il bene indicato dal lessee e glielo consegna, dietro versamento di un corrispettivo iniziale, in genere pari ad una quota parte del valore complessivo del bene o del contratto e di canoni successivi. Al termine del contratto il conduttore può optare per la restituzione del bene, per l’esercizio della facoltà di riscatto (divenendo così proprietario del bene) o per il rinnovo del contratto da effettuarsi in base al valore residuo. La prassi contrattuale equipara la durata del contratto alla vita utile (tecnica ed economica) del bene; di conseguenza la somma dei canoni comprende il valore economico del bene, gli interessi calcolati sull’intera durata, il costo dei servizi offerti dalla società di leasing coinvolta. Il bene, dunque, rimane di proprietà del locatore fino a quando il conduttore non eserciterà l’opzione di acquisto. Tuttavia, ogni rischio connesso al bene è a carico del conduttore, che è responsabile della tenuta del bene e ne deve curare a sue spese la manutenzione ordinaria e straordinaria. Tale contratto di leasing può essere stipulato mediante una semplice scrittura privata.
Tavola 3.1 - La struttura del contratto di Leasing Finanziario
3) Cessione della proprietà del bene
2) Leasing
Lessor
Costruttore
1) Compravendita
Lessee
Leasing finanziario immobiliare.
In tale tipologia di contratto, il locatore o lessor (generalmente una società di leasing) mette a disposizione del conduttore o lessee un bene immobile, dietro versamento di un corrispettivo, frazionabile a scadenze periodiche, proporzionato al valore dell’immobile. Se il bene immobile è già edificato, il locatore lo acquista tenendo presenti le trattative intercorse fra il produttore e il conduttore; se l’immobile è da edificare, il conduttore individua l’area e fa elaborare il progetto in accordo con il locatore. Quest’ultimo acquista l’area al prezzo concordato dal conduttore con il venditore, indice gare d’appalto invitando le imprese indicate dal conduttore, stipula il contratto con l’impresa vincitrice e segue i lavori sino alla loro conclusione. Infine, il locatore consegna l’immobile al conduttore e, da tale momento in poi, ogni rischio connesso all’immobile è a carico di quest’ultimo.
Differentemente da quanto previsto dal leasing finanziario di beni mobili, nel caso del leasing di beni immobili occorre considerare che il loro valore economico non si esaurisce al termine del contratto. Di conseguenza, tale forma contrattuale è considerata dalla Suprema Corte di Cassazione una tipologia di leasing “impuro”, dato che, al termine della locazione, il bene conserva un elevato valore. Il rilievo di tale distinzione risiede nella ratio dell’obbligo assunto dal conduttore di preservare (con adeguati interventi di manutenzione) il valore del bene, o di restituire il bene in ottime condizioni. Solo nel caso del leasing “impuro”, pertanto, vi sarebbe la effettiva e significativa possibilità di esercitare appieno la scelta fra le opzioni indicate in precedenza, dato che il valore economico e tecnico del bene non si è esaurito, e il valore residuo non ha una dimensione meramente simbolica.
Tale contratto, infine, deve assumere la forma di atto pubblico soggetto a trascrizione se ha durata superiore a nove anni, o di scrittura privata registrata se la durata è inferiore.
Sale and lease back
In tale tipologia di contratto, il locatore acquista il bene oggetto della locazione direttamente dal conduttore (che può anche essere il produttore del bene), e glielo cede di nuovo mediante un contratto di leasing.
Tavola 3.2 - La struttura del contratto di Sale and Lease back
1) Compravendita
Costruttore
3) Leasing finanziario
2) Vendita
Lessor
Lessee
Dunque, è possibile distinguere l’operazione in fasi: in un primo momento la proprietà del bene viene ceduta dal futuro conduttore ad una soggetto (generalmente una società di leasing); successivamente tale soggetto, assume il ruolo locatore in quanto cede il bene in locazione al venditore-produttore (ora conduttore) che si impegna a versare canoni periodici; al termine della durata del contratto il conduttore può esercitare il diritto di opzione pagando il prezzo di riscatto, ovvero può lasciare il bene in proprietà alla società di leasing. Differentemente dai due casi precedenti, pertanto, nel Sale and lease back si è in presenza di una relazione bilaterale anziché trilaterale.
In Italia, l’uso nella pratica di tale struttura contrattuale è scoraggiato, perché pone un problema di liceità giuridica, stante il divieto di patto commissorio sancito dall’art. 2744 c.c.. Infatti, l’alienazione a titolo oneroso e la contestuale locazione finanziaria al soggetto venditore potrebbe configurare un prestito di denaro con trasferimento di proprietà del bene al concedente a scopo di garanzia. Di conseguenza, chiunque vi abbia interesse, anche all’amministrazione finanziaria, può proporre un istanza per conseguire la nullità del contratto ai sensi dell’art. 1421 c.c.. Inoltre, secondo il Secit, il lease back costituirebbe una mera operazione di finanziamento, da assimilare ai fini tributari al mutuo. Di conseguenza, in sede di accertamento, la società di leasing non avrebbe diritto né a detrarre l’IVA all’acquisto del bene, né ad ammortizzare il bene nel bilancio; il lessee non avrebbe diritto a detrarre l’IVA sui canoni né a dedurre i medesimi dal reddito d’impresa; il lessee potrebbe soltanto dedurre gli interessi passivi incorporati nel canone (Il Sole 24 Ore, 13 ottobre 1997, p. 9).
Tavola 3.3 - La struttura del contratto di Leasing Operativo
Lessee n.3
Lessee n.2
Lessee n.1
Lessor
2) Leasing
3) Leasing
4) Leasing
Costruttore
1) Compravendita
Leasing operativo
Tale tipologia di contratto viene così descritta dalla raccolta della Camera di Commercio di Milano: “E’ l’operazione con la quale un soggetto produce o acquisisce un bene e lo noleggia a terzi con lo scopo di recuperarne il capitale investito e gli interessi durante la vita economico- tecnica dello stesso”. In riferimento al leasing operativo, nella dottrina e nella giurisprudenza italiane sembra esserci un implicito richiamo all’art. 1571 c.c. che disciplina il contratto tipico della locazione. Anche nel leasing operativo si ravvisa, infatti, la presenza della concessione in godimento di un bene mobile o immobile, per una durata limitata dietro il versamento di un corrispettivo.
Il leasing finanziario internazionale di beni strumentali (equipment leasing)
L’ambito di applicazione delle indicazioni della Convenzione Unidroit sul tema del leasing finanziario internazionale di beni strumentali richiede la presenza di alcuni requisiti oggettivi e soggettivi, che in effetti delimitano la portata operativa della legge 259/1993. In particolare, si richiede che i beni oggetto del contratto devono assumere la caratteristica di strumentalità (sono pertanto esclusi i beni destinati ad uso personale, familiare o domestico), e che sussista una differenza di nazionalità fra le sede di affari del locatore lessor e del conduttore lessee.
In presenza di tali condizioni, la normativa identifica un contratto di leasing finanziario internazionale di beni strumentali a fronte di un’operazione distinta in due fasi: nella prima si
stipula un contratto di fornitura mediante il quale il lessor acquista su indicazione del lessee un bene da un fornitore; nella seconda fase, invece, il lessor cede lo stesso bene in godimento al lessee dietro pagamento dei canoni. Dunque, il lessee sceglie autonomamente il bene e il fornitore; poi in connessione al contratto di locazione finanziaria il lessor acquista il bene, dopo avere preventivamente informato il fornitore; coerentemente i canoni sono determinati con riferimento all’ammortamento del costo del bene o di sua parte. E’ importante sottolineare che la Convenzione è applicabile indipendentemente dall’introduzione dell’opzione di acquisto o di proroga del leasing alla scadenza. Infine, la Convenzione richiede che il lessor e il lessee abbiano sede d’affari in paesi diversi, o che gli Stati o lo Stato del fornitore siano una delle due parti contraenti e che il contratto di fornitura e quello di leasing siano disciplinati dalla legge dello Stato contraente.
3.2.2. Le regole contabili e i vantaggi fiscali del leasing in Italia
In Italia il legislatore ha accolto il principio patrimoniale di contabilizzazione delle operazioni di leasing finanziario nel bilancio del conduttore o lessee, per cui i beni ricevuti in locazione non possono iscriversi nel suo Stato patrimoniale. A sua volta, la somma dei canoni corrisposti alla società di leasing per i beni ricevuti in locazione finanziaria costituisce un componente negativo del reddito d’esercizio e, come tale, deve essere collocata nel conto economico fra i costi della produzione, e più precisamente, fra i costi per il godimento di beni di terzi o fra i costi afferenti ad oneri diversi di gestione.
Se per il conduttore, dunque, i canoni di leasing rappresentano un costo d’esercizio da inserire nel conto economico, in via generale, dottrina e giurisprudenza sono concordi a considerare i beni oggetto del contratto di natura strumentale per le società di leasing, a condizione che la loro locazione finanziaria rientri nell’attività esercitata in forma prevalente, anche se non esclusiva, della società. Di conseguenza, sarà il locatore ad ammortizzare i beni nel suo conto economico secondo le disposizioni fiscali e civili vigenti.
La diffusione dei contratti di leasing in Italia è dovuta soprattutto ai vantaggi fiscali che esso consente di ottenere in riferimento alla determinazione del reddito d’impresa e alla possibilità di dedurre i canoni di locazione secondo modalità variabili definite dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). Occorre considerare che il TUIR, all’art. 83 definisce il contratto di locazione finanziaria in riferimento a quelle operazioni di locazione di un bene mobile o immobile, acquistato o costruito dal proprietario secondo la scelta e le indicazioni del locatario che si assume tutti i rischi e ha l’opzione di acquistare il bene al termine del contratto dietro pagamento di un prezzo predeterminato.
Dunque, per il locatore i canoni rappresentano un costo d’esercizio deducibile secondo il principio di competenza e in coerenza a quanto stabilito dal TUIR, mentre per il locatore saranno un ricavo d’esercizio e quindi componente positivo del reddito. Per la deducibilità dei canoni nei modelli di leasing finanziario relativi a beni mobili, i contratti devono avere una durata non
inferiore alla metà del periodo di ammortamento consentito ai fini fiscali in relazione all’attività esercitata dall’impresa; per i contratti di leasing finanziario di beni immobili, invece, è prevista una durata minima di otto anni (D.P.R. 917/86).
In ogni caso, è importante ricordare che, in riferimento alle valutazioni contabili da effettuare per la determinazione del reddito ai fini del calcolo delle imposte dirette, secondo la gran parte della dottrina permane il problema di armonizzare la duplice normativa che, sebbene chiarificato da recenti indicazioni legislative, troverebbe la sua soluzione solo recependo il leasing all’interno del Codice Civile.
Dal punto di vista della regolamentazione dell’imposta sul valore aggiunto, è opinione diffusa che il leasing finanziario sia compreso fra le operazioni imponibili, rientrando fra quelle assimilate alle prestazioni di servizi. Invece, si riscontra che il leasing operativo immobiliare rientra fra le operazioni esenti (art. 10 D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633).
E’ importante considerare che le imprese ferroviarie in Italia non usufruiscono di particolari agevolazioni fiscali in riferimento all’acquisto o alla stipulazione di contratti di leasing del materiale rotabile, che rappresentano operazioni soggette ad IVA (in coerenza all’art. 19 del
D.P.R. 633 cui fanno riferimento tutte le imprese ferroviarie). Infatti sono considerate operazioni non imponibili ai fini IVA, in quanto assimilate alle cessioni all’esportazione (art. 9 D.P.R. 633) solo le seguenti operazioni:
1) il trasporto internazionale di beni e di persone in esportazione;
2) il noleggio e la locazione di vagoni ferroviari, cabine letto, containers e carrelli nei percorsi internazionali; le spedizioni internazionali;
3) i servizi di carico e scarico, trasbordo e manutenzione relativi ai trasporti internazionali e i servizi prestati nelle ferrovie di confine.
In genere, occorre ricordare che esistono alcuni problemi che hanno limitato lo sviluppo di:
a) operazioni di leasing all’esportazione sviluppate da società di leasing italiane;
b) operazioni che coinvolgono lessor stranieri per il finanziamento di beni da parte di xxxxxx
presenti in Italia.
a) Infatti, nel caso del leasing all’esportazione vengono attuate due operazioni. La prima consiste nel trasferimento di beni dal fornitore alla società di leasing italiana ed è stata considerata un’operazione imponibile IVA. La seconda, invece, consiste nel trasferimento dal lessor italiano ad un lessee straniero, ed è esente da IVA, in quanto è assimilato ad una fornitura di servizi a un non residente. Dato che il periodo di recupero dell’IVA a credito relativo ad un contratto di leasing all’esportazione può essere abbastanza lungo, ne è derivata una limitata convenienza delle società di leasing italiane a mettere in atto tali operazioni. La recente legislazione ha cercato di ovviare a questi problemi, e consente al lessor di acquistare beni da cedere all’estero in esenzione da IVA.
b) Nel caso invece di leasing finanziari stipulati da lessor stranieri, ma stabiliti nell’Unione Europea, il problema del recupero dell’IVA può essere risolto allorché il bene è acquistato o importato ai sensi del D.P.R. 633/72.
3.2.3. La contrattualistica anglosassone
Nella tradizione giuridica e contabile dei paesi anglosassoni esiste una più consolidata determinazione dei principi da seguire in materia di leasing. E’ possibile definire, pertanto, un’ampia tipologia di forme contrattuali in linea generale riconducibili al leasing, ma occorre in primo luogo evidenziare alcune delle distinzioni esistenti fra il regime applicato in Gran Bretagna e quello seguito negli USA.
Operating lease
Il leasing operativo non è una modalità di finanziamento per l’acquisto di beni strumentali. In questo caso il lessee stipula un contratto per l’uso di tali beni per un limitato periodo di tempo: l’esempio più diffuso di tale forma di leasing è rappresentata dalla locazione di automobili per uso privato. Il bene è acquistato dal lessor che sostiene il rischio relativo all’obsolescenza del bene, alla manutenzione e soprattutto al valore residuo del bene. La convenienza per il lessor risiede nella possibilità di stipulare molteplici e successivi contratti di leasing per quel bene con lo stesso o con altri lessee.
Financial lease o Capital lease
Si tratta di un contratto di finanziamento alternativo all’indebitamento bancario tradizionale. Il lessor acquista i beni richiesti dal lessee e poi successivamente glieli cede per un periodo significativo della loro vita economica. Tale tipologia di contratti si definiscono anche Full pay out lease in quanto in genere i pagamenti effettuati dal lessee riescono prima del termine del contratto a:
1) ripagare completamente il valore del bene;
2) ripagare completamente i costi finanziari dell’operazione;
3) e anche a generare del profitto.
Il lessee sostiene il rischio dell’obsolescenza del prodotto, il rischio della manutenzione e il rischio assicurativo. Tipicamente il lessee ha la facoltà di acquistare il bene al termine del contratto dietro pagamento di un prezzo determinato.
Nella pratica statunitense, il capital lease si distingue ulteriormente in sale type lease (utilizzato come politica commerciale dalle aziende manifatturiere che cedono direttamente in locazione finanziaria i loro prodotti) e in direct financing lease (che coinvolge un operatore finanziario).
Sale and Lease back
Tale tipologia di contratto può ricadere o nella categoria del leasing finanziario o in quella del leasing operativo, in base ai diversi criteri indicati in precedenza. Nella pratica anglosassone il sale and lease back può riguardare sia nuovi beni strumentali sia beni già utilizzati. In effetti, l’utilizzatore acquista il bene e a sua volta lo vende, al prezzo di mercato, ad una società di leasing, che glielo cede con un contratto di leasing. I vantaggi che un’impresa può conseguire ricorrendo al sale and lease back sono: acquisire capitale circolante; rifinanziare l’investimento effettuato per acquisire il bene; ridurre i costi di finanziamento; generare un profitto qualora il valore di mercato ecceda il valore contabile del bene già ammortizzato.
Leverage lease
Il contratto di leverage lease è diffuso all’interno del sistema normativo degli Stati Uniti: una transazione standard prevede il ruolo del lessor sia svolto da un Investment Trust (un investment company specificamente previsto nel sistema USA dall’Investment Act del 1940) che appunto controlla (in genere per un periodo di tempo limitato alla durata del progetto di investimento) un definito complesso di titoli e valori.
Il Trust, dunque, acquista il bene dal produttore o (nella forma del lease back) dallo stesso lessee al suo prezzo di mercato e lo cede al lessee per quel periodo di tempo che massimizza il ritorno economico per l’utilizzatore sia mediante forme di leasing operativo sia di leasing finanziario. In genere, il Trust è di proprietà di investitori equity americani ed è anche finanziato da prestiti conferiti da un investitori istituzionali (Third party lender). I canoni pagati dal lessee devono essere sufficienti per compensare l’indebitamento del Trust, e il contratto di leasing costituisce, soprattutto in riferimento all’identità del lessee, la garanzia per tutti gli investitori.
Al lessee è riconosciuto il diritto di esercitare l’opzione di acquisto del bene al termine del contratto e, naturalmente, la disponibilità del bene per tutta la durata del contratto. Dal punto di vista operativo e gestionale, non esiste alcuna differenza fra tale tipologia di contratto e l’ipotesi di un’acquisizione del bene effettuata in prima persona dal lessee.
Il vantaggio principale di tale forma standard di contratto di leverage lease è che in tal modo si trasferiscono i vantaggi fiscali relativi all’ammortamento del bene, da un soggetto (il lessee) privo della necessaria tax capacity, ad altri soggetti (e cioè agli investitori equity proprietari del Trust) che invece ne sono adeguatamente dotati. Di conseguenza, parte di tale vantaggio fiscale (dedotto naturalmente il costo dell’indebitamento relativo al coinvolgimento di investitori non equity) si tradurrà in una riduzione del costo finanziario che l’operazione rappresenta per il lessee.
Tavola 3.4 - La struttura del contratto di Leverage Lease
Canoni
2) Leasing finanziario
Finanziamenti non equity
Trust Lessor
Costruttore
Finanziamenti equity
1) Compravendita
Banche finanziatrici
Investitori
Lessee
Leasehold Leverage Lease
Si tratta di una variante della forma contrattuale del leverage lease, specificamente adottata nel settore del trasporto aereo. Si caratterizza perché il lessee è rappresentato da un’azienda non americana (nella fattispecie una compagnia aerea) che è in grado di acquisire un vantaggio economico finanziario avvalendosi del vantaggio fiscale conseguibile dagli investitori equity coinvolti nel Trust. La struttura è stata mutuata dal settore delle costruzioni immobiliari e, già nel 1996, ha riscontrato un’elevatissima applicazione per la locazione finanziaria di aeroplani (Xxxxx, 1996). In effetti, la convenienza di tale forma contrattuale risiede più nella possibilità di dedurre i canoni prepagati piuttosto che nell’ammortamento successivo da svolgersi durante la lunga vita economica del bene. Una delle modalità seguite per effettuare tale operazione è definita di lease in/lease out in cui il proprietario del bene lo cede con un contratto di leasing ad un soggetto americano (Trust) che, a sua volta, glielo cede di nuovo in leasing (lease back).
Tavola 3.5 - La struttura del contratto di Leasehold Leverage Lease
1) Compravendita
Costruttore
2) Lease in
3) Lease out
Finanziamenti non equity
Trust
Lessor
Finanziamenti equity
Banche finanziatrici
Investitori
Lessee
Cross Border Lease
Le differenze fra la legislazione fiscale americana e quella esistente in altri paesi hanno reso lo strumento contrattuale del leasing particolarmente attraente per alcuni operatori stranieri. La struttura del cross border lease, infatti, molto diffusa sino ai primi anni ’80, prevedeva che un lessee europeo, ad esempio, potesse avvantaggiarsi doppiamente dei benefici fiscali connessi all’adozione del leasing, usufruendo sia di quelli previsti dalla legislazione del suo paese d’origine, sia del minor costo dell’operazione derivante dal beneficio fiscale conseguito dal lessor statunitense. Tale struttura è diventata nota anche come double dip, ed ha avuto una sua diffusione iniziale per il leasing di beni strumentali e soprattutto di aeromobili, sia in USA sia anche in Giappone, Gran Bretagna e in Australia.
Negli USA, in particolare, i lessor americani erano in grado di trasferire i benefici derivanti dalle agevolazioni fiscali americane e dalle più rapide modalità di ammortamento contabile anche a lessee stranieri. La maggioranza delle compagnie aeree mondiali, come noto, si è avvalsa di tale possibilità fino al 1986. Alla base di tali scelte finanziarie vi è un particolare regime fiscale e contabile che regolamenta i contratti di leasing stipulati con aziende non americane. Dato che un lessee straniero è considerato dalla legislazione americana un soggetto esente da imposte, anche i beni oggetto del contratto sono esenti da tassazione (tax exempt use proprety). Sussiste, pertanto, l’obbligo per i lessor di ammortizzare il costo dell’operazione secondo procedure diverse (Alternative Depreciation System), e cioè in un periodo di tempo che è pari al 125% della durata
del contratto di leasing. In una transazione relativa ad un bene di lunga durata (come nel caso del materiale rotabile ferroviario) la lunga vita non consentirebbe al lessor di conseguire vantaggi fiscali sufficienti per offrire tassi di interesse convenienti per il lessee. Di conseguenza, si ricorre alla progettazione di contratti di leasing che sono caratterizzati da strutture particolari, tali da generare un più attraente livello di benefici in termini di valore attuale netto.
Ad esempio, per aumentare il beneficio economico di un contratto di leasing stipulato nella forma del U.S. Pickle lease, si sono sviluppate delle strutture che consentono di dividere un contratto di full lease della durata di 30 anni, in un contratto di leasing del tipo primary lease (della durata di 18 anni) e in un contratto di replacement. Alla fine della durata del primary lease, il lessee originario avrà il diritto o di esercitare l’opzione di acquisto del bene o l’obbligo di trovare un lessee alternativo che sia però un’azienda americana. L’unico obiettivo di tale tipologia di struttura contrattuale è di consentire al lessor di conseguire un ammortamento più rapido diminuendo il periodo di tempo durante il quale il bene sarà usato al di fuori degli USA. Infatti, la legislazione fiscale americana consente al lessor di conseguire un ammortamento completo anche sul periodo più limitato relativo al primary lease, dato che alla sua conclusione o il contratto si sarà concluso (con il conseguente acquisto del bene da parte del lessee originario) o il bene sarà utilizzato all’interno degli Stati Uniti. Tale particolare struttura delle transazioni di leasing, consente dunque al lessor americano di offrire tassi più ridotti e dunque interessanti in confronto a modalità alternative di finanziamento, anche se occorre ricordare che le possibilità di riallocazione del materiale rotabile al termine del primary lease non sono così ampie, come accade invece in altri settori (ad esempio quello del trasporto aereo).
In riferimento a strutture di leasing così progettate, già nel 1991 è possibile rilevare che:
1) sia le SNCF che le ferrovie del New South Wales (Australia) hanno usufruito di tali forme di finanziamento per acquisire, rispettivamente, locomotive per un valore di 130 milioni di dollari USA e carrozze passeggeri per 158 milioni di dollari USA;
2) importanti transazioni sono state concluse nel 1993 dalle Ferrovie Nazionali Svedesi (SJ), per acquisire treni ad alta velocità e carri merci (valore complessivo 126 milioni di dollari USA);
3) le Ferrovie Nazionali del Belgio (SNCB) ne hanno fatto uso per acquisire materiale rotabile per un valore di 160 milioni di dollari USA;
4) le Ferrovie Nazionali Olandesi (NS) ne hanno fatto uso per finanziare l’acquisto di locomotive e carrozze dal valore di 171 milioni di dollari USA;
5) le Ferrovie Federali Svizzere (CFF) ne hanno fatto uso in riferimento ad una transazione relativa a materiale rotabile per un valore di 175 milioni di dollari USA.
E’ tuttavia da ricordare che dall’aprile del 1995 sono state apportate delle modifiche all’interno della legislazione che regolamenta tali strutture contrattuali. In particolare si prevede, al fine del calcolo del periodo di ammortamento, l’aggregazione della durata definita per il leasing
originario con qualsiasi ulteriore periodo addizionale per il quale il lessee originario (e cioè il soggetto esente da imposte) mantiene la responsabilità.
E’ evidente come tale modifica abbia reso meno agevole il ricorso e la convenienza di tale struttura contrattuale. Tuttavia, è anche da rilevare che l’industria finanziaria americana ha reagito progettando strutture alternative come quella del cosiddetto lease in/lease out. Il principio che dovrebbe giustificare tale struttura è che essa non sarebbe soggetta al criterio del 125% per il calcolo del periodo di ammortamento. Dato che sono state espresse delle perplessità da parte degli organi istituzionali americani in merito alla valutazione fiscale di tali strutture è opportuno mantenere una maggiore cautela nel valutare la convenienza economica che eventuali aziende europee di trasporto ferroviario potrebbero voler conseguire ricorrendo a tali forme di leverage lease.
In Giappone, il ricorso a forme di cross border lease (il cosiddetto Samurai lease) si è, invece, sviluppato grazie a fondi di investimento in dollari (a lungo termine e ad un tasso prefissato) messi a disposizione dal Governo per operazioni di Export/Import (Japanese Overseas Economic Cooperation Fund). L’uso di tali finanziamenti ha consentito infatti la creazione di operazioni di leasing molto efficaci e convenienti, quale ad esempio quella sviluppata da Adtranz per il finanziamento della Linea 1 della metropolitana di Manila, nelle Filippine.
Inoltre, a seguito di modifiche nelle regolazioni degli scambi internazionali, alle società di leasing giapponesi è stato consentito di dare in locazione beni a non residenti: tali transazioni in Yen sono diventate note come Shogun lease. Il volume di tali business è cresciuto ininterrottamente dal 1981 e attualmente tali operazioni (gestite dalla prima società di leasing giapponese, la Orient leasing) sono in corso per finanziare la costruzione di sistemi di trasporto, quali ad esempio tunnel sottomarini e ferroviari a Hong Kong.
La convenienza di strutture contrattuali di cross border lease stipulate con società di leasing del Regno Unito è stata molto limitata dal Finance Act del 1982, che ha imposto numerosi limiti alle operazioni britanniche di leasing all’esportazione e di leasing di materiale prodotto all’estero a lessee esteri da parte di lessor locali; simili restrizioni sono state stabilite nel 1984 anche in Australia.
3.3. La convenienza economica dei contratti di leasing adottabili in operazioni aventi ad oggetto il materiale rotabile
Sulla base delle riflessioni precedenti si può ritenere che il leasing operativo ed il leasing finanziario (nelle diverse normative e impostazioni contabili in precedenza richiamate) siano due operazione profondamente diverse, da analizzare (ai fini di opportune valutazioni di convenienza) in base a prospettive strategiche, organizzative e finanziarie non omogenee. Per tale motivo, appare più adeguato distinguere le due operazioni per evidenziare le logiche che possono guidare il processo di decisione delle aziende di trasporto ferroviario sul tema del ricorso al leasing in transazioni che hanno ad oggetto il materiale rotabile.
3.3.1. Il Leasing operativo
Il leasing operativo (nella modalità diffusa in USA e in Gran Bretagna) non è una forma di finanziamento, ma sostanzialmente un contratto d’uso. In questo senso può essere assimilato al leasing operativo definito dalla contrattualistica italiana e assimilato alla locazione di beni mobili ex art. 1571 c.c..
Di conseguenza, secondo una efficace definizione, l’azienda che svolge il ruolo di lessor somiglia meno ad una banca e più ad un’azienda di produzione che ricommercializza i propri asset. Il principio di base è che il lessor, per conseguire un’adeguata redditività, stipuli uno o più contratti di leasing ad un canone tale che, commisurato alla durata complessiva del o dei contratti, gli consenta di recuperare l’investimento, il costo finanziario e il rischio legato all’operazione. Tipicamente, il lessor, oltre a sostenere il rischio di credito connesso alla Ability to pay dei diversi gestori, sostiene anche il rischio connesso al valore residuo del materiale rotabile (equipment risk), emergente dalla necessità di trovare gli esercenti cui noleggiare i veicoli, dalla potenziale non utilizzazione del materiale rotabile, dalla obsolescenza tecnica cui i veicoli vanno soggetti.
Dal punto di vista del lessor, occorre ricordare che, se la redditività di un’operazione di leasing operativo aumenta con l’aumentare del numero dei contratti stipulati, è fondamentale che esso disponga di veicoli adeguati alle esigenze e richieste dei diversi clienti che si succedono nell’uso del veicolo. Dunque, il materiale rotabile deve essere standardizzato nelle sue caratteristiche tecniche, essere flessibile nelle sua funzionalità, durare a lungo, essere affidabile e facilmente manutenibile. In secondo luogo, per rendere il contratto conveniente per il lessee, occorre che il lessor integri la parte finanziaria con offerte relative allo svolgimento delle attività di manutenzione, alla sostituzione dei pezzi di ricambio, al rinnovo e refurbishment dei veicoli.
Dal punto di vista del lessee, infatti, il leasing operativo (nel modello anglosassone) è una forma di acquisizione del materiale rotabile che, nel lungo periodo, è più costosa se comparata ad altre forme di finanziamento o anche all’acquisto. Pertanto, il vantaggio principale di tale contratto emerge per l’esercente lessee se lo si considera rispetto a tre elementi:
a) esiste l’esigenza di utilizzare il materiale rotabile per un periodo di tempo più limitato rispetto alla sua vita economico-tecnica;
b) esiste la convenienza a non effettuare consistenti investimenti e “appesantire” la propria struttura patrimoniale con beni di lunga durata quale il materiale rotabile;
c) risulta conveniente trasferire i rischi (e i costi) relativi alla manutenzione e all’obsolescenza tecnica al lessor.
In effetti, dato che il materiale rotabile può avere un ciclo di vita estremamente lungo (30 o 40 anni), gli esercenti che hanno concessioni per la gestione di un servizio di trasporto per un periodo più limitato, possono far riferimento al leasing operativo per aumentare velocemente la capacità e la qualità del servizio da loro offerto, evitando, dunque, di effettuare ingenti investimenti in nuovo materiale rotabile, di attendere lunghi tempi di consegna, e senza sostenere il rischio connesso alla affidabilità del prodotto.
Inoltre, anche qualora la durata della concessione fossa più ampia, la convenienza del ricorso al leasing operativo può essere valutata considerando il risparmio conseguibile non gestendo in prima persona le attività di manutenzione e affidando al lessor il rischio connesso al rinnovo e della sostituzione dei veicoli per renderli adeguati alle future esigenze degli utilizzatori finali.
3.3.2. Il Leasing finanziario
La convenienza per esercenti ferroviari a stipulare contratti di leasing finanziario deriva, in sintesi, dalla convenienza economica dell’operazione confrontata con forme tradizionali di finanziamento. Da questo punto di vista le soluzioni più interessanti sono rappresentate da:
1) Cross border lease;
2) Leasing finanziario con Securization;
3) Leasing finanziario tradizionale stipulato con investitori istituzionali.
1) Il Cross border lease è stato già adottato da alcune aziende ferroviarie europee che si sono potute avvalere della particolare legislazione esistente negli USA in merito alla deducibilità dei canoni di leasing finanziario. La logica di convenienza economica che guida tali operazioni è connessa alla riduzione del costo di finanziamento, conseguibile a causa del risparmio fiscale che possono conseguire gli investitori equity coinvolti nella società Special Purpose all’uopo costituita.
2) L’operazione di Leasing finanziario con Securization consiste nell’offrire sul mercato internazionale dei capitali delle obbligazioni garantite da un portafoglio di contratti di leasing. Anche in questo caso, il soggetto che emette il prestito obbligazionario è una Special Purpose Vehicle (cioè una società a responsabilità limitata costituita specificamente per l’occasione) cui vengono conferiti i contratti di leasing stipulati. Nella logica di tale struttura finanziaria, i contratti di leasing stipulati con un esercente ferroviario devono presentare un basso rischio di
credito e, in tal modo, qualora l’esercente sia valutato con un adeguato rating, possono costituire una forte garanzia per gli investitori non equity.
Tavola 3.6 - La struttura del contratto di leasing finanziario con Securization
Lessee
Leasing finanziario
1) Compravendita
Special Purpose Vehicle
Lessor
Costruttore
2) Conferimento
3) Emissione di obbligazioni
Investori istituzionali
Di conseguenza, le obbligazioni possono rappresentare una modalità di raccolta finanziaria a costo contenuto per l’emittente e può essere conveniente per l’esercente strutturare tali operazioni, quando:
a) il minor costo dell’emissione obbligazionaria riduce il costo del finanziamento offerto con il contratto di leasing finanziario, rendendolo più competitivo rispetto ad altre forme di finanziamento;
b) esiste l’esigenza di non incrementare l’indebitamento dell’azienda mediante forme tradizionali di finanziamento.
3) Nel Leasing finanziario tradizionale stipulato con investitori istituzionali, infine, si è in presenza di un’operazione di raccolta di capitali forniti da investitori istituzionali (banche) con a garanzia i proventi erogati dal pubblico per l’esercizio. La convenienza di tale operazione può provenire prevalentemente dal basso rischio di credito riferibile ad un’operazione stipulata con un’azienda di trasporto ferroviario, ma in ogni caso è condizionata dai principali indicatori economici di riferimento, nonché dalla struttura finanziaria dell’azienda stessa e deve,
naturalmente, essere di volta in volta valutata a confronto con le operazioni tradizionali di finanziamento.
3.3. Il Project Leasing
Un’operazione di finanziamento può essere definita di project leasing quando, all’interno di una struttura di project financing, il perno dell’intero network di relazioni contrattuali relative al progetto è costituito proprio da un contratto di leasing stipulato, ad esempio, fra società di leasing e società progetto (Special Purpose Vehicle costituita per la gestione del project financing) in coerenza ad una delle strutture di seguito descritte. In questo caso, la società di leasing provvede a fornire il bene alla società progetto dopo averne acquisito la proprietà dal fornitore. La SPV, dunque, si impegna a pagare al lessor dei canoni per un periodo di tempo e secondo una periodicità prestabilita. Tale semplicità di struttura raramente trova riscontro nella pratica, in quanto per una sua reale convenienza occorre considerare la coesistenza di elementi tipici del project finance, del leasing e della tax based finance. Ciò significa che il project leasing sarà valutato favorevolmente per l’adozione da parte di un’azienda di trasporto ferroviario quando sussistono i seguenti presupposti.
Tavola 3.7 - La struttura di un Project Leasing
Sponsors
Finanziamento equity
3) Concessione
Fornitori di risorse
3) Vendita/erogazione
2) Leasing
3) Acquisto
Lessor
Costruttore
Finanziamento non equity
1) Compravendita
Banche finanziatrici
Special Purpose Vehicle
Acquirenti del prodotto
Gestore
1) All’interno dell’operazione è presente un progetto la cui capacità di generare flussi finanziari futuri è ritenuta come garanzia fondamentale per i finanziatori che concorrono a sostenerlo. In questo senso si deve riscontrare la tipica caratteristica di un’iniziativa di project financing che collega il rischio creditizio non alla solvibilità del debitore, ma alla capacità del progetto di soddisfare il servizio del debito.
2) I beni oggetto del contratto possono rappresentare una garanzia reale per gli investitori che possono così direttamente rivalersi nel caso di inadempienze contrattuali del lessee. In questo senso, l’elemento tipico del leasing aggiunge garanzie reali alle garanzie finanziarie del project financing, consentendo di allargare la base di debito del progetto, e sfruttare per esteso l’effetto leva finanziaria.
3) Può essere opportunamente governato l’aspetto fiscale. Infatti, la struttura dei prelievi fiscali agisce sui flussi di cassa che si manifestano all’interno del packaging contrattuale del leasing nel corso della vita finanziaria del progetto, e determina chi trattiene il valore dell’operazione e in quale proporzione. In particolare, l’analisi del leasing nell’ambito della tax based finance può consentire di acquisire vantaggi connessi alle asimmetrie fiscali presenti fra un mercato e l’altro, o (è il caso tipico della realtà normativa italiana) ottimizzare il vantaggio fiscale relativo alla perdite tipiche della fase di collaudo all’inizio dell’operatività dei progetti di project financing, distribuendolo adeguatamente fra la società di leasing e la SPV.
In sintesi, l’economicità di un’operazione di project leasing è condizionata dalla presenza congiunta dei tre macro elementi indicati. Infatti, l’assenza di uno schema del project financing sottrae il vantaggio di definire le scheduling dei canoni in coerenza con la garanzia dei flussi generati dal progetto. A sua volta, l’assenza della struttura contrattuale del leasing sottrae all’operazione il requisito di operazione asset based a garanzia semplificata per i finanziatori. Infine, a livello operativo, l’orientamento della gestione fiscale risulta indispensabile soprattutto per assorbire gli elevati costi di management della struttura, sopportati dalla coalizione di soggetti coinvolti.
3.4. I fattori che condizionano e limitano la diffusione del leasing del materiale rotabile.
Le strutture dei contratti di leasing elaborate e adottate dalle aziende di trasporto ferroviario internazionali per acquisire il materiale rotabile, oltre ad essere il risultato di precise valutazioni di convenienza economica, sono preferite perché coerenti alle scelte strategiche, commerciali e produttive compiute dalle aziende di produzione, dagli esercenti, dagli enti di regolazione e controllo. In particolare, dall’analisi del sistema del trasporto aereo statunitense, del sistema ferroviario statunitense e del sistema ferroviario britannico è possibile rilevare che il contratto di leasing dei mezzi di trasporto (aeromobili e veicoli ferroviari) è ritenuto una soluzione conveniente in quanto:
3.4.1. si sono modificate le scelte produttive delle aziende e, di conseguenza, le caratteristiche tecniche dei veicoli e, in particolare, del materiale rotabile;
3.4.2. si sono sviluppati nuovi mercati ed aree di business sia a causa di politiche ed iniziative di coinvolgimento di privati in diverse fasi della filiera economica sia grazie a iniziative produttive e commerciali innovative intraprese dalle aziende di produzione;
3.4.3. le aziende di produzione, gli esercenti e gli enti di regolazione sono alla ricerca di nuove soluzioni contrattuali e organizzative per ripartire in modo diverso i rischi connessi alla gestione in senso lato di un sistema di trasporto ferroviario;
3.4.1. Scelte produttive e caratteristiche tecniche del materiale rotabile
Similmente a quanto accaduto nel sistema del trasporto aereo, in USA (ma in effetti anche nel resto del mondo), l’adozione del contratto di leasing nelle sue diverse modalità e strutture all’interno di sistemi ferroviari richiede che i prodotti oggetto delle transazioni (e cioè il materiale rotabile) siano dotati di alcune caratteristiche tecniche in grado di agevolare la loro intercambiabilità:
a) possano essere utilizzati da più operatori ferroviari presenti nella stessa regione geografica;
b) possano, in diverse fasi della loro vita tecnica ed economica, essere destinati a utilizzazioni diverse tra di loro (trasporto suburbano, regionale, a lunga distanza).
Tale caratteristiche sono oramai consolidate in molti segmenti del mercato americano, dove alcuni prodotti (ad esempio le locomotive diesel) hanno raggiunte un elevato livello di standardizzazione e vengono prodotti a costi estremamente più contenuti di quelli sostenuti da concorrenti europei. E’ evidente come tale risultato sia reso possibile dalla dimensione elevata che caratterizza il sistema americano e dalla omogeneità delle tecnologie adottate sulla rete ferroviaria di quel paese. Tuttavia, intercambiabilità e progettazione modulare dei veicoli ferroviari (a trazione elettrica e diesel) sono gli obiettivi perseguiti dalle aziende di produzione più direttamente impegnate nel mercato del trasporto ferroviario in sviluppo in Gran Bretagna. Adtranz, Gec Alsthom, Bombardier e Siemens propongono prodotti ferroviari off the shelf, cioè a catalogo, dunque già progettati e in alcuni casi già sperimentati. Costituiscono un esempio
significativo di tali prodotti la linea Star dell’Adtranz, il sistema Juniper della Gec Alsthom, il modello LTR Combino della Siemens per il trasporto locale.
La linea Star progettata dall’Adtranz in Gran Bretagna consta di tre prodotti base l’Electrostar, il Turbostar e il Citystar. Il primo è un EMU (Electrical Multiple Unit) ed è rivolto al mercato regionale dei pendolari e al trasporto urbano; il secondo è DMU (Diesel Multiple Unit) ed è destinato al trasporto su linee regionali o a lunga distanza; il terzo, disponibile a trazione Diesel, a trazione elettrica, è un vero e proprio treno intercity derivato sia dai due modelli precedenti sia dal treno ad assetto variabile dell’Adtranz (X2000 e successive versioni) ed è capace di raggiungere elevate velocità commerciali. I tre modelli differiscono in termini di prestazioni e funzione d’uso, ma in ogni caso sono costruiti utilizzando componenti e parti in comune: la progettazione modulare consente, infatti, di costruire e assemblare i treni adattandoli specificamente alle richieste del cliente. Per lo sviluppo di tali prodotti, l’Adtranz ha profondamente rinnovato il suo processo produttivo, ridotto considerevolmente il numero di subfornitori e modificato completamente il tipo di rapporto contrattuale, orientandolo maggiormente alla partnership.
Il sistema Juniper della Gec Alsthom è un EMU che è stato progettato appositamente per cogliere le opportunità di mercato nel sistema di trasporto ferroviario in Gran Bretagna. Il principio alla base del progetto è una costruzione modulare che consente al cliente di comporre il treno secondo le proprie esigenze in termini, ad esempio, di equipaggiamento elettrico di trazione, sistemi frenanti, carrozzeria frontale ed entrate laterali, etc. Il treno è disponibile sia per linee di esercizio regionale a bassa intensità, per linee intercity, sia per linee suburbane caratterizzate da un’elevata intensità di traffico passeggeri.
Il modello Combino della Siemens è un esempio di standardizzazione e flessibilità applicato ad un veicolo LTR. Anch’esso si basa sull’adozione di componenti e sottosistemi già sperimentati e collaudati, in modo da ridurre i tempi di consegna e aumentare la reliability del prodotto. Le diverse configurazioni offerte consentono di variare la lunghezza del veicolo, la sua ampiezza, la capacità, la trazione, la funzionalità (guida unidirezionale o bidirezionale), i servizi accessori (aria condizionata, disposizione dei posti, tipologia degli interni, etc.). In più, il modello consente alle stesse aziende esercenti di aumentare o diminuire il numero dei posti a sedere per adattare, durante l’esercizio, il veicolo a cambiamenti nel tipo e qualità della domanda dei clienti finali.
Ciascuno di tali prodotti deriva da una diversa combinazione di diverse piattaforme modulari di prodotto (definite concept), e infatti alla loro base sussiste un processo di progettazione e produzione a moduli: l’elevata standardizzazione dei diversi moduli e componenti, nonché l’uso di tecnologie consolidate, conferisce ai diversi veicoli le medesime caratteristiche tecniche di fondo, ma anche un elevato grado di flessibilità d’uso. Alla base della progettazione e produzione modulare esistono i seguenti principi:
a) riduzione del numero dei singoli componenti del prodotto;
b) sviluppo del preassemblaggio dei componenti in moduli;
c) semplificazione delle connessioni e delle interfacce;
d) aggregazione dei moduli in base alle funzioni blocchi preassemblati e pretestati.
Utilizzando tale sistema di produzione, infatti, è possibile differenziare i prodotti destinati a ciascun operatore, modificando solo alcuni componenti quali la carrozzeria esterna del veicolo e naturalmente gli interni. In tal modo, è possibile utilizzare le stesse linee di produzione per commesse diverse, dato che, essendo sempre presenti alcuni componenti chiave (la cassa, il carrello, il sistema di trazione), i veicoli progettati per un operatore possono essere facilmente adattati alla esigenze commerciali di un altro (lunghezza, capacità di carico, velocità, sistemi di elettrificazione, etc.), ed è estremamente più facile (e meno costoso) effettuare la manutenzione e il rinnovo del veicolo nelle diverse fasi del suo ciclo di vita.
Ad esempio, Adtranz sta sviluppando con la nuova locomotiva, denominata 12X, un progetto di preassemblaggio dei circa 2.000 componenti in 40 moduli standardizzati. Ne risulterebbe, secondo le intenzioni dell’azienda, non solo una contrazione nei tempi e costi di produzione (la fase di semplificazione delle interconnessioni porterebbe le ore di lavorazione da 2000 a 500) ma anche una sensibile riduzione dei tempi e dei costi di manutenzione della locomotiva e una potenziale estensione del suo ciclo di vita. Infatti, l’assemblaggio a moduli consentirebbe la sostituzione di un modulo obsoleto con un modulo innovativo secondo un principio di installazione “fit, connect, switch on and roll out”.
Ugualmente importante è il controllo che in tal modo le aziende di produzione acquisiscono sulla durata e reliability del materiale rotabile e dei relativi componenti. Disporre di un prodotto sperimentato, aver raggiunto un elevato grado di standardizzazione dei diversi componenti, effettuare direttamente l’attività di manutenzione, sono elementi che conferiscono alle aziende di produzione un’elevata consapevolezza dei limiti e delle potenzialità dei loro prodotti, un elevato controllo sui loro costi di produzione e di gestione, ed anche una maggiore conoscenza del grado di affidabilità e della durata dei veicoli, in piena coerenza con il modello del Life Cycle Cost. Proprio in base a tali fattori, dunque, le aziende possono formulare offerte commerciali ed economico-finanziarie originali e maggiormente competitive, assumendosi impegni e rischi a costi più contenuti che non in passato. Ad esempio, i tempi di consegna dei veicoli attualmente proposti in Gran Bretagna sono di 16 o 18 mesi anche per ordini estremamente significativi (a fronte dei tradizionali 24 o 30 mesi). In riferimento alla reliability dei veicoli si può ricordare che tradizionalmente le garanzie richieste ai costruttori erano riferite a 50.000 km di operatività e dopo 2 anni dalla messa in esercizio del veicolo. Attualmente, invece l’industria deve garantire un treno per 100.000 km e dopo tre mesi dalla consegna. E’ evidente che tali maggiori responsabilità possono essere assunte solo in riferimento a prodotti già sperimentati e collaudati: si può ricordare che uno degli impegni dichiarati dell’Adtranz è di “Vendere esclusivamente prodotti dotati di tecnologie già sperimentate e collaudate”.
3.4.2. Sviluppo di nuovi mercati e aree di business
Nei sistemi di trasporto aereo e ferroviario degli USA esiste un “vivace” mercato secondario per veicoli usati (aerei e materiale rotabile). Data la vastità del sistema, l’omogeneità tecnica della rete e l’elevato grado di standardizzazione raggiunto dai prodotti, sussiste un’elevata trasparenza in merito alle prestazioni dei veicoli, alla loro durata, al loro costo. E’ evidente che, con un mercato in grado di assorbire veicoli nelle diverse fasi del loro ciclo di vita, diventa più facile, per operatori finanziari e non, proporre offerte differenziate di contratti di leasing, e spesso a condizioni più vantaggiose di quelle relative ad altre modalità di finanziamento. Infatti, un mercato secondario ben funzionante riduce considerevolmente il rischio relativo al valore residuo e all’obsolescenza tecnica del veicolo. Per chi detiene la proprietà di aerei e materiale rotabile, infatti, diventa possibile, una volta terminato un contratto, o stipularne di nuovi o cedere sul mercato il bene ad un prezzo ipotizzabile con una significativo grado di approssimazione. Ne consegue la possibilità di ridurre anche in maniera significativa il rischio connesso ad un’operazione di leasing e, di conseguenza, il suo costo. A loro volta, anche gli esercenti possono effettuare adeguate valutazioni di convenienza e di coerenza rispetto alle loro strategie commerciali, alla loro struttura economica e finanziaria e valutare le diverse formule di leasing a diretto confronto con le modalità di finanziamento più tradizionali e con l’ipotesi di acquistare direttamente i veicoli.
Diverso, invece, il caso del sistema ferroviario britannico dove non si è sviluppato, almeno fino ad ora, un vero e proprio mercato secondario del materiale rotabile. Infatti, in primo luogo, la rete ferroviaria del Regno Unito, ovviamente, è di dimensioni considerevolmente più contenute di quella americana e, da questo punto di vista, non offre le stesse opportunità di sviluppo di un mercato dell’usato per i veicoli ferroviari.
Inoltre, l’ipotesi di ricollocare i veicoli obsoleti su un ipotetico mercato secondario di dimensioni europee non è al momento attuale proponibile, date le note differenze tecniche che condizionano l’interoperabilità della rete ferroviaria europea. In più, per scelte compiute a suo tempo dalle British Railways, sussistono ancora significative differenze fra tratte ferroviarie interne, che condizionano lo spostamento di veicoli da un operatore ad un altro.
Infine, si può ritenere che gli impegni assunti dai diversi operatori in merito al miglioramento della qualità del servizio (soprattutto grazie agli investimenti in nuovo materiale rotabile), il progressivo ridimensionamento dei sussidi pubblici previsto dai contratti già stipulati e la conseguente esigenza di aumentare in maniera a volta estremamente significativa il numero dei passeggeri trasportati, rende le aziende esercenti particolarmente restie a sostenere il rischio connesso all’obsolescenza dei prodotti e dunque, ad acquistare, anche a costi inferiori, materiale rotabile con caratteristiche tecniche più vincolanti dal punto di vista delle performance conseguibili, o magari dell’impatto ambientale.
Tuttavia, l’assenza di un mercato secondario del materiale rotabile in Gran Bretagna non è percepita come un vincolo alla possibilità di stipulare contratti di leasing. Infatti, la presenza delle ROSCOS nel sistema ferroviario britannico e la loro convenienza ad assumersi il rischio
connesso al valore residuo dei veicoli è stata facilitata dalla definizione di contratti di leasing predefiniti e già inclusi all’interno del contratto di franchising ceduto alle aziende private. Di conseguenza, le ROSCOS, gestendo in pratica circa il 90% del materiale rotabile presente nel Regno Unito e cedendolo in base a canoni predeterminati, hanno goduto di una significativa riduzione del rischio connesso all’impossibilità di collocare sul mercato i veicoli di loro proprietà.
A questo vantaggio iniziale, devono poi aggiungersi altre tre condizioni che hanno permesso la diffusione del contratto di leasing operativo che, come visto, è sicuramente quello che presenta, per il lessor, il maggior rischio connesso al valore residuo. In primo luogo, la durata limitata dei contratti di franchising, fattore che, in sostanza, non lascia alla maggioranza degli operatori una effettiva scelta fra acquisto e noleggio del materiale rotabile. In secondo luogo, la presenza di una molteplicità di operatori e la possibilità che nuovi entranti si affermino nel business in tempi futuri, sono fattori che, naturalmente, rendono più agevole alle ROSCOS ricollocare il materiale rotabile sul mercato stipulando nuovi contratti di leasing. Infine, la presenza di un mercato del refurbishment che consente di rinnovare, a costi decisamente più contenuti, il materiale rotabile per adattarlo alle nuove richieste degli operatori è un elemento che incrementa le prospettive di redditività dei lessor.
In effetti, nel settore del trasporto ferroviario della Gran Bretagna, grazie alle scelte effettuate a suo tempo soprattutto dalla London Underground, si è sviluppata una significativa area di business connessa al riammodernamento dei veicoli esistenti. Il principio alla base di tale operazione è che per potere aumentare la qualità del servizio offerto ai passeggeri non sia sempre necessario acquistare nuovi treni, ma possa essere più conveniente modificare gli interni, gli accessori e alcuni componenti chiave dei veicoli già operativi. In effetti, in una fase economica e politica in cui si era considerevolmente contratta la disponibilità di fondi pubblici per realizzare nuovi investimenti in materiale rotabile, tale opzione ha garantito agli esercenti (British Railways e London Underground) la possibilità di rendere visibile il miglioramento della qualità del servizio offerto e all’industria effettive opportunità di impegno della capacità produttiva in eccesso. Particolarmente significativo, infatti, è l’impegno che hanno assunto in tale area di business sia il gruppo Bombardier, sia il gruppo Siemens, che sono presenti in Gran Bretagna con degli stabilimenti dedicati a tali attività.
Dal punto di vista dei lessor è estremamente importante poter usufruire di offerte competitive per il refurbishment del loro materiale rotabile. Infatti, tali operazioni consentono alla ROSCOS di riammodernare il parco veicoli ereditato dalle British Railways, di ridurre l’obsolescenza dei veicoli e il rischio ad essa connesso, di estendere la vita utile dei veicoli e aumentare il periodo in cui è possibile cederli in leasing. Di conseguenza, la presenza di un’adeguata offerta di servizi di refurbishment consente di ridurre l’investimento iniziale per il lessor, di aumentare la vita economica del bene, ridurre il rischio connesso all’obsolescenza tecnica e al valore residuo e, in ultima analisi, di aumentare le prospettive di redditività complessiva dell’investimento.
In ogni caso, è da ricordare che sussiste fra gli operatori la diffusa convinzione che in un prossimo futuro si possa sviluppare un mercato secondario interno al sistema britannico, e che tale mercato possa consentire la collocazione di veicoli di “seconda mano” su linee secondarie o su orari non di punta.
3.4.3. Nuove esigenze contrattuali e organizzative di ripartizione dei rischi
L’elemento guida che accomuna la diffusione di nuovi meccanismi contrattuali all’interno dei sistemi ferroviari più innovativi è un processo di suddivisione delle attività della filiera del business in base ad un’attenta valutazione dei rischi connessi al loro svolgimento. L’attribuzione di competenze in tema di progettazione, produzione, manutenzione e rinnovo del materiale rotabile, ma anche di acquisizione delle risorse finanziarie necessarie per effettuare investimenti in nuovi veicoli, viene realizzata considerando innanzitutto chi è in grado di svolgere meglio quelle operazioni. Naturalmente, l’assunzione di nuove responsabilità significa ipotizzare i costi relativi a tale attività e, corrispondentemente, accettare il rischio connesso alla possibilità di non essere riusciti a prevederli e controllarli adeguatamente.
Tuttavia, laddove si applichino principi di valutazione del better value for money, le formule contrattuali adottate indicano che, sia per gli esercenti sia per l’industria, sostenere costi maggiori può consentire di perseguire diversi e ulteriori obiettivi ritenuti strategici e in grado, dal punto di vista economico, di ripagare gli investimenti e le spese sostenute.
In sintesi, è possibile identificare alcune delle principali tipologie di rischio riferibili alla gestione di sistemi ferroviari e più specificamente rilevanti nella stipulazione di contratti aventi ad oggetto il materiale rotabile:
- rischio connesso alla progettazione del materiale rotabile;
- rischio connesso alla costruzione del materiale rotabile;
- rischio connesso al rispetto dei tempi di consegna del materiale rotabile;
- rischio di credito connesso al pagamento dei canoni o degli importi relativi alle operazioni di leasing o di acquisto;
- rischio connesso alla qualità del servizio offerto con il materiale rotabile (comfort, puntualità, pulizia, velocità, etc.);
- rischio connesso alla manutenzione del materiale rotabile;
- rischio connesso all’esercizio commerciale e la conseguimento di adeguati ricavi da traffico;
- rischio connesso all’affidabilità (Reliability) del materiale rotabile;
- rischio connesso alla disponibilità (Availability) del materiale rotabile;
- rischio connesso al valore residuo del materiale rotabile;
- rischio connesso all’obsolescenza tecnica del materiale rotabile;
- rischio connesso alla competitività commerciale del prodotto materiale rotabile sul mercato internazionale;
- rischio connesso alla sicurezza del materiale rotabile;
- rischio connesso alla ricerca dei capitali da investire nelle operazioni di acquisizione del materiale rotabile;
- rischio connesso al conseguimento di adeguati rendimenti economici a seguito dell’investimento effettuato in materiale rotabile.
3.5. I modelli di ripartizione del rischio e il ruolo del contratto di leasing
Sulla base delle suddette tipologie di rischi, e valutando le diverse soluzioni adottate a livello di sistema per ripartirli fra i diversi soggetti coinvolti nel business del trasporto ferroviario, è possibile identificare due modelli prevalenti di ripartizione del rischio relativo alle attività che coinvolgono materiale rotabile e a cui fare riferimento per ipotizzare linee di sviluppo coerenti. Si tratta, evidentemente, di due modelli base, in ogni caso innovativi per l’Italia, ma ancora in via di sperimentazione negli altri paesi europei:
1) modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’industria;
2) modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’esercente.
All’origine di questi due modelli vi sono:
a) le scelte strategiche, commerciali e organizzative delle aziende esercenti;
b) la forza contrattuale e finanziaria delle aziende esercenti;
c) le politiche di privatizzazione e liberalizzazione dei sistemi di trasporto locale e nazionale;
d) le scelte strategiche, commerciali e organizzative dei gruppi industriali;
e) la capacità innovativa e la solidità economica dei gruppi industriali.
3.5.1. Il modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’industria
In sintesi, il modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’industria è caratterizzato da:
a) la presenza di un esercente di limitate dimensioni (sia in termini organizzativi che di capacità di investimento), responsabile prevalentemente alla gestione dell’esercizio, con una ridotta disponibilità finanziaria e dotato di limitate competenze tecniche e ingegneristiche;
b) la presenza di grandi gruppi industriali dotati di propri prodotti “a catalogo”;
c) un ruolo marginale svolto dagli Enti pubblici e dallo Stato, soprattutto dal punto di vista degli impegni finanziari.
In tale modello, la stipulazione di contratti relativi al leasing e/o all’acquisizione del materiale rotabile è essenzialmente guidata dall’industria, che svolge un ruolo commercialmente molto aggressivo. E’ infatti l’industria (si tratta in genere di grandi gruppi internazionali) che in autonomia sviluppa i propri prodotti e li colloca sul mercato adattando le proprie offerte alle esigenze tecniche, commerciali e finanziarie degli esercenti. Dal punto di vista finanziario, infatti, l’industria (in collaborazione con investitori e operatori finanziari) è in grado di progettare pacchetti di offerta del tipo “off balance sheet financing” costruiti specificamente sulle esigenze degli esercenti, assumendosi quindi anche il rischio connesso all’acquisizione dei finanziamenti, alla dimostrazione della convenienza dell’investimento, al valore residuo dei beni.
E’ un comportamento adeguato alle esigenze di esercenti dotati di limitate competenze ingegneristiche e poche disponibilità finanziarie, quali ad esempio gli esercenti nazionali nei paesi dell’est europeo, dei paesi in via di sviluppo nel sud est asiatico, o di alcuni esercenti che si dedicano esclusivamente alla gestione commerciale del servizio di trasporto a livello locale o su singole tratte nazionali.
L’industria, inoltre, è disposta ad assumersi ruoli, responsabilità e rischi che tradizionalmente non le competevano e decide di essere direttamente coinvolta anche in attività strettamente legate alla qualità e quantità del livello di servizio offerto dall’esercente. Ciò che l’industria propone all’esercente, dunque, non sono solo prodotti con specifiche caratteristiche tecniche, ma veicoli e sistemi che sono in grado di garantire quelle performance richieste. E’ evidente che offrire tali forti garanzie in termini di Reliability e Availability significa per l’industria sostenere dei rischi aggiuntivi. Tuttavia, il maggior costo di tali offerte viene compensato dalla sua capacità di ridurre (controllandoli direttamente) i rischi relativi alla manutenzione, all’obsolescenza tecnica del veicolo, al cambiamento delle esigenze dell’utilizzatore finale (passeggeri e merci). I grandi gruppi industriali, infatti, appaiono in grado di realizzare veicoli ad elevato grado di standardizzazione ma dotati di notevole flessibilità d’uso, caratteristiche che accrescono il grado di prevedibilità dei guasti e la conoscenza del Life Cycle Cost dei componenti, e che, in sostanza, riducono i costi di progettazione, produzione e manutenzione dei veicoli.
E’ possibile distinguere due tipologie esemplificative di tale modello:
1.1) La prima si riferisce al sistema prevalente sviluppatosi in Gran Bretagna a seguito della privatizzazione ed è caratterizzata da un ruolo più limitato dell’industria, dato che parte dei rischi sono sostenuti da società di leasing opportunamente costituite.
1.2.) La seconda tipologia è quella che prevede un coinvolgimento diretto dell’industria nella gestione del servizio. Secondo tale variante, il leasing si inserisce all’interno di strutture finanziarie, anche di project financing, più articolate e che sono proposte come alternative alla tipica transazione D.B. (Design Build) nella quale il costruttore una volta consegnato il materiale rotabile interrompeva la sua transazione con l’esercente. Tali strutture assegnano all’industria il compito sia di proporre “pacchetti” di offerta con materiale rotabile adeguato alle esigenze del cliente sia di svolgere il ruolo di “advisor” nella ricerca di soluzioni finanziariamente convenienti. Le forme più complesse di tali contratti considerano il leasing all’interno di formule commerciali e finanziarie che variano dal tipo B.O.T. (Build, Operate, Transfer), a quello D.B.O. (Design, Build, Operate), o D.B.F.O. (Design, Build, Finance, Operate), o D.B.F.M. (Design, Build, Finance, Maintain), nelle quali, come noto, il cash flow previsto dalla gestione del progetto e del sistema rappresenta la garanzia per gli investitori ed i finanziatori. Occorre considerare, tuttavia, che, rispetto ad un tradizionale contratto di leasing, tali strutture più articolate richiedono elevati tempi e costi di progettazione; di conseguenza, i principali gruppi
industriali sono restii a promuoverle laddove ritengano possibili soluzioni più semplici dal punto di vista finanziario.
Tavola 3.8 - Modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’industria
Rischi | Esercente | Industria | Stato |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile | |||
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
3.5.1.1. I contratti di leasing stipulati dalle ROSCOS nel sistema di trasporto ferroviario in Gran Bretagna
Nel 1993, con il Railways Act, il Governo conservatore britannico ha deciso la privatizzazione delle British Railways. Tale processo si è completato nell’aprile del 1997 e ha dato luogo ad un sistema caratterizzato da una molteplicità di soggetti (enti, aziende pubbliche, aziende private) preposti allo svolgimento di specifiche attività di regolamentazione, di gestione e manutenzione dell’infrastruttura, di erogazione del servizio, di progettazione, produzione e manutenzione dei mezzi e degli impianti.
Gli aspetti più caratteristici delle riforma sono :
- La separazione fra infrastruttura e gestione del servizio
- Il ruolo delle TOC ‘s
- Il ruolo delle ROSCOS
- Gli elementi di base del Master Lease
- Lo sviluppo di Contratti Performance based
La separazione fra infrastruttura e gestione del servizio
Innanzitutto, in coerenza alla direttiva UE, si è effettuata la separazione fra rete e servizio: infatti, è stata costituita una società, privatizzata nel 1996, la Railtrack Ltd, cui si è trasferita la proprietà della rete infrastrutturale (binari e tunnel, stazioni, sistemi di comando e controllo, linee di elettrificazione). La Railtrack cede, dietro compenso, alle aziende esercenti il diritto di accesso alla sua rete, coordina i movimenti dei treni ed è responsabile della manutenzione e del rinnovo delle infrastrutture. I ricavi della Railtrack provengono per la maggior parte dai corrispettivi pagati dalle aziende di trasporto (passeggeri e merci) per accedere alla sua rete e per prendere in locazione le stazioni.
La gestione del servizio di trasporto merci è stata interamente privatizzata. Le aziende scorporate dalle British Railways, infatti, sono state acquistate da gruppi privati: in particolare, il gruppo americano che fa capo alla Wisconsin Central ha acquistato quattro aziende, confluite all’interno della neo costituita English, Scottish and Welsh Railways (EWS) ; l’altro operatore privato di un certo rilievo, invece, è Freightliners, che si focalizza sul business del trasporto intermodale di container.
La gestione dell’esercizio del trasporto passeggeri, invece, è affidata a 25 aziende che sono state trasferite, mediante gara pubblica (franchising), a operatori privati. Attualmente le 25 TOCS sono gestite da 18 aziende private, in alcuni casi costituite attraverso la formula del Management Buy Out, in altri controllate di gruppi nazionali e stranieri.
Il ruolo delle TOCS
Le TOCS sono responsabili per l’erogazione del servizio di trasporto passeggeri e operano nell’ambito di contratti di franchising di durata prestabilita stipulati con un ente governativo: l’Office for Passenger Rail Franchising (OPRAF). Tutti i contratti di franchising prevedono degli specifici obblighi che le aziende hanno assunto per migliorare la qualità del servizio offerto e, in genere, l’attribuzione di un contratto ad uno specifico operatore è stata facilitata dall’impegno che esso ha assunto in riferimento all’acquisto di nuovo materiale rotabile. Si deve ricordare che la maggioranza delle TOCS continua a dipendere da sussidi pubblici1. Tuttavia, nell’attribuzione dei contratti la politica perseguita dall’OPRAF è stata di preferire fra le diverse offerte pervenute, quella dell’operatore privato che ha richiesto il sussidio minore.
Il ruolo delle ROSCOS
La differenza fra la breve durata dei contratti di franchising (7 o 15 anni) e la maggiore durata della vita del materiale rotabile (30 o anche 40 anni) rende evidentemente impossibile, per un
1 In sostanza, il funzionamento del sistema ancora dipende dai sussidi governativi. L’effetto immediato della privatizzazione, infatti, è stato di aumentare il livello dei sussidi da 700 milioni di sterline a circa 2 miliardi di sterline. Tuttavia, l’ammontare dei sussidi erogati agli operatori privati per la gestione delle TOCS è destinato a contrarsi nel tempo. In alcuni casi, alla fine del periodo previsto dal contratto, il Franchisee non percepirà più alcun contributo, ma dovrà pagare un canone al Franchisor (cioè all’OPRAF).
operatore coinvolto nella gestione di una tratta per soli 7 anni, assumere nel proprio bilancio il costo relativo ad un asset potenzialmente ammortizzabile in 40 anni.
Dunque, nell’ambito del processo di riforma del sistema sono state costituite e cedute a privati tre aziende cui si è trasferita la proprietà del materiale rotabile: la Porterbrook Ltd, la Angel Train Contract Ltd, la Xxxxxxxxx Leasing Ltd, denominate ROSCOS, (Rolling Stock Leasing Company) in quanto la loro attività consiste nel trasferire alle TOCS il materiale rotabile mediante contratti di leasing operativo. In termini estremamente sintetici, può ritenersi che le ROSCOS sono state costituite proprio per assumersi il rischio connesso al valore residuo del materiale rotabile. In sintesi si rileva che:
a) le ROSCOS hanno ottenuto la proprietà del materiale rotabile in circolazione sulle linee ferroviarie britanniche al momento della privatizzazione, e possono (nel senso che non hanno alcuna priorità rispetto ad altri soggetti) essere coinvolte nelle operazioni di acquisto del nuovo materiale rotabile che le TOCS ritengono di dover ordinare;
Tavola 3.9 - I principali contratti nel sistema di trasporto ferroviario britannico
Dividendi
Canoni
Sussidi
Railtrack
Toc’s
Canoni di accesso
3) Leasing operativo
Canoni di leasing
Roscos’s
Costruttore
2) Contratto di manutenzione
1) Compravendita
Azienda
di manutenzione
Investitori equity
Franchising Director
b) le ROSCOS cedono il materiale rotabile di loro proprietà alle TOCS mediante dei contratti di leasing operativo che, come visto, nella pratica anglosassone non rappresentano dei veri finanziamenti ma solo dei contratti di uso del bene. Di conseguenza, il rischio relativo al valore residuo del materiale rotabile viene compensato alle ROSCOS dalla possibilità che esse hanno di
“ricollocare” lo stesso materiale rotabile stipulando nuovi contratti con nuovi operatori o con operatori diversi;
c) alle ROSCOS è stata affidata in un primo momento esclusivamente la responsabilità della manutenzione “pesante”. Ma, in coerenza a tale sistema, è evidente che le ROSCOS hanno un elevato interesse a rendere il loro materiale rotabile affidabile in termini di prestazioni, di costi di esercizio e di costi di manutenzione. Attualmente, infatti, l’attività di manutenzione rappresenta circa il 90% dei costi operativi delle ROSCOS (esclusi gli ammortamenti). Di conseguenza, nei contratti di leasing stipulati successivamente sono prevalenti le clausole che trasferiscono alle ROSCOS la responsabilità (e il rischio) di tutta la manutenzione. Le ROSCOS a loro volta affidano la manutenzione o alle stesse aziende di produzione o ad altre aziende specializzate in questo business.
Gli elementi di base del Master Lease
I contratti di leasing stipulati con le ROSCOS al momento della riforma del settore sono contratti di leasing operativo della durata massima di otto anni. Alcuni contratti hanno una durata di due o quattro anni con la possibilità di esercitare due opzioni successive per estendere il contratto per complessivi alti quattro anni. I contratti iniziali hanno assicurato un reddito cospicuo alle ROSCOS ed una elevata stabilità al settore è stata conferita dall’impegno assunto dal Governo di coprire circa l’80% del rischio di credito.
Tavola 3.10 - Modello di ripartizione dei rischi nel sistema ferroviario nazionale britannico
Rischi | Esercente | Industria | ROSCOS |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile | |||
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
I contratti impegnano le ROSCOS ad effettuare la manutenzione ad intervalli predefiniti, alcuni calcolati su base chilometrica, altri su base temporale. Le ROSCOS sono inoltre obbligate a correggere alcuni malfunzionamenti dei veicoli se sono compresi all’interno di specifici criteri. Se, inoltre, si superano delle soglie di accettabilità del malfunzionamento, sorge anche l’obbligo di un risarcimento. Ulteriori risarcimenti sono dovuti qualora i veicoli non possano essere messi in servizio per motivi riferibili ad un manutenzione non effettuata in modo corretto, o per problemi di progettazione o ritardo nella consegna.
Lo sviluppo di Contratti Power by the Hour
I contratti di leasing Power by the Hour costituiscono una variante dei contratti di leasing operativo stipulati fra le ROSCOS e le TOCS e comportano un maggior coinvolgimento del lessor (le ROSCOS) nell’erogazione del servizio. Infatti, nell’ipotesi che un treno non sia “disponibile” per offrire il livello di servizio definito dall’orario di esercizio, con i contratti convenzionali di leasing operativo le TOCS possono negoziare un rimborso dei pagamenti effettuati solo se tale evento si ripete diverse volte nel tempo. Invece, con il contratto Power by the Hour l’operatore paga al lessor solo il tempo effettivo di disponibilità del treno per l’esercizio. Attualmente sia le ROSCOS sia le TOCS hanno dichiarato un forte interesse a sviluppare tali strutture contrattuali, che appare particolarmente adeguato alle esigenze di entrambi, dato che garantisce agli operatori un’elevatissima flessibilità d’uso dei veicoli e, potenzialmente, alle ROSCOS un elevato margine di redditività degli investimenti effettuati per acquisire il materiale rotabile.
3.5.1.2. Il Train Service Contract nella modalità D.B.F.M. stipulato fra Gec Alsthom e la London Underground per la Northern Line
Nel 1995 la London Underground Ltd ha stipulato con la Gec Alsthom un Train Service Contract
per la fornitura di materiale rotabile per una delle sue linee principali, la Northern Line.
La Northern Line è una delle linee più affollate del sistema della metropolitana londinese, effettua circa 108 milioni di viaggi passeggero per anno, vi lavorano quasi 2.000 addetti, genera circa 110 milioni di sterline annue di ricavi a fronte di 90 milioni di costi operativi e comprende circa 50 stazioni con due depositi di manutenzione del materiale rotabile.
Il contratto stipulato, a seguito di gara pubblica, con Gec Alsthom per la fornitura del materiale rotabile e l’adeguamento delle linee è del tipo Design, Build, Operate, Maintain, ed ha una struttura abbastanza articolata. Infatti è stata costituita una società Special Purpose Vehicle denominata NSP (Northern Line Service Provider). I membri di tale società sono tre aziende manifatturiere : la Gec Alsthom (che fornisce il materiale rotabile), la GRT (che si occupa degli impianti), e la IMEC (per le opere civili). Alla NSP sono collegati mediante forme tradizionali di
finanziamento anche le banche, che si assumono il rischio di credito relativo ai pagamenti della
LUL.
Gli aspetti più rilevanti di tale contratto possono essere considerati i seguenti:
a) si è attuato il trasferimento al fornitore di alcuni rischi tradizionalmente sostenuti dall’esercente;
b) si è dimostrata la convenienza economica dell’operazione per il settore pubblico;
c) si è offerta al fornitore (Gec Alsthom) l’opportunità di sviluppare nuove competenze e nuove strategie commerciali.
a) Rispetto al primo punto, cioè al trasferimento del rischio, si rileva che il rapporto contrattuale si è stabilito direttamente fra la LUL e la NSP mediante un contratto di servizio che trasferisce alla NSP (in sostanza a Gec Alsthom) sei tipologie di rischio.
Tavola 3.11 - Il Train Service Contract per la Northern Line
Train Service Availability
Leasing operativo
Special Purpose Northern Line Vehicle Service Provider
GRT
Gec Alsthom
IMEC
London Underground LTD
1) Il rischio relativo alla progettazione e produzione dei veicoli; dato che, contrariamente ad una tradizione che vedeva la progettazione dei veicoli effettuata dalla LUL, in questo caso il fornitore è chiamato a sostenere il rischio relativo alla progettazione, produzione e consegna dei veicoli e dell’equipaggiamento.
2) Il rischio relativo alla manutenzione e pulizia dei veicoli e dei sistemi infrastrutturali ad essi associati.
3) Il rischio relativo alla Availability del materiale rotabile, dato che il fornitore è responsabile nel garantire un certo numero di treni (e i relativi pezzi di ricambio) a fronte di una richiesta massima effettuata dalla LUL in funzione delle sue esigenze di servizio.
4) Il rischio relativo alla Reliability dei veicoli, dato che il fornitore sostiene il rischio connesso alle performance dei veicoli per un periodo di venti anni, suscettibili di estensione per ulteriori 16 anni qualora la LUL ritenga di esercitare l’opzione garantitale dal contratto.
5) Il rischio del valore residuo dei veicoli, dato che l’impegno assunto da LUL si riferisce ad un periodo di soli 20 anni, più limitato rispetto alla vita utile dei treni stimata intorno ai 35 anni.
6) Il rischio di una rescissione anticipata rispetto ai 20 anni stabiliti, dato che il fornitore deve conseguire dei risultati di performance predeterminati e degli specifici obiettivi di Reliability (superiori in ogni caso ai valori conseguiti sulla linea al momento della stipulazione dell’accordo), altrimenti la LUL può rescindere il contratto.
In effetti, uno degli aspetti più significativi del contratto stipulato è dato proprio dal coinvolgimento diretto del fornitore (nella fattispecie Gec Alsthom) in attività che condizionano la qualità e quantità del servizio offerto, anche se non specificamente connesso al volume di passeggeri trasportati (tipica di una struttura D.B.F.O.). Infatti, Gec Alsthom ha assunto la responsabilità di garantire un determinato numero di treni nelle ore di punta (Availability) e di garantire la loro affidabilità in quel periodo predeterminato (Reliability). Dunque, è diventato compito anche del fornitore del materiale rotabile conseguire il livello di servizio specificato, considerando e pianificando le attività da compiere per far fronte sia ai guasti sia alle possibili interruzioni del servizio. La scelta della struttura D.B.F.M. è dovuta ad una più agevole e collaborativa misurazione della availability dei veicoli, laddove la determinazione del livello di traffico sarebbe potuta essere troppo costosa rispetto alle esigenze del fornitore.
E’ evidente come, a fronte di tali responsabilità, sia diventato cruciale per Gec Alsthom svolgere direttamente la manutenzione dei veicoli, e dunque che sia stato percepito come “naturale” anche assumersi la responsabilità della gestione dei due depositi di manutenzione specifici della Northern Line. Non bisogna comunque omettere di ricordare che, per un corretto equilibrio nella distribuzione delle responsabilità e competenze, la LUL si è assunta l’impegno di effettuare la manutenzione delle linee e delle infrastrutture in modo da rendere possibile per Gec Alsthom pianificare con una elevata soglia di certezza il livello di servizio (numero di treni) da poter offrire durante i diversi periodi temporali individuati.
In sintesi gli elementi caratteristici del contratto possono essere considerati i seguenti:
- Durata: il contratto ha una durata di 20 anni dalla data di consegna dei primi treni (1997) ; al termine dei 20 anni la LUL può scegliere se interrompere il rapporto o estenderlo per ulteriori 16 anni, e successivamente per un terzo periodo.
- Modalità di pagamento: i pagamenti aumentano pro rata durante il periodo di consegna dei treni (1997 - 1999) e complessivamente ammontano a 33 milioni di sterline (esclusa la manutenzione). Una volta che tutti i treni sono stati consegnati, la LUL effettua dei pagamenti
che diminuiscono ad un tasso percentuale annuo del 3%. Questo flusso può essere modificato per adeguarsi, ad esempio, al mancato perseguimento di obiettivi di performance.
- Conclusione anticipata: vi sono delle clausole che disciplinano le inadempienze di LUL e di Gec Alsthom e che, in alcune fattispecie determinate da cattive performance di servizio, prevedono la possibilità di rescindere anticipatamente il contratto.
- Restituzione dei treni: un problema generato da una conclusione anticipata del contratto è quello relativo alla restituzione dei treni. Infatti, la LUL non può trovarsi nella condizione di dovere restituire immediatamente tutti i treni qualora il contratto venisse concluso. Né tale ipotesi sarebbe realizzabile in termini operativi. Di conseguenza il contratto prevede un periodo di estensione necessario ad effettuare gradualmente il trasferimento dei veicoli nell’ipotesi che si verificasse lo scioglimento anticipato dell’accordo.
- Contabilità: l’accordo in coerenza ai principi contabili del Regno Unito (SSAP21/FRS 5) è stato definito di leasing operativo.
b) La convenienza economica per il settore pubblico del contratto della Northern Line è stata misurata in coerenza allo schema di PFI (Private Finance Initiative) che ha ispirato e strutturato l’accordo2. Secondo tale schema, il Train Service Contract stipulato fra la LUL e Gec Alsthom è stato valutato rispetto a tre elementi: il principio del value for money, i costi fiscali, il valore atteso dei rischi.
Il principio del value for money stabilisce che la scelta fra le diverse alternative (lease vs. buy, oppure Train Service Contract vs. purchasing) deve essere effettuata considerando il beneficio economico (dunque non il minor costo) conseguibile attraverso una ottima allocazione dei rischi fra il soggetto pubblico (nella fattispecie la LUL) e i privati coinvolti. Il trasferimento dei rischi ad un operatore privato, infatti, genera sicuramente un incremento dei costi per il settore pubblico, dato che tale operazione comporta un maggior prezzo da pagare al privato per le responsabilità che gli si chiede di assumersi. Tuttavia, se i privati sono i soggetti dotati delle competenze più adeguate per gestire quella tipologia di rischio, allora lo schema della PFI consente di valutare se i benefici conseguibili valgano il maggior costo sostenuto (better value for money).
Il principio dei costi fiscali, invece, estende la prospettiva di valutazione della convenienza pubblica ad effettuare tale tipo di contratto oltre gli elementi riferiti direttamente alla singola transazione. Secondo tale principio occorre includere nella valutazione anche il minor gettito
2 La PFI è una delle politiche adottate dal Governo britannico per aumentare il coinvolgimento dei privati in aree di investimento tradizionalmente riservate al pubblico al fine di migliorare la qualità e l’economicità dei servizi offerti. Le iniziative di PFI si concentrano in particolare su quei servizi per il quali si richiede o si richiederà un investimento in beni mobili o immobili. In tali condizioni ai soggetti privati si richiede non solo di fornire (progettare, costruire e mantenere) i beni, ma anche di assumerne la proprietà. In sostanza, in queste operazioni il settore pubblico trasferisce al privato la responsabilità e i rischi relativi alle attività di progettazione, di costruzione, di reperimento dei finanziamenti, di gestione dei beni, e si riserva esclusivamente il ruolo di monitoraggio e di valutazione.
fiscale percepito dall’Erario a fronte di un’operazione di leasing, dato che questa consente ad una società soggetta a imposizione fiscale di assumere alcuni asset nella propria situazione patrimoniale e di ridurre il proprio reddito mediante le quote di ammortamento annuali.
Il principio del valore atteso del rischio, infine, impone l’attualizzazione dei costi generati da eventi contingenti e variabili e che devono essere eventualmente sostenuti dall’operatore pubblico nelle diverse alternative contrattuale configurabili.
Complessivamente, dunque, il confronto fra il contratto stipulato e un’ipotesi di finanziamento pubblico tradizionale (quali quelle realizzate nello stesso periodo per i treni della Central Line e della Jubilee Linee) ha evidenziato che il Train Service Contract stipulato per la Northern Line ha generato un value for money, (in sostanza un beneficio economico complessivo e non, attenzione, un risparmio di costi) superiore del 20% rispetto alle operazioni di acquisto tradizionali.
c) L’esperienza acquisita dalla Gec Alsthom con l’operazione Northern Line rappresenta una rilevante fonte di vantaggio competitivo per l’azienda. Infatti, il management della Gec Alsthom si è ritrovato direttamente impegnato in un contratto che non limitava più la responsabilità dell’azienda alla gestione del rischio relativo al rispetto degli standard tecnici richiesti dal committente. Infatti, la LUL è interessata specificamente al conseguimento di obiettivi e standard di servizio. La Gec Alsthom, dunque, deve progettare costruire e manutenere veicoli in grado di conseguire quegli obiettivi, ed è direttamente penalizzata nell’ipotesi che in un periodi di tempo di 20 anni i risultati indicati non vengano raggiunti.
Tavola 3.12 - Modello di ripartizione dei rischi nel caso del contratto fra LUL e Gec Alsthom
Rischi | Esercente | Industria | Banche |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile | |||
Competitività del prodotto mat. rot. |
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
Il principale risultato di tale accordo è stato, dunque, per Xxx Xxxxxxx di potere offrire sul mercato soluzioni contrattuali simili a quelle stipulate con la LUL nell’ambito della PFI. E’ stato, infatti, costituito il progetto Juniper. Juniper è, al tempo stesso, sia un tipo di treno, realizzato mediante una progettazione modulare ed un’elevata standardizzazione dei moduli e dei componenti, sia la denominazione di una società controllata dal gruppo che si propone sul mercato come fornitore di materiale rotabile, servizi di manutenzione, servizi di refurbishment, servizi finanziari. In sostanza, il ruolo di Xxxxxxx è lo stesso di quello svolto dalla NSP, e cioè di proporsi all’esercente come un “costruttore” di contratti performance based.
3.5.2. Il modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’esercente.
Il modello di distribuzione dei rischi con il ruolo guida dell’esercente, invece, è caratterizzato da:
a) la presenza di un esercente dotato di una consistente capacità finanziaria, impegnato (direttamente o indirettamente) in strategie di sviluppo commerciale e di investimento in infrastrutture, interessato a cogliere le opportunità derivanti dal processo di integrazione e liberalizzazione del traffico sulla rete europea;
b) la presenza di grandi gruppi industriali dotati di elevata flessibilità produttiva, adeguate capacità di innovazione di prodotto e adeguate competenze finanziarie;
c) un elevato grado di liberalizzazione del sistema di trasporto ferroviario internazionale (sia a livello locale che nazionale).
Tavola 3.13 - Modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’esercente
Rischi | Esercente | Industria | |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile. |
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
In questo modello, gli esercenti sono rappresentati da aziende di grandi dimensioni (o riferibili a grandi gruppi internazionali) che elaborano delle proprie strategie di sviluppo e, coerentemente, effettuano rilevanti investimenti in materiale rotabile. E’ evidente che, anche alla luce delle trasformazioni del settore europeo delle costruzioni ferrotranviarie, il core business di tali aziende o gruppi è il trasporto (di passeggeri e merci) e non la produzione in proprio di veicoli. In ogni caso, la dimensione economica degli ordini effettuati da tali aziende è in grado di condizionare in misura estremamente rilevante le scelte tecniche e organizzative dell’industria. Anche in questo modello l’industria è rappresentata da grandi gruppi industriali, i soli a poter sviluppare quelle innovazioni nei veicoli e nei sistemi di trazione adeguate alle esigenze che l’esercente manifesta in termini di affidabilità e disponibilità del prodotto. Tuttavia, è l’esercente stesso a individuare l’alternativa migliore per la stipulazione di contratti (di leasing finanziario, operativo o di acquisto) aventi ad oggetto il materiale rotabile.
Il rapporto fra industria ed esercente, tuttavia, assume maggiormente la connotazione di partnership, nel senso che alcune attività chiave quali quelle relative alla definizione delle modalità più convenienti di finanziamento o quelle relative alla qualità e quantità del servizio (come ad esempio la manutenzione) sono svolte congiuntamente.
Nel caso del trasporto locale, tale modello ha una sua validità se connesso ad una elevata durata del contratto di gestione del sistema, che infatti è caratterizzato da un maggior vincolo relativo al rapporto fra infrastruttura e veicoli.
Nel caso del trasporto su lunga distanza, la proprietà del materiale rotabile viene acquisita dall’esercente che se ne può servire per espandere il proprio business in altre aree geografiche o in altri segmenti di mercato.
In entrambi i casi, sebbene possano esserci diverse modalità di coinvolgimento dell’industria, è l’esercente a sostenere, oltre al rischio connesso al valore residuo dei veicoli, alla loro obsolescenza tecnica, anche quello relativo alla competitività del prodotto materiale rotabile, dato che è con quei treni che l’esercente può competere in un caso sul mercato internazionale del trasporto ferroviario, nell’altro sul mercato della mobilità locale.
3.5.2.1. Il contratto di fornitura e di joint venture fra Connex Rail ed Adtranz
La Connex Rail si è affermata come uno delle principali Train Operating Company in Gran Bretagna e gestisce due contratti di franchising: Connex South Eastern e Connex South Central. Il suo fatturato, comprensivo dei sussidi conferiti dal Governo, è di circa 700 milioni di sterline annue (circa 2.100 miliardi di lire) L’azienda è controllata dalla CGEA (Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles), uno dei più grandi operatori di trasporto di superficie in Europa che
comprende circa 30 aziende di trasporto pubblico su gomma urbano e extraurbano e di trasporto ferroviario. CGEA, a sua volta, è una sussidiaria di Compagnie Générale des Eaux, che nel 1996 ha raggiunto un volume d’affari di 17 miliardi di sterline (circa 51.000 miliardi di lire).
Il primo contratto di franchising vinto dalla Connex Rail (South Eastern) ha una durata di 15 anni (fino al 2011) ed è stato assegnato a fronte dell’impegno assunto dalla azienda di rinnovare il materiale rotabile utilizzato sulla linea. Il secondo contratto (South Central), invece, è stato concesso per un periodo più limitato (7 anni), anche se probabilmente potrà essere esteso con gli stessi impegni assunti nel primo.
Per rinnovare il parco veicoli, la Connex ha stipulato (dopo una regolare gara d’appalto) un contratto con il gruppo svizzero tedesco Adtranz del valore di 90 milioni di sterline (circa 270 miliardi), per acquisire 30 nuovi treni a 4 unità con trazione elettrica (EMU) che entreranno in servizio nel 1999 - 2000. Il contratto stipulato con Adtranz è particolare per tre elementi :
a) la Connex si assume direttamente il rischio relativo al valore residuo del materiale rotabile;
b) il contratto prevede delle opzioni per aumentare il parco veicoli in coerenza ai risultati e alle strategie di sviluppo della Connex;
c) il costruttore, nel caso specifico Adtranz, è direttamente coinvolto nella gestione del materiale rotabile e lavora in partnership con la Connex.
a) Nel contratto concluso, i veicoli sono acquistati direttamente dalla Connex, senza cioè avvalersi del ruolo di intermediazione delle ROSCOS. Infatti, il management della Connex ha ritenuto che i contratti di leasing offerti dalle ROSCOS non fossero competitivi se confrontati con il costo di operazioni equivalenti stipulate con altri intermediari. E’ evidente che per la Connex iscrivere nel proprio bilancio asset dal valore di milioni di sterline e con una vita economica di 30 o 40 anni (difficili da ammortizzare in un periodo di 15 o addirittura 7 anni) rappresenta un rischio significativo. Tuttavia, il trasferimento alla ROSCOS del rischio connesso al valore residuo del materiale rotabile (enorme se il contratto di franchising non dovesse essere rinnovato per altri 15 anni almeno) è sembrato un’operazione non vantaggiosa
In primo luogo la Connex ha ritenuto le offerte delle ROSCOS troppo costose: in sostanza i canoni del contratto di leasing operativo proposti dalle ROSCOS erano più costosi di quelli ritenuti accettabili dalla Connex, perché il rischio del valore residuo era definito rispetto ad una vita utile dei veicoli sovrastimata (secondo la Connex) e cioè di circa di 40 anni.
Tavola 3.14 - Il contratto fra Connex Rail e Adtranz
Dividendi
Canoni
Railtrack
Sussidi
Compravendita
Connex Rail Adtranz
Canoni di accesso
Manutenzione
Joint Venture
Investitori equity
Franchising Director
Inoltre, lasciare la proprietà dei veicoli ad una delle ROSCOS è stata ritenuta un’operazione strategicamente non competitiva: avrebbe dato la possibilità ad un nuovo operatore, entrante nel secondo periodo di concessione della tratta, di rinnovare il contratto di leasing di quello stesso materiale rotabile ad un costo più basso di quello sostenuto dalla Connex. Acquistando direttamente i veicoli, invece, è vero che la Connex sostiene in prima persona il rischio del valore residuo, ma può mettere in atto operazioni di riallocazione dello stesso, vendendolo o cedendolo a sua volta in leasing ad eventuali nuovi operatori. Nel caso che come ipotizzato dal management, il contratto di franchising venga riassegnato alla Connex per altri 15 anni, si raggiungerebbe un periodo di utilizzazione del materiale rotabile all’incirca pari alla sua vita utile (circa 30 anni). La Connex inoltre ritiene di poter coinvolgere altri operatori finanziari in operazioni d leasing finanziario, ma anche operativo, per assicurarsi contro la possibilità che il valore del materiale rotabile al termine della sua vita utile sia inferiore al valore contabile emergente dal bilancio. Nell’ipotesi più probabile che accada il contrario (cioè che il valore di mercato sia più elevato di quello contabile), l’eccedenza potrebbe essere utilizzata per ammortizzare più velocemente gli asset.
Ai fini di una riduzione del rischio che la Connex ha deciso di sostenere, è stato inoltre di fondamentale importanza che i veicoli costruiti da Adtranz avessero delle caratteristiche ben precise. Infatti, i treni forniti sono stati gli Electrostar che Adtranz ha progettato e realizzato in base a degli standard validi anche per altri operatori, e quindi, più agevolmente ricollocabili sul
mercato in un successivo momento. Inoltre, la progettazione modulare ha conferito al prodotto una elevata flessibilità, in quanto consente di rammodernare i veicoli sostituendone solo alcune parti per adattarli alle nuove richieste del mercato, o a tratte diverse (gli Electrostar possono essere utilizzati con le opportune variazioni negli interni e in alcuni componenti su tratte a lunga distanza e a limitata frequenza e su tratte suburbane ad alta intensità).
b) Il contratto stipulato con Adtranz prevede una serie di opzioni relative all’acquisto di ulteriori 180 treni. L’esercizio di tali opzioni, in effetti, stabilisce un rapporto di fornitura di lunga durata fra l’esercente ed Adtranz. L’industria è così direttamente coinvolta nei piano di sviluppo della Connex che prevede di ottenere l’estensione del secondo franchising a 15 anni e la riassegnazione di entrambi i contratti per ulteriori 15 anni, nonché intervenire nel progetto Thameslink 2000 sviluppato dalla Railtrack. Il contratto stipulato, dunque, consentirebbe alla Connex di sostituire tutto il vecchio materiale rotabile in esercizio e assecondare la crescita della domanda prevista nel settore del trasporto passeggeri.
Alla base di tale strategia vi è la volontà della Connex di realizzare un significativo investimento finanziario (circa 600 milioni di sterline, pari a 1.800 miliardi) distribuito nei prossimi 5 o 6 anni e, evidentemente, reso possibile solo dall’appartenenza dell’azienda ad un gruppo di enormi dimensioni come la CGE. In sostanza, la Connex è, da questo punto di vista, un esercente abbastanza atipico nel panorama internazionale in quanto non coincide con un esercente nazionale (paragonabile ad esempio alle SNCF o alle FS), tuttavia, essendo parte di un gruppo di aziende di trasporto di enormi dimensioni complessive, è caratterizzato da una consistente capacità finanziaria e da aggressive strategie commerciali.
c) Adtranz si è impegnata a garantire elevati standard di Availability e Reliability dei suoi veicoli, accettando elevate penalità nell’ipotesi che, durante tutta la vita del treno, questi risultati non venissero raggiunti. In coerenza con tale obiettivo, Adtranz interviene direttamente nelle attività di manutenzione dei treni: a tale scopo è stata costituita, in joint venture con la Connex, una società preposta specificamente alla manutenzione dei nuovi treni. In questo caso, dunque, il gestore e l’azienda di produzione lavorano congiuntamente per ridurre i costi di esercizio e i costi di manutenzione. Inoltre, il contratto coinvolge Adtranz, per un periodo di 30 anni, nella fornitura dei pezzi di ricambio ad un prezzo stabilito.
Rischi | Esercente | Industria | |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile |
Tavola 3.15 - Modello di ripartizione dei rischi con ruolo guida svolto dall’esercente nel caso della Connex Rail
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile. | |||
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
3.6. Il modello di ripartizione del rischio relativo al materiale rotabile in FS.
Tradizionalmente, in Europa i modelli ferroviari nazionali sono stati caratterizzati da un ruolo preponderante svolto dalla aziende esercenti che, in quanto detentrici del know how e delle competenze tecniche necessarie, erano assolutamente i soggetti più adeguati per svolgere tutte le attività indicate e sostenerne i rischi connessi.
A titolo esemplificativo nella tavola 3.16 e nella tavola 3.17 si illustra la ripartizione dei rischi riferibile ai modelli di sistema ferroviario presenti in Gran Bretagna ed in Italia ancora negli anni ’80.
In entrambi i casi è evidente come l’ente esercente nazionale svolga un ruolo preponderante e come alcuni rischi di grande rilevanza (come quelli relativi alla qualità del servizio, alla capacità commerciale dell’azienda, alla redditività degli investimenti) fossero, in realtà, assorbiti dallo Stato.
E’ importante considerare, comunque, che sebbene entrambi gli esercenti indirizzassero l’industria progettando “in proprio” il materiale rotabile, le BR svolgevano direttamente l’attività di produzione dei veicoli, mentre le FS si limitavano a “ripartire” le commesse tra una pluralità di operatori nazionali.
Tavola 3.16 - Modello di ripartizione dei rischi relativo alla British Railways negli anni ’80.
Rischi | Esercente | Industria | Stato |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile | |||
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
Occorre rilevare che il processo di aziendalizzazione, di societarizzazione e di trasformazione organizzativa delle FS ha comportato un cambiamento anche nella distribuzione dei rischi e delle responsabilità, sia per quanto riguarda le relazioni esistenti fra FS S.p.a. e lo Stato, sia in riferimento al ruolo che l’azienda esercente nazionale italiana intende svolgere nei confronti dell’industria.
Tavola 3.17 - Modello di ripartizione dei rischi relativo a FS negli anni ’80.
Rischi | Esercente | Industria | Stato |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo | |||
Sicurezza del materiale rotabile. | |||
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
Tavola 3.18 - Modello di ripartizione dei rischi relativo a FS negli anni ’90.
Rischi | Esercente | Industria | Stato |
Progettazione del materiale rotabile | |||
Costruzione del materiale rotabile | |||
Consegna dei veicoli | |||
Credito | |||
Qualità del servizio | |||
Manutenzione del materiale rotabile | |||
Commerciale (ricavi da traffico) | |||
Affidabilità del materiale rotabile | |||
Availability del materiale rotabile | |||
Valore residuo del veicolo | |||
Obsolescenza tecnica del veicolo |
Sicurezza del materiale rotabile. | |||
Competitività del prodotto mat. rot. | |||
Ricerca dei finanziamenti | |||
Convenienza dell’investimento |
Infatti, i limiti posti dalla recente normativa in merito alla possibilità di investire in nuovo materiale rotabile, la necessità di stipulare un contratto di servizio, la responsabilizzazione dell’azienda e del suo vertice sul tema della qualità del servizio, sono solo alcuni degli elementi che evidenziano come attualmente siano le FS ad assumersi la responsabilità e il rischio delle azioni ed iniziative che ne influenzano l’equilibrio economico e finanziario.
D’altro canto, le recenti normative europee in merito alle procedure di gara, il ritmo delle innovazioni tecnologiche e l’esigenza di acquisire materiale rotabile coerente agli standard RAMS ritenuti necessari sono fattori che hanno evidenziato come la progettazione del materiale rotabile, nonché la sua produzione dovesse essere svolta dall’industria a suo proprio rischio e responsabilità. La stessa esperienza dell’ETR 000 x xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, nonché il successo conseguito dalla Fiat con il Pendolino (ETR 450, 460 e 470) ha evidenziato come il rischio connesso alla competitività del prodotto materiale rotabile debba e possa essere sostenuto dall’industria.
3.6.1 Un nuovo rapporto fra FS e industria ai fini della ripartizione del rischio connesso al materiale rotabile
In ogni caso, la riforma in corso di attuazione richiede alla FS di definire un modello ancora diverso di ripartizione con l’industria del rischio relativo all’acquisizione e gestione del materiale rotabile. Infatti, la necessitò di separare la gestione dell’esercizio dall’infrastruttura e i diversi progetti attualmente discussi con il Governo inducono a riflettere sul ruolo che le FS intendono svolgere nel futuro “libero mercato europeo” del trasporto ferroviario. E’ agevole, infatti, riconoscere nel management delle FS le competenze e le capacità adeguate per sostenere una strategia di sviluppo commerciale dell’azienda, necessaria per competere efficacemente sulle diverse reti nazionali con eventuali concorrenti stranieri.
E’ evidente che il modello di ripartizione dei rischi connesso al materiale rotabile coerente con tali obiettivi è quello che, nella relazione con l’industria, assegna un ruolo guida all’esercente. Tuttavia è innegabile che i grandi gruppi industriali internazionali:
1) sono ormai dotati di competenze adeguate per svolgere in maniera più che efficiente le attività di manutenzione e di rinnovo dei veicoli;
2) hanno in portafoglio veicoli che sono il risultato di processi produttivi consolidati e il cui ciclo di vita è facilmente conoscibile e controllabile;
3) sono in grado di progettare soluzioni finanziarie xxxxxx mode in grado di ridurre il costo dell’approvvigionamento finanziario.
Di conseguenza, il rapporto che le FS possono stabilire con l’industria, nel rispetto delle regole di gara previste a livello europeo, può convenientemente essere di concorrenza per la partnership. Secondo tale modello, l’industria concorre non già per acquisire una commessa relativa a veicoli da realizzare ex novo, ma per offrire con propri prodotti off the shelf un soluzione tecnica, economica e finanziaria alle esigenze di sviluppo commerciale dell’esercente.
In conformità a soluzioni che, come visto, sono state già sperimentate in altre realtà dell’Unione Europea, il modello di concorrenza per la partnership assume che:
1) l’esercente abbia una precisa strategia di sviluppo commerciale;
2) identifichi, in coerenza alla strategia definita, gli obiettivi di performance commerciale da conseguire;
3) identifichi, in coerenza con gli obbiettivi suddetti, il modello organizzativo e finanziario di ripartizione del rischio relativo alla acquisizione e gestione del materiale rotabile;
4) selezioni le offerte dell’industria in funzione della loro coerenza e convenienza con il modello identificato;
5) stabilisca una relazione di partnership, coerente al definito modello di ripartizione del rischio, con il gruppo industriale selezionato.
3.6.2. Le possibilità di applicazione dei contratti di leasing finanziario
Le opportunità che il modello di concorrenza per la partnership offre all’adozione del leasing sono, come visto, molteplici. In particolare, appare che soprattutto le strutture di leasing finanziario possano, allo stato attuale, offrire alle FS interessanti prospettive di applicazione.
E’ necessario, tuttavia, che venga ad essere rimosso il “fallimento” del funzionamento del mercato finanziario del materiale rotabile, dettato essenzialmente dai seguenti fattori:
1) limitata conoscenza da parte degli operatori finanziari nazionali delle problematiche organizzative e tecnologiche del settore del trasporto ferroviario;
2) limitata presenza sul mercato finanziario nazionale italiano di operatori finanziari internazionali specializzati nel settore del trasporto ferroviario;
3) limitata attitudine delle FS all’assunzione di rischi relativi all’acquisizione di capitali sui mercati finanziari internazionali;
4) limitata diffusione del know how manageriale e operativo necessario per la gestione di strutture del contratto di leasing più articolate.
Può diventare rilevante per FS sviluppare iniziative per sanare il cattivo funzionamento del mercato finanziario del materiale rotabile, quali in particolare:
1) incrementare il livello di conoscenza della propria linea intermedia in merito ai prodotti offerti dal mercato finanziario internazionale;
2) rendere visibile ad operatori specializzati nazionali ed internazionali l’attrattività finanziaria del mercato italiano del materiale rotabile;
3) richiedere all’industria internazionale di predisporre offerte di contratti relativi al materiale rotabile coerenti non solo a specifiche tecniche, ma integrate da “pacchetti” finanziariamente convincenti.
3.6.3. Le possibilità di applicazione dei contratti di leasing operativo
Per quanto riguarda, invece, il ricorso al leasing operativo, esso è uno strumento contrattuale alquanto più semplice dal punto di vista finanziario e che, in sostanza, può essere equiparato alla locazione e al noleggio. La convenienza a introdurre nel sistema ferroviario italiano un meccanismo di tal genere è valutabile esclusivamente rispetto alla corretta individuazione del soggetto che è in grado di sostenere il rischio connesso al valore residuo dei veicoli.
Sebbene alcuni gruppi industriali potrebbero essere interessati ad assumersi tale rischio e sarebbero in grado, potenzialmente, di offrire per questi contratti prodotti competitivi, il leasing operativo non appare una soluzione adatta ad un esercente di elevate dimensioni (soprattutto rispetto alle attività di manutenzione) e capacità tecniche come FS, che, tra l’altro, non è limitato da specifici vincoli temporali nella sua attività di gestione del servizio.
Diverse considerazioni, invece, possono effettuarsi nel caso di un progetto di riforma delle FS che faccia ricorso al leasing operativo per regolare i rapporti fra le società commerciali e una società che detenga la proprietà del materiale rotabile. In tale ipotesi, infatti, i vantaggi relativi all’adozione del leasing operativo potrebbero essere i seguenti:
1) una elevata snellezza organizzativa e finanziaria delle società commerciali che non avrebbero sul proprio bilancio gli asset riferiti al materiale rotabile;
2) una elevata flessibilità di assegnazione dei veicoli alle società commerciali che, con costi limitati, potrebbero variare il proprio parco veicoli velocemente e temporaneamente;
3) una potenziale forza competitiva della società proprietaria del materiale rotabile che potrebbe addirittura competere su di un potenziale mercato europeo del leasing dei veicoli ferroviari.
E’ ovvio, tuttavia, che in tale ipotesi il ricorso al leasing operativo rappresenta solo uno dei risultati finali di un processo di riforma del sistema ferroviario da valutare rispetto a interessi ed esigenze di maggior portata. La decisione di separare proprietà del materiale rotabile e gestione commerciale del servizio, come noto, è condizionata da fattori di carattere economico e finanziario che investono tutta l’organizzazione del trasporto ferroviario nazionale, e che riflettono la stessa volontà politica del Governo nazionale italiano.
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