N. 14.619 di repertorio N. 7.473 di raccolta

N. 14.619 di repertorio N. 7.473 di raccolta

Verbale di Assemblea REPUBBLICA ITALIANA

Il diciotto gennaio duemiladiciassette, in Firenze, Viale della Giovine Italia

n.17 alle ore quindici e tre minuti.

Avanti di me, Dr. Xxxxxxx Xxxxx, notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, è presente il signor:

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, nato a Roma il giorno 11 dicembre 1971, domiciliato per la carica ove appresso, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, agendo nell'interesse della società:

DADA S.P.A., con sede legale in Firenze, Viale della Giovine Italia n.17 con capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 2.835.611,73 numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 04628270482;

mi chiede di verbalizzare in forma notarile le risultanze dell'Assemblea ordinaria della predetta società convocata in prima convocazione per la data odierna in Firenze Viale Giovine Italia n.17 per le ore 15,00; aderendo alla richiesta fattami riporto per iscritto lo svolgimento dei lavori assembleari come segue:

"I lavori assembleari iniziano alle ore quindici e quattro minuti e il dr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Xxxxxxxxx assume, stante l'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e la mancata designazione di un Vice Presidente, per designazione unanime degli intervenuti, la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art 15 del vigente statuto sociale, e dichiara riunita in Firenze, Viale Giovine Italia n.17, l'Assemblea dei soci della società in oggetto, DADA S.P.A., in prima convocazione, giusta rituale e tempestivo avviso di convocazione pubblicato in estratto il giorno 19 dicembre 2016 sul quotidiano nazionale ilsole24ore ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui appresso e invita me, notaio Xxxxxxx Xxxxx, a svolgere le funzioni di segretario e a far risultare dal presente verbale, a norma dell'art. 16 dello statuto sociale, circa lo svolgimento dell'Assemblea, dando atto in esso delle deliberazioni che la medesima andrà ad adottare;

egli constata e dà atto che:

- l’estratto dell'avviso di convocazione della odierna Assemblea è stato pubblicato in data 19 dicembre 2016 sul quotidiano nazionale ilsole24ore ai sensi dell’art. 13 dello Statuto Sociale.

Dichiara inoltre che dalla data del 19 dicembre 2016 l’avviso di convocazione, unitamente all'estratto dello stesso, è stato pubblicato sul sito Internet della società e con le altre formalità previste da leggi e regolamenti e statuto e che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell’ordine del giorno di cui all’art.126 bis del TUF.

I punti all’ordine del giorno della Assemblea sono i seguenti:

Ordine del Giorno

XXXXXXX XXXXX

NOTAIO

REGISTRATO A FIRENZE AGENZIA DELLE ENTRATE UFF. LOC. FIRENZE

Il 18/01/2017

al n.1596 serie 1T Euro 200,00

Parte ordinaria

Proposta di approvazione di un piano di incentivazione azionaria (cd. stock options) riservato a dipendenti del Gruppo Dada s.p.a.;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio del piano di incentivazione azionaria (cd. stock option) per un importo massimo di nominali € 161.500 (euro centossessantunmilacinquecento) da realizzarsi mediante l’emissione di massime n. 950.000 (novecentocinquantamila) azioni ordinarie di Dada s.p.a. del valore nominale di € 0,17 (euro zerovirgoladiciassette) cadauna da riservare in opzione a dipendenti di Dada s.p.a. e/o di società da questa controllate, e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 8° comma del codice civile; modifica dell’art. 6 “capitale” dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Comunica che oltre a egli stesso sono presenti i componenti del Consiglio di Amministrazione risultanti dal foglio presenze allegato sub "A" al presente verbale, mentre hanno giustificato la propria assenza i restanti amministratori.

E’, altresì, presente il Collegio Sindacale nelle persone della signora dottoressa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, sindaco effettivo, mentre risultano assenti giustificati il sindaco effettivo dott. Xxxxxxx Xxxxxx e il presidente xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Dichiara, inoltre, che tutti i depositi della prescritta documentazione e le comunicazioni inerenti la presente Assemblea sono stati effettuati ai sensi di legge e Statuto.

Ricorda inoltre che i suddetti documenti sono stati comunque pubblicati sul sito internet della Società e segnalo che copia delle Relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti posti all’ordine del giorno è stata posta a disposizione degli intervenuti all’odierna Assemblea.

Il Presidente, accertata l’identita’ e la legittimazione dei presenti, comunica che:

- è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

- come risulta dall’avviso di convocazione la società ha designato Spafid

S.p.a. quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art.

135 undecies TUF; precisa che entro il termine di legge non è stata conferita alcuna delega con istruzioni di voto alla predetta Spafid S.p.A.;

- in relazione all’odierna assemblea non risulta esser stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e ss. del TUF;

- che nessun avente diritto si avvalso della facoltà di porre domande prima dell’odierna assemblea ex art. 127 ter TUF;

Ricorda che la Società nell’avviso di convocazione della presente adunanza ha puntualmente provveduto ad informare i soci, in conformità a quanto richiesto dalla vigente normativa, circa le modalità di espressione del voto per corrispondenza, rendendo, inoltre, disponibili presso il proprio sito internet e la propria sede le buste, le schede di votazione e le istruzioni per l’esercizio del voto suddetto, ma che nessun azionista si è avvalso di detta facoltà.

Comunica inoltre che alla Società non risultano sussistere accordi parasociali, rilevanti e resi pubblici dai Soci ai sensi dell’art. 122 del D.

Lgs. n. 58/1998. Ricordo che in caso di inosservanza degli obblighi di pubblicità previsti dal suddetto art. 122, i relativi patti sono nulli ed il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal suddetto articolo non può essere esercitato.

Rammenta che la presente Assemblea si tiene in prima convocazione, essendo intervenuti alla apertura della riunione n. quattro azionisti, rappresentati in proprio o per delega n. 11.581.348 azioni, pari al 69,432 per cento delle n. 16.680.069 azioni aventi diritto di voto e costituenti il capitale sociale.

Dichiara quindi che l’Assemblea, regolarmente convocata, e validamente costituita a termini di legge e di Statuto e atta quindi a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Fa presente che, per fare fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori ed anche ai fini dell’art. 2.2 del regolamento assembleare della Società, assistono alla Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società e che è stato consentito, altresì, ad esperti consulenti della Società medesima, ed a rappresentanti della Società di Revisione di assistere all’odierna Assemblea, meglio risultanti nella lista allegata al presente verbale sub "B".

Dichiara, inoltre:

- che il capitale sociale è di 2.835.611,73 € suddiviso in n. 16.680.069 azioni ordinarie da nominali 0,17 € ciascuna;

- che alla data del 17 gennaio 2017 la Società non ha in portafoglio azioni proprie;

- che, alla data del 17 gennaio 2017, i soggetti che partecipano, direttamente ovvero indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di DADA S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute, sono i seguenti:

- Libero Acquisition S.à r.l., titolare di 11.581.325 azioni pari al 69,432% del capitale sociale;

- Aruba S.p.A. titolare di 839.178 azioni pari al 5,03% del capitale sociale.

Dichiara infine che l’elenco nominativo dei soci che partecipano all’Assemblea, in proprio o per delega nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e/o usufruttuari, con l’indicazione delle rispettive azioni ordinarie depositate, viene allegato al verbale dell’Assemblea; (il tutto come risulta dal Foglio Presenze degli azionisti, che unitamente a quelli riportanti nuovi ingressi di soci e abbandoni degli stessi, viene qui allegato sub “C”).

Il Presidente inoltre informa i partecipanti all'assemblea che, ai sensi del regolamento assembleare e per esigenze funzionali alla verbalizzazione dei lavori assembleari, nella presente assemblea viene utilizzato uno strumento di registrazione, precisando che la registrazione non sarà oggetto di divulgazione e che sarà custodita in modo da tutelare la riservatezza degli interessati.

Richiede formalmente, infine, che i partecipanti all’Assemblea odierna dichiarino l’eventuale loro carenza di legittimazione al voto, ai sensi di quanto previsto dalla legge al riguardo.

In ordine alle modalità di espressione del voto, si rende noto che si farà applicazione del metodo contemplato dall’art. 4, comma 2, del Regolamento assembleare approvato dall’Assemblea del 19 aprile 2001 che disciplina la presente Assemblea.

Prima di passare alla trattazione prega i presenti di non assentarsi, nel limite del possibile. Se dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori, debbono far prendere nota al tavolo della reception della loro uscita.

SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo argomento all’ordine del giorno per la parte ordinaria:

“Proposta di approvazione di un piano di incentivazione azionaria (cd. stock options) riservato a dipendenti del Gruppo Dada s.p.a.; deliberazioni inerenti e conseguenti”

Ricorda al riguardo che ai sensi della disciplina vigente il Consiglio di Amministrazione ha predisposto un’apposita relazione in merito alla proposta di approvazione del piano di incentivazione azionaria in oggetto, che è stata depositata e comunicata ai sensi di legge.

In considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è già stata distribuita una copia della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull’argomento, il Presidente propone di ometterne la lettura e di aprire la discussione sulla stessa (il materiale afferente la presente proposta e la proposta relativa alla parte straordinaria dell'assemblea viene allegato al presente verbale sub "D"); sul punto si ha l'unanimità dei presenti.

Il Presidente procede quindi ad aprire la discussione sulla predetta relazione ed invita i soci, che desiderino intervenire, a comunicare il proprio nominativo.

Non essendovi discussione, il Presidente procede a leggere agli intervenuti la proposta di delibera:

“ L’Assemblea di Dada S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare il Piano di incentivazione 2017-2019 destinato a dirigenti e/o quadri e comunque a dipendenti della Società Dada S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., le cui caratteristiche sono descritte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di incentivazione 2017-2019, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. A tal fine il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla esatta individuazione dei destinatari di tale Piano ed alla assegnazione nei loro riguardi di Opzioni, nonché alla approvazione di apposito Regolamento di attuazione del Piano stesso.”

Il Presidente apre la discussione sulla proposta testé formulata ed invita i soci che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione. Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare

eventuali carenze di legittimazione al voto e dichiara aperte le operazioni di voto che avvengono a scrutinio palese per alzata di mano e esaurite le stesse

il Presidente comunica che la proposta è stata approvata dall'Assemblea, dopo prova e controprova all'unanimità con il voto favorevole di soci portatori di n. 11.581.348 azioni (rappresentanti circa il 69,432 per cento), con il voto contrario di soci portatori di n. zero azioni e con l'astensione di n. zero soci portatori di n. zero azioni, nessuno avendo votato contro o essendosi astenuto.

Il tutto come meglio risulta dal prospetto allegato sub "E".

Terminato lo svolgimento della parte ordinaria alle ore

il Presidente richiama le informazioni e comunicazioni già fornite all’inizio dei lavori e passa quindi allo svolgimento del primo argomento all’ordine del giorno per la parte straordinaria:

“Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio del piano di incentivazione azionaria (cd. stock option) per un importo massimo di nominali € 161.500 (euro centossessantunmilacinquecento) da realizzarsi mediante l’emissione di massime n. 950.000 (novecentocinquantamila) azioni ordinarie di Dada

s.p.a. del valore nominale di € 0,17 (euro zerovirgoladiciassette) cadauna da riservare in opzione a dipendenti di Dada s.p.a. e/o di società da questa controllate, e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 8° comma del codice civile; modifica dell’art. 6 “capitale” dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti”

Il Presidente fa al riguardo presente che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della normativa vigente, ha predisposto un’apposita relazione circa la proposta di delega e le ragioni che la giustificano; precisa inoltre che si prevede che il prezzo delle azioni di nuova emissione, in caso di esercizio della proposta delega, dovrà essere integralmente corrisposto al momento della sottoscrizione.

In considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è già stata distribuita una copia della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull’argomento, e che tale documentazione è stata depositata ai sensi di legge, il Presidente propone di ometterne la lettura, richiamando solo brevemente le ragioni dell’esclusione del diritto di opzione, e di leggervi la sola proposta di delibera, indicando nell’ambito della stessa, per quanto attiene la conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale, il tenore del nuovo comma dell’art. 6 dello Statuto sociale.

Nessuno essendo contrario e tutti essendo favorevoli, il Presidente procede quindi all'esposizione in maneria sintetica.

In merito alle ragioni dell’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 ottavo comma cod.civ., richiamando comunque quanto indicato nella relazione, il Presidente ricorda brevemente che l'operazione prospettata consentirà di ulteriormente incentivare e fidelizzare i beneficiari e di coinvolgere ancora più attivamente e profondamente detti soggetti nel perseguimento degli obiettivi economici, il tutto considerato nell’interesse della Società. Rammento inoltre che il contenuto ed i

termini del piano di stock option connesso alla presente delibera sono quelli già approvati nella presente Assemblea, in occasione del primo punto all’ordine del giorno della sua parte ordinaria.

Il Presidente apre la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, dopo aver dichiarato nella sua qualità di amministratore delegato che il capitale sottoscritto è interamente versato e che non esistono perdite che ai sensi degli articoli 2446 e 2447 codice civile ostino ad operazioni di aumento di capitale, chiede quindi l’intervento del Collegio Sindacale, con particolare riguardo all’attestazione dell’integrale versamento dell’attuale capitale sociale sottoscritto e alla inesistenza di perdite che ostino alla delibera stessa.

Interviene quindi la dottoressa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx

che conferma le dichiarazioni del Presidente e dichiara che nulla osta all'operazione deliberanda.

Il Presidente sottopone quindi il seguente testo di delibera, del quale dà lettura:

“L’assemblea straordinaria degli azionisti di DADA S.p.A.:

- esaminata ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e tutti gli adempimenti descritti nella stessa ;

- preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale che attesta che l’attuale capitale sociale sottoscritto è interamente versato;

delibera

- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di 5 anni dalla data della presente deliberazione, ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione, in attuazione del Piano di stock option approvato dalla odierna assemblea ad essi rivolto, a dirigenti e/o a quadri e comunque a dipendenti di Dada S.p.A. e/o delle sue controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma ottavo, dell’articolo 2441, codice civile, per massimi complessivi Euro 161.500,00, mediante emissione di massime n. 950.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,17 cadauna. I diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos. La delibera del Consiglio di Amministrazione prevederà che qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza del termine.

- di modificare conseguentemente l’articolo 6 dello statuto sociale inserendo un nuovo, ultimo comma, del seguente tenore:

” In data 18 gennaio 2017 l'assemblea ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2441 8^ comma del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 161.500,00 (centosessantunmilacinquecento) mediante emissione, anche in più tranches, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile ai sensi

dell'art. 2439 del codice civile, di nuove azioni ordinarie di valore nominale pari ad euro 0,17 (zero virgola diciassette) a servizio di un piano di stock option riservato dipendenti di DADA S.p.A. e/o di società da questa controllate;

allo scadere del termine fissato per la sottoscrizione dell'ultima tranche (termine da comprendersi comunque entro e non oltre quello del 19 dicembre 2023) il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.”;

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso a ciascun amministratore in via disgiunta, per :

1) apportare di volta in volta all’articolo 6 dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all’esecuzione ed al perfezionamento dell’aumento di capitale come sopra delegato, all’uopo provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall’ordinamento;

2) adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni eventualmente richieste o suggerite dalle autorità competenti”.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta testé formulata ed invita i soci che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e dichiara aperte le operazioni di voto che avvengono a scrutinio palese per alzata di mano e esaurite le stesse.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata all'unanimità dall'Assemblea, dopo prova e controprova con il voto favorevole di soci portatori di n. 11.581.348 azioni (rappresentanti circa il 69,432 per cento) con il voto contrario di soci portatori di n. zero azioni e con l'astensione di n. zero soci portatori di n. zero azioni, nessuno avendo votato contro o essendosi astenuto.

Il tutto come meglio risulta dal prospetto allegato sub "F" .

Stante la modifica come sopra approvata al testo dello statuto sociale, il comparente, nella sua qualità di amministratore della società, ai sensi dell'articolo 2436 del c.c., mi consegna, già redatto, un nuovo testo dello statuto sociale aggiornato, statuto che si allega sub "G".

Essendo esaurita la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la riunione alle ore quindici e minuti ventidue.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Xxxxxxxxx io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da persona di mia fiducia e parte di mia mano, da me letto al comparente che lo approva, dichiarandolo conforme alla sua volontà, e quindi lo sottoscrive unitamente a me Notaio, essendo le ore quindici e quarantasette minuti. Occupa ventuno pagine sin qui di sei fogli.

X.xx Xxxxxxx Xxxxx Pollitzer de Pollenghi X.xx Xxxxxxx Xxxxx Notaio. Vi è il sigillo

ALLEGATO "G" AL REPERTORIO N. 14.619 RACCOLTA N. 7.473 DEL 18 GENNAIO 2017

STATUTO DADA S.p.A. TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1 Denominazione

È costituita in Firenze una Società per azioni denominata:

DADA Società per Azioni.

Articolo 2 Sede

La Società ha sede legale in Firenze.

I competenti organi sociali hanno la facoltà di sopprimere e istituire ovunque sedi secondarie, succursali, uffici di direzione, filiali, uffici di rappresentanza, agenzie, depositi ed ogni altra unità di attività tutte le volte che lo ritengano necessario al conseguimento dell'oggetto sociale.

Articolo 3 Oggetto

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

- la realizzazione e vendita di software per computer;

- la realizzazione di video con immagini reali e sintetiche;

- la stesura di testi e sceneggiature per prodotti video;

- la realizzazione di effetti sonori, colonne sonore e musiche originali per prodotti video;

- il montaggio digitale di video completi;

- lo studio e la realizzazione di immagini coordinate;

- la realizzazione di disegni bidimensionali, tridimensionali e fotomontag- gi digitali;

- la progettazione di interfacce;

- il ritocco di immagini;

- la progettazione e realizzazione di cd rom e ipertesti;

- l'allestimento di video installazioni;

- l'allestimento di scenografie per spettacoli;

- la realizzazione e vendita di sistemi e servizi ad elevato contenuto tec- nologico nei settori della comunicazione multimediale, compresi cd rom e video produzioni;

- la vendita di attrezzature, componenti elettronici, elaboratori, soft- ware, apparecchi per la registrazione, riproduzione sonoro e visiva;

- la realizzazione di stages e corsi di formazione nei quali diffondere i know how via via acquisiti dalla esperienza tecnologica e commerciale della Società.

Inoltre, la Società ha per oggetto lo sfruttamento economico e commer- ciale di tutte le opportunità offerte dalla rete internet ed in particolare:

- la fornitura di servizi a distanza a mezzo collegamento in rete telemati- ca;

- la realizzazione e vendita di sistemi di connessione alla rete internet ed ad altre reti;

- la produzione e vendita di spazi pubblicitari in rete, ma anche al di fuori della rete medesima;

1

- la realizzazione di portali telematici per l'accesso al world wide web;

- la prestazione dei servizi di hosting e di housing;

- l'attività di internet broadcasting, intesa come fornitura di contenuti e diffusione di immagini, idee, testi, suoni, in rete;

- l'E-commerce, inteso come commercio elettronico e comunque come scambio di utilità valutabili economicamente nell'internet.

Infine, la Società ha per oggetto lo sfruttamento integrale delle oppor- tunità commerciali aperte dalla liberalizzazione delle telecomunicazioni ed in particolare:

- la prestazione di tutti i servizi finora riservati agli operatori pubblici della telefonia fissa e mobile;

- lo svolgimento delle attività proprie di call center.

La società potrà, inoltre, in modo non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere interessenze in altre società ed imprese, nel rispetto dell'articolo 2361 C.C. ed escluso in ogni caso il collocamento dei titoli:

a) compiere qualsiasi operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare o immobiliare che abbia una funzione strettamente strumenta- le rispetto all'oggetto sociale, con espressa esclusione di qualsiasi attività riservata per legge a determinati soggetti;

b) concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da terzi.

Articolo 4 Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci.

Articolo 5 Durata

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga op- pure anticipato scioglimento.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6 Capitale

Il capitale sociale è fissato in euro 2.835.611,73 (duemilioniottocento- trentacinquemilaseicentoundici e settantatré centesimi) diviso in numero

16.680.069 (sedicimilioniseicentoottantamilasessantanove) azioni ordi- narie del valore nominale di Euro 0,17 (zero virgola diciassette) ciascuna. Gli aumenti di capitale potranno essere deliberati dal Consiglio di Ammi- nistrazione in base ad apposite deleghe attribuitegli dall'assemblea straordinaria ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2441 quarto comma c.c. può escludersi il diritto di opzione nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente pur- ché siano rispettate le condizioni indicate da tale disposizione normativa. In data 25 ottobre 2011 l'assemblea ha deliberato di delegare al Consi- glio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2441 8^ comma del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deli- bera medesima, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 85.000,00 (ottantacinquemila) mediante emissione, anche in più tranches, fra di loro e ognuna di esse da conside- rare scindibile ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, di nuove azioni or-

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dinarie di valore nominale pari ad euro 0,17 (zero virgola diciassette) a servizio di un piano di stock option riservato dipendenti di DADA S.p.A. e/o di società da questa controllate; allo scadere del termine fissato per la sottoscrizione dell'ultima tranches (termine da comprendersi comun- que entro e non oltre quello del 19 dicembre 2016) il capitale si intende- rà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il consiglio di amministrazione in data 28 ottobre 2011 in attuazione del- la delega ricevuta dall'assemblea straordinaria del 25 ottobre 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 85.000 (ottantacinquemila) mediante emissione di n. 500.000 (cin- quecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,17 (zero vir- gola diciassette) ciascuna;

detto aumento potrà essere sottoscritto fino alla data del 19 dicembre 2016 (inclusa);

per tale aumento non v'è diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 8

^xxxxx, c.c., stante quanto già deliberato dall'assemblea straordinaria della società in oggetto nell'adunanza del 25 ottobre 2011; detto aumen- to di capitale viene deliberato a servizio del piano di stock options a favo- re di dipendenti di DADA S.p.A. e/o di società da questa controllate, se- condo quanto previsto nella predetta assemblea del 25 ottobre 2011; tale piano verrà attuato mediante l'attribuzione a titolo gratuito ai detti beneficiari di diritti di opzione alla sottoscrizione delle predette azioni or- dinarie del valore nominale di euro 0,17 (zero virgola diciassette) per il citato aumento di capitale di euro 85.000 (ottantacinquemila);

tale aumento di capitale sarà disciplinato secondo quanto disposto nel Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 otto- bre 2011, nel quale vengono individuati i tempi le condizioni e le modali- tà di sottoscrizione;

il detto aumento potrà essere sottoscritto con modalità scindibile a sensi dell'art. 2439, 2^ comma, del codice civile e trascorsa la data finale sta- bilita per il detto aumento come sopra indicata, il capitale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle sottoscrizioni fino a tale momento raccolte.

Conformemente a quanto stabilito nella delibera di delega ogni importo relativo alla sottoscrizione dovrà essere versato integralmente al mo- mento della stessa, relativamente sia al valore nominale sia al sovrap- prezzo, con l'espressa precisazione che non saranno concessi finanzia- menti né altre agevolazioni finanziarie e/o garanzie ai fini della sottoscri- zione delle azioni per cui si sia esercitato il diritto di opzione.

In data 28 aprile 2014 l'assemblea ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2441 8^ comma del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni dalla data delibera medesi- ma, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un impor- to massimo di euro 127.500,00 (centoventisettemilacinquecento e zero centesimi) mediante emissione, anche in più tranches, fra di loro e ognu- na di esse da considerare scindibile ai sensi dell'art. 2439 del codice civi- le, di nuove azioni ordinarie di valore nominale pari ad euro 0,17 (zero virgola diciassette) a servizio di un piano di stock option riservato a di- pendenti di DADA S.p.a. e/o di società da questa controllate;

allo scadere del termine fissato per la sottoscrizione dell'ultima tranche

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(termine da comprendersi comunque entro e non oltre quello del 28 apri- le 2019) il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sotto- scrizioni raccolte.

Il consiglio di amministrazione in data 4 agosto 2014 in parziale attua- zione della delega ricevuta dall'assemblea straordinaria del 28 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massi- mo di euro 119.850,00 (centodiciannovemilaottocentocinquanta e zero centesimi) mediante emissione di massime n. 705.000 (settecentocin- quemila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,17 (zero virgola diciassette) ciascuna; detto aumento potrà essere sottoscritto fino alla data del 19 dicembre 2019 (inclusa); per tale aumento non v'è diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 8 ^comma, c.c., stante quanto già delibe- rato dall'assemblea straordinaria della società in oggetto nell'adunanza del 28 aprile 2014; detto aumento di capitale è stato deliberato a servizio del piano di stock options a favore di dirigenti e/o quadri di DADA S.p.A. e/o di società da questa controllate, secondo quanto previsto nella pre- detta assemblea del 28 aprile 2014; tale piano verrà attuato mediante l'attribuzione a titolo gratuito ai detti beneficiari di diritti di opzione alla sottoscrizione delle predette azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,17 (zero virgola diciassette) per il citato aumento di capitale di euro 119.850,00 (centodiciannovemilaottocentocinquanta e zero centesimi); tale aumento di capitale sarà disciplinato secondo quanto disposto nel Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ago- sto 2014, nel quale vengono individuati i tempi le condizioni e le modalità di sottoscrizione; il detto aumento potrà essere sottoscritto con modalità scindibile a sensi dell'art. 2439, 2^ comma, del codice civile e trascorsa la data finale stabilita per il detto aumento come sopra indicata, il capita- le si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle sottoscri- zioni fino a tale momento raccolte. Conformemente a quanto stabilito nella delibera di delega, ogni importo relativo alla sottoscrizione dovrà essere versato integralmente al momento della stessa, relativamente sia al valore nominale sia al sovrapprezzo, con l'espressa precisazione che non saranno concessi finanziamenti né altre agevolazioni finanziarie e/o garanzie ai fini della sottoscrizione delle azioni per cui si sia esercitato il diritto di opzione.

In data 18 gennaio 2017 l'assemblea ha deliberato di delegare al Consi­ glio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2441 8^ comma del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deli­ bera medesima, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 161.500,00 (centosessantunmilacinque­ cento) mediante emissione, anche in più tranches, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, di nuove azioni ordinarie di valore nominale pari ad euro 0,17 (zero virgola diciassette) a servizio di un piano di stock option riservato dipendenti di DADA S.p.A. e/o di società da questa controllate;

allo scadere del termine fissato per la sottoscrizione dell'ultima tranche (termine da comprendersi comunque entro e non oltre quello del 19 di­ cembre 2023) il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

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Articolo 7 Azioni

Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ciascuna di esse dà diritto ad un voto.

Le azioni sono nominative e, se liberate, consentendolo la legge, pos- sono essere al portatore.

La conversione da un tipo ad un altro è ammissibile a spese dell'azioni- sta.

La Società può emettere azioni (di speciali categorie) e strumenti fi- nanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendente dalla Società o da società controllate in conformità al dettato dell'art. 2349 c.c.

Nel caso che, per qualsiasi causa, un'azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.

Articolo 8 Categoria di azioni

Oltre le azioni ordinarie, che attribuiscono ai soci uguali diritti, possono essere create, nel pieno rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite.

Articolo 9 Versamenti sulle azioni

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo in una o più volte.

A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorre l'interesse nella misura annua di 3 (tre) punti in più del tasso ufficiale di sconto, fermo il disposto dell'art.2344 c.c..

Articolo 10 Obbligazioni e Strumenti finanziari

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili a norma di legge, determinando le condizioni del relativo col- locamento.

La Società può altresì emettere, in osservanza delle prescrizioni di leg- ge, strumenti finanziari sia che attribuiscano diritto di voto, sia che non diano tale diritto.

TITOLO III ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11 Assemblea

L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge e allo Statuto, obbli- gano tutti i soci anche se assenti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l’approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale, o entro 180 giorni qualora sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

L'Assemblea dei Soci è convocata oltre che nei casi previsti dalla legge anche quando l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ovvero su ri- chiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale

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sociale rappresentato da azioni ordinarie, che abbiano indicato nella do- manda gli argomenti da trattare, nonché dal Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art.24 del presente Statuto.

Articolo 12 Luogo dell'Assemblea

Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo in- dicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Articolo 13 Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata, a cura dell'Organo amministrativo, nell'osser- vanza delle norme di legge in materia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applica- bili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'a- dunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richie- ste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convo- cazione.

L’assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono, di norma, a se- guito di più convocazioni. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità e dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, che sia l’assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di un’unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Articolo 14 Intervento in Assemblea

La legittimazione all’intervento in Assemblea ed all’esercizio del diritto di voto è disciplinato dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari in materia.

Il soggetto titolare del diritto di voto che ha diritto di intervenire all'As- semblea, ferme restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D.Lgs N°58/98, potrà farsi rappresentare ai sensi di legge, per mezzo di delega scritta ovvero conferita in via elettronica, in conformità con le disposizioni vigenti in materia. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione al- l’indirizzo di posta certificata indicato nell’avviso di convocazione.

Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l’avviso stesso si riferisce. La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire, nel rispetto della legge e delle disposi- zioni regolamentari, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. I soggetti eventualmente designati, le modalità e i termini per il conferi- mento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione dell’as- semblea.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe e in genere il diritto di intervento all'assemblea e di esercizio del voto.

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Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione del- l'assemblea non potrà essere infirmata per il fatto che alcuni degli inter- venuti abbandonino l'adunanza.

Articolo 15 Presidenza dell'Assemblea

La presidenza dell'assemblea compete al Presidente del Consiglio di Am- ministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona che sarà designata a mag- gioranza dei voti dei soggetti aventi diritto di voto presenti.

L'assemblea nomina, anche tra i non soci un segretario e, qualora ri- tenga opportuno, due scrutatori.

Spetta al Presidente dell'assemblea dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno ri- spetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea può disciplinare l'ordinato e funzionale svol- gimento della stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordina- ria.

Articolo 16 Verbalizzazioni

Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare dal verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono es- sere registrate nell'apposito libro sociale.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaro.

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un notaro.

Articolo 17 Assemblea ordinaria

L'assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno la metà del capitale sociale; essa delibe- ra a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordina- ria delibera a maggioranza assoluta, sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale, con diritto di voto, rappresentata.

L’assemblea ordinaria convocata con unica convocazione delibera con le maggioranze previste per la seconda convocazione.

Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'art.24 del presente Statuto.

È ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regola- mentari in materia, il voto per corrispondenza.

Articolo 18 Assemblea straordinaria

L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in secon- da convocazione, quando sono rappresentate le parti di capitale aventi diritto di voto indicate rispettivamente negli articoli 2368 secondo comma e 2369 terzo comma Cod.Civ..

In terza convocazione, l'assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno più di un quinto del capitale sociale.

Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il

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voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea.

L’assemblea straordinaria convocata con unica convocazione delibera con le maggioranza prevista per la terza convocazione.

È ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regola- mentari in materia, il voto per corrispondenza.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE

Articolo 19 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione, com- posto da un minimo di 3 ad un massimo di 15 membri nominati, anche tra non soci, dall'assemblea che ne determinerà di volta in volta il nume- ro, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio fra i generi.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio di esercizio rela- tivo all'ultimo esercizio della loro carica, ovvero per il periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa rispettata la norma dell'art.2383, II comma C.C..

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre de- vono inoltre includere candidati di entrambi i generi, in modo che appar- tengano al genere meno rappresentato almeno un numero di candidati corrispondente alla quota minima prevista dalla legge (con arrotonda- mento all'unità superiore in caso di numero frazionario) in guisa da con- sentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da disposizioni di legge o regolamentari. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno 21 giorni prima dell’Assemblea.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona

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o fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo, da intendersi come soggetti che ai sensi dell'art 93 del Decreto Legislati - vo 58/98 si trovino in rapporto di controllo fra di essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere con altri a presenta - re più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le liste presen- tate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate, così come le adesioni ed i voti espressi in violazio- ne di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sot- toscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'As- semblea in prima convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le di- chiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatu- ra e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dal - l'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet non- ché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell’art. 147-ter, comma 0-xxx, xxx x.xxx. 00/0000 xxxxxx 21 giorni pri- ma dell’Assemblea stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la to- talità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dal- l'Assemblea, tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di mi- noranza;

b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggiore numero di voti, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui alla precedente lettera a) o con i soci che hanno presentato o votato detta lista, saranno eletti tanti amministratori, secondo l'ordi- ne progressivo in base al quale siano stati indicati nella lista stessa, nel numero minimo riservato per legge alla lista minoranza.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non ab- biano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo la composizione del Consiglio di amministra- zione non rispetti:

- la disciplina inerente l'equilibrio fra i generi, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che

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ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, del genere meno rappresentato non eletto/i della lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia suffi - ciente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e prose- guendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenu- ti;

- la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al nume- ro complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali re- quisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha ri- portato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i della lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti.

Qualora infine dette procedure non assicurino il risultato da ultimo indi- cato, l'Assemblea provvede all'elezione con le maggioranze di legge, pre- via presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti re- quisiti e/o del genere meno rappresentato e da integrare.

Le procedure sopra dettate dovranno comunque consentire il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio fra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte il più alto numero di voti si proce- derà al ballottaggio tra esse.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente deter- minato dall'Assemblea, fermo il rispetto della disciplina inerente l'equili- brio fra i generi e la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tem- pore vigente.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista non si raggiunga il numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, ri- spettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assem- blea provvede in modo da rispettare la disciplina inerente l'equilibrio fra i generi e assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla nor- mativa pro-tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 cod.-

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civ., con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in pre- cedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o del genere da integra- re, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requi- siti previsti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 al- meno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tem- pore vigente, nonché il rispetto della normativa inerente l'equilibrio fra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inde- rogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 20

Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

A - Presidenza

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere un Vice-Presiden- te che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e gui- da lo svolgimento delle relative riunioni.

B - Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché in Italia, dal Presidente o su sua propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in cari- ca oppure, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, dal Collegio sindacale o da ciascun Sindaco anche individualmente, mediante avviso spedito con lettera raccomandata o via fax o a mezzo telegram- ma o posta elettronica o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza.

Nei casi di urgenza il termine può essere più breve ma non inferiore a 2 (due) giorni.

A tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, con ragionevole antici- po rispetto alla data prevista per la riunione, eccettuati i casi di neces- sità e di urgenza, dovrà essere fornita tutta la documentazione e le in- formazioni necessarie per consentire all'Organo Amministrativo di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Il Consiglio può, tuttavia, validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sin- daci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presi- dente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in man- canza, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.

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È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministra- zione si tengano per video o tele-conferenza a condizione che tutti i par- tecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la di- scussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e sia ad essi consentito ricevere, visionare e trasmettere do- cumenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trime- strale, anche per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamen- to.

La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve con- sentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri dele- gati dal Consiglio di Amministrazione al Comitato esecutivo, se costituito, ai Consiglieri Delegati, dell'attività affidata ai Direttori Generali e ai sin- goli Procuratori Speciali.

C - Deliberazioni

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è ne- cessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggio- ranza assoluta; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

D - Verbalizzazioni

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge sono fir- mati da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Consiglio.

E - Delega dei poteri

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo e/o ad uno o più Amministratori determinandone i limiti della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione all'atto della relativa istituzione.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art.2381

C.C. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quelle di Amministrato- re Delegato. Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferi- scono al Consiglio di Amministrazione non oltre la prima successiva riu- nione di quest'ultimo sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi- nanziario e patrimoniale per la Società da essi compiute.

In particolare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di in- teressi o su quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale ge- stione d'impresa.

Le medesime informazioni dovranno essere fornite al Collegio Sindacale. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate al- l'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

- la determinazione degli indirizzi generali di gestione;

- la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche,

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nonché qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivi- sione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;

- l'istituzione di comitati e commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di mo- dellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di au- toregolamentazione delle Società quotate;

- l'approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate.

L'organo amministrativo potrà, inoltre, nominare direttori generali de- terminandone mansioni e poteri e potrà anche nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

F - Informativa all'assemblea

Il Consiglio riferisce agli azionisti in assemblea su tutta l'attività svolta sia da esso stesso sia dal Comitato Esecutivo e dagli Amministratori Delegati nell'ambito delle rispettive deleghe.

Articolo 21 Compensi

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e l'assemblea potrà attribuire agli stessi compensi, parte- cipazioni agli utili e stipulare a loro favore polizze integrative per il pe- riodo di durata in carica.

Articolo 22

Poteri dell'organo amministrativo

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'ammini- strazione ordinaria e straordinaria della Società e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto riser- vano all'assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365 vengono attribuite alla competenza dell'organo amministrativo, fermo il disposto dagli articoli 2420 ter e 2443, le delibe- razioni concernenti:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis anche quale ri- chiamato per la scissione dall'art. 2506 ter;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) la riduzione di capitale in caso di recesso del socio;

d) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 23 Rappresentanza della Società

La rappresentanza della Società compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni e ai membri del Consiglio di Am- ministrazione muniti dei poteri delegati nei limiti delle deleghe.

Articolo 24

Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 è di competenza del Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, e deve ricadere su un soggetto che possiede

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adeguate competenze in campo amministrativo e finanziario confermate da una esperienza maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo svolta all'interno della Società e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire la durata dell'incarico e può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, revocare l'incarico del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo altresì ad un nuovo conferi- mento dell'incarico.

TITOLO V CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

Articolo 25 Collegio Sindacale

Il controllo della Società è affidato ad un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi di cui uno con funzioni di Presidente e da due supplenti nominati dall'Assemblea Ordinaria, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi.

I membri del Collegio Sindacale durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono avere i requisiti prescritti dalla legge e dal- la normativa regolamentare in materia anche con riguardo al cumulo de- gli incarichi previsti dalla vigente normativa.

Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti decadono dal- l'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza pre- viste dalla legge

Il requisito di cui all'art. 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del de- creto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professio- nalità maturata attenga rispettivamente:

(i) al settore delle imprese di telecomunicazioni o operanti sulla rete in- ternet;

(ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifi- che, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

Oltre a quanto stabilito all'art. 20 in merito alla convocazione del Consi- glio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'As- semblea o il Comitato esecutivo.

Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale. Per la nomina dei componenti del Col- legio Sindacale si osserverà la seguente procedura.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulle base di liste presentate dagli azionisti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre de- vono inoltre includere candidati di entrambi i generi, in modo che appar- tengano al genere meno rappresentato almeno un numero di candidati corrispondente alla quota minima prevista dalla legge (con arrotonda- mento all'unità superiore in caso di numero frazionario) in guisa da con- sentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della norma- tiva vigente in materia di equilibrio fra i generi.

. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo ed in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica

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di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o in- sieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista almeno pari alla quota applicabile in re- lazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata in forza delle relative disposizioni di legge o regolamentari o del presente Statuto in quanto da esse richiamato.

Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno 21 giorni prima dell’Assemblea.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo, da intendersi come soggetti che ai sensi dell'art 93 del Decreto Legislati - vo 58/98 si trovino in rapporto di controllo fra di essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere con altri a presenta - re più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le liste presen- tate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate, così come le adesioni ed i voti espressi in violazio- ne di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'e- lenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente dete- nute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presenta- te, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità così come la eventuale dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ul- timi quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e pubblicate con le modali- tà previste dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore almeno 21 giorni prima dell’Assemblea stessa.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le di- chiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatu- ra e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1. l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'e- sistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa vigente;

2. la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella

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lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa vigente, con i soci che hanno presentato o vota- to la lista di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro ef- fettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro mem- bro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente com- ma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in pos- sesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra 2 o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti, si ricorrerà al ballottaggio.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assem- blea, tutti i candidati appartenenti a quella lista nel rispetto dell'equilibrio dettato per i generi.

Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi, non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rap- presentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza della disciplina, dal primo candidato della stessa lista e della stessa sezione non eletto, ap- partenente al genere meno rappresentato e da integrare.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale so- ciale rappresentato in Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi.

In tali ultimi casi la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta, rispetti - vamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona no- minata dall'Assemblea a maggioranza relativa nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra so- stituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nel- la lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire ovvero, in difetto, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ra-

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gione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i gene- ri, con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, de- tengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono control- lati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi nonché dei soci che siano ad essi collegati ai sensi della disciplina anche regola- mentare vigente. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si ten- gano per video o tele-conferenza a condizione che siano rispettate tutte le condizioni di legge e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e sia ad essi consentito ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali presup- posti, il Collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presi - dente e il Segretario della riunione.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI

Articolo 26 Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato che conterranno tutta la documentazione richiesta dalla legge.

Articolo 27 Utili

L'utile netto di bilancio è ripartito come segue:

a) il 5% (cinque per cento) è destinato alla riserva legale, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il rimanente, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, verrà ripar- xxxx tra gli azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute.

Il diritto ai dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili, si prescrive a favore della Società.

TITOLO VII DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28 Scioglimento e liquidazione

In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modali- tà della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi.

Articolo 29 Rinvio

Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente statuto, troveranno applicazione le norme del codice civile e le altre leggi vigenti in materia.

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Articolo 30 Controversie

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, gli Amministratori, i Sindaci e/o i Liquidatori oppure tra gli Amministratori e i Sindaci e/o i Liquidatori, in ordine alla validità, effica- cia, interpretazione del presente Statuto, dell'atto costitutivo e, in gene- rale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudice, sarà soggetta al giudizio ed alla competenza esclusiva del Foro ove ha sede la Società.

Articolo 31 Disposizioni transitorie

Le disposizioni del presente statuto volte a garantire il rispetto della nor- mativa vigente in materia di equilibrio fra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Colle- gio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre rinnovi consecutivi.

X.xx Xxxxxxx Xxxxx Pollitzer de Pollenghi X.xx Xxxxxxx Xxxxx Notaio. Vi è il sigillo

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Certifico io sottoscritto Dottor XXXXXXX XXXXX Xxxxxx in Firenze, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale del documento su supporto cartaceo.

Registrato a FIRENZE il 18/01/2017 al n.1596 serie 1T Euro 200,00

Si rilascia la presente copia, ai sensi dell'art. 22 comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per uso Registro delle Imprese.

Bollo assolto per xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxx Xxxxxxx 00 febbraio 2007 mediante M.U.I.. Firenze, 18 gennaio 2017