CONDIZIONI GENERALI PER ACQUISTO DI BENI E PRESTAZIONI DI SERVIZI

CONDIZIONI GENERALI PER ACQUISTO DI BENI E PRESTAZIONI DI SERVIZI

NEI RAPPORTI CON VERTI ASSICURAZIONI S.P.A. E MAPFRE RE COMPANIA DE REASEGUROS S.A. – MAPFRE RE SUCCURSALE ITALIA

1. GENERALITA’

1.1 Ambito di applicazione

Le presenti Condizioni Generali (di seguito le “Condizioni Generali”) si applicheranno a tutte le forniture di beni ovvero alla prestazione di opere e/o di servizi effettuate dalla Vostra società (di seguito il “Fornitore”) a favore di Verti Assicurazioni

S.p.A. (di seguito anche solo “Verti”) e/o MAPFRE RE Compania de Reaseguros S.A. – MAPFRE RE Succursale Italia (di seguito anche solo “MAPFRE RE”) in adempimento di nostri ordini (di seguito “Ordine/i“). Le Condizioni Generali potranno essere integrate o modificate dalle specifiche disposizioni contenute negli Ordini, restando inteso che sebbene queste ultime prevarranno sul contenuto delle Condizioni Generali, la loro efficacia sarà limitata allo specifico Ordine o Contratto cui l’Ordine si riferisce.

Il Fornitore rinuncia, conseguentemente, all’applicazione di eventuali proprie condizioni generali e particolari di vendita che dovranno in ogni caso ritenersi prive di ogni efficacia tra le Parti.

In considerazione dell’appartenenza di Verti e MAPFRE RE al medesimo Gruppo Assicurativo MAPFRE, le presenti Condizioni Generali devono intendersi applicabili a tutte le forniture di beni e/o servizi effettuate dai Fornitori di Verti o di MAPFRE RE sia alla società Verti che alla società MAPFRE RE, che, di conseguenza, nel prosieguo, saranno indicate alternativamente e/o collettivamente come “MAPFRE”;

1.2 Definizioni

Nel contesto delle presenti Condizioni Generali i seguenti termini avranno il significato qui sotto rispettivamente assegnato a ciascuno di essi:

(1) Con “Verti Assicurazioni S.p.A.” deve intendersi la Compagnia Verti Assicurazioni S.p.A., Codice Fiscale, Partita IVA e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano: 12244220153; Capitale Sociale € 205.823.000 interamente versato, autorizzata all'esercizio dell'attività assicurativa dall’ISVAP ‐ ora IVASS ‐ con provvedimento 2.12.1999 n. 1364, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 11.12.1999 n. 290; PEC xxxxx@xxx.xxxxx.xx, con sede in Xxx

X. Xxxxx 00, 00000 Xxxxxxx Xxxxxxx (XX) ‐ soggetta alla direzione e coordinamento di MAPFRE Internacional S.A.;

(2) Con “MAPFRE RE Compania de Reaseguros S.A. – MAPFRE RE Succursale Italia” deve intendersi la Compagnia MAPFRE RE Compania de Reaseguros S.A. ‐ MAPFRE RE Succursale Italia, Codice Fiscale, Partita IVA e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano:. 11188600156; PEC XXXXXX.xx@xxxxxxxxx.xx, con sede in Xxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (XX);

(3) Con “MAPFRE” deve intendersi ciascuna Compagnia interessata dall’ordine di acquisto

(4) con "Bene/i" devono intendersi, i materiali, i macchinari, i prodotti o qualsiasi bene mobile oggetto della specifica fornitura, come espressamente indicato negli Ordini o nei Contratti cui l’Ordine si riferisce;

(5) con “Servizi/o” devono intendersi le attività ed i servizi, anche di natura intellettuale, erogati dal Fornitore a MAPFRE e/o le opere la cui realizzazione è affidata al Fornitore da MAPFRE;

(6) con “Informazioni Tecniche" deve intendersi qualunque tipo di informazione tecnica, non di pubblico dominio, inclusi, a titolo esemplificativo, disegni, specifiche tecniche e/o funzionali, tabelle, modelli, campioni, prototipi, metodologie, strumenti di misura, banche dati, software, filmati, video digitali, fotografie forniti, in qualsiasi forma, da e/o per conto di MAPFRE al

Fornitore e/o di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza per la produzione del Bene o l’erogazione del Servizio;

(7) con “Specifiche Tecniche” devono intendersi i disegni e le caratteristiche tecniche e/o funzionali che il Bene o il Servizio dovranno soddisfare;

(8) con “Risultati” devono intendersi tutte le invenzioni, conoscenze, dati, informazioni di qualsiasi tipo, metodo, specifica, know‐how, software, immagini fotografiche o filmate, soluzioni, deliverables concepiti, attuati o sviluppati dal Fornitore in esecuzione degli Ordini o dei Contratti cui l’Ordine si riferisce;

(9) con “Parti” devono intendersi MAPFRE e il Fornitore.

1.3 Accettazione degli Ordini

Le obbligazioni derivanti dagli Ordini si considereranno vincolanti tra le Parti a seguito dell’inizio dell’esecuzione del servizio oggetto dell’Ordine, da considerarsi quale Facta Concludentia rispetto all’accettazione delle presenti Condizioni Generali. Eventuali rifiuti all’accettazione dell’Ordine dovranno pervenire, salvo disposizioni contrarie, al massimo entro 4 giorni di calendario dalla ricevuta dell’Ordine da parte del Fornitore.

Il silenzio di quest’ultimo oltre il termine sopra citato verrà convenzionalmente inteso come accettazione dell’Ordine.

Tutti gli ordini non espressamente accettati entro questi termini potranno essere revocati da MAPFRE, ai sensi dell’art. 1328 c.c., a seguito di invio di apposita comunicazione scritta, trasmessa al Fornitore prima dell’accettazione dell’Ordine.

Il Fornitore, con l’accettazione anche tacita dell’Ordine, si impegna a fornire il Bene e/o il Servizio in conformità alle Specifiche Tecniche richiamate nello stesso.

Prima di accettare l’Ordine, il Fornitore è tenuto a segnalare ogni necessità di variazione rispetto a quanto prescritto dalle Specifiche Tecniche e/o nell’ Ordine stesso. In questo caso le forniture e/o i Servizi potranno iniziare solo dopo accettazione scritta da parte di MAPFRE delle variazioni proposte dal Fornitore.

Resta in ogni caso inteso che qualsiasi modifica o integrazione degli Ordini ovvero dei Contratti cui l’Ordine si riferisce richiede la forma scritta a pena di nullità e sarà limitata al particolare caso per il quale venga pattuita.

1.4 Incedibilità dei Contratti

Gli Ordini non sono cedibili dal Fornitore.

1.5 Sicurezza delle informazioni

Il Fornitore si impegna ad adottare tutte le misure di sicurezza necessarie ad evitare i rischi di alterazione, perdita, distruzione, diffusione o uso non consentiti, delle Informazioni Riservate, come definite all’art. 2. MAPFRE avrà facoltà di comunicare al Fornitore, che si impegna fin d’ora ad adottare, le condizioni o le misure di sicurezza da essa ritenute necessarie. MAPFRE ha diritto di verificare in ogni momento, direttamente o tramite terzi, la corretta esecuzione da parte del Fornitore di tutti gli obblighi assunti con il presente articolo. A questo proposito, il Fornitore riconosce a MAPFRE il diritto di accedere direttamente, o tramite terzi, presso le proprie sedi, al fine di verificare gli adempimenti di quest’ultimo a quanto indicato al presente articolo.

1.6 Obblighi e responsabilità del Fornitore

Durante l'esecuzione degli Ordini, il Fornitore si impegna ad osservare scrupolosamente le disposizioni di legge applicabili alla prestazione richiesta e, in particolare, si impegna:

- ad assumere tutte le responsabilità relative all’esecuzione degli Ordini, garantendo di disporre di personale specializzato alle proprie dipendenze, idoneo allo scopo;

- a mettere in atto, per l’esecuzione dell’Ordine, tutti gli accorgimenti tecnici, organizzativi e di attrezzatura previsti o prescritti dalle vigenti norme antinfortunistiche, sia ai fini della sicurezza e dell'igiene del lavoro dei propri ausiliari, sia ai fini della sicurezza di persone, impianti e cose di MAPFRE e di

terzi nel rispetto della legislazione applicabile;

- a mantenere in vigore per tutta la durata dell’Ordine e/o del Contratto cui l’Ordine si riferisce, le polizze assicurative di cui il Fornitore già dovesse disporre nonché di quelle eventualmente stipulate su richiesta di MAPFRE;

- a segnalare qualsiasi variazione dovesse intervenire rispetto alle informazioni fornite a MAPFRE relativamente alla titolarità della propria impresa, alla propria compagine azionaria nonché alla propria organizzazione aziendale;

- a garantire che il personale che utilizzerà per l’esecuzione dell’Ordine è, e sarà, in regola con le disposizioni di legge in materia retributiva, contributiva, fiscale, assistenziale ed assicurativa nonché con tutta la normativa vigente in materia di rapporti di lavoro subordinato (leggi, regolamenti e C.C.N.L./accordi collettivi), parasubordinato o di collaborazione e dovrà essere qualificato idoneo rispetto al lavoro da svolgere.

Qualora sia chiamato ad erogare le prestazioni necessarie all’esecuzione dell’Ordine ovvero del Contratto cui l’Ordine si riferisce presso uffici di MAPFRE, il Fornitore si impegna:

- a far rispettare ai propri dipendenti i regolamenti aziendali e le procedure di sicurezza di MAPFRE;

- ad attenersi a tutte le precauzioni e divieti in vigore per prevenire pericoli di incendio;

- ad assumere a proprio esclusivo carico ogni responsabilità per i sinistri e per i danni in genere, direttamente o indirettamente causati dai propri dipendenti/ausiliari e dalle proprie attività a dipendenti o cose in genere di MAPFRE, sollevando espressamente e tenendo indenne MAPFRE da ogni e qualsiasi responsabilità costo, onere o pretesa di terzi dovesse essere sollevata nei confronti della Compagnia in ragione di fatti imputabili al Fornitore (ovvero ai propri ausiliari) nell’ambito dello svolgimento delle prestazioni necessarie all’esecuzione dell’Ordine ovvero del Contratto cui l’Ordine si riferisce.

I mezzi e le attrezzature utilizzate dal Fornitore nell’ambito dello svolgimento delle prestazioni necessarie all’esecuzione dell’Ordine ovvero del Contratto cui l’Ordine si riferisce dovranno essere pienamente conformi alle normative vigenti.

E’ fatto espresso divieto al Fornitore fare uso di mezzi e/o attrezzature di proprietà di MAPFRE salvo espresso consenso manifestato per iscritto dalla stessa MAPFRE.

1.7 Divieto di subfornitura e di subappalto

Salvo diverso preventivo accordo scritto fra le Parti, è fatto espresso divieto al Fornitore di affidare a terzi, anche parzialmente, la fabbricazione dei Beni e/o la prestazione dei Servizi oggetto dell’Ordine o del Contratto cui l’Ordine si riferisce.

1.8 Forza maggiore

Non costituirà inadempimento agli obblighi assunti tramite gli Ordini la mancata esecuzione delle obbligazioni di una delle Parti che sia impedita da cause di forza maggiore. Saranno a tal proposito considerati eventi di forza maggiore guerre, incendi, inondazioni, scioperi generali, serrate, embargo e ordini della pubblica Autorità. La Parte cui dovesse essere impedito l’adempimento dei propri obblighi da un evento di forza maggiore sarà tenuta a darne immediata comunicazione all’altra Parte e dovrà adottare ogni ragionevole misura per ovviare a tale impedimento e continuare l’adempimento dei propri obblighi contrattuali.

1.9 PRIVACY: INFORMATIVA

1. Il Fornitore, accettando le presenti Condizioni Generali, viene informato, ed acconsente espressamente, al trattamento dei dati personali forniti, nonché di tutti quelli comunicati a MAPFRE tramite altri mezzi, incluso qualsiasi comunicazione

o trasferimento internazionale di dati che possa essere effettuato per le finalità descritte nell’allegata Informativa Supplementare, relativa alla protezione dei dati.

2. Nel caso in cui i dati forniti si riferiscano ad una persona fisica terza (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo i dati identificativi di personale dipendente del Fornitore), diversa dal Fornitore, quest’ultimo dovrà garantire di aver ottenuto il previo consenso della parte terza, per la comunicazione dei suddetti dati, e che la stessa sia stata informata, prima dell’inserimento dei dati stessi nella presente Scrittura Privata, delle finalità del trattamento dei dati, delle comunicazioni e di altri termini stabiliti nella presente informativa e nell’Informativa Supplementare relativa alla protezione dei dati.

3. Il Fornitore garantisce l’esattezza e la veridicità dei dati personali forniti, impegnandosi a mantenerli regolarmente aggiornati e a comunicare alla Compagnia qualsiasi variazione degli stessi.

4. Informazioni essenziali relative alla protezione dei dati:

- Titolare: MAPFRE

- Finalità: Gestione, sviluppo ed esecuzione del contratto di fornitura dei Servizi; gestione integrale e centralizzata delle relazioni col Gruppo MAPFRE; invio di informazioni e pubblicità concernenti i prodotti e i servizi del Gruppo MAPFRE; esecuzione degli obblighi di legge, regolamentari e conservativi

- Legittimazione: Esecuzione del contratto di fornitura dei Servizi

- Destinatari: I dati potranno essere comunicati a terze parti e/o i dati potranno essere trasferiti verso paesi terzi secondo quanto indicato nell’Informativa Supplementare relative alla protezione dei dati.

- Diritti: È possibile esercitare i seguenti diritti: accesso, rettifica, cancellazione, limitazione del trattamento, portabilità e opposizione, meglio dettagliati nell’Informativa Supplementare relativa alla protezione dei dati.

- Informazioni aggiuntive: Per informazioni aggiuntive prendere visione dell’Informativa Supplementare relative alla protezione dei dati.

5. Segnare questa casella in caso di opposizione al trattamento e alla comunicazione dei dati personali da parte di MAPFRE per l’invio di informazioni e materiale pubblicitario riguardante i prodotti e i servizi delle diverse imprese del Gruppo MAPFRE e dei soggetti terzi con cui le Società del Gruppo MAPFRE abbiano stipulato contratti di collaborazione; in questo caso MAPFRE non potrà informare il Fornitore in merito a sconti, premi, promozioni ed altre iniziative di fidelizzazione della clientela promosse dal Gruppo MAPFRE.

6. In ogni caso, il consenso al trattamento dei dati è revocabile e il Fornitore potrà ritirare il consenso prestato in qualsiasi momento, secondo quanto specificato nell’Informativa Supplementare relativa alla protezione dei dati.

7. Prima di procedere con l’accettazione dell’Ordine di acquisto, il Fornitore dovrà leggere le informazioni essenziali relative alla protezione dei propri dati descritte nella presente clausola.

8. Con l’accettazione della presente clausola, il Fornitore acconsente al trattamento dei propri dati personali secondo i termini e le condizioni nella stessa concordati

9. L’Informativa Supplementare relativa alla protezione dei dati contenente le informazioni inerenti a: specifico Titolare del trattamento dei dati, Finalità del trattamento, periodo di

conservazione dei dati, legittimazione al trattamento, destinatari dei dati e Diritti dell’Interessato, è disponibile, per Verti Assicurazioni S.p.A., sul sito xxx.xxxxx.xx, e, per MAPFRE Re Compania de Reaseguros S.A., sul sito xxxxx://xxx.XXXXXXxx.xxx/xx/xxxxxxx‐policy/

1.10 Etica di Business e Corporate Responsibility

1. Con l’accettazione dell’Ordine, il Fornitore dichiara:

- di essere a conoscenza della normativa di cui al d.lgs. 8.6.2001

n. 231 e successive modificazioni ed integrazioni (di seguito: il Decreto);

- di avere preso visione dei documenti ‐ Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e Codice Etico (di seguito, cumulativamente: il Modello 231/2001) ‐ prima d’ora pubblicati dall’altra Parte e tuttora consultabili, per Verti sul sito xxx.xxxxx.xx e per MAPFRE RE sul sito xxxxx://xxx.XXXXXX.xxx/xx/xxxxxxx‐behavior/.

- di non avere mai subito l’irrogazione di sanzioni ai sensi dell’art. 9 del Decreto e di non avere in corso alcun procedimento per tali sanzioni;

2. Ciascuna delle Parti si impegna pertanto:

- a tenere un comportamento conforme al Modello 231/2001 di MAPFRE e dunque a tutte le disposizioni e regole di comportamento ivi indicate;

- a non tenere, in particolare, alcun comportamento ‐ commissivo e/o omissivo ‐ che configuri violazione rilevante ai sensi del Decreto e dal quale possa comunque derivare una responsabilità ai sensi del Decreto stesso;

- ad informare immediatamente l’Organismo di Vigilanza istituito da MAPFRE nel caso in cui riceva o nel caso in qualsiasi altro soggetto operante per suo conto riceva da un dipendente o rappresentante della Compagnia, direttamente o indirettamente, una richiesta o comunicazione che possa configurare violazione del Modello 231/2001.

3. MAPFRE e il Fornitore convengono quindi espressamente che:

- la violazione, da parte del Fornitore, di uno qualsiasi degli impegni di cui al precedente comma 2 costituirà grave inadempimento contrattuale e legittimerà MAPFRE a risolvere l’Accordo ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c. c., fermo restando il diritto al risarcimento degli eventuali danni;

- nel caso in cui durante il periodo di efficacia dell’Ordine ovvero del Contratto cui l’Ordine si riferisce (e dei suoi eventuali rinnovi) vengano apportate modifiche e/o integrazioni al Modello 231/2001 attualmente vigente, MAPFRE dovrà dare al Fornitore notizia scritta dell’intervenuta variazione. La mancata manifestazione di volontà contraria – da dichiararsi con comunicazione scritta da far pervenire a MAPFRE negli 8 (otto) giorni successivi alla ricezione – costituirà accettazione del Fornitore alla variazione stessa e comporterà quindi l’automatica estensione degli impegni di cui al precedente comma 2 alla nuova formulazione del Modello.

2. PROPRIETA’ INTELLETTUALE

2.1 Informazioni Riservate

2.1.1 Ai fini del presente art. 2 per “Informazioni Riservate” s’intendono, congiuntamente, (i) le “Informazioni Tecniche” e le “Specifiche Tecniche”; (ii) qualsiasi altra informazione, commerciale o di altra natura, diversa dall’Informazione Tecnica e dalle Specifiche Tecniche, relativa a MAPFRE, ai suoi materiali, prodotti, processi servizi ed attività, fornita, in qualsiasi forma, da e/o per conto di MAPFRE al Fornitore e/o di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza in connessione con l’esecuzione dell’Ordine ovvero dei

Contratti cui l’Ordine si riferisce; (iii) i Risultati e (iv) qualsiasi nota, studio od altro documento preparato dal Fornitore che contenga o comunque rifletta l’Informazione Tecnica e/o le Specifiche Tecniche, le informazioni di cui al punto (ii) ed i Risultati.

2.1.2 Il Fornitore dà atto e riconosce che MAPFRE è proprietaria delle Informazioni Riservate e titolare di ogni relativo diritto di proprietà intellettuale.

2.1.3 Il Fornitore è tenuto a:

(a) mantenere segrete e a non rivelare ad alcuna terza parte le Informazioni Riservate;

(b) adottare tutte le misure e cautele ragionevolmente necessarie ed appropriate per prevenire la divulgazione e l’uso non autorizzato delle Informazioni Riservate;

(c) a seguito dell’avvenuta esecuzione dell’Ordine ‐ o anche antecedentemente su richiesta di MAPFRE ‐ restituire immediatamente tutti i documenti contenenti le Informazioni Riservate ed a distruggerne qualsiasi copia cartacea o su qualsiasi altro supporto, fermo restando che il Fornitore, entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta di MAPFRE, consegnerà a MAPFRE una certificazione attestante l’avvenuta distruzione dei documenti e/o riproduzioni di cui sopra;

(d) utilizzare le Informazioni Riservate soltanto in quanto necessario per l’esecuzione dell’Ordine ovvero dei Contratti cui l’Ordine si riferisce;

(e) non riprodurre o copiare le informazioni Riservate se non nei limiti autorizzati espressamente da MAPFRE;

(f) non brevettare qualsiasi informazione o dato contenuto nelle Informazioni Riservate;

(g) limitare la diffusione delle Informazioni Riservate all'interno della propria organizzazione ai soli dipendenti/ausiliari i cui incarichi giustifichino la necessità di conoscere tali Informazioni Riservate;

(h) informare i dipendenti/ausiliari all’interno della propria organizzazione che vengano a conoscenza delle Informazioni Riservate degli impegni di segretezza ad esse relativi;

(i) non sviluppare per terzi e/o fornire a terzi, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente prodotti realizzati sfruttando le Informazioni Riservate;

(j) imporre e garantire il rispetto delle obbligazioni derivanti dal presente articolo a qualsiasi terzo al quale il Fornitore debba trasmettere le Informazioni Riservate nell'ambito della esecuzione degli Ordini e dei Contratti cui gli Ordini si riferiscono, fermo restando che il Fornitore sarà responsabile nei confronti di MAPFRE per qualsiasi violazione degli obblighi di cui al presente art. 2 rispetto alle Informazioni Riservate commessa da detto terzo.

2.1.4 Nel caso in cui l’utilizzo dei Risultati comporti l’uso di qualsiasi brevetto, software, know‐how o altro diritto di proprietà intellettuale, di cui il Fornitore abbia diritto di disporre (“Diritti del Fornitore”), il Fornitore concede fin d’adesso a MAPFRE licenza non esclusiva, gratuita, irrevocabile, perpetua, trasferibile, con diritto di sublicenziare, di utilizzare i Diritti del Fornitore al solo fine dell’utilizzo, da parte di MAPFRE, dei Risultati.

2.1.5 Né le presenti Condizioni Generali né la rivelazione di Informazioni Riservate qui prevista sarà interpretata come fonte per il Fornitore di diritti a concessioni di licenze su brevetti, domande di brevetti o qualsiasi altro diritto di proprietà industriale su informazioni e dati inclusi nelle Informazioni Riservate.

2.1.6 Indipendentemente dalla durata del rapporto contrattuale con il Fornitore, con riferimento a ciascuna Informazione Riservata ricevuta, gli obblighi del Fornitore di cui all’art. 2.1.3 cesseranno di essere efficaci quando tutte le Informazioni Riservate diventeranno di pubblico dominio per fatti non imputabili al Fornitore.

2.2 Proprietà industriale del Fornitore

Il Fornitore garantisce che i Beni da lui forniti, i loro componenti ed accessori nonché (in quanto applicabile) le opere dal medesimo realizzate per MAPFRE, l’utilizzo dei Servizi forniti (in entrambi i casi, anche se successivamente elaborati da MAPFRE o da terzi per conto di MAPFRE) non comportano contraffazione di titoli di privativa industriale o intellettuale di terzi, assumendosi il Fornitore l’onere della pronta definizione delle eventuali pretese di terzi che assumano violati loro diritti di proprietà industriale o intellettuale a motivo del possesso o uso, a seconda dei casi, da parte di MAPFRE, dei Beni e/o dei Servizi e tenendo comunque MAPFRE indenne da tali pretese. Fatti salvi diversi accordi scritti, il Fornitore rinuncia a far valere nei confronti di MAPFRE, suoi successori a qualsiasi titolo ed anche nel ramo d’azienda o parte di esso, suoi clienti e suoi licenziatari (nonché nei confronti dei clienti e licenziatari anche successivi di costoro), suoi eventuali diritti di privativa industriale sul Bene o sul Servizio. Se non espressamente indicato al Fornitore, si deve intendere che il Bene oggetto dell’Ordine è libero per l’esportazione verso il Paese ‐ indicato nell’Ordine stesso ‐ in cui deve avere luogo la consegna.

2.3 Tutela del Marchio

MAPFRE non autorizza l’utilizzo, da parte del Fornitore, di denominazione, marchi o altri segni distintivi della Compagnia per brochure, pubblicità o altre forme di comunicazione aventi carattere promozionale, e non autorizza, altresì, il riferimento al rapporto professionale con la Compagnia al fine di promuovere se stesso, i propri servizi o società ad esso in qualunque modo collegate. Laddove le Parti dovessero, in corso di validità dell’accordo, mutare i propri segni distintivi, i diritti di utilizzo qui disciplinati dovranno considerarsi cessati con riferimento ai precedenti segni distintivi ed estesi ai nuovi marchio, logo e denominazione sociale.

3. RISCHIO E TITOLO ‐ CONSEGNA ED ACCETTAZIONE

3.1 Consegna della merce e Resi

Ai fini dell’accertamento del rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio per danneggiamento o perdita totale o parziale del Bene dal Fornitore a MAPFRE, si applicheranno le norme Incoterms qualora richiamate nell’Ordine o nel Contratto cui l’Ordine si riferisce. In assenza di richiamo delle norme Incoterms si intenderà liberatoria l’avvenuta consegna allo spedizioniere/vettore della merce resa, munita di idoneo documento di trasporto presso la sede di MAPFRE ovvero nel differente luogo di consegna indicato nell’Ordine o nel Contratto cui l’Ordine si riferisce.

L’imballaggio ed il trasporto del Bene deve essere effettuato con ogni accorgimento atto a preservarlo da eventuali danni.

Le modalità di reso e i relativi costi saranno pattuiti tra le Parti di volta in volta, fatto salvo eventuali resi merce per quanto previsto al l’art. 7, il cui costo è totalmente a carico del Fornitore.

Laddove, anche al di fuori di tale ultima ipotesi, MAPFRE proceda al reso della merce, si intenderà liberatoria per la Compagnia l’avvenuta consegna allo spedizioniere/vettore della merce resa, munita di idoneo documento di trasporto presso la sede del Fornitore.

3.2 Passaggio del titolo ed accettazione

La proprietà del Bene si intenderà trasferita a MAPFRE al momento della consegna secondo i termini indicati nell’Ordine.

La proprietà dell’opera realizzata in esecuzione del Servizio si intenderà trasferita a MAPFRE al momento della relativa accettazione da parte di quest’ultima.

In entrambi i casi ed ove applicabile, il Bene e/o il Servizio (ovvero l’eventuale opera oggetto dello stesso) si intenderanno definitivamente accettati da MAPFRE solo all’esito positivo delle eventuali procedure di collaudo concordate per iscritto tra le

Parti.

3.3 Luogo e tempi di consegna

Il Fornitore deve puntualmente rispettare i termini di consegna indicati negli Ordini e nei Contratti cui gli Ordini si riferiscono (da considerarsi essenziali nell’interesse di MAPFRE), rispetto ai quali non sono ammessi né ritardi né consegne anticipate, salvo diverso accordo. MAPFRE ha facoltà di restituire i Beni forniti eventualmente pervenuti prima del termine pattuito, a spese del Fornitore o di addebitare a quest’ultimo le spese di magazzinaggio e gli oneri finanziari relativi al periodo di anticipata consegna.

3.4 Ritardata consegna

In caso di ritardo nella consegna del bene e/o nella prestazione del Servizio, MAPFRE avrà il diritto di applicare una penalità per il ritardo pari allo 0.5% per settimana completa di ritardo fino ad un massimo del 5% del prezzo del Bene non consegnato o del Servizio non completato entro il termine pattuito, salvo diversa misura eventualmente pattuita nell’Ordine o nel Contratto cui l’Ordine si riferisce.

In aggiunta alla penale sopra prevista MAPFRE avrà il diritto al risarcimento di ogni danno ad essa causato direttamente o indirettamente, ivi inclusi, senza ad essi essere limitati, i danni da mancata produzione, derivanti dal ritardo nella consegna dei Beni o nel completamento del Servizio.

4. PREZZI E PAGAMENTI

Salvo diversi accordi scritti, i prezzi indicati negli Ordini e nei Contratti cui gli Ordini si riferiscono si intendono fissi e non soggetti ad alcuna revisione, salvo che nei casi espressamente previsti dalla legge. Parimenti, una volta concordati per un determinato periodo, i prezzi saranno fissi e non soggetti a revisioni o variazioni per il periodo concordato. Il prezzo pattuito tra le parti deve intendersi onnicomprensivo. Costi e spese supplementari saranno quindi riconosciuti al Fornitore solo se preventivamente autorizzati da MAPFRE in forma scritta.

Termini e modalità di pagamento saranno indicati negli Ordini o stabiliti in separati accordi scritti tra le Parti. In mancanza di ciò, il pagamento avverrà tramite bonifico bancario entro sessanta giorni dalla fine del mese di ricevimento della fattura.

Il Fornitore terrà in ogni caso MAPFRE indenne e manlevata da ogni e qualsivoglia danno, perdita, costo o spesa (ivi incluse eventuali sanzioni comminate ai sensi di legge) che possano ad essa derivare da eventuali violazioni e/o inadempimenti del Fornitore agli obblighi previsti dal presente articolo.

In tutti i casi di inadempimento del Fornitore, MAPFRE avrà il diritto di sospendere, ai sensi dell’art. 1460 c.c., i pagamenti dovuti al Fornitore, senza che ciò determini la maturazione di alcun interesse o penalità, finché il Fornitore avrà rimediato all’inadempimento.

5. RISOLUZIONE

5.1 In caso di inadempimento del Fornitore alle obbligazioni ad esso incombenti in virtù degli Ordini, MAPFRE potrà, fatti salvi gli ulteriori rimedi previsti ex lege, intimare per iscritto al Fornitore di adempiere entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della relativa diffida, restando inteso che, decorso inutilmente detto termine, il rapporto contrattuale si intenderà senz’altro risolto.

5.2 In aggiunta a quanto previsto al precedente comma 1, MAPFRE potrà risolvere il rapporto contrattuale in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta al Fornitore e con effetto dalla data che MAPFRE indicherà nella stessa comunicazione, qualora il Fornitore:

(a) risulti oggetto di eventi, che incidano negativamente sulla propria situazione patrimoniale, finanziaria, giuridica, amministrativa, organizzativa ed economica, potenzialmente tali da porre in pericolo l’adempimento

degli obblighi assunti in forza dell’Ordine;

(b) sia sottoposta a liquidazione volontaria ovvero abbia tenuto comportamenti che evidenzino uno stato di incapacità di adempiere regolarmente alle obbligazioni verso altri fornitori ed i creditori in genere, e ciò anche indipendentemente da azioni esecutive in atto ovvero da procedure concorsuali giudiziali o stragiudiziali.

(c) sia inadempiente agli obblighi di cui agli articoli 1.5 e 2;

(d) si associ o sia sottoposto a qualsiasi forma al controllo, anche indiretto, di un concorrente di MAPFRE;

(e) sia inadempiente agli obblighi di divieto di subfornitura e di subappalto di cui all’articolo 1.7.;

(f) sia inadempiente agli obblighi di incedibilità di cui all’articolo 1.4;

(g) sia inadempiente rispetto agli obblighi di legge in ordine (i) al regolare versamento dell’imposta sul valore aggiunto ed al versamento all’Erario delle ritenute fiscali sui redditi da lavoro dipendente e (ii) al trattamento retributivo, dal punto di vista sia normativo che economico, nonché contributivo, assistenziale ed assicurativo dei propri dipendenti;

(h) non sia in grado di eseguire i suoi obblighi contrattuali per una causa di forza maggiore che si protragga per un periodo continuativo superiore a 15 giorni lavorativi.

La risoluzione ai sensi del presente articolo ed in ogni altro caso, non fa venire meno gli obblighi a carico del Fornitore di cui all’articolo 2 (riservatezza), che sopravvivranno alla suddetta risoluzione per almeno 3 anni.

6. QUANTITA’, QUALITA’ E GARANZIE

6.1 Garanzia del bene

Salvo quanto diversamente previsto dagli Xxxxxx e/o dai Contratti cui gli Ordini si riferiscono, il Fornitore garantisce l’idoneità all’uso del Bene eventualmente fornito per un periodo minimo di 24 (ventiquattro) mesi dal momento della consegna.

6.2 Quantità

Qualora i quantitativi di Beni consegnati non risultassero conformi ai volumi pattuiti negli Ordini o nei Contratti cui gli Ordini si riferiscono, MAPFRE potrà, a sua scelta:

(a) accettare i quantitativi effettivamente consegnati ed apportare in eguale misura variazioni nei quantitativi di eventuali forniture successive;

(b) chiedere che il Fornitore provveda al ritiro dei quantitativi eccedenti quanto ordinato, con facoltà di rispedirli direttamente a spese e rischio del Fornitore e di addebitare al medesimo gli oneri finanziari conseguenti all’eventuale pagamento già effettuato e le spese di magazzinaggio qualora questi non vi provveda prontamente;

(c) ottenere che il Fornitore provveda immediatamente ad inviare i quantitativi di merce risultati mancanti, addebitando in ogni caso gli oneri e le spese conseguenti all’inadempienza del Fornitore.

MAPFRE dovrà esercitare le facoltà qui sopra previste entro 3 (tre) mesi dalla data di consegna del Bene.

6.3 Qualità

6.3.1 Il Fornitore garantisce che i Beni consegnati ed i Servizi resi saranno esenti da difetti e conformi alle Specifiche Tecniche. I Beni ed i Servizi oggetto della fornitura saranno considerati difettosi qualora:

(a) non risultino conformi a quanto prescritto dagli

Xxxxxx e/o dai Contratti cui gli ordini si riferiscono, oppure

(b) non rispecchino le caratteristiche possedute dai campioni e prototipi consegnati dal Fornitore.

(c) non siano idonei all’uso cui sono destinati oppure caratterizzati da vizi che ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore.

6.3.2 MAPFRE ha la facoltà di condurre delle verifiche presso il Fornitore sia per l’eventuale verifica del Bene e/o del Servizio o per l’accettazione del Bene e/o del Servizio stesso, sia sul sistema qualità implementato all'interno dell'organizzazione del Fornitore. I metodi e l’estensione della verifica saranno di volta in volta concordati con il Fornitore.

6.3.3 Fatto salvo ogni diritto spettante a MAPFRE ai sensi degli Ordini e dei Contratti cui gli Ordini si riferiscono, nonché per legge, il Fornitore, su richiesta di MAPFRE ed entro il ragionevole termine fissato dalla stessa, dovrà provvedere a riparare o sostituire il Bene difettoso o a rendere il Servizio in maniera conforme con l’Ordine o con il Contratto applicabile. Qualora il Fornitore non provveda a quanto sopra previsto, MAPFRE potrà, alternativamente:

(i) risolvere il Contratto o l’Ordine in conformità a quanto previsto al precedente art. 6

(ii) ottenere una congrua riduzione del prezzo dei Beni o dei Servizi difettosi, oppure

(iii) qualora solo parte dei Beni o dei Servizi siano difettosi, far eseguire da terzi di sua scelta ed a spese del Fornitore la fornitura dei soli Beni difettosi o la prestazione dei soli Servizi non conformi.

6.3.4 Il Fornitore terrà inoltre indenne MAPFRE da ogni danno, azione, diritto o pretesa di terzi comunque derivante o connessa dall’utilizzo del Bene fornitole dal Fornitore.

6.4 Assicurazioni

Il Fornitore dovrà provvedere a proprie spese a stipulare una polizza assicurativa (con primaria compagnia di assicurazione e con franchigie e massimali definiti a normali condizioni di mercato) a copertura della propria responsabilità per danni a terzi a qualunque titolo, incluso a titolo di responsabilità del fabbricante, derivanti dalla dall’esecuzione degli Ordini e/o dei Contratti cui gli Ordini si riferiscono. Il Fornitore dovrà consegnare a MAPFRE una copia della polizza assicurativa sopra menzionata.

6.5 Legge applicabile

L’Accordo è regolato dalla Legge italiana e dovrà essere disciplinato e interpretato in conformità ad essa.