INERENTE LA PROROGA DELLA DURATA DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE RELATIVO AL COMPLESSO IMMOBILIARE SITO IN COCCAGLIO (BS)
DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
INERENTE LA PROROGA DELLA DURATA DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE RELATIVO AL COMPLESSO IMMOBILIARE SITO IN COCCAGLIO (BS)
DA PARTE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. CON BIALETTI HOLDING S.R.L.
redatto ai sensi dell’art. 13 delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. e dell’articolo 5 del regolamento adottato con Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010
come successivamente modificato e integrato.
Il presente Documento Informativo è stato depositato il 28 aprile 2017.
BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.
Xxx Xxxxxxxx x. 0 - 00000 Xxxxxxxxx (XX) Capitale sociale Euro 7.997.530,55 i.v.
Iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248
n. 443939 del R.E.A. presso C.C.I.A.A. di BRESCIA
Il documento è disponibile nella sezione Investor Relations/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Bialetti, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti” o la “Società”) in ottemperanza alle previsioni di cui all’art. 13 delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate adottate da Bialetti (le”Procedure Bialetti”) e all’articolo 5, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento Operazioni Parti Correlate”), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale dell’operazione di proroga della durata del contratto di locazione inerente il complesso immobiliare sito in Coccaglio (BS) (l’“Operazione”) avvenuta con Bialetti Holding S.r.l. a socio unico ("Bialetti Holding”), società che detiene una partecipazione di controllo pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti.
La stipula dell’Operazione costituisce una operazione tra parti correlate in ragione del rapporto di controllo in essere tra Bialetti Holding e Bialetti.
I profili di rischio dell'Operazione attengono, in particolare, alla proroga della durata del contratto di locazione immobiliare confermandone con ciò il canone di locazione pattuito dal contratto originario.
L’Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all’articolo 4, primo comma, lettera (a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate e, pertanto, è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 28 aprile 2017, previa acquisizione del parere motivato non vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate riunitosi in data 28 aprile 2017.
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ritiene che l’Operazione sia nell’interesse della Società (e che pertanto la medesima non costituisca pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale) e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a gestire la situazione di conflitto di interesse generata dalla correlazione esistente tra le parti contraenti. Questo in quanto:
• dal punto di vista imprenditoriale, l’Operazione presenta i vantaggi descritti al paragrafo 2.3;
• dal punto di vista economico, l’operazione non si presenta svantaggiosa per la Società per le ragioni illustrate ai paragrafi 2.4 e 2.5;
• dal punto di vista procedurale, sono stati attivati tutti i presidi necessari ad affrontare la situazione di conflitto di interessi generata dalla correlazione tra le parti contraenti. In particolare:
(i) si è seguita la disciplina in materia di operazioni con parti correlate prevista: (a) dal Regolamento Operazioni Parti Correlate, nonché (b) dalle Procedure Bialetti;
(ii) l’Operazione è stata preliminarmente esaminata e discussa dal Comitato operazioni con parti correlate (il “Comitato”) il quale ha espresso il proprio parere favorevole non vincolante in data 28 aprile 2017;
(iii) il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato l’Operazione nel corso della riunione del 28 aprile 2017, con l’astensione dall’assunzione delle relative deliberazioni del Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxxxx Xxxxxxx e del consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx (cfr. successivo paragrafo 1.). Quanto sopra al fine di salvaguardare la corretta formazione della volontà dell’organo amministrativo.
Il presente Documento Informativo è stato inviato a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. e depositato presso la sede sociale nei termini di legge, con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti Consob. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Bialetti, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
1. AVVERTENZE
L‘Operazione costituisce una operazione con parte correlata in quanto Bialetti Holding è azionista di maggioranza di Bialetti, detenendo una partecipazione pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti.
Bialetti Holding è una società il cui socio unico è il Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, che ricopre anche la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Bialetti.
Nel Consiglio di Amministrazione di Bialetti riveste la carica di Amministratore anche il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, figlio del Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
L’Operazione si qualifica come Operazione di Maggiore Rilevanza in quanto il rapporto tra il valore dell’Operazione e la capitalizzazione rilevata al 31 dicembre 2016 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato - nella fattispecie la relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2016) è superiore al 5%. Tuttavia, come sopra rilevato, essendo Bialetti qualificabile come “società di minori dimensioni”, secondo la definizione di cui all’articolo 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento Operazioni Parti Correlate, la Società si è avvalsa della facoltà, prevista dall’art. 8 delle Procedure Bialetti e dall’articolo 10, primo comma, del Regolamento Operazioni Parti Correlate, di applicare all’Operazione la procedura prevista per le operazioni di minore rilevanza.
Il complesso industriale interessato dall’Operazione è già oggetto del contratto di locazione tra Bialetti e Bialetti Holding, così come illustrato nei documenti informativi relativi ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate depositati in data 27 febbraio 2013 e 29 dicembre 2014 che risultano altresì disponibili nella sezione Investor Relations/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Bialetti, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
In particolare in relazione all’immobile sito in xxx Xxxxxxxx x. 0 - Xxxxxxxxx (XX) (x’”Immobile”) è in essere un contratto di locazione decorrente dall’1 gennaio 2013 e con scadenza il 31 dicembre 2018, il cui canone di locazione annuo ammonta a Euro 2.392.000 più Iva (il “Contratto di Locazione”).
Considerata la strategicità dell’Immobile ove sono ubicate le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffè, il confezionamento delle capsule di caffè e di tisane, i magazzini, lo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha ritenuto opportuno stipulare con Bialetti Holding un accordo volto a prorogare sino al 31 dicembre 2029 il Contratto di Locazione dell’Immobile (“Accordo di Proroga”).
L’Accordo di Proroga è volto a garantire la continuità dell’esercizio dell’attività sociale presso il sito produttivo italiano, interessato in questi ultimi anni da importanti investimenti volti a consentire le attività produttive inerenti il caffè e considerato - a giudizio del management - strategico al fine di proseguire con la strategia di focalizzazione sul core business dei prodotti per la preparazione del caffè.
L’Accordo di Xxxxxxx non interviene sulle altre condizioni contrattuali previste dal Contratto di Locazione.
Il Presidente e Amministratore Delegato della Società Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, che è altresì socio unico di Bialetti Holding e il Consigliere xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (figlio di Xxxxxxxxx Xxxxxxx), dopo aver fatto rilevare la loro posizione rilevante ex art. 2391 cod. civ., si sono astenuti dal partecipare alla votazione e all’assunzione delle relative deliberazioni.
2.2. Indicazione delle parti correlate
Come sopra esposto l’Operazione descritta nel Documento Informativo si qualifica come operazione con parte correlata in quanto Bialetti Holding detiene una partecipazione di controllo nella Società, pari al 64,72%.
Bialetti Holding è una società il cui socio unico è il Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, che ricopre anche la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Bialetti.
Nel Consiglio di Amministrazione di Bialetti riveste la carica di Amministratore anche il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, figlio del Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza di Bialetti all’operazione
Considerata la strategicità dell’immobile sito in Coccaglio, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti riunitosi il 28 aprile 2017 ha ritenuto opportuno prorogare sino al 31 dicembre 2029 la durata del Contratto di Locazione, assicurando così a Bialetti la continuità del proprio business alle attuali condizioni economiche.
La convenienza ravvisabile nella stipula dell’Accordo di Proroga per Bialetti è sostanzialmente riconducibile ai seguenti ordini di motivi:
(i) il suddetto immobile è ritenuto pienamente confacente ed adeguato alle attuali e prospettiche esigenze industriali ed organizzative del Gruppo Bialetti, rappresentando il centro nevralgico delle relative attività produttive e commerciali in Italia;
(ii) l’Accordo di Proroga non prevede condizioni economiche svantaggiose rispetto al Contratto di Locazione;
(iii) con la sottoscrizione del Contratto di Proroga Bialetti si garantisce l’utilizzo dell’Immobile sino all’anno 2029.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo.
Premesso che l’Accordo di Xxxxxxx è volto unicamente a garantire una maggiore durata del Contratto di Locazione e non interviene sulle altre condizioni previste dal Contratto di Locazione, Bialetti ha ritenuto opportuno commissionare una relazione di stima inerente l’Immobile alla data del Documento Informativo.
La relazione di stima inerente l’immobile di Coccaglio - che si trova ai margini del centro abitato, in fregio alla Xxxxxx Xxxxxxx xx 00 ed in direzione del Comune di Chiari, con ottimi accessi alle arterie principali, all'autostrada A4 Milano Venezia ed alla zona industriale per una superficie catastale del lotto di mq. 61.928,00 - indica che il probabile valore commerciale dell’immobile, alla data del 21 aprile 2017, è di euro 45.155.000,00.
Con riferimento alla locazione del predetto immobile, l’estensore della relazione di stima, considerati i dati del mercato per la tipologia e la zona, ritiene congruo un valore locativo del 5,4% che ammonta ad euro 2.438.370,00.
Il corrispettivo del Contratto di Locazione in essere e che per effetto dell’Accordo di Proroga sarà pattuito sino al 31 dicembre 2029 ammonta a Euro 2.392.000 più Iva e risulta quindi in linea con i valori di mercato riscontrati dall’estimatore in funzione della tipologia e dell’ubicazione dell’Immobile.
Gli elementi essenziali della relazione di stima redatta nel mese di aprile 2017 dal geom. Xxxxxxx Xxxxxxxx - iscritto all’Albo dei Geometri della Provincia di Brescia al n° 4799, con studio in Xxxxxxx (XX) xxx Xxxxxxxxxx, 0 - in qualità di tecnico incaricato dalla Società sono allegati al Documento Informativo.
2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione
L’Operazione si configura come una locazione di natura operativa (in quanto, ai sensi dello IAS 17, il locatore trasferisce a Bialetti, in cambio di una serie di pagamenti, il diritto all’utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito, senza il trasferimento dei rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell’immobile) e, pertanto, non si devono segnalare specifici effetti di natura patrimoniale derivanti dall’esecuzione della stessa.
A livello economico, Bialetti continuerà, come in passato, a rilevare il costo relativo all’addebito dei relativi canoni di locazione.
Il pagamento dei canoni di locazione genererà in capo a Bialetti un conseguente flusso finanziario in uscita.
2.6. Incidenza sui compensi degli Amministratori della Società o di società da questa controllate in conseguenza dell’operazione.
L’Operazione decritta non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti e/o delle sue controllate.
2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari di Bialetti detenuti da Amministratori, sindaci, direttori generali della Società nel caso in cui le operazioni siano questi le parti correlate.
Il Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx è al contempo Socio Unico di Bialetti Holding e Presidente e Amministratore Delegato di Bialetti.
Il Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx detiene, tramite la società Bialetti Holding, una partecipazione di controllo pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti, corrispondente a n. 69.939.429 azioni ordinarie.
Il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Consigliere della Società e figlio di Xxxxxxxxx Xxxxxxx, non detiene, né direttamente né indirettamente, alcuna azione della Società.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative.
In conformità al Regolamento Operazioni Parti Correlate e alla Procedura, l’Operazione è stata sottoposta all’esame preventivo del Comitato per le operazioni con parti correlate istituito dalla Società, che in data 28 aprile 2017 ha espresso parere favorevole non vincolante sull’operazione stessa.
In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, rilevando l’interesse di Bialetti al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, recepito il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato la sottoscrizione dell’Accordo di Proroga. Si precisa che la deliberazione è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti, con l’astensione dalle votazioni del Presidente e Amministratore Delegato Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx e del Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx (figlio di Xxxxxxxxx Xxxxxxx) i quali hanno rappresentato il proprio interesse, rilevante ai sensi dell’art. 2391 cod.civ..
Ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Operazioni Parti Correlate, copia del parere favorevole espresso dal Comitato per le operazioni con parte correlate è allegato al presente Documento Informativo.
Si allega altresì:
- la dichiarazione di indipendenza, assenza di conflitto di interessi e correlazione;
- la sintesi della relazione di stima del valore commerciale dell’Immobile
entrambe sottoscritte dal geom. Xxxxxxx Xxxxxxxx - iscritto all’Albo dei Geometri della Provincia di Brescia al n° 4799, con studio in Xxxxxxx (XX) xxx Xxxxxxxxxx, 0 - in qualità di tecnico incaricato dalla Società.
Coccaglio (BS), 28 aprile 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
x.xx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Presidente e Amministratore Delegato
PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AI SENSI DEL REGOLAMENTO PER L’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI BIALETTI INDUSTRIE SPA
28 aprile 2017
Ai Componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.
I sottoscritti Xxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente) ed Xxxxx Xxxxxx (amministratore indipendente), membri del Comitato per le operazioni con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. (il “Comitato”) - in ottemperanza alle previsioni di cui dell’art. 13 delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. (le “Procedure Bialetti”) all’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”) – sono stati informati della intenzione da parte di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti” o la “Società”) di rinegoziare con Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) la durata del contratto di locazione in essere relativo al complesso immobiliare sito in Coccaglio (BS).
In particolare è stata rappresentata ai membri del Comitato l’opportunità di prorogare sino al 31 dicembre 2029 la durata del contratto di locazione attualmente in essere, mantenendo inalterate le altre condizioni contrattuali.
Le informazioni e la documentazione fornitaci da parte dei rappresentanti della Società hanno riguardato (a) il contratto di locazione in essere relativo all’immobile sito in Coccaglio (BS) che scadrà il 31 dicembre 2018; (b) la relazione di stima predisposta nel mese di aprile 2017 dal geom. Xxxxxxxx Xxxxxxx - iscritto all’Albo dei Geometri della Provincia di Brescia al n° 4799, con studio in Xxxxxxx (XX) xxx Xxxxxxxxxx, 0, in qualità di tecnico incaricato da Bialetti; (c) i dati relativi alla determinazione del superamento degli indici di rilevanza ai sensi del Regolamento; (d) l’interesse della Società all’effettuazione dell’operazione; (e) la bozza del testo contrattuale che disciplina la proroga sino al 31 dicembre 2029 del contratto di locazione.
Si rammenta che in relazione all’immobile sito in xxx Xxxxxxxx x. 0 - Xxxxxxxxx (XX) (x’”Immobile”) è in essere un contratto di locazione decorrente dall’1 gennaio 2013 e con scadenza il 31 dicembre 2018, il cui canone di locazione annuo ammonta a Euro 2.392.000 più Iva (il “Contratto di Locazione”).
Considerata la strategicità dell’Immobile ove sono ubicate le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffè, il confezionamento delle capsule di caffè e di tisane, i magazzini, lo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti, il management ha ravvisato l’opportunità di valutare un accordo volto a prorogare sino al 31 dicembre 2029 il Contratto di Locazione dell’Immobile (“Accordo di Proroga”).
L’Accordo di Xxxxxxx è volto a garantire la continuità dell’esercizio dell’attività presso il sito produttivo italiano, interessato in questi ultimi anni da importanti investimenti volti a consentire le attività produttive inerenti il caffè e considerato - a giudizio del management - strategico al fine di proseguire con la strategia di focalizzazione sul core business dei prodotti per la preparazione del caffè.
Il presente parere viene reso dal Comitato secondo le vigenti disposizioni di legge e regolamentari ed in conformità a quanto previsto dalle Procedure Bialetti adottate in data 30 novembre 2010 ed in vigore dal 1° gennaio 2011.
Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. si riunirà in data odierna per deliberare in merito alla stipula dell’Accordo di Xxxxxxx.
Premesso che l’Accordo di Xxxxxxx è volto unicamente a garantire una maggiore durata del Contratto di Locazione e non interviene sulle altre condizioni previste dal Contratto di Locazione, il Comitato ha comunque preso atto della relazione di stima – commissionata dalla Società - inerente l’Immobile che indica in Euro 45.155.000,00 il probabile valore commerciale dell’Immobile alla data del 21 aprile 2017.
Con riferimento alla locazione del predetto Immobile, l’estensore della relazione di stima, considerati i dati del mercato per la tipologia e la zona, ritiene congruo un valore locativo del 5,4% che ammonta ad euro 2.438.370,00.
Il corrispettivo del Contratto di Locazione in essere e che per effetto dell’Accordo di Proroga sarà pattuito sino al 31 dicembre 2029 ammonta a Euro 2.392.000 più Iva e risulta quindi in linea con i valori di mercato riscontrati dall’estimatore in funzione della tipologia e dell’ubicazione dell’Immobile.
La convenienza, anche economica, ravvisabile nella stipula dell’Accordo di Proroga per Bialetti è sostanzialmente riconducibile ai seguenti ordini di motivi:
- l’Immobile è ritenuto pienamente confacente ed adeguato alle attuali e prospettiche esigenze industriali ed organizzative del Gruppo Bialetti, rappresentando il centro nevralgico delle relative attività produttive e commerciali in Italia;
- l’Accordo di Proroga non prevede condizioni economiche svantaggiose rispetto al Contratto di Locazione;
- con la sottoscrizione dell’Accordo di Proroga, Bialetti si garantisce l’utilizzo dell’Immobile sino all’anno 2029.
L’Accordo di Proroga non genererà impatti di natura patrimoniale, economica e finanziaria ulteriori e/o diversi rispetto a quelli sostenuti in vigenza dell’attuale Contratto di Locazione.
L’operazione si configura come una locazione di natura operativa (in quanto, ai sensi dello IAS 17, il locatore trasferisce a Bialetti, in cambio di una serie di pagamenti, il diritto all’utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito, senza il trasferimento dei rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell’immobile) e, pertanto, non si devono segnalare specifici effetti di natura patrimoniale derivanti dall’esecuzione della stessa.
A livello economico, Bialetti continuerà, come in passato e senza rilevanti oneri aggiuntivi, a rilevare il costo relativo all’addebito dei relativi canoni di locazione.
Il pagamento dei canoni di locazione genererà un conseguente flusso finanziario in uscita.
Il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime, ai sensi del combinato disposto degli articoli 7 e 8 delle Procedure Bialetti, il proprio parere favorevole non vincolante all’esecuzione dell’operazione con parti correlate esaminata, avendo riscontrato (i) la convenienza ravvisabile nella stipula dell’Accordo di Proroga per Bialetti Industrie S.p.A. (e che pertanto la medesima non costituisca pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale), nonché (ii) la correttezza sostanziale dell’operazione.
I Consiglieri
x.xx Xxxx Timpani x.xx Xxxxx Xxxxxx