CONTRATTO DI FORNITURA CONDIZIONI GENERALI
CONTRATTO DI FORNITURA CONDIZIONI GENERALI
La Società DIABASI S.R.L., c.f. e partita iva n. 02754500300, con sede legale in (33057) Palmanova (UD) via Xxxxxxxx Xxxxxxxx x. 0, nella persona del suo Amministratore Unico, Sig. Duilio La Tegola e di seguito denominato anche “Fornitore”
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PREMESSO CHE
A) Diabasi srl si occupa dell’organizzazione, diffusione e distribuzione su tutto il territorio nazionale di corsi di massaggio e formativi di varia natura, riguardanti la salute, il benessere fisico e la cura della persona;
B) Diabasi srl intende ampliare la propria attività attraverso la vendita, anche al pubblico/consumatore, di diversi prodotti, quali nella fattispecie la linea DIABASI ESSENTHIA E DIABASI INTEGRA a Xxxxxxx Xxxxxxx, selezionando una rete di strutture (ad es: negozi) autorizzati al commercio al dettaglio ai quali affidare la promozione e/o la vendita dei prodotti stessi;
C) Diabasi srl è interessata a sviluppare una rete di distribuzione e di vendita dei propri prodotti e, a tal fine, intende avvalersi dell’opera del Distributore;
D) il Distributore dispone di adeguate strutture, di idonea organizzazione e delle autorizzazioni per la distribuzione e la vendita dei prodotti del Fornitore, oltre all’esperienza, competenza e risorse necessarie;
E) il Distributore è interessato a promuovere, distribuire e commercializzare detti prodotti.
F) Il Fornitore autorizza il Distributore ad avvalersi dell’opera di soggetti terzi, fermo restando che il Distributore rimane l’unico responsabile del loro operato;
Con la presente scrittura le parti sopra evidenziate intendono stabilire i seguenti patti, tramite i quali regoleranno i reciproci rapporti.
Tutto quanto premesso, con la presente scrittura le parti sopra evidenziate
convengono e stipulano quanto segue.
Articolo 1 - Premesse
Le premesse fanno parte integrante ed inscindibile del presente Contratto.
Articolo 2 – Definizioni e natura
Il presente contratto (dal quale deriva l’obbligo per il Distributore di promuovere la rivendita dei Prodotti del Fornitore) ha natura di accordo quadro, in quanto volto a regolare il rapporto giuridico di durata che si instaurerà tra le Parti, prevedendo e disciplinando le condizioni e i termini che le Parti dovranno rispettare.
Articolo 3 – Oggetto
Il Fornitore affida al Distributore, che accetta, la promozione, distribuzione e la vendita dei Prodotti indicati e descritti nel catalogo prodotti della Linea Diabasi Essenthia e Diabasi Integra in essere al momento dell’ordine, come verranno di volta in volta specificate.
Il Distributore, con il presente contratto, non acquisisce il diritto di acquistare i Prodotti dal Fornitore, il quale potrà negare la vendita senza necessità di alcuna giustificazione.
Articolo 4 - Territorio
Il Distributore effettuerà la distribuzione e la vendita dei Prodotti del Fornitore nella propria struttura di vendita e comunque senza limitazione territoriale. Il Fornitore si riserva la facoltà di apportare variazione all’ambito territoriale di competenza del Distributore in ragione di un diverso e più razionale programma di distribuzione.
Articolo 5 – Obblighi del Distributore
Il Distributore si impegna a promuovere ed effettuare la promozione, distribuzione e la vendita dei Prodotti del Fornitore nel Territorio in conformità alle istruzioni e alle direttive che gli verranno comunicate anche di volta in volta dal Fornitore. Il Distributore dichiara di disporre e s’impegna a mantenere una efficiente organizzazione di mezzi e di personale e delle strutture adeguate ad assicurare l’esatto e puntuale adempimento delle prestazioni contrattuali, in totale autonomia e indipendenza dal Fornitore.
Il Distributore si impegna a:
a) ordinare i Prodotti secondo le modalità ed i termini previsti;
b) rispettare i termini di pagamento delle forniture;
c) utilizzare il marchio dei Prodotti in conformità a quanto stabilito nei successivi articoli;
d) acquistare i Prodotti a marchio Diabasi solo ed esclusivamente dal Fornitore e a non distribuire, trattare e vendere, altri Prodotti (non venduti da Diabasi) che, per natura, qualità, provenienza o prezzo, possano ingenerare confusione sul mercato e/o indurre in inganno il pubblico circa la provenienza degli stessi da Diabasi srl;
e) rispettare l’obbligo di non concorrenza.
Articolo 6 – Obblighi del Fornitore
Per tutta la durata del contratto, il Fornitore si impegna a:
a) compiere i migliori sforzi per soddisfare le richieste di fornitura dei Prodotti trasmesse dal Distributore;
b) effettuare la consegna dei Prodotti secondo le modalità ed i termini successivamente previsti;
c) informare il Distributore di eventuali variazioni di assortimento e di prezzo dei Prodotti;
d) comunicare eventualmente al Distributore le informazioni afferenti i Prodotti e necessarie al medesimo Distributore per l’adempimento dei propri obblighi contrattuali;
e) garantire che i Prodotti forniti siano in possesso dei requisiti tecnici e qualitativi indicati nei cataloghi presentati al momento dell’acquisto e/o nelle schede tecniche.
E’ espressamente consentito al Fornitore di vendere e distribuire, a chiunque e con qualunque mezzo, in via telematica o altra modalità, i Prodotti oggetto del presente contratto, non sussistendo alcun diritto di esclusiva in capo al Distributore.
Articolo 7 – Xxxxxx e prezzi
Il Distributore provvederà ad ordinare i prodotti a mezzo piattaforma Web sul sito xxx.Xxxxxxx.xx.
A fronte di ogni richiesta di fornitura, formulata dal Distributore, il Fornitore comunicherà allo stesso la conferma d’ordine sempre a mezzo della piattaforma informatica. Il prezzo di acquisto è determinato in base ai listini generali. Il prezzo di vendita proposto dal Distributore alla propria clientela, non dovrà essere superiore al 30% del prezzo di listino al pubblico (IVA inclusa)e tantomeno inferiore al 10% del prezzo pieno di listino al pubblico (IVA inclusa) come da prezzi esposti sul sito e-commerce Xxxx.Xxxxxxx.xx.
Articolo 8 – Quantitativi minimi
Il Distributore, per la linea di prodotti DIABASI INTEGRA, non ha l’obbligo di ordini a quantitativo minimo.
Il Distributore, per la linea di prodotti DIABASI ESSENTHIA, ha l’obbligo di una spesa minima di 150 euro (centocinquanta/00 euro), che permetterà al Distributore di beneficiare di uno sconto del 30% su tutta la linea a prezzo intero di listino (IVA inclusa)
Articolo 9 – Condizioni di acquisto e di rivendita
La vendita dei Prodotti al Distributore è disciplinata, salvo specifici accordi che intervenissero di volta in volta tra le Parti, dal presente contratto. Il prezzo dei Prodotti è:
a) quello indicato nel listino ufficiale vigente al momento dell’ordine.
Il Distributore dovrà corrispondere il pagamento delle forniture ordinate secondo le modalità previste ed indicate nella piattaforma informatica di gestione degli ordini.
Scaduto il termine per il pagamento, decorrono, a favore del Fornitore, gli interessi nella misura di cui al D.L.vo 231/2002 dal momento della singola scadenza, senza necessità di messa in mora.
Tutte le spese di qualsiasi genere e natura sostenute per l’esecuzione della distribuzione e della vendita, incluse quelle inerenti l’attività promozionale dei Prodotti, restano ad esclusivo carico del Distributore, rientrando nei costi della sua attività, salvo diversi accordi scritti tra le Parti.
Il prezzo di rivendita dei Prodotti che il Distributore potrà applicare non può essere superiore del 10% rispetto al prezzo di acquisto pagato al Fornitore né inferiore al prezzo di acquisto stesso.
Articolo 10 – Consegna dei Prodotti
Il Fornitore effettuerà la consegna dei Prodotti entro i termini previsti al momento della conferma d’ordine. La consegna verrà effettuata presso la sede del Distributore ovvero presso il diverso luogo indicato in ogni singolo ordine. Le merci viaggeranno a rischio e pericolo del Fornitore fino alla consegna presso il luogo indicato dal Distributore, il quale sottoscriverà per ricevuta apposito documento di trasporto. I rischi relativi ai Prodotti si trasferiranno al Distributore da tale momento. Le spese di trasporto e di assicurazione delle forniture restano a carico del Fornitore. In caso di ritardi di consegna non dovuti a circostanze di forza maggiore (quali, a mero titolo esemplificativo, blocchi stradali dovuti a normative o fenomeni atmosferici eccezionali, a frane o a gravi sinistri, impossibilità tecnica del vettore, per imprevedibile e straordinario danno al mezzo trasportatore, e così via), il Distributore non potrà vantare alcun diritto alla restituzione di importi o al risarcimento del danno: le parti concordano che la merce verrà consegnata non appena verranno meno le cause di forza maggiore. Il Distributore procederà alla verifica della merce immediatamente e dovrà formulare eventuali reclami e contestazioni da sottoporre al Distributore entro 5 giorni dal ricevimento dei Prodotti.
Articolo 11 – Indipendenza giuridica del Distributore
Il Distributore agirà come commerciante indipendente, in totale e completa autonomia, avvalendosi delle proprie conoscenze tecniche e tecnologiche e senza alcun vincolo di subordinazione, acquistando e rivendendo i Prodotti del Fornitore. Esso agirà in nome e per conto proprio e non avrà alcun potere di impegnare il nei confronti di terzi. Il Distributore non potrà stipulare contratti di pubblicità o sponsorizzazione utilizzando il marchio del Fabbricante/Fornitore, senza autorizzazione del Fornitore.
Articolo 12 – Divieto di concorrenza
Il Distributore si impegna a non distribuire né fabbricare, per tutta la durata del contratto né successivamente, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore, prodotti (non forniti da Diabasi) tali che, per natura, qualità, provenienza o prezzo, possano ingenerare confusione sul mercato e/o indurre in inganno il pubblico circa la provenienza degli stessi da Diabasi srl.
Articolo 13 - Segreti aziendali e commerciali
Il Distributore si impegna a:
a) non rivelare a terzi, neppure dopo la cessazione del presente contratto, segreti aziendali o commerciali del Fabbricante/Fornitore o altre notizie riservate di cui sia venuto a conoscenza attraverso la sua attività di distribuzione dei Prodotti di quest’ultimo;
b) non utilizzare tali segreti o notizie riservate per fini estranei al presente contratto;
c) garantire la tutela del know-how del Fabbricante, ai sensi dell’art. 98 del codice della proprietà industriale (D. Lgs. 30/2005), di cui venga a conoscenza, in qualsiasi forma anche telematica, in costanza ed esecuzione del presente contratto;
Il Distributore si impegna al rispetto del presente art. 14, anche per i dipendenti collaboratori e terzi, ai sensi dell’art. 1381 c.c.
Articolo 14 – Proprietà intellettuale
L’uso del marchio del Fornitore è consentito al Distributore al solo ed unico fine di identificare e pubblicizzare i Prodotti oggetto del presente contratto e nell’esclusivo interesse del Fornitore. Ogni altra iniziativa commerciale che prevede l’uso del marchio o di altro segno distintivo del Fornitore dovrà essere preventivamente autorizzata per iscritto da quest’ultimo. In ogni caso, il Distributore darà tempestiva informazione al Fornitore di ogni e qualsivoglia violazione, di cui dovesse venire a conoscenza, inerente marchi o altri diritti di proprietà industriale del Fabbricante verificatesi ad opera di terzi nel Territorio. Il Distributore dovrà cessare ogni uso di marchi, nomi o altri segni distintivi del Fornitore dal momento della cessazione, per qualsivoglia causa, del presente contratto, salvo l’esaurimento delle rimanenze di magazzino.
Il Distributore si impegna, inoltre, per tutta la durata del presente contratto, a non utilizzare il marchio, nome e altri segni distintivi del Fabbricante al di fuori delle ipotesi previste dal comma 2 del presente articolo. Il Distributore si impegna, altresì, a non depositare segni distintivi del fabbricante in Italia o all’estero.
Art. 15- Garanzie
Il Fornitore si assume la responsabilità esclusivamente per gli eventuali difetti di fabbricazione dei Prodotti e s’impegna a manlevare il Distributore da ogni azione/reclamo/pretesa o altro che terzi possano sollevare nei confronti del Distributore per tali motivi. Solo per il caso di reclami relativi a tali difetti (difetti di fabbricazione), il Distributore potrà, a sua discrezione, richiedere la sostituzione o la riparazione dei Prodotti stessi, che dovrà essere effettuata entro 7 (sette) giorni dalla richiesta salva ogni altra garanzia e rimedio di legge. Il Distributore ha l’obbligo di adottare ogni accorgimento per la conservazione a norma dei prodotti e a ritirarli dal commercio dopo l’eventuale data di scadenza prevista.
Articolo 16 – Reclami
Le eventuali contestazioni o i reclami formulati dai clienti relativamente a difetti dei Prodotti del Fornitore dovranno essere immediatamente comunicati a quest’ultimo, fermo restando che il Distributore non potrà offrire garanzie, sconti, riparazioni, sostituzioni dei Prodotti, senza espressa autorizzazione del Fornitore, salvo che detti rimedi restino a carico esclusivo del Distributore stesso.
Articolo 17 - Pubblicità, fiere, esposizioni
Il Distributore, se lo riterrà utile potrà pubblicizzare i Prodotti nel Territorio a proprie cura e spese. Le iniziative pubblicitarie dovranno essere sottoposte al vaglio del Fornitore circa la compatibilità con la propria politica commerciale e previa autorizzazione all’uso del marchio. La partecipazione e le modalità di partecipazione del Distributore a fiere o esposizioni dovrà essere preventivamente concordata con il Fornitore e sarà a cura e spese del Distributore.
Art. 18 - Riservatezza
Entrambi le parti s’impegnano a trattare come riservate tutte le informazioni tecniche o conoscenze che saranno originate o sviluppate in connessione con l’esecuzione del presente contratto, a non usarle per scopi diversi da quelli connessi all’esecuzione del presente contratto e a non comunicarle a terzi. Conseguentemente, il Distributore s’impegna, altresì, a restituire il materiale e i documenti consegnati dal
Fornitore ai fini del presente contratto, inclusi eventuali cataloghi, disegni, rapporti, bozze, progetti grafici, entro 15 giorni dalla cessazione, per qualsiasi causa, del presente contratto.
Articolo 19 – Durata ed efficacia
Il presente contratto ha durata annuale e l’efficacia dei patti contenuti nel presente accordo, viene, per mutuo consenso, convenuta sino al termine di ciascun anno solare ovvero sino al 31 dicembre di ciascun anno) a decorrere dal giorno della sottoscrizione del presente contratto di consulenza professionale. Successivamente alla scadenza, ovvero successivamente al 31 dicembre di ciascun anno, il Contratto si intenderà tacitamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta da parte di uno dei contraenti da notificare all’altra parte, a mezzo Posta Elettronica Certificata (PEC) ovvero a mezzo lettera raccomandata A.R., almeno 1 (uno) giorno prima della data di scadenza del Contratto. In ogni caso, entrambe le Parti avranno facoltà di recedere anticipatamente in qualunque momento dal Contratto, senza alcuna penalità o qualsivoglia indennità a qualunque titolo pretesa. Il recesso dovrà essere comunicato all’altra parte, a mezzo Posta Elettronica Certificata (PEC) ovvero a mezzo lettera raccomandata A.R. agli indirizzi dichiarati di seguito, salvo modifiche tempestivamente comunicate, e si perfezionerà alla data di ricezione/consegna al destinatario.
Per ogni comunicazione, le Parti indicano i riferimenti PEC riportati nei dati aziendali e fiscali di cui all’apice della pagina 1 del presente contratto.
In caso di modifica dell’indirizzo PEC ovvero riferimento per la spedizione della lettera raccomandata A.R., la parte che ha provveduto alla modifica si impegna ad avvisare immediatamente l’altra parte, comunicandole, sempre a mezzo PEC o Raccomandata A.R., gli estremi del nuovo indirizzo. In caso di inadempimento degli obblighi di cui sopra, le Parti stabiliscono sin d’ora che la notifica delle comunicazioni s’intenderà in ogni caso perfezionata con l’invio delle comunicazioni agli indirizzi come dichiarati nel Contratto.
Articolo 20 - Risoluzione del contratto
Il presente contratto si intenderà risolto di diritto, con effetto immediato mediante comunicazione ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., a mezzo di PEC., al verificarsi di una delle seguenti condizioni:
a) mancata osservanza, da parte del Distributore, delle istruzioni e direttive impartite dal Fornitore in ordine alle modalità da seguire per promuovere ed effettuare la distribuzione e la vendita dei Prodotti, indicate dal Fornitore (art. 5.1 e 5.3);
b) mancato pagamento, da parte del Distributore, dei Prodotti ordinati entro i termini previsti dall’art. 9;
c) uso del marchio o di altro segno distintivo del Fornitore per fini diversi da quello della individuazione e pubblicità dei Prodotti del Fornitore, senza autorizzazione scritta di quest’ultima e in violazione degli obblighi;
d) distribuzione e vendita da parte del Distributore di prodotti uguali o simili a quelli del Fornitore in violazione dell’obbligo di non concorrenza;
Resta fermo il diritto per la Parte che fa valere la risoluzione di diritto, di ottenere il risarcimento dei danni eventualmente subiti in conseguenza dell’inadempimento dell’altra Parte.
Articolo 21 Obblighi successivi allo scioglimento del contratto
Al termine del contratto, il Distributore:
a) dovrà restituire al Fornitore tutto il materiale informativo e promozionale e ogni altro documento messo a disposizione da quest’ultimo e del quale sia in possesso;
b) non potrà utilizzare in alcun modo e dovrà cessare l’utilizzo del marchio e degli altri segni distintivi del Fornitore, salvo quanto disposto per l’esaurimento delle rimanenze di magazzino.
Articolo 22 - Comunicazioni
Ogni comunicazione inerente allo stesso contratto, alla sua esecuzione e alla sua risoluzione, sarà validamente effettuata all’indirizzo indicato nell’intestazione della presente scrittura, ovvero a quello che sarà successivamente comunicato, a mezzo lettera raccomandata A.R. con preavviso di 10 (dieci) giorni.
Tutte le comunicazioni relative al presente contratto, salvo ove diversamente specificato, dovranno essere effettuate per iscritto, a mezzo lettera raccomandata A/R ovvero a mezzo fax o per via telematica o per posta certificata.
Art. 23- Modifiche al contratto e divieto di cessione
Eventuali modifiche al presente contratto dovranno essere fatte per iscritto, a pena di nullità ed in accordo delle parti. Il presente contatto non è cedibile, in tutto o in parte, se non previo accordo tra le parti.
Art. 24 - Tutela della privacy ai sensi del GDPR 679/16
Le parti dichiarano di aver preso visione della specifica informativa sulla privacy ed esprimono reciprocamente il proprio consenso al trattamento dei propri dati personali, ai sensi delle leggi applicabili ed in osservanza degli obblighi previsti dal DGPR 679/16. I dati personali chiesti e ricevuti, verranno utilizzati ai soli fini della piena esecuzione del presente contratto.
Art. 25 - Foro competente
Ogni controversia che abbia per oggetto l’interpretazione, l'esecuzione, la modifica o la risoluzione del presente contratto sarà di competenza esclusiva del Foro di Udine.
Art. 26 - Norme applicabili
Per tutto quanto non espressamente regolato con il presente contratto, si applicheranno le norme stabilite dal Codice Civile e/o dalla normativa di riferimento in quanto applicabili.
Il presente contratto consta di 5 (cinque) pagine