DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato

avente a oggetto azioni ordinarie di

Emittente

Offerente

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A., vale a dire, alla Data del Documento di Offerta, massime n.

1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. di nuova emissione quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) per ciascuna azione ordinaria di Banco BPM S.p.A. portata in adesione all’Offerta, fatti salvi gli aggiustamenti di cui al capitolo E del presente Documento di Offerta

Durata del periodo di adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) del 28 aprile 2025 alle ore 17.30 (ora italiana) del 23 giugno 2025, estremi inclusi (salvo proroghe)

Data di pagamento del corrispettivo

1° luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Consulenti finanziari dell’Offerente

Equita SIM S.p.A. e UniCredit S.p.A. (Divisione Client Solution)

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Equita SIM S.p.A. e UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano

Global Information Agent

Sodali & Co

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23492 del 1 aprile 2025, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

2 aprile 2025

INDICE

PREMESSE 15

▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 73

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 114

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 117

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 118

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 133

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 144

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 154

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 155

J. IPOTESI DI RIPARTO 157

L. APPENDICI 158

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 160

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti I titolari delle azioni di BPM legittimati ad aderire all’Offerta, che abbiano validamente portato le azioni di BPM in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Anima Anima Holding S.p.A., una società per azioni di diritto italiano con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 07507200157.

Aumento di Capitale per l’Offerta L'aumento di capitale sociale di UniCredit a servizio

dell'Offerta, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 3.828.060.000,00, oltre sovraprezzo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente del 30 marzo 2025 ― nell’esercizio della Delega allo stesso attribuita dall’assemblea in sessione straordinaria degli azionisti dell’Offerente in data 27 marzo 2025 ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile ― da eseguirsi mediante emissione di massime n. 278.000.000 Azioni UniCredit, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di BPM portate in adesione all’Offerta.

Azioni Oggetto dell’Offerta La totalità delle azioni ordinarie di BPM vale a dire,

alla Data del Documento di Offerta, n. 1.515.182.126 (ivi incluse le Azioni Proprie), prive di valore nominale, quotate su Euronext Milan e rappresentanti l’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azioni Proprie Le azioni dell’Emittente detenute dalla stessa ai sensi dell’art. 2357 del Codice Civile, pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 11.267.616 rappresentative dello 0,74% del capitale sociale dell’Emittente.

Azioni UniCredit Le massime n. 278.000.000 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta, prive di valore nominale, aventi

godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA), offerte in scambio agli Aderenti sulla base del Rapporto di Cambio.

Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.

91.

Banca Centrale Europea o BCE La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte

(▇▇▇▇▇▇▇▇), ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇.

Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance delle società quotate

approvato dal Comitato per la Corporate Governance italiano promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nella versione in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Common Equity Tier I (capitale primario di classe 1)

In conformità all’articolo 26 del Regolamento (UE) 575/2013, gli elementi del capitale primario di classe 1 degli enti sono i seguenti: (a) strumenti di capitale, purché siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 28 del Regolamento (UE) 575/2013 o, ove applicabile, all’articolo 29; (b) riserve sovrapprezzo azioni relative agli strumenti di cui alla lettera (a); (c) utili non distribuiti; (d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate; (e) altre riserve; (f) fondi per rischi bancari generali.

Gli elementi di cui alle lettere da (c) ad (f) sono riconosciuti come capitale primario di classe 1 soltanto se possono essere utilizzati senza restrizioni e senza indugi dall’ente per la copertura dei rischi o delle perdite nel momento in cui tali rischi o perdite si verificano. In linea generale, come precisato dall’articolo 50 del Regolamento (UE) 575/2013, il capitale primario di classe 1 di un ente è costituito dagli

elementi del capitale primario di classe 1 dopo l’applicazione delle rettifiche prescritte dagli articoli da 32 a 35 del Regolamento (UE) 575/2013, le deduzioni a norma dell’articolo 36 del Regolamento (UE) 575/2013 e le esenzioni e le alternative di cui agli articoli 48, 49 e 79 del Regolamento (UE) 575/2013.

CET 1 Ratio o Common Equity Tier I ratio

Coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier I e l’RWA calcolato in applicazione di quanto previsto dal Regolamento (UE) 575/2013, dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione

dell’Emittente sarà tenuto a diffondere, in conformità al disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento e la propria valutazione dell’Offerta.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.

Comunicazione dell’Offerente La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli

102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice L.1.

Condizioni di Efficacia dell’Offerta Le condizioni sospensive poste nell’interesse esclusivo

dell’Offerente descritte nella Sezione A, ParagrafoA.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, in tutto o in parte, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento dell’Offerta.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Consulenti Finanziari Collettivamente: (i) Equita SIM S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇; e (ii) UniCredit S.p.A. (Divisione Client Solution), con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇, in qualità di consulenti finanziari dell’Offerente in relazione all’Offerta.

Corrispettivo Il corrispettivo unitario rappresentato, sulla base del Rapporto di Cambio, a seconda dei casi: (a) qualora non vi siano aggiustamenti, da n. 0,175 Azioni UniCredit per ogni Azione di BPM portata in adesione, ovvero (b) il Corrispettivo ex Dividendo UniCredit ovvero (c) il Corrispettivo ex Dividendo UniCredit ed ex Dividendo BPM.

Corrispettivo ex Dividendo UniCredit Il corrispettivo determinato applicando il Rapporto di

▇▇▇▇▇▇ ex Dividendo UniCredit qualora (i) lo stacco della cedola relativa al Dividendo UniCredit avvenga prima della Data di Pagamento e (ii) il Dividendo BPM non sia approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti BPM o lo stacco della relativa cedola non avvenga prima della Data di Pagamento.

Corrispettivo ex Dividendo UniCredit ed ex Dividendo BPM

il corrispettivo determinato applicando il Rapporto di Cambio ex Dividendo UniCredit ed ex Dividendo BPM qualora (i) lo stacco della cedola relativa al Dividendo UniCredit avvenga prima della Data di Pagamento, (ii) il Dividendo BPM sia approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti BPM e (iii) lo stacco della relativa cedola avvenga prima della Data di Pagamento.

Corrispettivo Integrale in Contanti Il corrispettivo in contanti di cui all’articolo 50-ter del

Regolamento Emittenti, che sarà offerto dall’Offerente, in alternativa al Corrispettivo, nel caso in cui, nell’ambito della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, uno o più azionisti di BPM richiedano, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF, la corresponsione integrale di un corrispettivo in contanti e che sarà determinato: (i) mediante la valorizzazione delle Azioni UniCredit sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo, nel caso in cui, nell’ambito dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero

dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, il prezzo di acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta sia pari al Corrispettivo ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF e dell’articolo 50-ter del Regolamento Emittenti; oppure (ii) in misura pari alla valutazione in termini monetari effettuata dalla CONSOB, nel caso in cui, nell’ambito dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, il prezzo di acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta sia determinato dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta,

ossia il 2 aprile 2025.

Data di Annuncio Il giorno 25 novembre 2024, data in cui è stata diffusa la Comunicazione dell’Offerente.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle medesime azioni di BPM all’Offerente, corrispondente al sesto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, quindi, il 1 luglio 2025 (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definito alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta).

Data di Riferimento Il giorno 22 novembre 2024 ossia Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio.

Delisting La revoca delle azioni ordinarie di BPM dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere

– per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessivaalmeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Dividendo BPM Il dividendo che il Consiglio di Amministrazione di BPM, riunitosi in data 12 febbraio 2025, ha deliberato di proporre all’assemblea ordinaria degli azionisti di BPM, convocata in data 30 aprile 2025, pari a Euro 0,600 per ogni azione di BPM in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento.

Dividendo UniCredit Il dividendo approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit in data 27 marzo 2025, pari Euro 1,4764 per ogni azione UniCredit in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta.

Emittente o BPM Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza ▇. ▇▇▇▇, n. 4, e sede amministrativa in Verona, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ n. 09722490969, iscritta all’Albo delle Banche n. 8065 – ABI 05034, nonché all’Albo dei Gruppi Bancari n. 237, capogruppo del “Gruppo Bancario Banco BPM”, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Euronext Milan Indica il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura di Euronext Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Sodali & Co. S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli Azionisti dell’Emittente.

Gruppo BPM Il “Gruppo Bancario Banco BPM”, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al numero 237, facente capo a BPM.

Gruppo UniCredit Il “Gruppo Bancario UniCredit”, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al numero 2008.1, facente capo a UniCredit.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni Oggetto dell’Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Equita SIM S.p.A. e UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, in qualità di intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.

Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

MAR o Regolamento MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento

Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerente o UniCredit UniCredit S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ n. 00348170101, iscritta all’Albo delle Banche n. 5729 – ABI 02008.1, nonché all’Albo dei Gruppi Bancari n. 2008.1, capogruppo del “Gruppo Bancario UniCredit”, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Offerta L’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Offerta BPM L’offerta pubblica di acquisto volontaria ex articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF promossa in data 6 novembre 2024 da Banco BPM Vita S.p.A. in concerto con BPM sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima.

Paesi Esclusi Stati Uniti (fermo restando quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.4.2, del Documento di Offerta), Giappone, Canada, Australia e qualsiasi altro Stato nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.

Parte Frazionaria La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dai singoli Aderenti.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a quaranta Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 28 aprile 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 23 giugno 2025, estremi inclusi, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile.

Prezzo di Rilevazione Il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data della Comunicazione dell’Offerente), pari a Euro 38,041.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Rapporto di Cambio A seconda dei casi: (a) il rapporto di 0,175 Azioni UniCredit per ogni azione di BPM qualora non vi siano aggiustamenti, ovvero (b) il Rapporto di Cambio ex Dividendo UniCredit ovvero (c) il Rapporto di Cambio ex Dividendo UniCredit ed ex Dividendo BPM.

Rapporto di Cambio ex Dividendo UniCredit

il rapporto di n. 0,182 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione per ogni azione di BPM portata in adesione all’Offerta.

Rapporto di ▇▇▇▇▇▇ ex Dividendo il rapporto di n. 0,166 azioni ordinarie di UniCredit di

UniCredit ed ex Dividendo BPM nuova emissione per ogni azione di BPM portata in

adesione all’Offerta.

Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni

con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Prospetti Il Regolamento (UE) 1129/2017, come successivamente modificato e integrato, inter alia, dal Regolamento 2024/2809 (c.d. listing act).

Regolamento (UE) 575/2013 Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento

Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

RWA Le attività ponderate per il rischio (compresi rischi di credito, rischi operativi e altri rischi), ai sensi delle normative bancarie emanate dalle autorità di vigilanza per il calcolo dei coefficienti di solvibilità.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato o a un Intermediario Depositario, debitamente compilata in ogni sua parte.

TUB Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come

successivamente modificato e integrato, in vigore alla

Data del Documento di Offerta.

U.S. Securities Act Lo United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione UniCredit Antecedente la Data del Documento di Offerta

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data di Annuncio

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta

Euro 52,485 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione UniCredit e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie UniCredit dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

Euro 6,657 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna azione dell’Emittente e corrispondente al Prezzo di Rilevazione moltiplicato per 0,175 (corrispondente al Rapporto di Cambio nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione).

Euro 9,185 attribuito (a fini meramente illustrativi

nel Documento di Offerta) al Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) spettante a ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta, pari al Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione UniCredit Antecedente la Data del Documento di Offerta moltiplicato per 0,175 (corrispondente al Rapporto di Cambio (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione);

PREMESSE

Le seguenti Premesse descrivono sinteticamente l’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Il presente Documento di Offerta incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi (congiuntamente, il “Prospetto Informativo”), inclusi i fattori di rischio specifici dell’Offerente e delle Azioni UniCredit ivi descritti. Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al (e a reciproca integrazione col) Prospetto Informativo; si segnala che talune informazioni relative all’Offerente di cui al Paragrafo B.1, Sezione B, del Documento di Offerta sono omesse in quest’ultimo e sono contenute nel Prospetto Informativo.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda un’attenta lettura della Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente, al Gruppo BPM e all’Offerta BPM contenuti nel presente Documento di Offerta si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet di BPM, ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

1. Oggetto dell’Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”), promossa da UniCredit S.p.A. (“UniCredit” o l’“Offerente”) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) – sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“BPM” o l’“Emittente”), società con azioni ammesse alla negoziazione sull’Euronext Milan (“Euronext Milan”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), e cioè, alla Data del Documento di Offerta, le complessive massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di BPM (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), ossia la totalità delle azioni ordinarie emesse da BPM alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le n. 11.267.616 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti a circa lo 0,74% (le “Azioni Proprie”).

L’Offerente si riserva di acquistare azioni di BPM nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che tali eventuali acquisti saranno comunicati entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti; le azioni che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), dell’Offerente saranno considerate ai fini del raggiungimento della Condizione Soglia (come di seguito definita) e per il calcolo delle soglie relative all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF o, ancora, del Diritto di Acquisto. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente, fatte salve posizioni detenute per ragioni di trading. Con riferimento a quest’ultimo profilo si fa presente che alla data del 31 dicembre 2024 UniCredit deteneva – tramite la controllata UniCredit Bank GMBH – n. 3.709.619 azioni dell’Emittente – rappresentative dello 0,24% del capitale – per ragioni di trading, in particolare per la gestione dei rischi provenienti da attività di market making su prodotti emessi dal Gruppo UniCredit, indicizzati ad azioni di BPM singolarmente o quale componente di indici e/o panieri.

Si precisa che in tale computo non sono considerate le azioni dell’Emittente che fossero detenute a titolo

di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo UniCredit in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse esclusivo della clientela. Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e ottenute le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con l’avvio delle attività volte alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”), eventualmente anche in assenza della previa revoca delle azioni dalla negoziazione sull’Euronext Milan, al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell’Emittente stesso. Si precisa che la Fusione potrà essere attuata anche nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, i presupposti per il Delisting non si siano verificati. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7 e A.8, nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

L’Offerta è stata annunciata mediante due comunicati diffusi dall’Offerente in data 25 novembre 2024 (la “Data di Annuncio”), rispettivamente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (la “MAR”). In particolare, con tali comunicati è stata, tra l’altro, resa nota la decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta in virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente adottata in data 24 novembre 2024, che ha contestualmente approvato, tra l’altro, di convocare l’assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione straordinaria per il giorno 10 aprile 2025 (e poi successivamente anticipata per il giorno 27 marzo 2025), in unica convocazione, al fine di deliberare in merito alla proposta di modificare lo Statuto Sociale di UniCredit, conferendo delega all’organo amministrativo di UniCredit di deliberare l’Aumento di Capitale per l’Offerta (come di seguito descritto) ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile.

In caso di integrale adesione all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le azioni di BPM, vale a dire alla Data del Documento di Offerta le n. 1.515.182.126 Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque conferite in UniCredit in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), il controvalore monetario complessivo dell’Offerta è pari a Euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇ sulla base del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, paragrafo E.2 che segue.

2. Presupposti giuridici e caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF.

In data 24 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta e alla Data di Annuncio l’Offerta è stata comunicata a CONSOB e al mercato mediante il comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”). Inoltre, in pari data, l’Offerente ha provveduto a informare i rappresentanti dei lavoratori dell’intervenuta pubblicazione della Comunicazione dell’Offerente ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 2, del TUF.

Poiché l’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un’operazione di concentrazione di dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (EUMR), l’Offerente ha proceduto ad avviare formalmente la necessaria fase di pre-notifica in data 29 novembre 2024 e a depositare una prima bozza di Form CO in data 13 dicembre 2024 e una seconda bozza in data 7 febbraio

2025. Un costruttivo dialogo con la Commissione Europea è in corso nell’ottica di formalizzare la notifica quanto prima.

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce altresì un’operazione di concentrazione soggetta ad obbligo di notifica ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR). L’Offerente ha, analogamente a quanto sopra, pertanto proceduto ad avviare formalmente la necessaria fase di pre-notifica in data 29 novembre 2024 e a depositare la bozza di Form FS-CO in data 13 dicembre 2024 e una seconda bozza in data 14 marzo 2025. Un costruttivo dialogo con la Commissione Europea è in corso nell’ottica di formalizzare la notifica quanto prima.

In data 10 dicembre 2024, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’Autorità garante della Concorrenza (Komisija za zaštitu Konkurencije) della Repubblica di Serbia, ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni. La relativa autorizzazione incondizionata è stata ottenuta in data 10 gennaio 2025.

In data 13 dicembre 2024, l’Offerente ha depositato presso CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

L’Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta ed è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, fermo restando quanto precisato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

Quale corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo unitario rappresentato da n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) (le “Azioni UniCredit”), per ogni azione di BPM portata in adesione all’Offerta, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta (il “Corrispettivo”).

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 1.000 (mille) azioni di BPM portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 175 (centosettantacinque) Azioni UniCredit, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta. L’adesione all’Offerta potrà avvenire, come ulteriormente specificato nella Sezione F del Documento di Offerta, anche nel caso in cui siano apportate all’Offerta un numero di azioni di BPM inferiore a 1.000 (mille) ovvero un numero di azioni di BPM diverso da un multiplo intero di 1.000 (mille).

Le Azioni UniCredit emesse a servizio dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale per l’Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 30 marzo 2025, in esercizio della Delega (come definita infra) conferitagli dall’assemblea in sessione straordinaria degli azionisti di UniCredit in data 27 marzo 2025 ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile (per ulteriori dettagli in merito alle deliberazioni assunte dall’assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit del 27 marzo 2025, si rinvia al comunicato diffuso dall’Offerente al mercato in pari data e reperibile sul sito internet di UniCredit (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇)).

In caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta, pari, alla Data del Documento di Offerta, a massime n. 1.515.182.126 azioni, siano portate in adesione

alla stessa (o comunque conferite in UniCredit in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), saranno assegnate agli Aderenti, sulla base del Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione), massime complessive n. 265.156.873 Azioni UniCredit rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta, corrispondenti — alla Data del Documento di Offerta — a circa il 14,55% delle azioni dell’Offerente, calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per l’Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni dell’Offerente alla data odierna, il tutto fatti salvi gli aggiustamenti descritti nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

Si precisa che l’Aumento di Capitale per l’Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Precisamente, l’Offerente ha deliberato, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento. Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (vale a dire il Tribunale di Milano), qualora il valore attribuito ai beni conferiti in natura, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, a condizione che tale valutazione sia effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società conferitaria e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile).

L’Offerente ha, pertanto, conferito a EY Advisory S.p.A., in qualità di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l’incarico di redigere la valutazione delle azioni di BPM oggetto di conferimento in natura. In data 24 febbraio 2025 EY Advisory S.p.A. ha confermato di avere una significativa e consolidata esperienza nello svolgimento di incarichi di tale natura e di non ravvisare elementi ostativi allo svolgimento dell’incarico conferito.

EY Advisory S.p.A. ha rilasciato la propria relazione di stima delle azioni di BPM concludendo che, alla data del 24 febbraio 2025 e sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, il valore cum dividend e comprensivo del premio di controllo di ciascuna azione di BPM oggetto di possibile conferimento nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta non è inferiore a Euro 8,393, corrispondente ad una valorizzazione ex dividend, comprensiva del premio di controllo, non inferiore a Euro 7,793 (la “Relazione dell’Esperto”).

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni di BPM portate in adesione dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione dell’esperto indipendente.

Si segnala poi che, in data 24 febbraio 2025, KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti dell’Offerente, ha rilasciato una relazione volontaria in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Offerta, con la quale la stessa ha confermato che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che i metodi

di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Offerta non siano adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e che gli stessi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio (per ulteriori dettagli in merito ai suddetti metodi, si rinvia a quanto riportato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta).

Da ultimo, in data 30 marzo 2025, KPMG S.p.A. ha emesso la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni UniCredit a servizio dell’Offerta, come determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.

Si precisa che l’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l’aumento medesimo, possano richiedere nel termine di 30 giorni decorrenti dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera consiliare di aumento del capitale (i.e., entro il 30 aprile 2025), che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente.

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, applicata unitamente alle norme del Codice Civile che regolano l’aumento di capitale delegato dall’assemblea al consiglio di amministrazione (cfr. in particolare l’articolo 2443, comma 4, primo periodo, del Codice Civile), prevede che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale per l’Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile; ossia:

a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le azioni di BPM) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, comma 1, del Codice Civile;

b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; e

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, si segnala che tale dichiarazione è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 30 marzo 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale per l’Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ in data 31 marzo 2025.

Quanto, invece, alla lettera d) dell’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, l’articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile prevede che “la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b)” venga depositata dagli amministratori della conferitaria presso il registro delle imprese solo dopo che sia decorso il termine di 30 giorni dalla

data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale per l’Offerta, concesso per l’esercizio dei diritti di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile (i.e., entro il 30 aprile 2025) e non vi sia stata opposizione da parte dei soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale sociale.

Inoltre, si precisa che, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell’articolo 2343-quater, comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione degli amministratori di UniCredit con i contenuti di cui alla lettera d) di tale articolo non sia iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, le Azioni UniCredit eventualmente emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale quale Corrispettivo dell’Offerta saranno inalienabili.

A tal riguardo, si prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente chiamata a svolgere tali verifiche e a rilasciare la dichiarazione degli amministratori di UniCredit ai sensi dell’articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile, abbia luogo in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento.

Si prevede, altresì, che l’iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di UniCredit presso il competente Registro delle Imprese, unitamente all’attestazione di cui all’art. 2444 del Codice Civile, avvenga in tempo utile alla Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità, per gli Aderenti, delle Azioni UniCredit che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell’Offerta alla Data di Pagamento stessa.

Si precisa che, nel caso in cui:

(i) entro il termine di 30 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale per l’Offerta (i.e., entro il 30 aprile 2025) una minoranza qualificata esercitasse le facoltà di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile; ovvero

(ii) entro la Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle azioni di BPM ai fini dell’Aumento di Capitale per l’Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della sopra ricordata dichiarazione ex lettera d);

il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le azioni di BPM) ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile e quindi avviare l’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia il Tribunale di Milano) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti. Inoltre, sempre ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti sia inferiore di oltre 1/5 rispetto a quello della valutazione indicata nella Relazione dell’Esperto, come eventualmente aggiornata e come fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, UniCredit dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall’articolo 2343 del Codice Civile.

Fermo restando quanto sopra indicato, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha rilevato l’intervento di fatti eccezionali o di fatti nuovi rilevanti tali da comportare la necessità di attivare, alla Data del Documento di Offerta, l’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede, come sopra descritto, la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni sull’Aumento di Capitale per l’Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta.

3. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri

L’Offerente ha interesse a promuovere l’Offerta al fine di rafforzare ulteriormente il proprio ruolo di primario gruppo bancario pan-europeo, che si posiziona fra le banche leader in Italia, Germania, Austria ed Europa centro-orientale. L’iniziativa si inserisce in un contesto di consolidamento del settore bancario italiano, caratterizzato da operazioni di M&A che hanno coinvolto importanti player domestici e internazionali. In tale contesto, l’Offerente mira a perseguire opportunità di crescita per linee esterne, consolidando il proprio posizionamento competitivo in Italia e rafforzando il suo ruolo proattivo nel panorama bancario domestico e internazionale.

L’operazione – che è pienamente in linea con la strategia di UniCredit di perseguire opportunità di crescita, anche attraverso operazioni M&A – fornisce al Gruppo UniCredit la possibilità di effettuare una aggregazione con un solido operatore nel settore bancario e finanziario italiano.

A riguardo si precisa che le informazioni di seguito indicate con riferimento all’aggregazione tra UniCredit e BPM prendono in considerazione il verificarsi della Fusione.

L’operazione permetterà di realizzare appieno il potenziale del Gruppo BPM e del Gruppo UniCredit in Italia e nell’Unione Europea, rafforzando un solido operatore paneuropeo che avrà le dimensioni e le risorse idonee a supportare in maniera ancora più efficace l’economia italiana ed europea e a creare valore sostenibile a vantaggio di tutti gli stakeholder.

Creando un operatore paneuropeo più forte e resiliente, l’operazione contribuirà quindi a ridurre la frammentazione del settore bancario europeo, facilitando così la realizzazione dell’unione bancaria, permettendo all’entità risultante dall’operazione di essere in una posizione privilegiata per finanziare l’economia, in linea con le raccomandazioni del rapporto Draghi “The Future of European Competitiveness”.

L’operazione si basa sulla significativa complementarità tra l’Emittente e l’Offerente. L’Emittente ha dimostrato una notevole capacità di ottenere solidi risultati operativi, migliorare il proprio profilo di asset quality e mantenere una posizione patrimoniale stabile, anche in un contesto sfidante come quello attuale. Tuttavia, pur rappresentando un player rilevante del settore domestico, a giudizio dell’Offerente, l’Emittente trarrebbe beneficio dall’aggregazione con l’Offerente, in quanto entrerebbe a far parte di un primario gruppo europeo con presenza globale. Inoltre, la copertura territoriale e la struttura di fabbriche prodotto dell’Emittente presentano significativi profili di complementarità rispetto a quelle dell’Offerente, permettendo altresì l’ottenimento di ulteriori benefici derivanti da un’aggregazione.

L’aggregazione rappresenta per entrambe le parti un’opportunità ideale di crescita, apportando benefici significativi sia all’Offerente sia all’Emittente. Gli azionisti dell’Emittente, aderendo all’Offerta, diventerebbero protagonisti di un’iniziativa imprenditoriale di eccellenza promossa da UniCredit, un autentico gruppo pan-europeo con presenza globale. Questo permetterebbe di accelerare e rafforzare ulteriormente la creazione di valore delineata negli obiettivi strategici dell’Offerente, grazie all’integrazione con una banca che presenta un profilo coerente con tali obiettivi. L’Emittente dispone infatti di una rete territoriale altamente complementare a quella dell’Offerente, un forte radicamento nelle regioni italiane più dinamiche e un modello di business diversificato che comprende attività parabancarie (private banking, corporate and investment banking, asset management e bancassurance),

con una forte attenzione al territorio e alla sostenibilità.

Dal punto di vista strategico, l’operazione consentirebbe all’Offerente di rafforzare significativamente il proprio franchise in Italia, ampliando la propria presenza territoriale, in particolare nel nord del Paese, dove la rete dell’Emittente, composta da oltre 1.000 filiali, rappresenta circa il 70% della sua distribuzione complessiva. Questo porterebbe al consolidamento della quota di mercato per numero di filiali di UniCredit nel nord Italia, con un incremento della quota complessiva di mercato nazionale, sia in termini di crediti alla clientela sia di depositi, migliorando la capillarità della distribuzione dei servizi prestati alla clientela. Inoltre, l’aggregazione consentirebbe all’Offerente di garantire ai circa 4 milioni di clienti dell’Emittente l’accesso diretto a un franchise internazionale e a un’ampia gamma di prodotti e servizi avanzati, facendo leva sulle competenze e sulle risorse di una solida banca commerciale pan- europea.

I benefici economici attesi includono sinergie annuali stimate in circa Euro 1,2 miliardi ante imposte a regime, grazie all’ottimizzazione delle attività e dei processi e alla razionalizzazione delle fabbriche prodotto. L’operazione consentirebbe inoltre di accelerare gli investimenti in innovazione e digitalizzazione, cruciali per rispondere alle dinamiche di mercato e migliorare l’esperienza della clientela, attraverso l’integrazione di piattaforme tecnologiche avanzate e scalabili. Questo approccio si tradurrebbe in una creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder, grazie anche a un miglioramento della qualità dell’attivo dell’Emittente e al rafforzamento della sua posizione patrimoniale, allineandola agli elevati standard dell’Offerente.

Infine, la consolidata esperienza dell’Offerente in operazioni di M&A, come dimostrato dalle recenti iniziative in Grecia, Romania e Germania, consentirà un’integrazione rapida ed efficace con l’Emittente, senza interruzioni nel business o impatti sociali, accelerando il raggiungimento degli obiettivi strategici dell’operazione e posizionando il nuovo gruppo tra i leader del settore bancario europeo, capace di sostenere l’economia reale e creare valore per azionisti, clienti e comunità locali.

In questo contesto si segnala che, in uno scenario che non prevede la Fusione, le sinergie annue stimate sarebbero pari a circa Euro 1.000 milioni ante imposte a regime, di cui circa Euro 300 milioni di sinergie di ricavo e circa Euro 700 milioni di sinergie di costo.

Con riferimento ai profili antitrust dell’operazione, l’Offerente ha avviato la procedura di pre-notifica avanti alla Commissione Europea in relazione ai Regolamenti UE n. 139/2004 e n. 2560/2022. Al riguardo, in considerazione della complementarità geografica a livello regionale rispetto all’Emittente, del contesto competitivo rilevante e dell’attesa assenza di sovvenzioni estere, allo stato UniCredit ritiene che l’esito delle valutazioni da parte della Commissione Europea non sia tale da compromettere il successo dell’operazione.

L’Offerente prende atto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria ex articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF promossa in data 6 novembre 2024 da Banco BPM Vita S.p.A. in concerto con BPM sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (“Anima” e l’“Offerta BPM”), fermo restando che, impregiudicato il successivo Paragrafo A.1.1. (viii) e l’applicazione dell’articolo 104 del TUF, la continuazione dell’Offerta BPM non, di per sé, è rilevante ai sensi della “Condizione su Misure Difensive”.

L’Offerente dichiara altresì che l’Offerta è autonoma e indipendente dall’investimento di UniCredit nel capitale sociale di Commerzbank AG e da qualsiasi eventuale sviluppo che dovesse registrarsi nei mesi a seguire.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell’Offerta e i programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente, nonché in relazione alle informazioni di carattere previsionale e/o di obiettivo riguardanti l’Offerente, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7 e A.8, alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta e, in relazione agli obiettivi strategici dell’operazione, al Capitolo denominato “FORECAST DATA AND ESTIMATES” del Documento di Registrazione.

4. Prospetto Informativo per l’offerta pubblica; inclusione mediante riferimento nel Documento di Offerta

In relazione alle Azioni UniCredit da assegnarsi agli azionisti dell’Emittente che aderiranno all’Offerta, l’Offerente ha pubblicato, in data 2 aprile 2025, ai sensi del Regolamento (UE) 1129/2017, come successivamente modificato e integrato, inter alia, dal Regolamento 2024/2809 (c.d. listing act) (il “Regolamento Prospetti”), un Prospetto Informativo costituito dai seguenti documenti:

(i) il documento di registrazione dell’Offerente, approvato dalla CONSOB con nota del 1 aprile 2025, protocollo n. 00331175/25 e depositato presso la CONSOB in data 2 aprile 2025 (il “Documento di Registrazione”);

(ii) la nota informativa sugli strumenti finanziari approvata dalla CONSOB con nota del 1 aprile 2025, protocollo n. 00331175/25 e depositata presso la CONSOB in data 2 aprile 2025 (la “Nota Informativa”); e

(iii) la nota di sintesi approvata dalla CONSOB con nota del 1 aprile 2025, protocollo n. 00331175/25 e depositata presso la CONSOB in data 2 aprile 2025 (la “Nota di Sintesi”).

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Offerente, in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, Tower A e sul sito internet dell’Offerente (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

Il presente Documento di Offerta include, mediante riferimento, alcune parti del Prospetto Informativo ai sensi dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti (si vedano i paragrafi introduttivi delle presenti Premesse del Documento di Offerta).

Da ultimo, si segnala che le Azioni UniCredit rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta saranno negoziate presso i medesimi mercati in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione. La quotazione delle Azioni UniCredit avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, all’articolo 2.4.1., comma 7, nonché dall’articolo I.A.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie UniCredit già quotate. Le Azioni UniCredit rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di azioni ordinarie UniCredit già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato e, pertanto, ai sensi dell’articolo 1, par. 5, lettera a) del Regolamento Prospetti, non sussiste l’obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai fini della quotazione delle Azioni UniCredit.

5. Tabella dei principali eventi relativi all’Offerta

Per una migliore comprensione dell’operazione nell’ambito della quale è promossa l’Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alla predetta operazione e all’Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
24 novembre 2024	Delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente avente ad oggetto la decisione di promuovere l’Offerta.	Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’art. 17 MAR in data 25 novembre 2024.
	Convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Offerente al fine di deliberare il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ex articolo 2443 del Codice Civile per deliberare l’Aumento di Capitale per l’Offerta e la conseguente modifica statutaria.
25 novembre 2025	Comunicazione al pubblico e alla CONSOB dell’intenzione dell’Offerente di promuovere l’Offerta sulle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’art.102, comma 1, del TUF.	Comunicato redatto ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti.
29 novembre 2024	Avvio delle procedure di pre- notifica alla Commissione Europea relativamente alla: (i) notifica ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (EUMR); e alla (ii) notifica ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR).
10 dicembre 2024	Presentazione della comunicazione all’Autorità garante della Concorrenza (Komisija za zaštitu Konkurencije) della Repubblica di Serbia, per l’autorizzazione dell’operazione ai sensi della disciplina sul controllo delle concentrazioni della Repubblica di Serbia.

13 dicembre 2024	Presentazione dell’istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per: (i) l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente, nonché all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Akros S.p.A. e Banca Aletti S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del TUB; (ii) l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dall’esercizio della relativa Delega) non contrastano con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e per l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013; e (iii) l’autorizzazione all’acquisizione, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del Gruppo UniCredit, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata.
13 dicembre 2024	Presentazione dell’istanza alla Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione (i) della partecipazione indiretta di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A.,

	e (ii) delle partecipazioni qualificate indirette in Alba Leasing S.p.A., Aosta Factor S.p.A., Agos Ducato S.p.A., ai sensi degli artt. 19, 22 e 110 del TUB.
13 dicembre 2024	Presentazione dell’istanza alla Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Numia S.p.A., ai sensi degli artt. 19, 22, e 114-quinquies.3 del TUB.
13 dicembre 2024	Presentazione della comunicazione alla Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione (i) della partecipazione indiretta di controllo in Banco BPM Invest SGR S.p.A., e (ii) delle partecipazioni qualificate indirette in Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Castello SGR S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF.
13 dicembre 2024	Presentazione della comunicazione alla Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Vorvel SIM S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF.
13 dicembre 2024	Presentazione dell’istanza all’IVASS per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione (i) delle partecipazioni indirette di controllo in Banco BPM Vita S.p.A. e ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ S.p.A., e (ii) delle partecipazioni qualificate indirette in Banco BPM Assicurazioni S.p.A. e Vera Assicurazioni S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209.
13 dicembre 2024	Presentazione della comunicazione alla Central Bank of Ireland per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in BBPM Life dac, ai sensi

	dell’European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 (come successivamente modificato).
13 dicembre 2024	Presentazione delle necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power).
13 dicembre 2024	Presentazione della necessaria modulistica alla Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA) in ordine alla acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banca Aletti & C. (Suisse) S.A..
13 dicembre 2024	Presentazione e deposito presso la CONSOB del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione.	Comunicato redatto e diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.
10 gennaio 2025	Rilascio del provvedimento autorizzativo da parte dell’Autorità garante della Concorrenza (Komisija za zaštitu Konkurencije) della Repubblica di Serbia.
25 febbraio 2025	Messa a disposizione del pubblico da parte dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti e dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, tra l’altro: (i) della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente relativa alla Delega all’Aumento di Capitale per l’Offerta; (ii) della valutazione dell’esperto indipendente, EY Advisory S.p.A., attestante il valore delle azioni di BPM, redatta ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile; e	Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi degli artt. 65-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

	(iii) della relazione volontaria emessa da KPMG S.p.A. in relazione ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente per la determinazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Offerta.
28 febbraio 2025	Deposito presso la CONSOB della domanda di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
12 marzo 2025	Ricezione del provvedimento autorizzativo da parte dell’IVASS.	Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Ricezione dei provvedimenti autorizzativi da parte della Banca Centrale Europea con riferimento all’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dall’esercizio della relativa Delega) non contrastano con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e per l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.	Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
20 marzo 2025	Ricezione del nulla osta da parte della Central Bank of Ireland.
27 marzo 2025	Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Offerente che ha approvato il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione per l’Aumento di

	Capitale per l’Offerta.
28 marzo 2025	Rilascio del provvedimento autorizzativo della Banca Centrale Europea con riferimento all’acquisizione, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del Gruppo UniCredit, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata.
28 marzo 2025	Rilascio del provvedimento della Banca Centrale Europea per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente, nonché all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Akros S.p.A. e Banca Aletti S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“TUB”);
28 marzo 2025	Rilascio del provvedimento autorizzativo da parte della Banca d’Italia all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A. e delle partecipazioni qualificate indirette in Alba Leasing S.p.A., Aosta Factor S.p.A., Agos Ducato S.p.A., ai sensi degli artt. 19, 22 e 110 del TUB.
28 marzo 2025	Rilascio del provvedimento autorizzativo da parte della Banca d’Italia, all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Numia S.p.A, ai sensi degli artt. 19, 22, e 114-quinquies.3 del TUB.

28 marzo 2025	Rilascio del nulla osta da parte della Banca d’Italia all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banco BPM Invest SGR S.p.A. e delle partecipazioni qualificate indirette in Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Castello SGR S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF.
28 marzo 2025	Rilascio del nulla osta da parte della Banca d’Italia all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Vorvel SIM S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF.
28 marzo 2025	Iscrizione della delibera dell’assemblea straordinaria avente ad oggetto l’attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente presso il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇.
30 marzo 2025	Deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente dell’Aumento di Capitale per l’Offerta.
31 marzo 2025	Messa a disposizione del pubblico da parte dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti e dell’articolo 158 del TUF: (i) della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente relativa all’Aumento di Capitale per l’Offerta; e (ii) del parere di congruità della società di revisione (KPMG S.p.A.) ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e

	dell’articolo 158 del TUF.
31 marzo 2025	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente avente ad oggetto l’Aumento di Capitale per l’Offerta contenente, tra l’altro, le dichiarazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile
1 aprile 2025	Approvazione e autorizzazione alla pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi da parte della CONSOB.	Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
1 aprile 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB.	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
2 aprile 2025	Pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.	Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
2 aprile 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro il giorno antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione.	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente.	Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti.
22 aprile 2025	Data di stacco del Dividendo UniCredit.	Il pagamento del Dividendo UniCredit avverrà in data 24 aprile 2025.
28 aprile 2025	Inizio del Periodo di Adesione.
30 aprile 2025	Assemblea dei soci di BPM.

30 aprile 2025	Scadenza del termine di 30 giorni previsto ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, per l’eventuale richiesta da parte di uno o più soci dell’Offerente che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale di BPM di procedere ad una nuova valutazione delle azioni di BPM mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente.	Eventuale comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
19 maggio 2025	Data di stacco del Dividendo BPM.	Il pagamento del Dividendo BPM avverrà in data 21 maggio 2025.
23 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.	Fine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia il 23 giugno 2025 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia il 24 giugno 2025 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell’Offerta e dell’avveramento/mancato avveramento della Condizione Soglia (e della Condizione Soglia Minima) ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia; (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l’Offerente adempirà alla Procedura Congiunta; e (iii) delle modalità e della tempistica relative al Delisting. (iv) dell’eventuale richiesta da parte di una minoranza qualificata di esercitare le	Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

	facoltà di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile (i.e. nuova valutazione delle azioni di BPM mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente).
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia il 30 giugno 2025 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione o conferma (a seconda dei casi): (i) dei risultati definitivi dell’Offerta; (ii) conferma del raggiungimento o del mancato raggiungimento della Condizione Soglia (e della Condizione Soglia Minima) ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia;	Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell’art. 41 comma, comma 6, del Regolamento Emittenti comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
	(iii) dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Antitrust e alla Condizione MAE;
	(iv) dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia a tutte le altre Condizioni di Efficacia;
	(v) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l’Offerente adempirà alla Procedura Congiunta e della modalità e tempistica del Delisting ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni;
	(vi) comunicazione dell’eventuale richiesta da parte di una

	minoranza qualificata di esercitare le facoltà di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile. (i.e. nuova valutazione delle azioni di BPM mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente).
Il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato in cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta	Restituzione della disponibilità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta nel caso in cui le Condizioni di Efficacia dell’Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia a tutte o ad alcune delle stesse, in tutto o in parte, da parte dell’Offerente.
Il sesto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia il 1 luglio 2025, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, come definito alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta).	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della dichiarazione degli amministratori dell’Offerente ai sensi dell’articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile (salvo avvio dell’iter ordinario di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile). Data di Pagamento (con la precisazione se le Azioni UniCredit assegnate quale Corrispettivo dell’Offerta siano immediatamente disponibili oppure no). Le Azioni UniCredit saranno emesse alla Data di Pagamento e saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA). La quotazione delle

	Azioni UniCredit avverrà in via automatica, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le caratteristiche medesime delle, azioni ordinarie UniCredit già quotate.
A decorrere	In caso di sussistenza dei	Comunicato ai sensi dell’art. 50-
dall’avveramento dei	presupposti per l’Obbligo di	quinquies del Regolamento
presupposti di legge.	Acquisto ai sensi dell’art. 108,	Emittenti.
	comma 2, del TUF, pubblicazione di
	un comunicato contenente le
	informazioni necessarie per
	l’adempimento dell’Obbligo di
	Acquisto ai sensi dell’art. 108,
	comma 2, del TUF, nonché la
	relativa indicazione sulla
	tempistica del Delisting.
A decorrere	In caso di sussistenza del	Comunicato ai sensi dell’art. 50-
dall’avveramento dei	presupposto per l’Obbligo di	quinquies del Regolamento
presupposti di legge.	Acquisto ai sensi dell’art. 108,	Emittenti.
	comma 1 del TUF e del Diritto di
	Acquisto, pubblicazione di un
	comunicato contenente le
	informazioni necessarie per
	l’adempimento degli obblighi
	relativi al Diritto di Acquisto e,
	contestualmente, dell’Obbligo di
	Acquisto ai sensi dell’art. 108,
	comma 1, del TUF dando corso alla
	Procedura Congiunta, nonché la
	relativa indicazione sulla
	tempistica del Delisting.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ e sul sito internet dell’Offerente dedicato all’Offerta al sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ e del Global Information Agent all’indirizzo ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

6. ▇▇▇▇▇▇▇ sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni di BPM sono quotate esclusivamente sull’Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni di BPM.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né pubblicamente negli Stati Uniti, né in Canada, in Giappone, in Australia, e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tali paesi o richiederebbero una preventiva registrazione, approvazione o deposito presso autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. Nonostante quanto sopra, l’Offerente si riserva il diritto di estendere l’Offerta negli Stati Uniti esclusivamente ad alcuni investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act, tramite un private placement nel rispetto delle restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti l’offerta di strumenti finanziari e alla normativa statunitense in materia di tender offer, in quanto applicabile. Tale eventuale estensione dell’Offerta avverrebbe tramite un separato documento d’offerta riservato ai Qualified Institutional Buyers.

Non possono essere offerti o venduti strumenti finanziari negli Stati Uniti se questi non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esentati dalla registrazione. Le Azioni UniCredit non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act, né presso alcuna autorità di vigilanza di alcuno stato o altra giurisdizione negli Stati Uniti e l’Offerente non intende promuovere un’offerta pubblica avente ad oggetto tali azioni negli Stati Uniti.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. L’Offerente non assume né accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Per una descrizione completa dei mercati in cui l’Offerta è promossa e delle restrizioni ivi applicabili, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di Efficacia dell’Offerta

A.1.1. Condizioni di Efficacia

L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive poste nell’esclusivo interesse dell’Offerente (le “Condizioni di Efficacia” e, ciascuna, una “Condizione di Efficacia”), dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa:

(i) entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, la Commissione Europea o le competenti autorità antitrust approvino senza l’imposizione di alcuna condizione, limitazione e prescrizione l’operazione di acquisizione di BPM proposta dall’Offerente con la presente Offerta e vengano altresì rilasciate le ulteriori autorizzazioni senza l’imposizione di alcuna prescrizione, condizione o limitazione (la “Condizione Antitrust”);

(ii) l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione fatta esclusione per le eventuali posizioni detenute per ragioni di trading – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione Soglia”). L’Offerente tuttavia si riserva di rinunciare alla presente Condizione di Efficacia e di procedere con l’acquisto di tutte le azioni di BPM portate in adesione all’Offerta nonostante si tratti di un quantitativo di azioni di BPM inferiore rispetto a quello sopra indicato, purché la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effettodelle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione

– sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale più 1 (una) azione dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile) (la “Condizione Soglia Minima”);

(iii) tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi), anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell’Offerente, atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) rispetto alla situazione risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2024, (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iv), (v) e (vii); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l’utile risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni,

trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d’azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la “Condizione Atti Rilevanti”);

(iv) in ogni caso, e senza pregiudizio per quanto previsto al punto (viii) che segue, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell’Offerente, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “Condizione su Misure Difensive”);

(v) il rilascio delle Altre Autorizzazioni (come di seguito definite) senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “Condizione su Altre Autorizzazioni”);

(vi) la circostanza che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute (la “Condizione Fatti Impeditivi”);

(vii) entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come, rispettivamente, rappresentate nelle relazioni semestrali dell’Emittente e dell’Offerente al 30 giugno 2024; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della Comunicazione dell’Offerente, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla relazione semestrale al

30 giugno 2024 (la “Condizione MAE”). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Documento d’Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria

o operativa dell’Emittente o dell’Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente, dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate;

(viii) la circostanza che, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), l’Emittente e/o la propria società controllata Banco BPM Vita S.p.A. non modifichino, anche previa autorizzazione assembleare, i termini e le condizioni dell’Offerta BPM rispetto a quanto indicato nella comunicazione al mercato del 6 novembre 2024 (ivi incluso, a titolo esemplificativo, che non rinuncino e/o modifichino, in tutto o in parte, le condizioni sospensive all’Offerta BPM, il corrispettivo dell’Offerta BPM e/o qualsivoglia altra previsione dell’Offerta BPM che possa rendere la stessa più onerosa e/o gravosa per gli offerenti).

Con riferimento all’eventuale mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, l’Offerente si riserva il diritto di effettuare qualsiasi valutazione e di prendere qualsiasi decisione consentita in base all’Offerta nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e dei termini descritti nel presente Documento di Offerta.

Fermo quanto precede, per quanto attiene all’Offerta BPM, UniCredit ha preso atto che BPM Vita (in concerto con BPM) ha incrementato il prezzo dell’Offerta BPM da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) e, come comunicato in data 27 marzo 2025, ha rinunciato alla condizione dell’Offerta BPM relativa all’ottenimento del c.d. Danish Compromise.

A tal proposito si precisa che, in data 26 marzo 2025, BPM ha reso noto di aver ricevuto una comunicazione, da parte di BCE, con la quale quest’ultima ha segnalato che, nella propria visione, all’acquisizione di ▇▇▇▇▇ non si dovrebbe applicare il c.d. Danish Compromise.

In particolare, BCE ha, inter alia, chiarito che:

“Banco BPM is solely responsible for the compliance with directly applicable provisions of the CRR. That said, and without prejudice to future clarifications from the EBA, we would like to bring to your attention that, in the ECB’s view, the relevant directly applicable provisions of the CRR require the following prudential treatment of the abovementioned transaction:

1. At the closing of the acquisition, Anima Holding S.p.A needs to be prudentially consolidated at the group level pursuant to Article 18.1 CRR.

2. The associated goodwill and intangible assets are to be deducted from Banco BPM’s CET1 items pursuant to Articles 36(1)(b) and 37 of the CRR.”.

In data 27 marzo 2025, poi, è intervenuta la European Banking Authority (“EBA”), la quale ha rigettato il quesito posto da BPM in merito all’applicabilità all’acquisto di Anima sulla base della “Q&A EBA FAQ 2021_6211” relativa ad acquisizioni realizzate da compagnie assicurative controllate da banche (“Calculation of goodwill included in significant investments in insurance undertakings”), in quanto il tema sollevato esula e non può essere risolto dal processo delle Q&A della stessa EBA, richiedendo un approfondimento più ampio, non compatibile con tale strumento. A tale riguardo, nel comunicato del 27 marzo 2025 con cui BPM ha dato notizia della rinuncia alla condizione connessa al c.d. Danish Compromise, è stato precisato che “in data 26 marzo scorso, Banco BPM ha risposto, a tutela dei propri azionisti,

alla citata lettera della BCE del 21 marzo, chiedendo di chiarire le motivazioni sottostanti la posizione espressa dall’Autorità in merito alla non applicabilità del Danish Compromise all’acquisto di ▇▇▇▇▇ e rappresentando come, a proprio avviso, il trattamento prudenziale dalla stessa indicato in tale comunicazione non risulti coerente con i principi fondamentali sottesi alla disciplina in materia di deduzioni contenuta nel CRR e alle regole in materia di conglomerati finanziari.”.

In questo contesto di incertezza - in particolare circa lo sviluppo della vicenda relativa alla effettiva applicabilità del c.d. Danish Compromise anche a seguito della sopracitata recente iniziativa di BPM – per scrupolo di chiarezza UniCredit ribadisce che, per quanto attiene all’Offerta BPM (nell’ipotesi in cui la stessa si perfezioni), con riferimento sia all’incremento del corrispettivo relativo all’Offerta BPM, sia alla rinuncia alla condizione relativa all’ottenimento del c.d. Danish Compromise e alla rinuncia ad altre eventuali condizioni, UniCredit si riserva di assumere ogni decisione al riguardo nel rispetto dei termini descritti nel presente Documento di Offerta (come infra specificato), tenuto conto di ogni elemento informativo disponibile e di ogni circostanza rilevante, inclusi, in via esemplificativa, gli sviluppi della presente Offerta anche in relazione alle sue condizioni e ad ogni altra circostanza rilevante a giudizio di UniCredit, la valutazione dell’impatto economico-finanziario e/o patrimoniale derivante dalla mancata applicazione del c.d. Danish Compromise (in relazione alla quale si ribadiscono i profili di incertezza sopra menzionati anche a seguito della recente iniziativa di BPM), il corrispettivo (come incrementato) pagato da BPM, il livello di adesioni all’Offerta BPM e/o la verifica e la valutazione degli effetti, della natura e delle conseguenze delle azioni di mitigazione intraprese da BPM.

Ogni decisione al riguardo potrà essere comunicata, in conformità al Documento d’Offerta, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, sulla base della situazione esistente in tale momento.

Per completezza si segnala che l’Offerente ha ottenuto prima della Data del Documento di Offerta, tutte le Autorizzazioni Preventive (come di seguito definite). In particolare:

(i) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca Centrale Europea per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente, nonché all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Akros S.p.A. e Banca Aletti S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del TUB;

(ii) provvedimento, ricevuto in data 13 marzo 2025, della Banca Centrale Europea per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dall’esercizio della relativa Delega, come infra definita) non contrastano con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e per l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;

(iii) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca Centrale Europea per l’autorizzazione all’acquisizione, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del Gruppo UniCredit, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;

(iv) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A. e delle

partecipazioni qualificate indirette in Alba Leasing S.p.A., Aosta Factor S.p.A., Agos Ducato S.p.A., ai sensi degli artt. 19, 22 e 110 del TUB;

(v) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Numia S.p.A., ai sensi degli artt. 19, 22, e 114-quinquies.3 del TUB;

(vi) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banco BPM Invest SGR S.p.A. e delle partecipazioni qualificate indirette in Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Castello SGR S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF;

(vii) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Vorvel SIM S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF;

(viii) provvedimento datato 10 gennaio 2025 della Autorità garante della Concorrenza (Komisija za zaštitu Konkurencije) della Repubblica di Serbia, di autorizzazione incondizionata dell’operazione ai sensi della disciplina sul controllo delle concentrazioni della Repubblica di Serbia;

(ix) provvedimento, ricevuto in data 12 marzo 2025, dell’IVASS per le autorizzazioni preventive all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banco BPM Vita S.p.A. e ▇▇▇▇ ▇▇▇▇

S.p.A. e delle partecipazioni indirette qualificate in Banco BPM Assicurazioni S.p.A. e Vera Assicurazioni S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;

(x) nulla osta, ricevuto in data 20 marzo 2025, della Central Bank of Ireland con riferimento all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in BBPM Life dac, ai sensi dell’European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 (come successivamente modificato);

(le “Autorizzazioni Preventive”).

A.1.2. Condizione Antitrust

In relazione alla Condizione Antitrust, si precisa, in primo luogo, che alla Data del Documento di Offerta il procedimento dinanzi alla Commissione Europea o alle competenti autorità antitrust relativo alla valutazione dell’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente ai sensi del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, non si è ancora concluso.

Con particolare riferimento alla stima del rischio che l’Offerta non sia autorizzata dalla competente autorità antitrust ovvero venga autorizzata con condizioni che possano avere impatti sull’Offerente e/o sull’Emittente e/o sull’Offerta con indicazione delle misure eventualmente identificate per prevenire ovvero ottemperare alle stesse, si segnala che è possibile che il rilascio dell’autorizzazione antitrust da parte della Commissione avvenga a fronte della presentazione di misure correttive.

Benché un impatto significativo non possa essere escluso in linea di principio, la ragionevole aspettativa dell’Offerente, in considerazione delle limitate concrete sovrapposizioni fra i due gruppi, è tuttavia che eventuali misure non siano comunque tali da incidere in maniera significativa sull’operazione; ciò in virtù sia delle limitate quote di mercato che l’impresa che risulterà dalla combinazione tra l’Offerente e l’Emittente deterrà in tutti i mercati rilevanti a livello nazionale e regionale in cui vi è una

sovrapposizione delle rispettive attività sia del contenuto numero di potenziali mercati rilevanti a livello locale ove la sovrapposizione tra la rete commerciale dell’Offerente e quella dell’Emittente potrebbe richiedere l’adozione di misure correttive. Le misure correttive in parola potrebbero includere rimedi strutturali, quali l’obbligo in capo all’Offerente di vendere a terzi alcuni sportelli (dell’Emittente e/o dell’Offerente stessa), asset e/o partecipazioni societarie, e/o rimedi comportamentali, consistenti nell’obbligo di porre in essere condotte che potrebbero incidere sulla strategia commerciale dell’Offerente.

In questo contesto si segnala che l’Offerente potrebbe decidere di rinunciare alla predetta Condizione Antitrust e di procedere con il regolamento dell’Offerta e, dunque, con il pagamento del Corrispettivo anche prima dell’ottenimento dell’autorizzazione in esame.

In relazione al possibile impatto sull’Offerta delle circostanze di cui sopra, in caso di rinuncia, in tutto o in parte, da parte dell’Offerente alla relativa condizione sospensiva, come si è detto, ci si aspetta che lo scrutinio antitrust sull’operazione non renderà necessarie misure correttive che incideranno in maniera significativa sull’operazione stessa. L’Offerente, inoltre, valuterà l’eventuale rinuncia, in tutto o in parte, alla condizione sospensiva solo ad esito di apposite interazioni con la competente autorità a conferma della ragionevole probabilità di quanto sopra. Infine, a fini di completezza, nel teorico scenario di un diniego, sarebbe necessario ripristinare lo status quo ante cedendo la partecipazione idonea ad acquisire il controllo esclusivo dell’Emittente.

A.1.3. Condizione Soglia e Condizione Soglia Minima

Per quanto riguarda la Condizione Soglia e la Condizione Soglia Minima, si segnala che l’Offerente – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti) – anche al fine di raggiungere la soglia di cui alla Condizione Soglia si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta Giorni di Borsa Aperta. Inoltre, si precisa che, tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente, nonché dell’attuale assetto azionario dell’Emittente, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare anche parzialmente a detta Condizione di Efficacia e di procedere con l’acquisto di tutte le azioni di BPM portate in adesione all’Offerta nonostante si tratti di un quantitativo di azioni di BPM inferiore rispetto a quello sopra indicato. Si segnala che l’eventuale rinuncia anche parziale a tale Condizione di Efficacia sarà decisa dall’Offerente soltanto qualora all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell’Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima.

A.1.4. Condizione Atti Rilevanti

In aggiunta a quanto descritto nel paragrafo A.1.1 (iii) che precede, con riferimento specifico ad atti od operazioni da cui possa derivare – o la cui omissione possa evitare il verificarsi di – “una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) rispetto alla relazione semestrale al 30 giugno 2024 ”, l’Offerente precisa – sempre solo a titolo esemplificativo e non esaustivo – che si devono considerare compresi nella Condizione su Atti Rilevanti gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana nonché atti che derivino dall’applicazione di misure e/o decisioni di carattere prudenziale (ivi incluse quelli derivanti dalla determinazioni delle

Autorità competenti riguardo al c.d. Danish Compromise con riferimento all’Offerta BPM) anche con finalità di mitigazione degli impatti ovvero da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici e non previsti dall’attuale piano strategico dell’Emittente denominato “Piano Strategico 2023- 2026”, come successivamente aggiornato e modificato, in ottica stand-alone, del perimetro e/o dell’attività della rete distributiva, del perimetro del Gruppo BPM, degli assetti organizzativi e di controllo dell’Emittente e delle sue controllate, e/o delle modalità di esercizio della direzione e coordinamento nel Gruppo BPM, anche ove tali atti e/od operazioni non siano soggetti alla disciplina dell’articolo 104 TUF e non siano, quindi, ricompresi nella Condizione su Misure Difensive di cui al Paragrafo A.1.1, lettera (iv) di cui sopra. Con riferimento agli atti e/o alle operazioni “che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela o […] che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti”, l’Offerente precisa – sempre e solo a titolo esemplificativo e non esaustivo – che si devono considerare rientranti nella Condizione su Atti Rilevanti l’assunzione di impegni, la stipulazione di accordi (anche per effetto di rinegoziazioni, proroghe o mancata disdetta) ovvero la cessazione di accordi in essere e/o in scadenza, di qualunque contenuto, che:

(a) siano diretti a (o comunque possano) pregiudicare o comunque impattare negativamente e in modo significativo il pieno conseguimento delle sinergie di ricavo previste dall’Offerente in relazione all’integrazione del Gruppo BPM nel Gruppo UniCredit quali descritte nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta; e/o

(b) impongano all’Emittente e/o a sue controllate vincoli pluriennali (anche per accordi di servicing, insourcing o di outsourcing) e/o siano suscettibili di alterare in modo significativo la tipologia, composizione e/o ammontare dei costi connessi all’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo BPM; a ulteriore specificazione, sempre a titolo meramente esemplificativo, sono ricompresi anche gli accordi relativi al sistema IT e i contratti di distribuzione del Gruppo BPM e la cui sottoscrizione, modifica e/o cessazione possa impattare negativamente e in modo significativo sulle sinergie di costo previste dall’Offerente in relazione all’integrazione del Gruppo BPM nel Gruppo UniCredit quali descritte nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta o che possa compromettere la politica commerciale di distribuzione o l’integrazione di tale sistema IT con quello dell’Offerente e lo sviluppo dello stesso anche alla luce degli investimenti in IT e digitalizzazione inclusi fra gli obiettivi prefissati dall’Offerente descritte nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta; e/o

(c) comportino, anche nell’ambito di trasferimenti di rami di azienda, il trasferimento o la chiusura di un significativo numero di filiali (oltre quello previsto dall’attuale piano strategico dell’Emittente denominato “Piano Strategico 2023-2026”, come successivamente aggiornato e modificato), la disdetta o la rinegoziazione dei relativi accordi di locazione (anche finanziaria), nonché il trasferimento e la costituzione di diritti reali su uno o più immobili nei quali l’attività di filiale è attualmente esercitata.

Si precisa che le suddette esemplificazioni sono fornite a titolo meramente illustrativo e non esaustivo e si basano sulle informazioni pubblicamente disponibili in relazione all’Emittente e/o al Gruppo BPM alla Data del Documento di Offerta. Si precisa, inoltre, che in caso di compimento di uno o più degli atti (anche omissivi) od operazioni sopra esemplificati (così come di qualsiasi altro atto che rientri nella Condizione su Atti Rilevanti), l’Offerente avrà la facoltà di modificare, invocare o rinunciare, a sua discrezione, in tutto o in parte, a tale Condizione di Efficacia come meglio precisato al successivo Paragrafo A.1.7 (che è posta nell’esclusivo interesse dell’Offerente).

A.1.5. Condizione su Altre Autorizzazioni

Con riferimento alla Condizione su Altre Autorizzazioni, si segnala che l’Offerente ha presentato:

(i) le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power);

(ii) la necessaria modulistica alla Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA) in ordine alla acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.; e

(iii) la necessaria comunicazione alla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR);

(tali autorizzazioni, in aggiunta alla Condizione Antitrust, le “Altre Autorizzazioni” e, congiuntamente alle Autorizzazioni Preventive, le “Autorizzazioni”).

A.1.6. Condizione su Fatti Impeditivi

Con riferimento alla Condizione su Fatti Impeditivi, si segnala che l’Offerente ha ottenuto prima della Data del Documento di Offerta, tutte le Autorizzazioni Preventive, meglio descritte nel Paragrafo A.1.1 del Documento di Offerta e ha presentato tutte le necessarie comunicazioni per ottenere le Altre Autorizzazioni.

Pertanto, si segnala che l’Offerta sarà condizionata alla circostanza che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute.

A.1.7. Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia

L’Offerente, in conformità alle previsioni dell’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare, in tutto o in parte, a ovvero invocare il mancato avveramento integrale di, una o più delle Condizioni di Efficacia (fatta eccezione per la Condizione Soglia Minima), dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento, secondo il caso, di ciascuna Condizione di Efficacia - ovvero dell’eventuale rinuncia, totale o parziale, alla stessa - dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini, a seconda dei casi:

(i) con riferimento alla Condizione Soglia (e alla Condizione Soglia Minima), con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia, il 24 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), e confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (ossia, il 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile);

(ii) con riferimento a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia, il 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla

normativa applicabile).

In caso di comunicazione dell’Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno. In tal caso, le azioni di BPM portate in adesione all’Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sia comunicato (come sopra indicato) il mancato avveramento di una o più Condizioni di Efficacia e l’inefficacia dell’Offerta, sulla base dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2023

In data 27 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 18 aprile 2024. La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2023, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6 del Documento di Offerta.

A.3 Parti Correlate

Si precisa che, per quanto noto all’Offerente, né l’Offerente, né i suoi soci rilevanti, né i componenti dei suoi organi di amministrazione e controllo, sono parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento Parti Correlate”) ad eccezione di BlackRock INC. che detiene una percentuale del capitale sociale pari al 5,037% nell’Emittente e al 5,120% nell’Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.4 Criteri di valutazione sottostanti alla determinazione del Corrispettivo

Per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà un Corrispettivo unitario (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione), non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto di seguito indicato), rappresentato, sulla base del Rapporto di Cambio (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione), da n. 0,175 Azioni UniCredit, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nella presente Avvertenza e, più compiutamente, nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) è stato determinato sulla base dei seguenti presupposti (i “Presupposti”):

(i) che l’Emittente e/o l’Offerente non approvino e diano corso prima della Data di Pagamento ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve;

(ii) che l’Emittente non approvi o dia corso prima della Data di Pagamento ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di BPM (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento:

(i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle azioni di BPM e/o dalle azioni di UniCredit, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o da UniCredit, il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data di Annuncio e/o dal Prezzo di Rilevazione utilizzato ai fini della sua determinazione; e/o

(ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di BPM (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

In particolare, alla luce di quanto sopra descritto, con particolare riferimento al pagamento del Dividendo UniCredit e del Dividendo BPM, si delineano tre scenari alternativi: per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta, l’Offerente offrirà:

(a) il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) rappresentato, in assenza di aggiustamenti, da n. 0,175 Azioni UniCredit rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta; ovvero

(b) il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera b) della relativa definizione) qualora (i) lo stacco della cedola relativa al Dividendo UniCredit avvenga prima della Data di Pagamento e (ii) il Dividendo BPM non sia approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti BPM o lo stacco della relativa cedola non avvenga prima della Data di Pagamento (i.e. il Corrispettivo ex Dividendo UniCredit); ovvero

(c) il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera c) della relativa definizione) qualora (i) lo stacco della cedola relativa al Dividendo UniCredit avvenga prima della Data di Pagamento,

(ii) il Dividendo BPM sia approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti BPM e (iii) lo stacco della relativa cedola avvenga prima della Data di Pagamento (i.e. il Corrispettivo ex Dividendo UniCredit ed ex Dividendo BPM).

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (pari a Euro 38,0411), il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) esprime una valorizzazione monetaria unitaria pari a Euro 6,657 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione dell’Emittente e, dunque, incorpora un premio pari a 0,5% rispetto al

1 Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

prezzo ufficiale delle azioni di BPM rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (pari a Euro 6,6262). Il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) incorpora altresì un premio del 14,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente alla data del 6 novembre 2024 (ossia prima dell’annuncio dell’Offerta BPM)3. Si precisa, ove occorrer possa, che i premi impliciti del Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) sopra presentati (sia con riferimento alla data del 22 novembre 2024 che con riferimento alla data del 6 novembre 2024) sono stati calcolati sulla base del confronto tra una valorizzazione implicita del Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) basata su un prezzo ufficiale dell’Offerente e un prezzo ufficiale dell’Emittente riferibili in tutti i casi alla medesima data e ad orizzonti temporali omogenei e, pertanto, coerenti tra loro. Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente, si rinvia Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Le analisi valutative svolte dall’Offerente alla data del 24 novembre 2024 ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

(ii) l’Offerente non ha effettuato sull’Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) la limitatezza delle informazioni per l’identificazione e la stima delle sinergie e dei costi di ristrutturazione e delle rettifiche addizionali sul portafoglio di crediti dell’Emittente;

(iv) l’assenza di informazioni relative ai potenziali esiti dell’istruttoria Antitrust che sarà svolta dall’autorità competente in merito all’aggregazione dell’Offerente e dell’Emittente, nonché ad eventuali azioni correttive che l’autorità competente dovesse richiedere (e.g. cessione di filiali).

Pertanto, tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, e in particolare del fatto che l’Offerente non ha avuto accesso ad informazioni e dati previsionali che consentissero di predisporre valutazioni finanziarie di tipo analitico riguardo alle azioni di BPM, né conoscendo gli sviluppi dell’Offerta BPM, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, l’Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

In particolare, il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dall’Offerente, tenendo conto, quale metodologia di valutazione principale, del metodo dei prezzi di mercato dei titoli azionari dell’Offerente e dell’Emittente, e in particolare di: (i) i prezzi ufficiali per azione rilevati, per entrambi i titoli, alla data del 22 novembre 2024 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), nonché con riferimento alla data del 6 novembre 2024, vale a dire alla data dell’annuncio dell’Offerta BPM; (ii) i prezzi ufficiali per azione rilevati ad alcune date, precedenti al 22 novembre 2024 e al 6 novembre 2024, coerenti ed omogenee per entrambi i titoli, individuate secondo intervalli temporali significativi; e (iii) le medie aritmetiche ponderate per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali per azione registrati in determinati intervalli temporali

2 Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

3 Premio calcolato confrontando la valorizzazione implicita del Corrispettivo pari a Euro 7,354 (calcolata considerando il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente al 6 novembre 2024, pari a Euro 42,024) con il prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente al 6 novembre 2024, pari a Euro 6,408. Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

precedenti rispettivamente al 22 novembre 2024 (incluso) e al 6 novembre 2024 (incluso).

Come ulteriore riferimento valutativo e metodologia di valutazione di controllo, è stato considerato il metodo dei multipli di mercato, con riferimento in particolare al multiplo Prezzo / Utili (Price/Earnings, P/E) di un campione di società quotate selezionate ritenute potenzialmente, o parzialmente, comparabili.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

A.5 L’Aumento di Capitale per l’Offerta

A.5.1. Procedura societaria applicabile all’Aumento di Capitale per l’Offerta

Il Corrispettivo dell’Offerta è rappresentato da Azioni UniCredit da emettersi in esecuzione dell’Aumento di Capitale per l’Offerta.

L’Aumento di Capitale per l’Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Precisamente, l’Offerente ha deliberato, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento. Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia, il Tribunale di Milano), qualora il valore attribuito ai beni conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, “sia pari o inferiore” al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, ciò a condizione che tale valutazione sia effettuata da un esperto indipendente (da chi effettua il conferimento, dalla società conferitaria e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima) e dotato di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile).

Ciò posto, si precisa che EY Advisory S.p.A. in qualità di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, in data 24 febbraio 2025 ha rilasciato la propria valutazione avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, concludendo che, alla data del 24 febbraio 2025 e sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, il valore cum dividend e comprensivo del premio di controllo di ciascuna azione di BPM oggetto di possibile conferimento nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta non è inferiore a Euro 8,393, corrispondente ad una valorizzazione ex dividend, comprensiva del premio di controllo, non inferiore a Euro 7,793.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione dell’esperto indipendente.

Si segnala poi che, in data 24 febbraio 2025, KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dell’Offerente, ha rilasciato una relazione volontaria in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Offerta con la quale la stessa ha confermato che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Offerta non siano adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari

nel caso di specie, e che gli stessi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di ▇▇▇▇▇▇, come meglio descritti nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Da ultimo, in data 30 marzo, KPMG S.p.A. ha emesso la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni UniCredit a servizio dell’Offerta, come determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.

Si precisa che l’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della speciale disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l’aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 giorni decorrenti dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera consiliare di aumento del capitale (i.e., entro il 30 aprile 2025), che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Milano).

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sarà tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale per l’Offerta, una dichiarazione attestante, tra l’altro, l’idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile. A tal riguardo, si precisa che tale dichiarazione, unitamente alle informazioni previste alle lettere a), b), e c) dell’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 30 marzo 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale per l’Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 31 marzo 2025.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, ultimo paragrafo, del Codice civile, nel caso in cui:

(i) nel termine di 30 giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della deliberazione di Aumento di Capitale per l’Offerta, non sia stata proposta la domanda di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile (ossia entro il 30 aprile 2025); e

(ii) il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non rilevasse l’intervento, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall’esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, di fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sensibilmente sulla valutazione di cui alla lettera b) che precede (ossia, nel caso di specie, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta ai fini dell’Aumento di Capitale per l’Offerta)

il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente depositerà per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, unitamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 del Codice Civile, la dichiarazione prevista dall’articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile.

A tal riguardo, si prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente chiamata a svolgere le verifiche ai sensi dell’articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile e a rilasciare la relativa dichiarazione degli amministratori di UniCredit, abbia luogo in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento. Si prevede, altresì, che l’iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di UniCredit presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile alla Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità per gli Aderenti delle Azioni

UniCredit che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell’Offerta alla Data di Pagamento stessa. Le Azioni UniCredit rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni ordinarie UniCredit già in circolazione. La quotazione delle Azioni UniCredit avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall’articolo I.A.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie UniCredit già quotate. Le Azioni UniCredit rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di azioni ordinarie UniCredit già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato e, pertanto, ai sensi dell’articolo 1, par. 5, lettera a) del Regolamento Prospetti, non sussiste l’obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai fini della quotazione delle Azioni UniCredit.

Fino al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ delle dichiarazioni degli amministratori di UniCredit di cui all’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, le Azioni UniCredit eventualmente emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale quale Corrispettivo dell’Offerta saranno inalienabili.

Si precisa che, nel caso in cui:

(i) entro il termine di 30 giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ della deliberazione di Aumento di Capitale per l’Offerta (ossia entro il 30 aprile 2025), una minoranza qualificata esercitasse le facoltà di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile; e/o

(ii) entro la Data di Pagamento il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta ai fini dell’Aumento di Capitale per l’Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della sopra ricordata dichiarazione degli amministratori di UniCredit ex lettera d);

il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni Oggetto dell’Offerta) ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile e quindi avviare l’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Milano) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti.

Inoltre, sempre ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre 1/5 rispetto a quello della valutazione indicata nella Relazione dell’Esperto, come eventualmente aggiornata e come fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, UniCredit dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall’articolo 2343 del Codice Civile (ivi inclusa, se del caso, la riduzione dell’ammontare del sovrapprezzo e del capitale sociale nominale dell’Aumento di Capitale per l’Offerta).

Fermo restando quanto sopra indicato, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha rilevato l’intervento di fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da comportare la necessità di attivare, alla Data del Documento di Offerta, l’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni in merito all’Aumento di Capitale per l’Offerta e alla procedura di cui agli

articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, si rinvia alle Premesse del Documento di Offerta.

A.5.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell’Offerta

Si segnala che, tenuto conto che le azioni ordinarie dell’Offerente (ivi incluse le Azioni UniCredit emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale per l’Offerta) sono prive di valore nominale, l’eventuale ricorso all’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all’articolo 2343 del Codice Civile — tanto a seguito dell’eventuale richiesta delle minoranze ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell’eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di UniCredit ai sensi dell’articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.5.1 della presente Sezione A del Documento di Offerta) — non avrà alcun impatto sul Rapporto di Cambio e, conseguentemente, sul Corrispettivo, nonché sul diritto degli Aderenti a vedersi assegnato il corrispondente numero di Azioni UniCredit quale Corrispettivo dell’Offerta; e ciò, anche nel caso in cui, all’esito dell’iter ordinario di valutazione di cui all’articolo 2343 del Codice Civile, dovesse emergere che il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento è inferiore a quello indicato nella Relazione dell’Esperto, come eventualmente aggiornata, posto che nello scenario ipotetico sopra menzionato, nel rispetto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione, ciò determinerebbe, tenuto conto che le azioni ordinarie dell’Offerente sono prive di valore nominale, se del caso, la riduzione dell’ammontare del sovrapprezzo del capitale sociale nominale dell’Aumento di Capitale per l’Offerta, ma non del numero delle Azioni UniCredit da emettere quale Corrispettivo dell’Offerta.

A.5.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni UniCredit offerte come Corrispettivo

Tenuto conto della disciplina applicabile all’Aumento di Capitale per l’Offerta e della procedura prevista dagli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.5.1 della presente Sezione A del Documento di Offerta), si segnala che:

(i) in caso di eventuale ricorso all’iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile a seguito della richiesta delle minoranze di UniCredit ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile l’Offerente procederà al completamento dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile, fermo restando che potrà concordare con Consob e Borsa Italiana, ove del caso, la proroga del Periodo di Adesione nella massima misura consentita ai sensi dell’articolo 40, comma 5, del Regolamenti Emittenti ai fini dello svolgimento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile e che la durata di tale procedura non è determinabile a priori;

(ii) in caso dell’eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di UniCredit ai sensi dell’articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile entro la Data di Pagamento, le Azioni UniCredit che saranno assegnate agli Aderenti saranno indisponibili (e perciò non alienabili) fino al completamento della predetta procedura di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ex articolo 2343 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.6 Gestione delle frazioni di Azioni UniCredit offerte come Corrispettivo

Tenuto conto del fatto che per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta saranno attribuite, sulla base del Rapporto di Cambio (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione),

n. 0,175 Azioni UniCredit, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, il risultato dell’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Oggetto

dell’Offerta portate in adesione all’Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni UniCredit (i.e., laddove un Aderente non apportasse all’Offerta almeno n. 1.000 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di mille). Dette parti frazionarie delle Azioni UniCredit saranno trattate in conformità a quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

A.7 Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

A.7.1. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri

L’Offerente ha interesse a promuovere l’Offerta al fine di rafforzare ulteriormente il proprio ruolo di primario gruppo bancario pan-europeo, che si posiziona fra le banche leader in Italia, Germania, Austria ed Europa centro-orientale. L’iniziativa si inserisce in un contesto di consolidamento del settore bancario italiano, caratterizzato da operazioni di M&A che hanno coinvolto importanti player domestici e internazionali. In tale contesto, l’Offerente mira a perseguire opportunità di crescita per linee esterne, consolidando il proprio posizionamento competitivo in Italia e rafforzando il suo ruolo proattivo nel panorama bancario domestico e internazionale.

L’operazione – che è pienamente in linea con la strategia di UniCredit di perseguire opportunità di crescita, anche attraverso operazioni M&A – fornisce al Gruppo UniCredit la possibilità di effettuare una aggregazione con un solido operatore nel settore bancario e finanziario.

A riguardo si precisa che le informazioni di seguito indicate con riferimento all’aggregazione tra UniCredit e BPM prendono in considerazione il verificarsi della Fusione.

L’operazione permetterà di realizzare appieno il potenziale del Gruppo BPM e del Gruppo UniCredit in Italia e nell’Unione Europea, rafforzando un solido operatore paneuropeo che avrà le dimensioni e le risorse idonee a supportare in maniera ancora più efficace l’economia italiana ed europea e a creare valore sostenibile a vantaggio di tutti gli stakeholder.

Creando un operatore paneuropeo più forte e resiliente, l’operazione contribuirà quindi a ridurre la frammentazione del settore bancario europeo, facilitando così la realizzazione dell’unione bancaria, permettendo all’entità italiana risultante dall’operazione di essere in una posizione privilegiata per finanziare l’economia, in linea con le raccomandazioni del rapporto Draghi “The Future of European Competitiveness”.

L’operazione si basa sulla significativa complementarità tra l’Emittente e l’Offerente. L’Emittente ha dimostrato una notevole capacità di ottenere solidi risultati operativi, migliorare il proprio profilo di asset quality e mantenere una posizione patrimoniale stabile, anche in un contesto sfidante come quello attuale. Tuttavia, pur rappresentando un player rilevante del settore domestico, a giudizio dell’Offerente, l’Emittente trarrebbe beneficio dall’aggregazione con l’Offerente, in quanto entrerebbe a far parte di un primario gruppo europeo con presenza globale. Inoltre, la copertura territoriale e la struttura di fabbriche prodotto dell’Emittente presentano significativi profili di complementarità rispetto a quelle dell’Offerente, permettendo altresì l’ottenimento di ulteriori benefici derivanti da un’aggregazione.

L’aggregazione rappresenta per entrambe le parti un’opportunità ideale di crescita, apportando benefici significativi sia all’Offerente sia all’Emittente. Gli azionisti dell’Emittente, aderendo all’Offerta, diventerebbero protagonisti di un’iniziativa imprenditoriale di eccellenza promossa da UniCredit, un autentico gruppo pan-europeo con presenza globale. Questo permetterebbe di accelerare e rafforzare

ulteriormente la creazione di valore delineata negli obiettivi strategici dell’Offerente, grazie all’integrazione con una banca che presenta un profilo coerente con tali obiettivi. L’Emittente dispone infatti di una rete territoriale altamente complementare a quella dell’Offerente, un forte radicamento nelle regioni italiane più dinamiche e un modello di business diversificato che comprende attività parabancarie (private banking, corporate and investment banking, asset management e bancassurance), con una forte attenzione al territorio e alla sostenibilità.

Dal punto di vista strategico, l’operazione consentirebbe all’Offerente di rafforzare significativamente il proprio franchise in Italia, ampliando la propria presenza territoriale, in particolare nel nord del Paese, dove la rete dell’Emittente, composta da oltre 1.000 filiali, rappresenta circa il 70% della sua distribuzione complessiva. Questo porterebbe al consolidamento della quota di mercato per numero di filiali di UniCredit nel nord Italia, con un incremento della quota complessiva di mercato nazionale, sia in termini di crediti alla clientela sia di depositi, migliorando la capillarità della distribuzione dei servizi prestati alla clientela. Inoltre, l’aggregazione consentirebbe all’Offerente di garantire ai circa 4 milioni di clienti dell’Emittente l’accesso diretto a un franchise internazionale e a un’ampia gamma di prodotti e servizi avanzati, facendo leva sulle competenze e sulle risorse di una solida banca commerciale pan- europea.

I benefici economici attesi includono sinergie annuali stimate in circa Euro 1,2 miliardi ante imposte a regime, grazie all’ottimizzazione delle attività e dei processi e alla razionalizzazione delle fabbriche prodotto. L’operazione consentirebbe inoltre di accelerare gli investimenti in innovazione e digitalizzazione, cruciali per rispondere alle dinamiche di mercato e migliorare l’esperienza della clientela, attraverso l’integrazione di piattaforme tecnologiche avanzate e scalabili. Questo approccio si tradurrebbe in una creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder, grazie anche a un miglioramento della qualità dell’attivo dell’Emittente e al rafforzamento della sua posizione patrimoniale, allineandola agli elevati standard dell’Offerente.

Infine, la consolidata esperienza dell’Offerente in operazioni di M&A, come dimostrato dalle recenti iniziative in Grecia, Romania e Germania, consentirà un’integrazione rapida ed efficace con l’Emittente, senza interruzioni nel business o impatti sociali, accelerando il raggiungimento degli obiettivi strategici dell’operazione e posizionando il nuovo gruppo tra i leader del settore bancario europeo, capace di sostenere l’economia reale e creare valore per azionisti, clienti e comunità locali.

In questo contesto si segnala che, in uno scenario che non prevede la Fusione, le sinergie annue stimate sarebbero pari a circa Euro 1.000 milioni ante imposte a regime, di cui circa Euro 300 milioni di sinergie di ricavo e circa Euro 700 milioni di sinergie di costo.

Con riferimento ai profili antitrust dell’operazione, l’Offerente ha avviato la procedura di pre-notifica avanti alla Commissione Europea in relazione ai Regolamenti UE n. 139/2004 e n. 2560/2022. Al riguardo, in considerazione della complementarità geografica a livello regionale rispetto all’Emittente, del contesto competitivo rilevante e dell’attesa assenza di sovvenzioni estere, allo stato UniCredit ritiene che l’esito delle valutazioni da parte della Commissione Europea non sia tale da compromettere il successo dell’operazione.

L’Offerente prende atto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria ex articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF promossa in data 6 novembre 2024 da Banco BPM Vita S.p.A. in concerto con BPM sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima (l’“Offerta BPM”), fermo restando che, impregiudicato il precedente Paragrafo A.1.1. (viii) e l’applicazione dell’art 104 TUF, la continuazione dell’Offerta BPM non è rilevante ai sensi della “Condizione su Misure Difensive”.

L’Offerente dichiara altresì che l’Offerta è autonoma e indipendente dall’investimento di UniCredit nel capitale sociale di Commerzbank AG e da qualsiasi eventuale sviluppo che dovesse registrarsi nei mesi a seguire.

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non prevede di apportare unilateralmente modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di BPM. Pertanto, non si prevede che l’Offerta abbia conseguenze negative dirette sulla complessiva forza lavoro quanto a condizioni di lavoro o di impiego.

*** *** ***

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell’Offerta e i programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente, nonché in relazione alle informazioni di carattere previsionale e/o di obiettivo riguardanti l’Offerente, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi e A.8, alla Sezione G, Paragrafi

G.2 e G.3, alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta, e, in relazione agli obiettivi strategici dell’operazione, al Capitolo denominato “FORECAST DATA AND ESTIMATES” del Documento di Registrazione.

A.7.2. Effetti della crisi in Ucraina e in Medio Oriente sull’Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario geopolitico europeo e internazionale è fortemente influenzato, in misura prevalente, dai conflitti in Medio Oriente e dalla crisi in Ucraina. Le crisi geopolitiche derivate comportano instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali. Considerata la recente diffusione, seppur regionale, è opportuno rilevare che si potrebbero verificare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, e operativa dell’Emittente o dell’Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate.

A.8 Operazioni ad esito dell’Offerta

A.8.1. Fusione

Si ricorda che, come indicato nel Paragrafo A.1, della presente Sezione A, del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è sottoposta, tra l’altro, alla Condizione Soglia, ossia la condizione che all’esito dell’Offerta l’Offerente si trovi a detenere una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale dell’Emittente: ciò consentirà all’Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell’assemblea straordinaria degli azionisti di BPM e quindi, procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con l’avvio delle attività volte alla Fusione.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, ancorché la stessa costituisca un obiettivo dell’Offerta in linea con le motivazioni di quest’ultima.

Si evidenzia, inoltre, che, qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e accettasse di acquisire una percentuale inferiore a tale soglia, ferma la Condizione Soglia Minima, trovandosi così a detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell’Emittente almeno pari al 50% più 1 (una) azione di BPM, potrà comunque essere proposta all’assemblea degli azionisti l’approvazione della Fusione. In tal caso, l’Offerente sarebbe titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che potrebbe consentire, tenuto conto dell’evoluzione della composizione dell’azionariato dell’Emittente a tale data anche in termini di numero di azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell’approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

Fermo quanto precede, si ricorda che, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta e i programmi futuri elaborati dall’Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, la Fusione potrebbe essere realizzata sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta non si fossero verificati i presupposti del Delisting delle azioni dell’Emittente in funzione dei risultati definitivi dell’Offerta medesima, sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta si verificassero, invece, i presupposti per il Delisting delle azioni dell’Emittente.

Ove deliberata, la descritta Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come da prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata.

Qualora l’Offerente decidesse di procedere alla Fusione, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto all’esito della Fusione gli azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie di UniCredit che sono quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA).

Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’articolo 2437 del Codice Civile (fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione), si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di BPM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.8.2. Operazioni straordinarie ulteriori alla Fusione

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito a eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie.

In caso di perfezionamento dell’Offerta (quindi anche qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, ferma restando la Condizione Soglia Minima), anche a seguito del Delisting dell’Emittente, l’Offerente non esclude di valutare in futuro l’opportunità di realizzare eventuali operazioni straordinarie ulteriori alla Fusione e/o riorganizzazioni societarie e di business, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’operazione, che saranno ritenute opportune anche al fine di garantire l’integrazione delle attività dell’Offerente e dell’Emittente, contemperando gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti.

A.8.3. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta

L’Offerta è, inoltre, condizionata, tra l’altro, all’ottenimento delle Altre Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue:

(i) poiché l’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un’operazione di concentrazione di dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese

(EUMR), l’Offerente ha proceduto ad avviare formalmente la necessaria fase di pre-notifica in data 29 novembre 2024, a depositare una prima bozza di Form CO in data 13 dicembre 2024 e una seconda bozza in data 7 febbraio 2025. Un costruttivo dialogo con la Commissione Europea è in corso nell’ottica di formalizzare la notifica quanto prima;

(ii) l’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce altresì un’operazione di concentrazione soggetta ad obbligo di notifica ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR). L’Offerente ha, analogamente a quanto sopra, pertanto proceduto ad avviare formalmente la necessaria fase di pre-notifica in data 29 novembre 2024 e a depositare la bozza di Form FS-CO in data 13 dicembre 2024 e una seconda bozza in data 14 marzo 2025. Un costruttivo dialogo con la Commissione Europea è in corso nell’ottica di formalizzare la notifica quanto prima.

Per completezza di informazione, si ricorda, inoltre, che tutte le Autorizzazioni Preventive rilevanti per lo svolgimento e completamento dell’Offerta sono state ottenute prima della Data del Documento di Offerta, e in particolare:

(i) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca Centrale Europea per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente, nonché all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Akros S.p.A. e Banca Aletti S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del TUB;

(ii) provvedimento, ricevuto in data 13 marzo 2025, della Banca Centrale Europea per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dall’esercizio della relativa Delega, come infra definita) non contrastano con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e per l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;

(iii) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca Centrale Europea per l’autorizzazione all’acquisizione di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati di UniCredit, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;

(iv) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A. e delle partecipazioni qualificate indirette in Alba Leasing S.p.A., Aosta Factor S.p.A., Agos Ducato

S.p.A. ai sensi degli artt. 19, 22 e 110 del TUB;

(v) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Numia S.p.A., ai sensi degli artt. 19, 22, e 114-quinquies.3 del TUB;

(vi) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banco BPM Invest SGR S.p.A. e delle partecipazioni qualificate indirette in Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative

SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Castello SGR S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF;

(vii) provvedimento datato 28 marzo 2025 della Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione qualificata indiretta in Vorvel SIM S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF;

(viii) provvedimento datato 10 gennaio 2025 della Autorità garante della Concorrenza (Komisija za zaštitu Konkurencije) della Repubblica di Serbia, di autorizzazione incondizionata dell’operazione ai sensi della disciplina sul controllo delle concentrazioni della Repubblica di Serbia;

(ix) provvedimento, ricevuto in data 12 marzo 2025, dell’IVASS per le autorizzazioni preventive all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banco BPM Vita S.p.A. e ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇.▇.▇. e delle partecipazioni indirette qualificate in Banco BPM Assicurazioni S.p.A. e Vera Assicurazioni S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;

(x) nulla osta, ricevuto in data 20 marzo 2025, della Central Bank of Ireland con riferimento all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in BBPM Life dac, ai sensi dell’European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 (come successivamente modificato).

A.9 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”), con conseguente Delisting.

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all’Offerta) detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente riconoscendo agli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta un corrispettivo per ogni azione di BPM determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e/o 5, del TUF, e degli articoli 50, 50-bis e/o 50-ter del Regolamento Emittenti (a seconda dei casi). Nell’ambito della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, gli azionisti di BPM potranno richiedere, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF, la corresponsione integrale di un corrispettivo in contanti in alternativa al Corrispettivo, da determinarsi ai sensi dell’articolo 50-ter del Regolamento Emittenti (i) mediante la valorizzazione delle Azioni UniCredit oppure (ii) in misura pari alla valutazione in termini monetari effettuata dalla CONSOB.

Per ulteriori dettagli in merito ai criteri di determinazione del Corrispettivo, si rinvia al Paragrafo A.12 della presente Sezione A del Documentodi Offerta.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l’Offerente adempierà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del Delisting. Prima di adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, attraverso l’apposita procedura, l’Offerente pubblicherà un comunicato aggiuntivo contenente le informazioni relative alla determinazione del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché del calcolo e valore del Corrispettivo Integrale in Contanti che sarà offerto come alternativa in denaro in tale procedura ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo A.12, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

Pertanto, si fa avvertenza che, a seguito del verificarsi di quanto indicato al precedente capoverso (Delisting), i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Oggetto dell’Offerta dagli stesse detenute (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.12, della presente Sezione A, del Documento di Offerta), saranno titolaridi strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.8.1, della presente Sezione A del Documento di Offerta).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

Inoltre, per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di BPM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della presente Sezione A del Documento di Offerta.

A.10 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

Per il caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

L’Offerente, ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà anche all’obbligo di acquistare ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, le Azioni Oggetto dell’Offerta non portate in adesione all’Offerta e/o non acquistate dall’Offerente durante la, e/o in adempimento della,

procedura dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta e secondo una procedura concordata con la CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti. Di conseguenza, l’Offerente darà corso ad un’unica procedura per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per esercitare il Diritto di Acquisto (la “Procedura Congiunta”).

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all’Offerta) detenute, direttamente o indirettamente, dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3,4 e/o 5, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50-quater del Regolamento Emittenti. Nell’ambito della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, gli azionisti di BPM potranno richiedere, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF, la corresponsione integrale di un corrispettivo in contanti in alternativa al Corrispettivo, da determinarsi ai sensi dell’articolo 50-ter del Regolamento Emittenti (i) mediante la valorizzazione delle Azioni UniCredit oppure (ii) in misura pari alla valutazione in termini monetari effettuata dalla CONSOB.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l’esecuzione della Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero, successivamente, nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero il comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del Delisting.

L’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o della eventuale procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan (ossia opererà il Delisting), tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

Inoltre, per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di BPM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della presente Sezione A del Documento di Offerta.

A.11 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, si verificassero le condizioni di cui all’articolo 2.5.1, comma 1, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione ai sensi del medesimo articolo 2.5.1, comma 1, del Regolamento di Borsa.

Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.9 e A.10, della presente Sezione A, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia opererà il Delisting) ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di ▇▇▇▇▇, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente dichiara che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa senza diritto di recesso), i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.8.1 con riferimento alla Fusione nel caso in cui la stessa venisse attuata a seguito del Delisting).

Inoltre, per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di BPM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della presente Sezione A del Documento di Offerta.

A.12 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta, si segnala quanto segue.

(i) l’Offerente e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking, finanza aziendale e/o prestazione di servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, ovvero potrebbero in ogni momento negoziare per conto di clientela in strumenti di capitale o di debito, dell’Emittente o di altri soggetti coinvolti nell’Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi;

(ii) Equita SIM S.p.A. (“Equita”) agisce in qualità di consulente finanziario dell’Offerente e di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in relazione all’Offerta; pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all’Offerta. Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver prestato, prestano, o potrebbero in futuro prestare, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari di investimento o di natura fiduciaria con, ovvero potrebbero in ogni momento

detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti dell’Offerente, dell’Emittente o di altre parti direttamente o indirettamente coinvolti nell’Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate alle stesse;

(iii) in aggiunta ai ruoli di cui al punto (i) che precede, UniCredit S.p.A. (divisione Client Solution) agirà anche quale consulente finanziario dell’Offerta e per tale ruolo percepirà un compenso;

(iv) UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano, agirà quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni e con riferimento a tale ruolo percepirà un compenso.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.3, nonché alla Sezione H,Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.

A.13 Possibili scenari alternativi per gli azionisti di BPM

Per fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell’avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, o (b) qualora una o più Condizioni di Efficacia non si avverino, per effetto della rinuncia, anche parziale, alle medesime da parte dell’Offerente, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; ovvero

(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento, di una o più, delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta senza che l’Offerente vi abbia rinunciato.

A.13.1. Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta

A.13.1.1 Adesione all’Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia, anche parziale, da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che avranno aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione riceveranno il Corrispettivo (inteso nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) pari a

n. 0,175 Azioni UniCredit per ciascuna azione di BPM da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta e, pertanto, diventeranno azionisti di UniCredit.

Si ricorda che in relazione alle Azioni UniCredit da assegnarsi agli Aderenti quale Corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente ha pubblicato, in data 2 aprile 2025, ai sensi del Regolamento Prospetti, il Prospetto Informativo, costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi.

In caso di perfezionamento dell’Offerta, le Azioni UniCredit saranno assegnate agli Aderenti alla Data di Pagamento. Per informazioni in merito all’eventuale indisponibilità delle Azioni UniCredit offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all’iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, si rinvia al Paragrafo A.5.3, della presente Sezione A, del Documento di Offerta. Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni UniCredit risultanti dall’applicazione del Rapporto di Cambio si veda la Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Si ricorda, inoltre, agli azionisti di BPM che il portare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione

all’Offerta,qualora quest’ultima si perfezioni, comporta un investimento in UniCredit che è una banca di diritto italiano con azioni quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA).

Inoltre, in caso di perfezionamento dell’Offerta, gli Aderenti saranno titolari di un titolo azionario (i.e., l’Azione UniCredit) altamente liquido.

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, si ricorda che, in caso di perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente valuterà, ove del caso subordinatamente alle necessarie approvazioni da parte dei competenti organi sociali, se avviare le attività volte alla Fusione, che favorirebbe gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo UniCredit. Fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, si precisa che la Fusione potrà essere attuata anche nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, non si siano verificati i presupposti per il Delisting. Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.8.1, della presente Sezione A, nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.8.2, della presente Sezione A, nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.13.1.2 Mancata adesione all’Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia, in tutto o in parte, da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, precisandosi che gli scenari alternativi descritti nei successivi punti (A), (B) e (C) potranno ciascuno verificarsi congiuntamente allo scenario (D) di seguito descritto.

(A) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili), Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia opererà il Delisting) ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di ▇▇▇▇▇, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia in caso di Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa senza diritto di recesso), i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato,

con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.8.1 con riferimento alla Fusione nel caso in cui la stessa venisse attuata a seguito del Delisting).

(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, all’esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, al corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e/o 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e/o 50-ter del Regolamento Emittenti (a seconda dei casi).

Precisamente:

(i) nel caso in cui l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta stessa e tale partecipazione sia stata raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta, il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà identico al Corrispettivo dell’Offerta in conformità a quanto previsto dagli articoli 108, commi 3 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50-ter del Regolamento Emittenti; tuttavia, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF e dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, gli azionisti di BPM rimanenti potranno chiedere di ricevere, in alternativa al Corrispettivo, il Corrispettivo Integrale in Contanti. Per ulteriori dettagli sulle modalità di determinazione del Corrispettivo Integrale in Contanti, si veda il precedente Paragrafo A.11, della presente Sezione A, del Documento di Offerta; oppure

(ii) nel caso in cui l’Obbligo di Acquisto non sia sorto solo a seguito dell’Offerta, il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, sarà determinato nella misura stabilita da CONSOB in conformità all’articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti; tuttavia, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF e dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, gli azionisti di BPM rimanenti potranno chiedere di ricevere, in alternativa al Corrispettivo, il Corrispettivo Integrale in Contanti. Per ulteriori dettagli sulle modalità di determinazione del Corrispettivo Integrale in Contanti, si veda il precedente Paragrafo A.11, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto (C).

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di

Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Oggetto dell’Offerta dagli stessi detenute (salvo quanto indicato al successivo punto (C)), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.8.1 con riferimento alla Fusione nel caso in cui la stessa venisse attuata aseguito del Delisting).

(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente

Qualora, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, nonché durante la e/o in adempimento della, procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni azione di BPM da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi3, 4 e/o 5, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50-quater del Regolamento Emittenti. Precisamente:

(i) nel caso in cui l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta stessa e tale partecipazione sia stata raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta, il corrispettivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà identico al Corrispettivo dell’Offerta in conformità a quanto previsto dagli articoli 108, commi 3 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50-ter del Regolamento Emittenti; tuttavia, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF e dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, gli azionisti di BPM rimanenti potranno chiedere di ricevere, in alternativa al Corrispettivo, il Corrispettivo Integrale in Contanti. Per ulteriori dettagli sulle modalità di determinazione del Corrispettivo Integrale in Contanti, si veda il precedente Paragrafo A.11, della presente Sezione A, del Documento di Offerta; oppure

(ii) nel caso in cui l’Obbligo di Acquisto non sia sorto solo a seguito dell’Offerta, il corrispettivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà determinato nella misura stabilita da CONSOB in conformità all’articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti; tuttavia, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF e dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, gli azionisti di BPM rimanenti potranno chiedere di ricevere, in alternativa al Corrispettivo, il Corrispettivo Integrale in Contanti. Per ulteriori dettagli sulle modalità di determinazione del Corrispettivo Integrale in Contanti, si veda il precedente Paragrafo A.11, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan (ossia opererà il Delisting), tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(D) Operazioni ad esito dell’Offerta

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, si ricorda che, in caso di perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente ha intenzione di procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con l’avvio delle attività volte alla Fusione, che favorirebbe gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo UniCredit. Fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, si precisa che la Fusione potrà essere attuata anche nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, non si siano verificati i presupposti per il Delisting.

A tal riguardo, si ricorda che ove deliberata, la descritta Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta.

Inoltre, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, nonché ai sensi dell’articolo 2437 del Codice Civile. Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.8.1 della presente Sezione A, nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta.

***

La seguente tabella riassume i principali possibili scenari alternativi per gli Azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta si perfezioni. Gli scenari descritti di seguito sono basati, tra le altre cose, su alcuni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è certezza che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese; di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari di seguito illustrati.

Esito dell’Offerta	Adesione all’Offerta	Non adesione all’Offerta
Partecipazione dell’Offerente pari ad almeno il 50%+1 del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto, ma inferiore al 66,7% del capitale sociale dell’Emittente e rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione Soglia.	Alla Data di Pagamento, l’azionista riceve il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) e si verifica il trasferimento delle Azioni UniCredit.	Mantenimento della quotazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ad esito dell’Offerta. Nel caso di Fusione(1), la stessa sarà attuata senza far sorgere il diritto di recesso e sulla base di un rapporto di cambio che non incorporerà alcun premio per gli azionisti di minoranza dell’Emittente.
Partecipazione dell’Offerente	Alla Data di Pagamento,	Nel caso di Fusione(1), la
pari ad almeno il 66,7% del	l’azionista riceve il	stessa sarà attuata senza far
capitale sociale dell’Emittente	Corrispettivo (oltre	sorgere il diritto di recesso e

con diritto di voto, ma non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente.	all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) e si verifica il trasferimento delle Azioni UniCredit.	sulla base di un rapporto di cambio che non incorporerà alcun premio per gli azionisti di minoranza dell’Emittente. Mantenimento della quotazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ad esito dell’Offerta, salvo che - in caso di scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente - Borsa Italiana potrebbe disporre il Delisting.
		Qualora l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non ripristinerà le condizioni minime di flottante e i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
		L’Offerente è in grado di esprimere un numero di voti nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente sufficiente ad approvare la Fusione.
Partecipazione dell’Offerente	Alla Data di Pagamento,	Si dà corso all’Obbligo di
superiore al 90% del capitale	l’azionista riceve il	Acquisto ai sensi dell’art. 108,
sociale dell’Emittente ai sensi	Corrispettivo (oltre	comma 2, del TUF con
dell’articolo 108, comma 2, del	all’eventuale Importo in	conseguente diritto degli
TUF, ma inferiore al 95% del	Contanti della Parte	azionisti di chiedere
capitale sociale dell’Emittente.	Frazionaria) e si verifica il	all’Offerente di acquistare le
	trasferimento delle Azioni	Azioni da questi detenute per
	UniCredit.

		un corrispettivo pari a (a seconda dei casi): (i) qualora l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta esclusivamente nel contesto dell’Offerta: il Corrispettivo oppure, in alternativa, Corrispettivo Integrale in Contanti su richiesta dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta(2); (ii) negli altri casi: corrispettivo determinato da CONSOB, oppure, in alternativa, Corrispettivo Integrale in Contanti su richiesta dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta determinato da CONSOB da determinarsi ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF. Borsa Italiana dispone il Delisting. L’Offerente è in grado di esprimere un numero di voti nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente sufficiente ad approvare la Fusione. Nel caso di Fusione(1), la stessa sarà attuata senza far sorgere il diritto di recesso e sulla base di un rapporto di cambio che non incorporerà alcun premio per gli azionisti di minoranza dell’Emittente.
Partecipazione dell’Offerente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.	Alla Data di Pagamento, l’azionista riceve il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte	L’Offerente dà corso alla Procedura Congiunta acquistando le Azioni residue

	Frazionaria) trasferimento UniCredit.	e	si verifica il delle Azioni	per un corrispettivo pari a (a seconda dei casi): (i) qualora l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta esclusivamente nel contesto dell’Offerta: Corrispettivo oppure, in alternativa, Corrispettivo Integrale in Contanti su richiesta dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta(2);
				(ii) negli altri casi: corrispettivo determinato da CONSOB, oppure, in alternativa, Corrispettivo Integrale in Contanti su richiesta dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta determinato da CONSOB.
				Borsa Italiana dispone il Delisting.
				L’Offerente è in grado di esprimere un numero di voti nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente sufficiente ad approvare la Fusione.

(1) Si precisa che a seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e ottenute le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con l’avvio delle attività volte alla Fusione.

(2) In tal caso, il Corrispettivo Integrale in Contanti sarà determinato mediante la valorizzazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

Inoltre, sempre a fini meramente illustrativi, la seguente tabella fornisce un’indicazione circa il valore “monetario” del Corrispettivo che un azionista dell’Emittente potrebbe ricevere in caso di disinvestimento delle proprie Azioni Oggetto dell’Offerta nei tre (tra gli altri) potenziali scenari di disinvestimento di seguito esposti in caso di perfezionamento dell’Offerta. I potenziali investitori dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell’Offerta o successivamente alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni

vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari di cui sotto.

Scenari	Possibile scenario di disinvestimento in caso di perfezionamento dell’Offerta	Valore monetario del corrispettivo per ciascuna azione di BPM
Adesione all’Offerta da parte dell’Azionista BPM	L’azionista di BPM porta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta e riceve in cambio il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria).	Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta(1) (ossia, Euro 9,185 per ciascuna azione di BPM).
Non Adesione all’Offerta da parte dell’Azionista BPM e partecipazione dell’Offerente superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente	(i) L’azionista di BPM non porta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta, (ii) l’Offerente viene a detenere una partecipazione di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, (i.e. superiore al 90%) e (iii) l’azionista di BPM chiede all’Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta nell’ambito della procedura per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. oppure (i) L’azionista di BPM non porta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta, (ii) l’Offerente viene a detenere una partecipazione di cui all’art. 108, comma 1, del TUF (i.e. 95%) ed esercita il Diritto di Acquisto, acquisendo tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta in circolazione nell’ambito della Procedura Congiunta.	Un corrispettivo pari a, a seconda dei casi: (i) nel caso in cui l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta stessa e tale partecipazione sia stata raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta, il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà identico al Corrispettivo dell’Offerta in conformità a quanto previsto dagli articoli 108, commi 3 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50-ter del Regolamento Emittenti, fermo restando che il possessore delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrà esigere che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale in Contanti; oppure (ii) nel caso in cui l’Obbligo di Acquisto non sia sorto solo a seguito dell’Offerta, il corrispettivo

		dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato nella misura stabilita da CONSOB in conformità all’articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, fermo restando che il possessore delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrà esigere che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale in Contanti.
Non Adesione all’Offerta da	(i) L’azionista di BPM non	Valore monetario implicito
parte dell’Azionista BPM e	porta le proprie Azioni	delle azioni ordinarie
partecipazione	Oggetto dell’Offerta in	UniCredit(1) che saranno
dell’Offerente pari o	adesione all’Offerta, (ii)	emesse a servizio della
inferiore al 90% del capitale	l’Offerente non raggiunge	Fusione, la quale sarà attuata
sociale dell’Emittente	una partecipazione di cui	senza far sorgere alcun diritto
	all’art. 108, comma 2, del TUF	di recesso e sulla base di un
	e viene attuata la Fusione, e	rapporto di cambio che non
	(iii) l’azionista di BPM non	incorporerà alcun premio per
	concorre con il proprio voto	gli azionisti di minoranza
	alla deliberazione di	dell’Emittente.
	approvazione della eventuale
	Fusione nell’assemblea
	straordinaria dei soci di BPM.

(1) Si segnala che i prezzi di borsa delle azioni ordinarie UniCredit possono variare rispetto al prezzo delle Azioni UniCredit utilizzato, a fini meramente illustrativi, per la determinazione del Valore Monetario Unitario di Mercato della azione UniCredit Antecedente la Data del Documento di Offerta e, quindi, del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta. Si precisa che Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta è calcolato sulla base del Rapporto di Cambio nell’accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione.

A.13.2. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta

In caso di comunicazione dell’Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento integrale di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno senza oneri a carico dell’Offerente. In tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato dell’Offerente con cui sarà reso noto il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e la mancata rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle stesse da parte dell’Offerente, come specificato

alla Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta.

Pertanto, in tal caso, (i) le Azioni Oggetto dell’Offerta resterebbero ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan e gli azionisti dell’Emittente resterebbero titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato e (ii) gli azionisti di BPM che avessero in precedenza fornito in adesione dell’Offerta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta non avrebbero alcuna ragione di indennizzo o risarcimento né alcuna azione nei confronti dell’Offerente.

A.14 Diritti degli azionisti di BPM che portano in adesione all’Offerta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia, anche parziale, da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti dell’Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta. Tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, salvo che per l’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 23, commi 1 e 2, del Regolamento Prospetti, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo per comunicare un “fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta”, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione di tale supplemento avranno il diritto di revocare le proprie adesioni, mediante comunicazione espressa in tal senso, entro tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del medesimo, a condizione che il nuovo fatto significativo, l’errore o l’imprecisione che abbia determinato tale pubblicazione sia emerso o sia stato rilevato prima del termine ultimo dell’Offerta o della consegna delle Azioni UniCredit (offerte come Corrispettivo), se precedente. In tal caso, le azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza oneri o spese a loro carico, senza indugio e in ogni caso entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla richiesta di revoca.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.2 e F.8, del Documento di Offerta.

A.15 Comunicato dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il “Comunicato dell’Emittente”).

Il Comunicato dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 103, comma 3-bis, del TUF, dovrà altresì contenere una valutazione degli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrà sugli interessi dell’impresa, nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi.

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell’Emittente sarà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell’Emittente, i quali, ai sensi degli articoli 103, comma 3-bis, del TUF e 39, del Regolamento Emittenti, avranno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell’Offerta

sull’occupazione.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 L’Offerente

B.1.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La denominazione sociale dell’Offerente è “UniCredit S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇

- Tower A, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, Codice Fiscale e P. IVA n. 00348170101.

L’Offerente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 Cod. ABI 02008.1, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le Azioni UniCredit saranno quotate su Euronext Milan, un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA).

B.1.2. Costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870.

Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale dell’Offerente, la durata dell’Offerente è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4. Oggetto sociale

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale dell’Offerente, l’oggetto sociale dell’Offerente è il seguente:

“1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l’esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.”.

B.1.5. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente sottoscritto e versato è pari a Euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,48, suddiviso in n. 1.557.675.176 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni ordinarie dell’Offerente sono ammesse alla negoziazione sul sull’Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA), con codice ISIN IT0005239360 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Le operazioni significative sul capitale sociale dell’Offerente che sono state effettuate o approvate nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta, oltre all’Aumento di Capitale per l’Offerta sono le seguenti:

a. l’emissione di n. 7.227.514 azioni, con atto in data 16 febbraio 2024, depositato presso il Registro delle Imprese in data 20 febbraio 2024, in esecuzione di aumento gratuito di capitale da euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,48 a euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,48 a servizio del Sistema Incentivante di Gruppo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2024 in forza delle deleghe allo stesso conferite ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria dell'11 aprile 2019, dall'Assemblea Straordinaria del 9 aprile 2020, dall'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2021 e dall'Assemblea Straordinaria del 31 marzo 2023;

b. l’acquisto di un totale di n. 95.995.258 azioni per un controvalore complessivo pari a euro 2.499.999.974,51, in esecuzione della Prima Tranche del Programma di Buy-Back 2023, avviata il 30 ottobre 2023 e conclusa il 7 marzo 2024;

c. l’acquisto di un totale di n. 44.859.171 azioni per un controvalore complessivo pari a euro 1.585.249.901,47, in esecuzione della Seconda Tranche del Programma di Buy-Back 2023, avviata il 9 maggio 2024 e conclusa il 20 giugno 2024;

d. l’acquisto di un totale di n. 42.242.975 azioni per un controvalore complessivo pari a euro 1.500.000.081,14, in esecuzione della Terza Tranche del Programma di Buy-Back 2023, avviata il 24 giugno 2024 e conclusa il 19 agosto 2024;

e. l’acquisto di un totale di n. 43.313.675 azioni per un controvalore complessivo pari a euro 1.699.999.992,79, in esecuzione di un Anticipo SBB 2024, avviato il 16 settembre 2024 e concluso il 14 novembre 2024;

f. l’emissione di n. 6.255.326 azioni, con atto in data 18 febbraio 2025, depositato presso il Registro delle Imprese in data 19 febbraio 2025, in esecuzione di aumento gratuito di capitale da euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,48 a euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,48 a servizio del Sistema Incentivante di Gruppo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 10 febbraio 2025 in forza delle deleghe allo stesso conferite ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria del 9 aprile 2020, dall’Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2021 e dall’Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2024.

Per completezza, si segnala che nel corso del 2024 l’Offerente ha proceduto anche ai seguenti annullamenti di azioni proprie acquistate in esecuzione di operazioni di Buy-Back: (a) in data 16 gennaio 2024, annullamento di n. 72.239.501 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; (b) in data 26 marzo 2024, annullamento di n. 37.815.422 azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale; (c) in data 26 giugno 2024, annullamento di n. 44.859.171 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; in data 18 dicembre 2024, annullamento di 85.556.650 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha emesso alcuno strumento obbligazionario convertibile, scambiabile e con warrant, fatto salvo per i Cashes (come di seguito definiti).

Si informa che nell’ambito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria di UniCredit il 14 novembre 2008, n. 967.564.061 azioni ordinarie sottoscritte da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. sono state poste dalla stessa come sottostante dell’emissione di strumenti finanziari Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (“Cashes”), anch’essi integralmente sottoscritti da investitori istituzionali. Su tali azioni, Mediobanca ha costituito un diritto di usufrutto in favore di UniCredit, rimanendo nuda proprietaria delle medesime. Per effetto delle operazioni di raggruppamento delle azioni eseguite nel dicembre 2011 e gennaio 2017 il numero di tali azioni alla Data del Documento di Offerta è di 9.675.640.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene azioni proprie in portafoglio.

B.1.6. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azioni ordinarie	% sul capitale sociale dell’Offerente
Gruppo BlackRock	114.907.383	5,120
Capital Research and Management Company	80.421.723	5,163%
FMR LLC	48.134.003	3,102%

La tabella riporta le informazioni comunicate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, come risultanti dal sito della Consob.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni che conferiscono diritti speciali di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita il controllo sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, in relazione all’Offerta non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’articolo 44- quater del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sussistono patti parasociali riguardanti l’Offerente che siano rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF.

Per ulteriori informazioni in relazione all’Offerente, si rinvia al Capitolo denominato “SHARE CAPITAL AND PRINCIPAL SHAREHOLDERS” del Documento di Registrazione.

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo

L’Offerente adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico, ai sensi degli articoli 2409-

sexiesdecies e seguenti del Codice Civile. Esso opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione, al

quale spettano in via esclusiva la supervisione strategica e la gestione dell’impresa, e al cui interno è costituito il Comitato di Controllo sulla Gestione, che svolge specifiche funzioni di controllo.

Consiglio di Amministrazione dell’Offerente

Ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale dell’Offerente, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è composto da un numero di consiglieri variabile da un minimo di 9 a un massimo di 19 membri - dei quali almeno tre (e, comunque, non più di cinque) compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione - nominati dall’assemblea degli azionisti, che ne determina di volta in volta il numero. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell’equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica per tre esercizi – salvo più breve durata stabilita all’atto di nomina dall’assemblea degli azionisti, e il loro mandato termina alla data dell’assemblea degli azionisti dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 15 membri – di cui quattro facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, eletti dall’assemblea in sessione ordinaria degli azionisti dell’Offerente tenutasi in data 12 aprile 2024 per gli esercizi 2024 - 2026 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo a quest’ultimo esercizio.

Gli amministratori resteranno in carica per un periodo di tre esercizi, vale a dire, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta è la seguente:

AMMINISTRATORE CARICA RICOPERTA NELL’OFFERENTE

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Presidente

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Vice Presidente Vicario

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Amministratore Delegato ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Amministratore

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Amministratore e membro del Comitato per il

Controllo sulla Gestione

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore e membro del Comitato per il

Controllo sulla Gestione

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Amministratore

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Amministratore ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Amministratore

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Amministratore e

Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore

Villa ▇▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore e membro del Comitato per il Controllo

sulla Gestione

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Amministratore

In data 11 dicembre 2024, l’Offerente ha reso noto che ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, Consigliere indipendente e membro del Comitato Rischi si è dimesso dalla carica con efficacia in pari data. In data 28 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ quale membro del Comitato Rischi.

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Tutti gli amministratori sono non esecutivi e indipendenti ai sensi dell’articolo 148 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e del Codice Civile, del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché dell’articolo 2 del Codice di Corporate Governance italiano, ad eccezione del solo Amministratore Delegato.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ricopre cariche o riveste ruoli presso l’Emittente o altre società del Gruppo dell’Emittente ovvero ha dichiarato di essere titolare di azioni, partecipazioni e/o strumenti equivalenti nell’Emittente e/o in società del Gruppo BPM.

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, i cui membri sono nominati dall’Assemblea, è composto da un minimo di tre a un massimo di cinque Amministratori. Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione è nominato dall’Assemblea tra gli Amministratori eletti dalle minoranze.

Almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero almeno due, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. In relazione all’attività dell’Offerente, i componenti che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un’esperienza complessiva di almeno tre anni, anche alternativamente, nell’esercizio delle specifiche attività richiamate nell’art. 20, comma 2, dello statuto sociale. Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o avere maturato un’esperienza complessiva di almeno cinque anni, anche alternativamente, nell’esercizio delle specifiche attività previste dalla vigente disciplina.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 12 aprile 2024 e scadrà con l’approvazione del

bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla Data del Documento di Offerta risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Consigliere CARICA

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Presidente

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Membro

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Membro

Villa ▇▇▇▇▇▇▇▇ Membro

Ulteriori Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente

In linea con quanto previsto dall’articolo 23 dello statuto sociale dell’Offerente, il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance italiano, ha costituito al suo interno i seguenti comitati:

(a) Comitato Governance e Sostenibilità - fornisce consulenza e supporto al Consiglio di Amministrazione per gli argomenti relativi al governo societario e nell'adempimento delle proprie responsabilità nel perseguimento del successo sostenibile quale componente integrante della strategia aziendale e della performance a lungo termine del Gruppo. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.

(b) Comitato Rischi - fornisce supporto al Consiglio di Amministrazione sulle tematiche relative alla gestione dei rischi, svolgendo tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio possa definire in modo corretto ed efficace il "Risk Appetite Framework" e le policy per la gestione del rischio. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.

(c) Comitato Nomine - supporta il Consiglio di Amministrazione nelle questioni relative alla sua composizione e alla nomina e pianificazione della successione del management dell’Offerente. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

(d) Comitato Remunerazione - fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e all'attuazione di adeguate politiche e decisioni retributive, garantendone l'aggiornamento anche in base ai risultati dell’Offerente e a qualsiasi altra circostanza. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

(e) Comitato Parti Correlate - presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 17221/2010, alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Parte Terza, Capitolo 11), e la specifica Global Policy dell’Offerente, svolgendo lo specifico ruolo attribuito agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni. Inoltre, svolge ogni altro compito allo stesso attribuito dalla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse. Alla Data del Documento

di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.

▇▇▇▇▇▇▇▇ incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente in data 9 aprile 2020, sulla base della proposta motivata dell’organo con funzione di controllo, ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030.

Per ulteriori informazioni in merito agli organi sociali e ai dirigenti di responsabilità strategiche dell’Offerente, si rinvia al Capitolo denominato “MANAGEMENT, EMPLOYEES AND CORPORATE GOVERNANCE” del Documento di Registrazione.

B.1.8. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a UniCredit

Per informazioni relative al Gruppo UniCredit, si rinvia al Capitolo denominato “BUSINESS” del Documento di Registrazione.

B.1.9. Attività dell’Offerente

Per informazioni relative alle attività dell’Offerente, si rinvia al Capitolo denominato “BUSINESS” del Documento di Registrazione.

B.1.10. Principi contabili

Per informazioni relative ai principi contabili applicati dall’Offerente nella redazione dei suoi bilanci consolidati, si rinvia al Capitolo denominato “FINANCIAL INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S ASSETS AND LIABILITIES, FINANCIAL POSITION AND PROFITS AND LOSSES” del

Documento di Registrazione.

B.1.11. Informazioni finanziarie consolidate

Per le informazioni finanziarie consolidate dell’Offerente al 31 dicembre 2024, si rinvia al Capitolo denominato “FINANCIAL INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S ASSETS AND

LIABILITIES, FINANCIAL POSITION AND PROFITS AND LOSSES” del Documento di Registrazione.

B.1.12. Informazioni finanziarie pro forma del Gruppo dell’Offerente al 31 dicembre 2024 e per l’esercizio finanziario chiuso a tale data

Per le informazioni finanziarie consolidate pro forma del Gruppo UniCredit che comprendono il conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre 2024, lo stato patrimoniale consolidato pro forma al 31 dicembre 2024 e le relative note esplicative, si rinvia al Capitolo denominato “FINANCIAL INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S ASSETS AND LIABILITIES, FINANCIAL POSITION

AND PROFITS AND LOSSES” del Documento di Registrazione.

B.1.13. Andamento recente

Con comunicato stampa del 31 ottobre 2024, è stato riportato che l'agenzia di rating Fitch Ratings ha migliorato l'Issuer Default Rating (IDR) a lungo termine e il rating Senior Preferred dell’Offerente, portandolo a BBB+, migliorando inoltre l'outlook, da stabile a positivo. Il Viability Rating (cioè, il rating stand-alone) è stato è stato portato a bbb+, mentre i corrispondenti rating sui depositi a lungo termine, Senior Non-Preferred, Tier Non-Preferred, Tier 2 e Additional Tier 1 sono stati migliorati di un gradino ciascuno.

Successivamente, in data 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato

la distribuzione agli azionisti di un acconto sul dividendo a valere sui risultati dell'esercizio 2024 di complessivi Euro 1.440,0 milioni, per un importo unitario per ciascuna delle n. 1.554.803.184 azioni in circolazione aventi diritto alla data del 4 novembre 2024 (pertanto anche scomputando le n. 72.497.676 azioni proprie in portafoglio alla medesima data), di Euro 92,6 centesimi (DPS), al lordo delle eventuali ritenute di legge.

Inoltre, in data 13 novembre 2024, è stato emesso un bond Senior Preferred a tasso variabile per Euro 1 miliardo con scadenza a 4 anni (richiamabile dopo 3 anni) destinato a investitori istituzionali. Il processo di book building ha raccolto una domanda di oltre Euro 2,3 miliardi da parte di oltre 135 investitori a livello globale. La guidance iniziale di 100pb sopra l'Euribor a 3 mesi è stata conseguentemente rivista al ribasso e infine fissata a 70pb, con il prezzo di emissione/re-offer fissato al 100%. L'allocazione finale ha visto la prevalenza di fondi (63%) e banche/private bank (34%), con la seguente ripartizione geografica: Germania/Austria (38%), Francia (17%), penisola iberica (13%) e Italia (10%).

Tramite comunicato stampa del 15 novembre 2024, l’Offerente ha reso inoltre noto di aver concluso il programma di acquisto di azioni ordinarie comunicato al mercato in data 16 settembre 2024 e avviato in pari data. In esecuzione dell'Anticipo SBB 2024, l’Offerente ha acquistato un totale di n. 43.313.675 azioni, pari al 2,65% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a Euro 1.699.999.992,79. A seguito dell'annullamento delle azioni proprie avvenuto in data 26 giugno 2024 e 18 dicembre 2024, l’Offerente non detiene azioni proprie in portafoglio.

Inoltre, in data 27 novembre 2024, è stato reso noto che l'agenzia di rating Moody's ha confermato i rating del debito Senior Preferred (non garantito) e dei depositi a lungo termine dell’Offerente a Baa1, con outlook stabile. Secondo l'agenzia, se l'acquisizione dell’Emittente dovesse essere finalizzata, il merito di credito dell’Offerente rimarrebbe sostanzialmente stabile. L'affermazione riflette anche la valutazione dell'agenzia di rating secondo cui l'acquisizione dell’Emittente non impedirebbe la potenziale acquisizione di Commerzbank AG da parte dell’Offerente. ▇▇▇▇▇'▇ ribadisce che, in caso di acquisizione di Commerzbank da parte dell’Offerente, prenderà in considerazione la possibilità che il rating stand-alone dell’Offerente (Baseline Credit Assessment), attualmente pari a baa3, venga aggiornato a baa2, un gradino sopra il rating sovrano dell'Italia. Ciò comporterebbe un innalzamento del rating anche per il debito senior non privilegiato e junior.

Si ricorda che con comunicato stampa del 2 dicembre 2024, è stato reso noto che l’agenzia Fitch Ratings ha confermato il Long-Term Issuer Default Rating (IDR) e il Senior Preferred Rating dell’Offerente SpA a "BBB+" con outlook positivo.

Tramite comunicato stampa dell’11 dicembre 2024 è stato reso noto che, a seguito della comunicazione ricevuta dalla Banca Centrale Europea in relazione al completamento del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) del 2024, il requisito patrimoniale Pillar 2 Capital Requirement (P2R) rimane fissato a 200 punti base. A partire dal 1°gennaio 2025, l’Offerente rispetterà i seguenti requisiti complessivi di capitale su base consolidata come di seguito riportato: (i) 10,27% CET1 ratio; (ii) 12,14% Tier 1 ratio e (iii) 14,64% Total Capital ratio. Tali coefficienti di capitale includono il Combined Buffer Requirement, da soddisfarsi con strumenti di capitale primario CET1, composto da: (i) 2,50% di Capital Conservation Buffer (CCB), (ii) 1,50% di O-SII buffer, (iii) 0,44% di Countercyclical Capital Buffer (CCyB) e

(iv) 0,20% di Systemic Risk Capital buffer (SyRB). Al 30 settembre 2024, i coefficienti patrimoniali di UniCredit su base consolidata erano pari a: (i) 16,13% CET 1 ratio, fully loaded; (ii) 16,24% CET 1 ratio, transitorio; (iii) 18,02% Rapporto Tier 1, transitorio; (iv) 20,68% Total Capital ratio, transitorio.

Si segnala che con comunicato stampa del 18 dicembre 2024, è stato reso noto che l’Offerente ha

sottoscritto nuovi strumenti finanziari relativi alle azioni Commerzbank, in linea con l'obiettivo precedentemente dichiarato di raggiungere una quota fino al 29,9%. Alla data del comunicato, la posizione complessiva ammontava a circa il 28%, di cui il 9,5% attraverso la partecipazione diretta e circa il 18,5% attraverso strumenti derivati. La posizione in Commerzbank rimane solo un investimento e non ha alcun impatto sull’Offerta.

Con comunicato stampa del 24 dicembre 2024, è stato reso noto che, nell’ambito dell’attività ordinaria di intermediazione svolta dall’Offerente, quest’ultimo ha regolato in data 24 dicembre 2024, per effetto dell'esercizio di opzioni call stile Americano, scadenza 20 dicembre 2024, vendute prima del 25 novembre 2024, l’operazione di consegna avente ad oggetto n. 860.000 azioni ordinarie di Banco BPM, per un prezzo unitario per azione pari ad Euro 6,80 e soggette a obbligo di notifica ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), numero 1) del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che con comunicati stampa del 2 gennaio 2025, è stato reso noto che l’Offerente, avendo ricevuto l’autorizzazione del Single Resolution Board, eserciterà l’opzione di rimborso integrale in via anticipata dei titoli “Fixed to Floating Rate Callable Non-Preferred Senior Notes due 20 January 2026” (Isin: XS2104967695 e XS2257999628) in data 20 gennaio 2025.

Inoltre, in data 9 gennaio 2025, è stato reso noto che l’Offerente ha emesso con successo due bond Senior Non-Preferred rivolti a investitori istituzionali: uno con scadenza a 4,5 anni richiamabile dopo 3,5 anni, per un importo di Euro 1 miliardo, e un altro con scadenza a 8 anni richiamabile dopo 7 anni, anch’esso per Euro 1 miliardo. L’emissione ha raccolto una domanda complessiva di circa Euro 5,6 miliardi attraverso un processo di book building, consentendo di fissare le cedole annuali rispettivamente al 3,30% e al 3,80%. Le obbligazioni, documentate nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes dell’Offerente e classificate pari passu con il debito Senior Non-Preferred in essere, saranno quotate presso la Borsa di Lussemburgo.

Successivamente, con comunicato stampa del 18 febbraio 2025, l’Offerente ha annunciato il collocamento di un'emissione di strumenti Additional Tier 1 destinata a investitori istituzionali per un totale di Euro 1 miliardo, nell’ambito del piano di funding MREL per il 2025. L’operazione ha generato una domanda di circa Euro 6,2 miliardi da oltre 340 investitori, consentendo di fissare una cedola del 5,625% annuo, con un reset spread di 329,9 punti base, il più basso mai registrato da UniCredit. I titoli, perpetui e richiamabili a partire dal 2033, contribuiranno a rafforzare il Tier 1 Ratio del Gruppo per circa 35 punti base, con un'allocazione geografica predominante nel Regno Unito (34%), seguita da Italia (15%), Francia (14%) e BeNeLux (8%).

Inoltre, con comunicato stampa del 19 febbraio 2025, l’Offerente ha annunciato l’aumento gratuito di capitale per Euro 86.154.504, corrispondenti a 6.255.326 azioni, a servizio del Sistema Incentivante di Gruppo, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 10 febbraio 2025. A seguito di tale operazione, il capitale sociale dell’Offerente ammonta ora a Euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,48, suddiviso in 1.557.675.176 azioni prive di valore nominale. L’aumento di capitale è stato formalizzato con atto del 18 febbraio 2025 e successivamente depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese il 19 febbraio 2025, con aggiornamento dello Statuto sociale agli articoli 5 e 6.

Tramite comunicato stampa del 20 febbraio 2025, l’Offerente ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 20 febbraio 2025, ha deliberato di anticipare al 27 marzo 2025 l’Assemblea dei soci, inizialmente prevista per il 10 aprile 2025. Tra i punti all’ordine del giorno, è stata proposta l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, mediante l’emissione fino a un massimo di 278.000.000 azioni ordinarie, da

liberare in natura a servizio dell’Offerta. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni di legge, con le nuove azioni che avranno godimento regolare e caratteristiche analoghe a quelle già in circolazione.

Successivamente, con comunicato stampa del 20 febbraio 2025, l’Offerente ha annunciato l’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con un utile netto di Euro 8,1 miliardi per UniCredit S.p.A. e Euro 9,7 miliardi a livello consolidato. Tra le proposte all’Assemblea degli Azionisti del 27 marzo 2025 figurano la distribuzione di un dividendo in contanti pari a Euro 2,28 miliardi (Euro 1,47641 per azione) e un programma di acquisto di un massimo di 110 milioni di azioni UniCredit per un importo massimo di Euro 3,57 miliardi, finalizzato al completamento delle distribuzioni relative all’esercizio 2024. Condizionatamente all’approvazione dell’Assemblea, la distribuzione del dividendo avverrà con data di stacco il 22 aprile 2025, mentre l’avvio degli acquisti delle azioni proprie è previsto previa approvazione delle Autorità di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e successivamente alla conclusione dell’Offerta.

Si ricorda che con comunicato stampa del 7 marzo 2025, l’Offerente ha annunciato il completamento dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Aion Bank SA/NV e Vodeno Sp. z o.o. per un corrispettivo complessivo di Euro 376 milioni, a seguito dell’ottenimento di tutte le approvazioni da parte delle autorità competenti. L’operazione, annunciata inizialmente il 24 luglio 2024, è in linea con la strategia di crescita di UniCredit Unlocked e segna un’accelerazione nell’ambito del digital banking, consentendo all’Offerente di accedere a una piattaforma cloud-based innovativa e scalabile, integrabile nei propri processi. L’acquisizione, che avrà un impatto minimo sul CET1 ratio consolidato (-12 punti base), prevede investimenti fino a Euro 200 milioni con un payback inferiore ai due anni e l’ambizione di aggiungere 2,5 milioni di clienti, raggiungendo un ROAC superiore al 25% e un rapporto costi/ricavi del 34% entro tre anni

Da ultimo, con comunicato stampa del 14 marzo 2025, l’Offerente ha annunciato di aver ricevuto l’autorizzazione della BCE per acquisire una partecipazione diretta in Commerzbank fino al 29,9%, pur rimanendo in attesa dell’esito di alcuni procedimenti autorizzativi, tra cui quello dell’Autorità Federale Tedesca della Concorrenza. L’Offerente ha inoltre sottolineato la volontà di avviare un dialogo con il nuovo governo della Repubblica Federale di Germania e ha ribadito che la decisione su una potenziale aggregazione si estenderà probabilmente oltre la fine del 2025.

In data 27 marzo 2025 si è tenuta l’assemblea dei soci dell’Offerente che ha, inter alia, attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, mediante l’emissione fino a un massimo di 278.000.000 azioni ordinarie, da liberare in natura a servizio dell’Offerta.

In data 30 marzo 2025 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente che ha all’unanimità deliberato, in esecuzione della delega conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 27 marzo 2025, l’aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., a servizio dell’Offerta. Nel contesto della deliberazione di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha provveduto altresì a prestare una dichiarazione contenente le informazioni previste dall’art. 2343- quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), c.c.

Per ulteriori informazioni relative alle tendenze recenti registrate dall’Offerente, si rinvia al Capitolo denominato “TREND INFORMATION” del Documento di Registrazione.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

B.2.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Banco BPM S.p.A.”.

BPM è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ n. 09722490969, appartenente al gruppo IVA Banco BPM con P.IVA n. 10537050964.

L’Emittente è, inoltre, iscritto all’Albo delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero 8065, all’Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237 in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario BPM, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

B.2.2. Capitale sociale e mercato di negoziazione

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 7.100.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005218380 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente risulta detenere n. 11.267.616 azioni proprie, pari allo 0,74% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all’Offerente, l’Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni Oggetto dell’Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Con riferimento a quest’ultimo profilo si fa presente che alla data del 31 dicembre 2024 UniCredit deteneva – tramite la controllata UniCredit Bank GMBH – n. 3.709.619 azioni dell’Emittente

– rappresentative dello 0,24% del capitale – per ragioni di trading, in particolare per la gestione dei rischi provenienti da attività di market making su prodotti emessi dal Gruppo UniCredit, indicizzati ad Azioni Oggetto dell’Offerta singolarmente o quale componente di indici e/o panieri.

Si precisa che in tale computo non sono considerate le azioni dell’Emittente che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo UniCredit in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti e dei dati resi pubblici dall’Emittente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa

Azionista diretto % sul capitale sociale dell’Emittente

Crédit Agricole SA	Delfinances SAS		9,904%
JPMORGAN CHASE & CO.	J.P. MORGAN PLC	SECURITIES	3.057
BlackRock INC.	BlackRock INC.		5.037

Deutsche Bank AG Deutsche Bank AG 5.181

In questo contesto si segnala che, sulla base di quanto risulta dal sito della Consob, Credit Agricole SA detiene una partecipazione non azionaria4, dichiarata ai sensi dell’articolo 119 del Regolamento Emittenti, pari al 5.200%.

Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito della Consob e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del TUF e 119 del Regolamento Emittenti, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell’Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell’art. 120 del TUF in capo agli azionisti.

Sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente (▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/), di seguito viene descritto il patto parasociale in essere alla Data del Documento di Offerta riguardante BPM, rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF e pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti. Si tratta del patto parasociale avente a oggetto azioni dell’Emittente, stipulato in data 20 dicembre 2021, e aggiornato alla data del 20 luglio 2021, 18 ottobre 2022, 31 dicembre

2022, 27 marzo 2023, 19 dicembre 2023 e 16 febbraio 2024, tra sette azionisti dell’Emittente (i.e. Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione ENPAM, Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per ingeneri e architetti liberi professionisti e Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza forense), complessivamente titolari di n.

98.950.584 Azioni Oggetto dell’Offerta, pari al 6,51% del capitale sociale di BPM. Tale patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, disciplina, tra l’altro la preventiva consultazione fra gli aderenti in merito, a titolo meramente esemplificativo, (i) all’andamento generale del Gruppo BPM; (ii) all’eventuale candidatura alle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BPM; nonché (iii) a operazioni strategiche e/o straordinarie sottoposte all’assemblea di BPM.

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo

L’Emittente adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile. L’Emittente opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.

4 Posizione denominata “Altre posizioni lunghe con regolamento in contanti”

Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale di BPM, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da 15 membri, di cui almeno otto amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 20.1.6 dello statuto sociale di BPM. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell’assemblea dei soci sulla base di liste presentate dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la possibilità di nominare almeno un consigliere, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dall’equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica per il periodo stabilito dall’assemblea degli azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, per non più di tre esercizi, e il loro mandato termina alla data dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I consiglieri di amministrazione sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di BPM tenutasi in data 20 aprile 2023. Gli amministratori resteranno in carica per un periodo di tre esercizi, vale a dire, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta è la seguente:

AMMINISTRATORE CARICA RICOPERTA NELL’EMITTENTE

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Presidente

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Vice Presidente

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore delegato

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Mantelli Marina Consigliere

Mio Chiara Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 33 dello statuto sociale dell’Emittente, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da 5 membri effettivi e 3 supplenti nominati dall’assemblea degli azionisti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci. I sindaci durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità, onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, previsti dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 20 aprile 2023 e scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta risulta composto come indicato nella tabella che segue.

SINDACO CARICA RICOPERTA NELL’EMITTENTE

Priori ▇▇▇▇▇▇▇▇ Presidente

de ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Sindaco effettivo

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ effettivo

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ effettivo

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ effettivo

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ supplente

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Sindaco supplente

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ supplente

Ulteriori Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Come previsto dall’articolo 24 dello statuto sociale dell’Emittente e in ottemperanza alle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha costituito al suo interno i seguenti comitati:

(a) Comitato Nomine - svolge funzioni consultive, istruttorie e propositive in merito alla nomina dei componenti e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, nonché gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Nomine i seguenti membri: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇.

(b) Comitato Remunerazioni - svolge attività consultive, propositive ed istruttorie in materia di politiche e prassi di remunerazione e di incentivazione, nonché gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Remunerazione i seguenti membri: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.

(c) Comitato Controllo Interno e ▇▇▇▇▇▇ - ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie,

consultive e propositive,il Consiglio di Amministrazione nell’assolvimento delle funzioni previste ai sensi delle disposizioni di vigilanza di tempo in tempo vigenti (in particolare, Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013) in materia di rischi e sistema di controlli interni, nonché gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Rischi i seguenti membri: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇.

(d) Comitato Parti Correlate - svolge le funzioni e i compiti attribuiti agli amministratori indipendenti dall’articolo 2391-bis del Codice civile e dalle relative disposizioni esecutive sia regolamentari, sia aziendali e dall’articolo 53, commi 4 e 4-quater, del TUB e dalle relative disposizioni esecutive sia regolamentari, sia aziendali. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati i seguenti membri: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.

(e) Comitato Sostenibilità - supervisiona gli obiettivi di sostenibilità della banca e operano sinergicamente per dare impulso a tutte le attività, definite nella relativa strategia di sostenibilità, tra le quali la realizzazione di policy sui diversi aspetti ESG, il rafforzamento dell’integrazione degli obiettivi ESG nei piani di incentivazione del top management e la realizzazione di un framework per l’emissione di green, social and sustainable bonds. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Sostenibilità i seguenti membri: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (Presidente), ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.

▇▇▇▇▇▇▇▇ incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 15 ottobre 2016 ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

B.2.5. Attività dell’Emittente

L’Emittente è autorizzato dalla Banca d’Italia all’esercizio dell’attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

BPM ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate. A tal fine, essa può, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere, sia direttamente sia tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari, assicurativi, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l’emissione di obbligazioni e l’erogazione di finanziamenti regolati da leggi speciali.

L’Emittente è la banca capogruppo del Gruppo BPM e, in qualità di capogruppo, oltre all’attività bancaria, svolge, ai sensi dell’articolo 61, comma 5, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo BPM.

L’Emittente, nell’ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo BPM, e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo BPM stesso.

L’Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti delle società appartenenti al Gruppo BPM e controllate direttamente o

indirettamente da parte dell’Emittente.

Il Gruppo BPM, alla Data del Documento di Offerta, opera attraverso la seguente struttura:

(i) Banco BPM S.p.A., capogruppo del Gruppo BPM;

(ii) Banca Akros S.p.A., banca di investimento;

(iii) Banca Aletti S.p.A., Aletti Fiduciaria S.p.A., Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. e Bipielle Bank (Suisse) S.A. in liquidazione, banche private;

(iv) Banco BPM Vita S.p.A., ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ S.p.A. e BBPM Life dac, bancassurance vita;

(v) Anima e Banco BPM Invest SGR S.p.A., società di gestione del risparmio;

(vi) società immobiliari, strumentali e di partecipazione (BPM Covered Bond S.r.l., BPM Covered Bond 2 S.r.l., BRF Property S.p.A., BP Covered Bond S.r.l., ▇▇.▇▇.▇▇. S.r.l., Lido dei Coralli S.r.l., Oaklins Italy S.r.l., Partecipazioni Italiane S.p.A. in liquidazione, P.M.G. S.r.l. in liquidazione, Sagim S.r.l. Società Agricola, Sirio Immobiliare S.r.l., Tecmarket Servizi S.p.A. 5, Terme Ioniche S.r.l., ▇▇▇▇▇▇▇▇ Finance S.r.l. in liquidazione, Agriurbe S.r.l. in liquidazione).

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo BPM alla Data del Documento di Offerta.

Nella seguente tabella sono elencate le partecipazioni in società controllate in via esclusiva dall’Emittente.

5 Società in dismissione ai sensi dell’IFRS 5. In data 30 settembre 2024, la partecipazione in Tecmarket Servizi S.p.A. è stata trasferita a Numia a seguito del perfezionamento della partnership strategica con il Gruppo Numia nel settore dei pagamenti digitali e della monetica.

		%
Banco BPM S.p.A. (capogruppo)	Milano	-
Agriurbe S.r.l. in liquidazione	Milano	100,00%
Aletti Fiduciaria S.p.A.	Milano	100,00%
Banca Akros S.p.A.	Milano	100,00%
Banca Aletti S.p.A.	Milano	100,00%
Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.	CH - Lugano	100,00%
Banco BPM Invest SGR S.p.A.	Milano	100,00%
Banco BPM Vita S.p.A.	Milano	100,00%
BBPM Life dac	Dublino	100,00%
Bipielle Bank (Suisse) S.A. in liquidazione	CH - Lugano	100,00%
BPM Covered Bond S.r.l.	Roma	80,00%
BPM Covered Bond 2 S.r.l.	Roma	80,00%
BRF Property S.p.A.	Parma	99,00%
BP Covered Bond S.r.l.	Milano	60,00%
▇▇.▇▇.▇▇. S.r.l.	Milano	100,00%
Lido dei Coralli S.r.l.	Sassari	100,00%
Oaklins Italy S.r.l.	Milano	100,00%
Partecipazioni Italiane S.p.A. in liquidazione	Milano	99,97%
P.M.G. S.r.l. in liquidazione	Milano	84,00%
Sagim S.r.l. Società Agricola	Asciano (SI)	100,00%
Sirio Immobiliare S.r.l.	Lodi	100,00%
Tecmarket Servizi S.p.A. (*)	Verona	100,00%
Terme Ioniche S.r.l.	Lodi	100,00%
▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇.▇.▇.	▇▇▇▇▇▇	100,00%
BPL Mortgages S.r.l. (**)	Conegliano V. (TV)	0,00%
ProFamily SPV S.r.l. (**)	Conegliano V. (TV)	0,00%

Denominazione sociale Sede legale Quota di partecipazione

Fonte: Relazione finanziaria semestrale consolidata 30.06.2024

(*) Società in dismissione ai sensi dell’IFRS 5. In data 30 settembre 2024, la partecipazione in Tecmarket Servizi S.p.A. è stata trasferita a Numia a seguito del perfezionamento della partnership strategica con il Gruppo Numia nel settore dei pagamenti digitali e della monetica.

(**) Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo.

Nella seguente tabella sono elencate le imprese sottoposte ad influenza notevole dell’Emittente.

Denominazione sociale	Sede legale	Quota di partecipazione %
Agos Ducato S.p.A.	Milano	39,00%
Alba Leasing S.p.A.	Milano	39,19%
Anima Holding S.p.A.	Milano	22,38%
Aosta Factor S.p.A.	Aosta	20,69%
Banco BPM Assicurazioni S.p.A.	Milano	35,00%

Calliope Finance S.r.l. in liquidazione	Milano	50,00%
Gardant Liberty Servicing S.p.A.	Roma	30,00%
Etica SGR S.p.A. (*)	Milano	19,44%
GEMA Magazzini Generali BPV-BSGSP S.p.A.	Castelnovo Sotto (RE)	33,33%
S.E.T.A. Società Edilizia Tavazzano S.r.l. in liquidazione	Milano	32,50%
Vera Assicurazioni S.p.A.	Verona	35,00%
Vorvel SIM S.p.A.	Milano	20,00%

Fonte: Relazione finanziaria semestrale consolidata 30.06.2024

(*) Società sottoposte a influenza notevole in base ad accordi di partnership o di natura parasociale con altri soci.

B.2.6. Principali informazioni finanziarie

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare: (i) nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo BPM al 31 dicembre 2023 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2023”) (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente); e (ii) nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo BPM al 30 giugno 2024 (la “Relazione Finanziaria Semestrale 2024”). Al riguardo, si evidenzia che l’Offerente non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo BPM. Per tali ragioni, l’Offerente potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative al Gruppo BPM e sarà esposto ai rischi di assumere passività non previste e/o di rilevare minori valori di attività del Gruppo BPM (ad esempio, maggiori crediti deteriorati) rispetto a quelli iscritti nelle situazioni patrimoniali del Gruppo BPM, a causa, per esempio, della non correttezza delle valutazioni condotte nella fase antecedente l’Offerta.

La Relazione Finanziaria Annuale 2023, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 27 febbraio 2024 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale, in data 19 marzo 2024, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs.

n. 39 del 27 gennaio 2010, senza rilievi o richiami di informativa.

La Relazione Finanziaria Semestrale 2024, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 agosto 2024 ed è stata sottoposta a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale, in data 8 agosto 2024, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 senza rilievi o richiami di informativa.

La Relazione Finanziaria Annuale 2023 e la Relazione Finanziaria Semestrale 2024, incluse (ove presenti) le relative relazioni emesse dalla società di revisione e le relazioni sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo BPM, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/ (sezione “Investor Relations”).

B.2.6.1 Relazione Finanziaria Annuale 2023

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2022. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale 2023, raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo BPM al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Importi in migliaia di Euro
	ATTIVO
10.	Cassa e disponibilità liquide	18.297.496	13.130.815
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	12.767.534	8.935.495
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.354.003	4.508.497
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	8.413.531	4.426.998
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	19.679.644	12.826.691
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	135.192.553	139.139.766
	a) crediti verso banche	5.926.109	5.492.238
	b) crediti verso clientela	129.266.444	133.647.528
50.	Derivati di copertura	980.017	1.717.211
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica	(68.964)	(488.403)

31.12.2023 31.12.2022(*)

	(+/-)
70.	Partecipazioni	1.454.249	1.652.548
80	Attività assicurative	37.124	7.192
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	29.209	-
	b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	7.915	7.192
90.	Attività materiali	2.857.953	3.034.689
100.	Attività immateriali	1.257.425	1.255.124
	di cui
	- Avviamento	56.709	56.709
100.	Attività fiscali	4.201.154	4.585.484
	a) correnti	351.374	265.552
	b) anticipate	3.849.780	4.319.932
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	468.685	195.792
130.	Altre attività	5.007.103	3.815.730
	Totale dell’attivo	202.131.973	189.808.134
	PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	143.185.876	153.874.094
	a) debiti verso banche	21.765.750	32.636.506
	b) debiti verso clientela	102.530.321	108.307.067
	c) titoli in circolazione	18.889.805	12.930.521
20.	Passività finanziarie di negoziazione	20.894.156	10.181.692
30.	Passività finanziarie designate al fair value	6.580.165	3.955.763
40.	Derivati di copertura	1.041.678	948.424
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(710.938)	(1.173.078)

60.	Passività fiscali	453.929	267.873
	a) correnti	63.342	1.610
	b) differite	390.587	266.263
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	212.011	25.821
80.	Altre passività	3.302.454	3.438.671
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	246.192	258.457
100.	Fondi per rischi e oneri:	648.649	730.395
	a) impegni e garanzie rilasciate	133.798	144.164
	b) quiescenza e obblighi simili	91.743	99.330
	c) altri fondi per rischi ed oneri	423.108	486.901
110.	Passività assicurative	12.239.641	4.283.526
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	12.239.630	4.283.526
	b) ) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	11	-
120.	Riserve da valutazione	(276.378)	(390.030)
140.	Strumenti di capitale	1.465.843	1.389.794
150.	Riserve	4.507.110	4.249.231
170.	Capitale	7.100.000	7.100.000
180.	Azioni proprie (-)	(22.936)	(18.266)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	68	720
200.	Utile (perdita) di esercizio (+/-)	1.264.453	685.047
	Totale del passivo e del patrimonio netto	202.131.973	189.808.134

*I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell’applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 da parte delle compagnie assicurative detenute dal Gruppo, oltre che dell’IFRS 9 per quelle di collegamento.

A fine esercizio 2023, il totale dell’attivo del Gruppo BPM si attesta a Euro 202,1 miliardi, registrando un incremento pari ad Euro 12,3 miliardi rispetto all’esercizio precedente, equivalente ad una variazione in aumento del 6,5%.

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, che si attestano a Euro 135,2 miliardi, rappresentano la voce più rilevante dell’attivo consolidato e registrano una flessione del 2,8% rispetto all’esercizio precedente, risultante da una contrazione su base annua del 3,3% dei crediti verso clientela (pari ad Euro 4,4 miliardi) e da un incremento su base annua del 7,9% dei crediti verso banche (pari ad Euro 0,4 miliardi).

Con riferimento ai crediti verso la clientela al costo ammortizzato, BPM riporta un tasso di incidenza netta delle esposizioni deteriorate al 31 dicembre 2023 del 1,8%, in diminuzione rispetto al 2,2% registrato a fine 2022, e un tasso di copertura degli stessi del 50,4% in diminuzione rispetto al 50,6% registrato a fine 2022.

Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, che si attestano a Euro 143,2 miliardi, risultano in flessione rispetto all’esercizio precedente, con una variazione in diminuzione del 6,9%, risultante da una riduzione dei debiti verso banche per Euro 10,9 miliardi e ad una riduzione dei debiti verso clientela per Euro 5,8 miliardi (-5,3% su base annua), parzialmente bilanciate da un incremento dei titoli in circolazione per Euro 6,0 miliardi (pari al 46,1% su base annua).

Sulla base di quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2023, il Gruppo BPM registra a fine

2023 un indice impieghi/raccolta, calcolato come rapporto tra impieghi netti e raccolta diretta della clientela, pari a 87,3%, in riduzione rispetto al 90,7% registrato all’inizio del 2023.

Il patrimonio netto di pertinenza della capogruppo BPM, pari alla somma delle voci 120, 140, 150, 170, 180 e 200 del passivo di stato patrimoniale, ammonta a Euro 14.038 milioni a fine 2023, in aumento del 7,9% rispetto all’esercizio precedente. Il patrimonio netto tangibile di pertinenza della capogruppo BPM, pari differenza tra il patrimonio netto di pertinenza dell’Emittente e le attività immateriali, ammonta a Euro 12.781 milioni a fine 2023, in aumento dell’8,7% rispetto al valore registrato a fine 2022.

Conto economico consolidato del Gruppo BPM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Importi in migliaia di Euro 31.12.2023 31.12.2022(*)

10.	Interessi attivi e proventi assimilati	6.559.149	2.937.053
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	6.016.868	2.656.868
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(3.188.347)	(595.587)
30.	Margine di interesse	3.370.802	2.341.466
40.	Commissioni attive	1.992.338	1.998.389
50.	Commissioni passive	(202.201)	(143.896)
60.	Commissioni nette	1.790.137	1.854.493
70.	Dividendi e proventi simili	79.489	60.840
80.	Risultato netto dell’attività di negoziazione	84.615	174.105
90.	Risultato netto dell’attività di copertura	(1.246)	1.402
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	(26.383)	165.927)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(42.592)	(60.948)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14.942	101.636)
	c) passività finanziarie	1.267	1.267
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto	(112.065)	9.781
	economico
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(197.768)	163.348
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	85.703	(153.567)
120.	Margine di intermediazione	5.185.349	4.276.160
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(516.031)	(482.702)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(515.231)	(480.574)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(800)	(2.128)
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	465	1.713
150.	Risultato netto della gestione finanziaria	4.669.783	3.795.171
160.	Risultato dei servizi assicurativi	31.040	15.707
	a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	105.019	44.847
	b) costi per servizi assicurativi derivanti da contratti assicurativi emessi	(73.389)	(26.941)
	c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	4.390	842

	d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	(4.980)	(3.041)
170.	Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa	(144.544)	(51.753)
	a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(145.703)	(51.655)
	b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	1.159	(98)
180.	Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	4.556.279	3.759.125
190.	Spese amministrative:	(2.772.828)	(2.741.670)
	a) spese per il personale	(1.657.170)	(1.596.860)
	b) altre spese amministrative	(1.115.658)	(1.144.810)
200.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(9.689)	(57.214)
	a) impegni e garanzie rilasciate	10.366	(14.407)
	b) altri accantonamenti netti	(20.055)	(42.807)
210.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(145.990)	(181.400)
220.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(131.717)	(130.822)
230.	Altri oneri/proventi di gestione	357.001	345.882
240.	Costi operativi	(2.703.223)	(2.765.224)
250.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	40.817	125.281
260.	Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	(146.847)	(108.347)
270.	Rettifiche di valore dell'avviamento	-	(8.132)
280.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	30.628	2.258
290.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.777.654	1.004.961
300.	Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente	(513.223)	(320.700)
310.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	1.264.431	684.261
330.	Utile (Perdita) d'esercizio	1.264.431	684.261
340.	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	22	786
350.	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	1.264.453	685.047

*I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell’applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 da parte delle compagnie assicurative detenute dal Gruppo, oltre che dell’IFRS 9 per quelle di collegamento.

Il margine di intermediazione a fine esercizio 2023 si attesta a Euro 5.185,3 milioni registrando una variazione in aumento del 21,3% su base annua, risultante prevalentemente da un incremento su base annua del 44,0% del margine di interesse (pari ad Euro 1.029 milioni). Inoltre, la variazione positiva del margine di interesse è attribuibile all’aumento degli interessi attivi e proventi assimilati, che registra a fine esercizio 2023 un valore pari ad Euro 6.559,1 milioni rispetto a Euro 2.937,1 dell’esercizio precedente.

Le commissioni nette registrano a fine esercizio un valore di Euro 1.790,1 milioni rimanendo sostanzialmente stabili rispetto al periodo precedente, con una leggera diminuzione pari al 3,5%.

Le rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito relative alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato a fine esercizio 2023 risultano pari a Euro 515,2 milioni e risultano in aumento del 7,2% rispetto all’esercizio precedente. Il rapporto tra tali rettifiche nette e gli impieghi netti (c.d. costo del credito o costo del rischio) dichiarato da BPM sulla base dei dati di bilancio riclassificati si attesta a 53 punti base, in diminuzione rispetto ai 62 punti base dell’esercizio precedente.

Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa a fine esercizio 2023 ammonta a Euro 4.556,3 milioni, registrando una variazione in aumento su base annua dello 21,2% pari ad Euro 797,2 milioni rispetto all’esercizio precedente.

I costi operativi a fine esercizio 2023 risultano pari a Euro 2.703,2 milioni, registrando una variazione in diminuzione su base annua del 2,2%. Il cost/income ratio, calcolato come rapporto tra oneri operativi e proventi operativi a valere sui dati di bilancio riclassificati, dichiarato da BPM si attesta al 48,1%, in diminuzione rispetto al 54,1% dichiarato per l’esercizio precedente.

L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte per l’esercizio 2023 si attesta a Euro 1.777,7, in aumento del 76,9% rispetto all’esercizio precedente. A fronte di imposte pari a Euro 513,2 milioni (in aumento del 60,0% rispetto all’esercizio precedente), l’utile dell’operatività corrente al netto delle imposte risulta pari a Euro 1.264,4 milioni rispetto a Euro 684,3 milioni dell’esercizio precedente, registrando un incremento del 84,8%.

Il rendimento sui mezzi propri, calcolato come rapporto tra l’utile del periodo di pertinenza di BPM e il patrimonio netto di pertinenza della capogruppo BPM (c.d. Return on Equity), risulta pari a 11,18%, in aumento rispetto al 6,3% dell’esercizio precedente.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo BPM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Voci (in migliaia di Euro) 31.12.2023 31.12.2022(*)

A.	ATTIVITÀ OPERATIVA
1.	Gestione	2.423.444	1.739.416
	- risultato d'esercizio (+/-)	1.264.431	684.261
	- lus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto	(126.322)	(14.535)
	economico (-/+)
	- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	1.246	(1.402)
	- rettifiche/riprese di valore nette per rischi di credito (-/+)	515.566	480.989
	- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	277.707	320.354
	(+/-)
	- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	23.363	63.260
	- ricavi e costi netti dei contratti di assicurazione emessi e delle cessioni in	113.504	36.046
	riassicurazione (-/+)
	- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	498.046	305.640
	- rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto	-	-
	dell’effetto fiscale (-/+)
	- altri aggiustamenti (+/-)	(144.097)	(135.197)
	2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(7.673.093)	(6.155.356)
	- attività finanziarie detenute per la negoziazione	365.181	40.287
	- attività finanziarie designate al fair value	-	-
	- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(3.943.017)	(2.793.070)
	- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	(6.853.753)	(2.153.740)
	complessiva
	- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.432.447	829.761

-	altre attività	(673.951)	(2.078.594)
3.	Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	3.216.906	(15.536.122)
-	passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(10.993.827)	(12.490.168)
-	passività finanziarie di negoziazione	11.848.767	(6.336.795)
-	passività finanziarie designate al fair value	1.067.124	1.246.802
-	altre passività	1.294.842	2.044.039
4.	Liquidità generata/assorbita dai contratti di assicurazione emessi e dalle cessioni in	7.926.183	4.276.334
	riassicurazione
-	contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività/attività (-/+)	7.926.895	4.283.526
-	cessioni in riassicurazione che costituiscono attività/passività (+/-)	(712)	(7.192)
B.	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	5.893.440	(15.675.728)
	B ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1.	Liquidità generata da	203.997	76.839
-	vendite di partecipazioni	198.479	75.000
-	dividendi incassati su partecipazioni	-	-
-	vendite di attività materiali	5.518	1.839
-	vendite di attività immateriali	-	-
-	vendite di società controllate e di rami d'azienda	-	-
2.	Liquidità assorbita da:	(346.840)	(327.275)
-	acquisti di partecipazioni	(157.843)	(700)
-	acquisti di attività materiali	(73.535)	(122.290)
-	acquisti di attività immateriali	(115.462)	(204.285)
-	acquisti di società controllate e di rami d'azienda	-	-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(142.843)	(250.436)
C.	Attività di provvista
-	emissioni/acquisti di azioni proprie	(10.008)	(16.016)
-	emissioni/acquisti di strumenti di capitale	(20.080)	208.015
-	distribuzione dividendi e altre finalità	(349.519)	(288.336)
-	vendita/acquisto di controllo di terzi	-	-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(379.607)	(96.337)
	LIQUIDITÀ GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO	5.370.990	(16.022.501)
	RICONCILIAZIONE	31.12.2023	31.12.2022(*)
(+)	Voci di bilancio (in migliaia di Euro)
	Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell’esercizio	13.130.815	29.153.316
	Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo	5.370.990	(16.022.501)
	Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-	-
	Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo (**)	18.501.805	13.130.815

*I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell’applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 da parte delle compagnie assicurative detenute dal Gruppo, oltre che dell’IFRS 9 per quelle di collegamento.

**Cassa e disponibilità liquide alla fine dell’esercizio sono rappresentate per Euro 18.297,5 milioni nella voce 10) Cassa e disponibilità liquide e per Euro 204,3 milioni nella voce 120) Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione.

Sul fronte della liquidità, l’esercizio 2023 ha segnato una generazione di cassa pari a Euro 5.371,0 milioni facendo attestare la cassa e le disponibilità liquide alla chiusura del periodo a Euro 18.501,8 milioni, in aumento del 40,9% rispetto al valore di chiusura dell’esercizio precedente.

Tale generazione di liquidità è stata principalmente determinata da cassa generata dalle passività finanziarie, registrando un valore positivo di Euro 3.217,0 milioni (rispetto al valore negativo del periodo precedente pari ad Euro 15.536,2 milioni). In particolare, il contributo principale di questa voce deriva da un flusso positivo generato dalle passività finanziarie di negoziazione per Euro 11.848,8 milioni (rispetto ad un valore negativo di Euro 6.336,8 milioni del periodo precedente.

Complessivamente, la liquidità generata dall’attività operativa registra un flusso positivo di Euro 5.893,4 milioni (rispetto all’assorbimento del periodo precedente pari ad Euro 15.675,7 milioni).

Voci (in migliaia di Euro)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo BPM per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Esistenze al 31.12.2022

Modifiche saldi di apertura

Esistenze al 01.01.2023

Allocazione risultato esercizio precedente

Variazioni dell’esercizio

Patrimonio Netto al 31.12.2023

Patrimonio Netto del Gruppo al 31.12.2023

Patrimonio Netto di terzi al 31.12.2023

Variazioni di riserve

Operazioni sul Patrimonio Netto

Redditività complessiva esercizio 2023

Riserve

Dividendi e Altre destinazioni

Emissione nuove azioni

Acquisto azioni proprie

Distribuzione straordinarie dividendi

Variazioni strumenti di capitale

Derivati su azioni proprie

Stock option

Variazioni interessenze partecipative

7.100.731	- 7.100.731	-	- -	-	- - -	- - (671)	-	7.100.060	7.100.000	60
7.100.731	- 7.100.731	-	- -	-	- - -	- - (671)	-	7.100.060	7.100.000	60
-	- -	-	- -	-	- - -	- - -	-	-	-	-
-	- -	-	- -	-	- - -	- - -	-	-	-	-
4.250.006	- 4.250.006	334.742	- (73.262)	(4.413)	- - -	- - 67	-	4.507.140	4.507.110	30
3.905.564	- 3.905.564	334.742	- (78.931)	(4.413)	- - -	- - 48	-	4.157.010	4.156.997	13
344.442	- 344.442	-	- 5.669	-	- - -	- - 19	-	350.130	350.113	17
(390.030)	- (390.030)	-	- 25.100	-	- - -	- - -	88.552	(276.378)	(276.378)	-
1.389.794	- 1.389.794	-	- -	-	- - 76.049	- - -	-	1.465.843	1.465.843	-

Capitale:

a) azioni ordinarie

b) altre azioni

Sovrapprezzi di emissione

Riserve

a) di utili

b) altre

Riserve da valutazione

Strumenti di capitale

Azioni proprie	(18.266)	-	(18.266)	-	-	- 5.338 (10.008)	-	-	-	-	-	-	(22.936)	(22.936)	-
Utile (Perdita) di esercizio	684.261	-	684.26	(334.742)	(349.519)	- - -	-	-	-	-	-	1.264.431	1.264.431	1.264.453	(22)

Patrimonio netto	13.016.496	- 13.016.496		-	(349.519)	(48.162)	925 (10.008)	-	76.049	- -	(▇▇▇)		▇.▇▇▇.▇▇▇	14.038.160 14.038.092 68
- del Gruppo	13.015.776	- 13.015.776		-	(349.519)	(48.162)	925 (10.008)	-	76.049	- -	26		1.353.005	14.038.092 - -
- di terzi	720	-	720	-	-	- -		-	-	-		(630)	(22)	68	-	-

- -

a

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo BPM per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Esist enze al	Modi fiche	Esist enze al	Allocazione risultato esercizio precedente	Variazioni dell’esercizio			P a t r	Patri moni o Netto	Patri
				V r	Operazioni sul Patrimonio Netto

Riserve
Dividendi e Altre destinazioni
Emissione nuove azioni
Acquisto azioni proprie
Distribuzione straordinarie dividendi Variazioni strumenti di capitale Derivati su azioni proprie Stock option Variazioni interessenze partecipative
Redditività complessiva esercizio 2022

Voci (in migliaia di Euro) (*)

Capitale:

a) azioni ordinarie

b) altre azioni

Sovrapprezzi di emissione

Riserve

a) di utili

b) altre

Riserve da valutazione

Strumenti di capitale

Azioni proprie

-

7.100.736	-	7.100.736	-	- -	-	- -	- - (5)			-		7.100.731	7.100.000	731
7.100.736	-	7.100.736	-	- -	-	- -	- - (5)			-		7.100.731	7.100.000	731
-	-	-	-	- -	-	- -	- - -			-		-	-	-
-	-	-	-	- -	-	- -	- - -			-		-	-	-
4.000.506	52.596	4.053.102	280.448	- (77.609)	(5.935)	- -	- - -			-		4.250.006	4.249.231	775
3.670.845	52.596	3.723.441	280.448	- (92.390)	(5.935)	- -	- - -			-		3.905.564	3.904.787	777
329.661	-	329.661	-	- 14.781	-	- -	- - -			-		344.442	344.442	(2)
341.360	1.237	342.597	-	- (15.059)	-	- -	- - -			(717.568)		(390.030)	(390.030)	-
1.092.832	-	1.092.832	-	- -	-	- 296.962	- - -			-		1.389.794	1.389.794	-
(8.159)	-	(8.159)	-	- -	5.909 (16.016	-		-	-		-	(18.266)	(18.266)	-

-

-

-

-

-

-

-

-

) - -

Utile (Perdita) di esercizio

Patrimonio netto

568.784 - 568.784 (284.448) (288.336) - - - - - - - - 684.261 684.261 685.047 (786)

13.096.059 53.833 13.149.892 - (288.336) (92.668) (26) (16.016) - 296.962 - - (5) (33.307) 13.016.496 13.015.776 720

- del Gruppo 13.094.951 53.833 13.148.784 - (288.336) (93.071) (26) (16.016) - 296.962 - - - (32.521) 13.015.776 - -

- di terzi 1.108 - 1.108 - - 403 - - - - - - (5) (786) 720 - -

(*) I dati relativi dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell’applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 da parte delle Compagnie assicurative detenute dal Gruppo, oltre che dell’IFRS 9 per quelle di collegamento. Per ulteriori dettagli in merito alla rideterminazione dei saldi si fa rinvio a quanto illustrato nel paragrafo denominato “Impatti della transizione al principio contabile internazionale IFRS 17 “Contratti assicurativi”” contenuto nella “Sezione 5 – Altri Aspetti” della Parte A della presente nota integrativa.

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto del Gruppo BPM, comprensivo dell’utile dell’esercizio, si attestava a Euro 14.038,2 milioni, in crescita di Euro 1.022,3 milioni rispetto ai Euro 13.015,8 milioni di inizio anno (dato riesposto a seguito dell’applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 da parte delle compagnie assicurative detenute dal Gruppo, oltre che dell’IFRS 9 per quelle di collegamento).

Tale variazione risulta principalmente determinata dalla realizzazione di un utile per Euro 1.264,4 milioni. Si rilevano inoltre dei saldi negativi con riferimento alla voce Dividendi e altre destinazioni per un ammontare pari ad Euro 349,5 milioni e variazioni negative complessive di riserve per Euro 48,2 milioni.

B.2.6.2 Relazione finanziaria semestrale 2024

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato del Gruppo BPM alla data del 30 giugno 2024, come ricavati dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2024, raffrontati con i dati relativi ai periodi precedenti rilevanti (30 giugno 2023 o 31 dicembre 2023, a seconda dei casi).

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo BPM al 30 giugno 2024

Importi in migliaia di Euro
	ATTIVO
10.	Cassa e disponibilità liquide	10.994.286	18.297.496
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	14.484.127	12.767.534
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	5.554.958	4.354.003
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	8.929.169	8.413.531
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	21.043.144	19.679.644
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	134.943.717	135.192.553
	a) crediti verso banche	6.194.462	5.926.109
	b) crediti verso clientela	128.749.255	129.266.444
50.	Derivati di copertura	976.608	980.017
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica	(279.672)	(68.964)

30.06.2024 31.12.2023

	(+/-)
70.	Partecipazioni	1.429.310	1.454.249
80	Attività assicurative	8.244	37.124
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	63	29.209
	b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	8.181	7.915
90.	Attività materiali	2.775.191	2.857.953
100.	Attività immateriali	1.248.093	1.257.425
	di cui
	- Avviamento	56.709	56.709
100.	Attività fiscali	3.926.381	4.201.154
	a) correnti	333.269	351.374
	b) anticipate	3.593.112	3.849.780
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	445.305	468.685
130.	Altre attività	5.787.170	5.007.103
	Totale dell’attivo	197.781.904	202.131.973
	PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	137.243.429	143.185.876
	a) debiti verso banche	12.463.798	21.765.750
	b) debiti verso clientela	104.331.616	102.530.321
	c) titoli in circolazione	20.448.015	18.889.805
20.	Passività finanziarie di negoziazione	21.571.436	20.894.156
30.	Passività finanziarie designate al fair value	7.519.445	6.580.165
40.	Derivati di copertura	749.959	1.041.678
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(810.756)	(710.938)
60.	Passività fiscali	481.054	453.929
	a) correnti	44.783	63.342