Informazioni essenziali relative all’Accordo di Lock-up comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Informazioni essenziali relative all’Accordo di Lock-up comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Avio S.p.A.

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 90.761.670,00 Sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx x. 00 Registro Imprese di Roma e C.F. n. 09105940960

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up sottoscritto in data 16 febbraio 2017 tra Space2 S.p.A. (“Space2”) e In Orbit S.p.A. (“InOrbit”) nel contesto degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space2 e Avio S.p.A. (“Avio”), che avrà effetto a decorrere dalla data di efficacia della fusione di Avio in Space2.

1. Premesse

(A) In data 19 ottobre 2016 i Consigli di Amministrazione di Space2, di Leonardo S.p.A. - società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - e di Avio - azienda italiana leader nelle tecnologie al centro dell’industria europea per il trasporto nello spazio - hanno approvato l’operazione di integrazione societaria tra Space2 e Avio, da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione, da parte di Space2 e di Leonardo, dell’85,68% del capitale sociale di Avio (l’“Acquisizione”) e la fusione di Avio in Space2 (la “Fusione”), mediante assegnazione in concambio ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni Space2 rivenienti da un aumento di capitale a servizio della Fusione.

(B) Ai sensi degli accordi relativi all’operazione, è stato previsto che taluni managers di Avio (i “Managers”), tramite un veicolo da loro appositamente costituito, possano partecipare all’Acquisizione e acquistare fino a un numero massimo di azioni Avio rappresentative del 5,64% del capitale di Avio pre Fusione, che andranno in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

(C) In data 10 ottobre 2016, i Managers di Avio hanno costituito In Orbit S.p.A., con sede in Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx XX 000, Ariana Km 5,2 snc , capitale sociale pari a Euro 5.845.000,00 C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14029441004.

(D) In data 15 febbraio 2017, InOrbit ha esercitato la propria facoltà, nell’ambito degli accordi relativi all’operazione, di acquistare n. 22.545.090 azioni Avio, rappresentative del 5,64% del capitale sociale di Avio pre Fusione.

(E) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa (la “Data di Efficacia della Fusione”), Space2 muterà la propria ragione sociale in Avio S.p.A., cosicché gli azionisti di Space2, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Avio.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’accordo di lock-up, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock-up

L’accordo di lock-up ha ad oggetto le azioni di Avio post Fusione, società con sede legale in Roma, xxx Xxxxxxxx, x. 000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05515080967, capitale sociale Euro 40.000.000,00.

4. Parti dell’accordo di lock-up e strumenti finanziari oggetto dello stesso

Sono parti dell’accordo di lock-up: (i) Space2; e (ii) InOrbit, con sede in Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx XX 000, Ariana Km 5,2 snc , capitale sociale pari a Euro 5.845.000,00 C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14029441004.

Alla data odierna, XxXxxxx non detiene alcuna partecipazione né in Space2 né in Avio.

Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla Data di Efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla Data di Efficacia della Fusione - diversi da Space2 - di azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di Space2 a servizio del rapporto di cambio della Fusione.

Pertanto, sono oggetto dell’accordo di lock-up tutte le azioni Avio post Fusione che saranno detenute da InOrbit successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, le azioni ordinarie che saranno assegnate a InOrbit in concambio delle azioni ordinarie dalla medesima detenute in Avio alla data di stipula dell’atto di Fusione.

La tabella che segue illustra, ai soli fini della comunicazione dell’impegno di lock-up assunto da InOrbit, in conformità all’art. 130 del Regolamento Emittenti - in base alle informazioni a oggi disponibili e sulla base dei termini e condizioni dell’operazione- : (a) il numero delle azioni Avio post Fusione oggetto di lock-up; (b) il numero dei diritti di voto oggetto di lock-up; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale di Avio post Fusione; (d) la percentuale rappresentata dalle azioni Avio post Fusione oggetto di lock-up rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Avio post Fusione.

Partecipante	(a) N. azioni oggetto di lock- up	(b) N. diritti di voto	(C) % SU TOTALE DIRITTI DI VOTO RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE SOCIALE	(D) % SU TOTALE AZIONI DI CATEGORIA
InOrbit	904.058	904.058	3,91%	3,91%

5. Controllo

Alla data della presente comunicazione, nessun soggetto controlla Space2 ai sensi dell’art. 93 del TUF. Alla Data di Efficacia della Fusione, Avio non sarà controllata di diritto da alcun soggetto.

6. Contenuto dell’accordo di lock-up

b) Impegni relativi alla circolazione delle azioni Avio successivamente alla Data di Efficacia della Fusione

Le azioni ordinarie Space2 che saranno assegnate a InOrbit in concambio nell’ambito della Fusione saranno soggette a un vincolo di lock-up non inferiore a 24 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.

Le disposizioni dell’accordo di lock-up non troveranno applicazione con riferimento alla costituzione di garanzie reali sulle azioni ordinarie Space2 che saranno assegnate in concambio.

6. Durata dell’accordo di lock-up

L’accordo di lock-up entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (pertanto, subordinatamente all’avveramento delle condizioni cui è soggetta la Fusione) e avrà una durata di 24 mesi a decorrere da tale data.

7. Informazioni ulteriori

L’accordo di lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 febbraio 2017.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web xxx.xxxxx0xxx.xxx.

L’accordo di lock-up è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative all’accordo di lock-up saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

Milano, 21 febbraio 2017