CDP Immobiliare Società di Gestione del Risparmio S.p.A.

CDP Immobiliare Società di Gestione del Risparmio S.p.A.

Regolamento di gestione del fondo comune di investimento alternativo (FIA) immobiliare multicomparto di tipo chiuso riservato agli investitori professionali di cui all’articolo 6, commi 2- quinquies e 2-sexies, del Testo Unico della Finanza e dei relativi decreti e regolamenti di attuazione, nonché ad investitori non professionali che possono sottoscrivere quote di fondi riservati ai sensi dell’articolo 14, comma 2, del Decreto 5 marzo 2015 n. 30 del Ministero dell’Economia e delle Finanze

“Fondo Nazionale del Turismo”

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2014, definito con determina del Direttore Generale del 30 ottobre 2014 e

modificato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2021 e con delibera dell’Assemblea del Fondo del 1° dicembre 2021

e definito con determinazione dell’Amministratore Delegato del 2 dicembre 2021 ulteriomente modificato con determinazione dell’Amministratore Delegato in data 23 dicembre 2021 e

con delibera dell’Assemblea di Comparto B in data 23 dicembre 2021

Istituito e gestito da CDP Immobiliare SGR S.p.A.

I fondi comuni di investimento immobiliari di tipo chiuso riservato - anche definiti come FIA riservati - presentano elementi di rischiosità dell’investimento derivanti, tra l’altro, dalle seguenti circostanze (i) l’attività di gestione può seguire regole diverse rispetto alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio, previste dalla Banca d’Italia per fondi chiusi non riservati e (ii) la politica di investimento non privilegia la liquidità del patrimonio investito.

Il presente regolamento di gestione e le relative modifiche non sono soggette all'approvazione della Banca d'Italia ai sensi dell’articolo 37 del TUF e dei relativi provvedimenti di attuazione emanati dalle Autorità di Xxxxxxxxx.

Indice

SEZIONE A – SCHEDA IDENTIFICATIVA 1

1 ISTITUZIONE DEL FONDO 1

1.1 Istituzione e denominazione del Fondo 1

1.2 Forma del Fondo 2

1.3 Destinatari delle Quote e caratteristiche delle stesse 2

1.4 Patrimonio del Fondo e dei Comparti 2

1.5 Durata dei Comparti e del Fondo 2

1.6 Esercizio 3

1.7 Depositario 3

1.8 Criteri di valutazione del patrimonio dei Comparti del Fondo. Calcolo e comunicazione del

valore della Quota 3

SEZIONE B – CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO 5

2 CARATTERISTICHE DEL FONDO 5

2.1 Scopo e oggetto del Fondo 5

2.2 Caratteristiche degli investimenti immobiliari di ciascun Comparto 5

2.3 Gestione della liquidità e dei rischi del Fondo 5

2.4 Deroghe ai limiti di investimento 5

2.5 Ricorso all’indebitamento finanziario 5

2.6 Operazioni in conflitto d’interessi 6

2.7 Fattori di rischio 6

3 PROVENTI DELLA GESTIONE DEI COMPARTI DEL FONDO 7

3.1 Determinazione della Liquidità Disponibile nell’ambito della gestione dei Comparti del Fondo 7

3.2 Procedura e tempi per il pagamento della Liquidità Disponibile 7

3.3 Pubblicità della distribuzione della Liquidità Disponibile 7

3.4 Prescrizione dei diritti di riscossione della Liquidità Disponibile 7

4 REGIME DELLE SPESE 8

4.1 Spese a carico dei Comparti 8

4.1.1 Compenso spettante alla Società di Gestione 8

4.1.2 Compenso annuo spettante al Depositario 8

4.1.3 Oneri inerenti alle attività di ciascun Comparto 8

4.1.4 Premi per polizze assicurative 8

4.1.5 Spese di costituzione e di funzionamento 8

4.1.6 Altre spese 8

4.2 Spese a carico della Società di Gestione 9

4.2.1 Spese di amministrazione 9

4.2.2 Altre spese 9

4.3 Oneri e rimborsi spese a carico dei singoli Partecipanti 10

SEZIONE C – MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEL FONDO 11

5 GOVERNANCE DEL FONDO 11

5.1 Organo responsabile dell’attività gestoria 11

5.2 Comitato di Comparto 12

5.2.1 Composizione, nomina e funzionamento del Comitato di Comparto 12

5.2.2 Competenze del Comitato di Comparto 15

5.3 L’Assemblea del Fondo 15

5.3.1 Convocazione 15

5.3.2 Formalità di convocazione, diritto di intervento e riunioni 15

5.3.3 Deliberazioni dell’Assemblea del Fondo 16

5.3.4 Competenze dell’Assemblea del Fondo 17

5.3.5 Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea del Fondo 17

5.4 Il presidente dell’Assemblea del Fondo 17

5.5 L’Assemblea di Comparto 17

5.6 Il presidente dell’Assemblea di Comparto 17

5.7 Prosecuzione della gestione del Fondo a cura di altra Società di Gestione 18

6 IL DEPOSITARIO 20

6.1 Compiti e responsabilità del Depositario 20

6.2 Facoltà di sub-deposito 20

6.3 Funzioni relative alla distribuzione della Liquidità Disponibile e al rimborso delle Quote 20

6.4 Revoca o rinuncia del Depositario 20

6.5 Efficacia della revoca o della rinuncia del Depositario 21

6.6 Responsabilità del Depositario 21

7 QUOTE DI PARTECIPAZIONE 22

7.1 Valore nominale iniziale 22

7.2 Certificati di partecipazione al Fondo 22

7.3 Avvaloramento e consegna dei certificati di partecipazione 22

7.4 Certificato cumulativo 22

8 PARTECIPAZIONE AL FONDO 23

8.1 Sottoscrizione delle Quote. Rimborsi parziali pro quota. Trasferimenti di Quote 23

8.1.1 Acquisizione della qualità di Partecipante al Fondo 23

8.1.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione 23

8.1.3 Modalità di sottoscrizione 23

8.1.4 Assegnazione delle Quote 24

8.1.5 Riparto della sottoscrizione delle Quote in presenza di richieste di sottoscrizione

superiori all’Importo Massimo dei Comparti del Fondo 24

8.1.6 Decisione di non costituire il Comparto del Fondo 24

8.1.7 Durata del periodo di richiamo degli impegni e comunicazione ai Partecipanti 24

8.1.8 Mezzi di Pagamento 24

8.1.9 Emissioni successive di Quote 25

8.1.10 Procedure di recupero a fronte di versamenti dovuti e non corrisposti 26

8.2 Rimborsi parziali pro quota 27

8.3 Limitazioni al trasferimento delle Quote 27

9 SCRITTURE CONTABILI E RELATIVA PUBBLICITÀ 30

9.1 Scritture contabili e documentazione specifica aggiuntiva 30

9.2 Documenti a disposizione dei Partecipanti e luoghi di deposito 30

9.3 Revisione contabile e controllo 30

10 LIQUIDAZIONE DEL FONDO E DEI COMPARTI 31

10.1 Casi di liquidazione 31

10.2 Liquidazione a iniziativa della Società di Gestione 31

10.3 Modalità di liquidazione 31

10.4 Pubblicità inerente alla liquidazione 32

11 MODIFICHE AL REGOLAMENTO 33

12 ACCORDI INDIVIDUALI 34

13 PUBBLICITÀ SU FATTI RILEVANTI E COMUNICAZIONI 35

14 FORO COMPETENTE 36

SEZIONE D – CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEI SINGOLI COMPARTI 37

15 COMPARTO A 37

15.1 Patrimonio del Comparto 37

15.2 Destinatari delle Quote e caratteristiche delle stesse 37

15.3 Durata del Comparto 37

15.4 Scopo e oggetto del Comparto 37

15.5 Caratteristiche degli investimenti dei Fondi Partecipati 39

15.6 Ulteriori requisiti per gli investimenti in OICR collegati 39

15.7 Gestione della liquidità e dei rischi del Comparto 40

15.8 Limiti di investimento 40

15.9 Fattori di rischio 40

15.10 Proventi della Gestione del Comparto 44

15.10.1 Determinazione della Liquidità Disponibile nell’ambito della gestione del Comparto A 44

15.10.2 Distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto A 45

15.10.3 Diritto alla distribuzione della Liquidità Disponibile 45

15.10.4 Procedura di pagamento della Liquidità Disponibile, pubblicità e prescrizione 45

15.11 Regime delle spese del Comparto 46

15.11.1 Compenso spettante alla Società di Gestione 46

15.11.2 Compenso spettante al Depositario 47

15.11.3 Ulteriori spese del Comparto 47

15.12 Governance del Comparto A 47

15.12.1 Comitato di Comparto 47

15.12.2 Assemblea di Comparto A 49

15.13 Quote e Partecipazione al Comparto 51

15.13.1 Quote del Comparto A 51

15.13.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione 51

15.13.3 Durata del periodo di richiamo degli impegni e comunicazione ai Partecipanti 52

15.13.4 Calcolo e comunicazione del valore della Quota 52

15.13.5 Ripartizione dell’attivo netto alla scadenza del Comparto 53

15.13.6 Tempi per il riconoscimento della Porzione Spettante ai Partecipanti 53

15.13.7 Prescrizione del diritto a percepire la Porzione Spettante ai Partecipanti 53

15.14 Disciplina applicabile 54

16 COMPARTO B 55

16.1 Patrimonio del Comparto 55

16.2 Destinatari delle Quote e caratteristiche delle stesse 55

16.3 Durata del Comparto 55

16.4 Scopo e oggetto del Comparto B 55

16.5 Caratteristiche degli investimenti dei Fondi Partecipati dal Comparto B 57

16.6 Ulteriori requisiti per gli investimenti in OICR collegati 58

16.7 Gestione della liquidità e dei rischi del Comparto 58

16.8 Limiti di investimento 59

16.9 Fattori di rischio 59

16.10 Proventi della Gestione del Comparto 63

16.10.1 Determinazione della Liquidità Disponibile nell’ambito della gestione del Comparto B 63

16.10.2 Distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto B 64

16.10.3 Diritto alla distribuzione della Liquidità Disponibile 64

16.10.4 Procedura di pagamento della Liquidità Disponibile, pubblicità e prescrizione 64

16.11 Regime delle spese del Comparto 64

16.11.1 Compenso spettante alla Società di Gestione 64

16.11.2 Compenso spettante al Depositario 65

16.11.3 Ulteriori spese del Comparto 66

16.12 Governance del Comparto B 66

16.12.1 Comitato di Comparto 66

16.12.2 Assemblea di Comparto B 68

16.13 Quote e Partecipazione al Comparto 70

16.13.1 Quote del Comparto B 70

16.13.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione 70

16.13.3 Durata del periodo di richiamo degli impegni e comunicazione ai Partecipanti 71

16.13.4 Calcolo e comunicazione del valore della Quota 71

16.13.5 Ripartizione dell’attivo netto alla scadenza del Comparto 72

16.13.6 Tempi per il riconoscimento della Porzione Spettante ai Partecipanti 72

16.13.7 Prescrizione del diritto a percepire la Porzione Spettante ai Partecipanti 72

16.14 Disciplina applicabile 73

SEZIONE A – SCHEDA IDENTIFICATIVA

1 ISTITUZIONE DEL FONDO

1.1 Istituzione e denominazione del Fondo

1. CDP Immobiliare Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (la “Società di Gestione” o la “SGR”), con sede legale in Xxxx (XX), xxx Xxxxxxxxxxx, x. 000, Codice fiscale, P. IVA e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 10372531003, R.E.A. n. RM-1227812, capitale sociale di Euro 2.000.000,00 (due milioni) i.v., autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, di cui all’articolo 34 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n° 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), iscritta al n° 126 dell’Albo delle società di gestione del risparmio – sezione gestori di FIA – tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35, comma 1, del TUF, ha istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2014, efficace dal 30 ottobre 2014, il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, riservato agli Investitori (così come definiti dal successivo art. 1.3, comma 1) denominato “Fondo Investimenti per il Turismo” (il “Fondo Originario”), ai sensi del presente regolamento, contestualmente approvato (il “Regolamento”). In data 30 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione (il “Consiglio di Amministrazione”) ha approvato talune modifiche al Regolamento del Fondo Originario, tra cui la ridenominazione di “Fondo Investimenti per il Turismo” in “Fondo Nazionale del Turismo”, approvate dall’Assemblea dei Partecipanti del Fondo Originario in data 17 dicembre 2020; l’Assemblea dei Partecipanti del Fondo Originario, nella predetta seduta, ha altresì approvato ulteriori modifiche al Regolamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2021, approvata dall’Assemblea dei Partecipanti del Fondo Originario in data 1° dicembre 2021, e definito con determinazione dell’Amministratore Delegato della SGR in data 2 dicembre 2021 (la “Data della Trasformazione”), il regolamento del Fondo Originario è stato oggetto di ulteriori modifiche per recepire gli effetti della trasformazione del Fondo Originario in un fondo comune di investimento immobiliare multicomparto riservato di tipo chiuso (la “Trasformazione del Fondo Originario”), rimanendo invariata la relativa denominazione “Fondo Nazionale del Turismo” (il “Fondo”). Il Regolamento è stato ulteriormente modificato con determinazione dell’Amministratore Delegato della SGR in data 23 dicembre 2021, in esecuzione dei poteri allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021, e approvato con delibera del’Assemblea dei Partecipanti al “Comparto B”.

2. Ai sensi dell’art. 37 del TUF e successive modifiche e integrazioni, il presente Regolamento non è soggetto ad approvazione da parte della Banca d’Italia.

3. La gestione del Fondo compete alla Società di Gestione che vi provvede nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari, nonché delle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti e del Regolamento.

4. Il Fondo si compone dei due comparti di seguito indicati: (i) “Comparto A” e (ii) “Comparto B” (i “Comparti” e, singolarmente, il “Comparto”). Per effetto della Trasformazione del Fondo Originario, il patrimonio del Comparto A risulta inter alia composto dal patrimonio di titolarità del Fondo Originario, in relazione al quale, anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto all’art. 15.1, comma 2 e all’art. 15.13.2, comma 1 della Sezione D del presente Regolamento, rimangono fermi gli impegni di sottoscrizione già assunti dai partecipanti al Fondo Originario stesso alla Data della Trasformazione e non ancora richiamati.

5. Ciascun Comparto del Fondo costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della SGR, da quello di ciascun Partecipante (come definito all’art. 1.2, comma 1), dal patrimonio degli altri Comparti di cui si compone il Fondo, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima SGR.

6. Sul patrimonio di ciascun Comparto non sono ammesse azioni dei creditori di altri Comparti del Fondo o nell’interesse degli stessi, azioni dei creditori della Società di Gestione o nell’interesse della stessa,

azioni dei creditori del Depositario (come definito all’art. 1.7, comma 1) o nell’interesse dello stesso né azioni dei creditori dell’eventuale sub depositario o nell’interesse dello stesso. Le azioni dei creditori dei singoli Partecipanti (come definiti all’art. 1.2, comma 1) sono ammesse soltanto sulle Quote (come definite all’art. 1.3, comma 2) in possesso dei medesimi.

7. Le caratteristiche specifiche dei Comparti sono descritte nella Sezione D del presente Regolamento.

8. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento deliberare l’istituzione di nuovi comparti, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento.

1.2 Forma del Fondo

1. Il Fondo ha forma chiusa e, pertanto, il rimborso delle Quote (come definite al successivo art. 1.3, comma 2) ai partecipanti dei Comparti (i “Partecipanti” o i “Sottoscrittori” e, singolarmente, il “Partecipante” o il “Sottoscrittore”) può avvenire alla scadenza della durata di ciascun Comparto, come definita agli artt. 15.3, comma 1, e 16.3, comma 1, della Sezione D ed eventualmente prorogata ai sensi dei commi 2 degli stessi artt. 15.3 e 16.3 e/o in virtù dell’eventuale Periodo di Grazia (come definito al successivo art. 1.5, comma 2), fatto salvo quanto previsto dall’art. 8.2 in tema di rimborsi parziali pro quota e dall’art.

10.2 in tema di liquidazione anticipata del Fondo o dei relativi Comparti.

1.3 Destinatari delle Quote e caratteristiche delle stesse

1. La partecipazione al Fondo e, quindi, a ciascun Comparto è consentita esclusivamente agli investitori professionali indicati all’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del TUF, e alle altre categorie di investitori individuate dall’articolo 14, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 30 del 5 marzo 2015 (il "DM 30/2015"), nei limiti previsti, con esclusione delle persone fisiche che non siano componenti dell'organo di amministrazione e dipendenti della Società di Gestione (gli “Investitori”).

2. Fermo restando quanto sopra, per l’intera durata di ciascun Comparto e nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dal Regolamento, le quote dei Comparti stessi (le “Quote” e, singolarmente, la “Quota”) non possono essere sottoscritte, collocate, rimborsate o rivendute da parte di chi le possiede, direttamente o nell’ambito della prestazione del servizio di gestione di portafogli di cui all’articolo 1, comma 5, lett. d), del TUF, a soggetti diversi dagli Investitori.

3. Per ciascun Comparto del Fondo sono consentiti trattamenti differenziati nei confronti di uno o più Investitori nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile e del Regolamento.

4. La tipologia di Quote emessa da ciascun Comparto è descritta agli artt. 15.13.1 e 16.13.1 di cui alla Sezione D del presente Regolamento.

1.4 Patrimonio del Fondo e dei Comparti

1. L’ammontare iniziale del patrimonio di ciascun Comparto è indicato agli artt. 15.1, comma 1, e 16.1, comma 1, della Sezione D del presente Regolamento.

1.5 Durata dei Comparti e del Fondo

1. La durata di ciascun Comparto e le modalità di eventuale proroga della durata degli stessi sono definite agli artt. 15.3, commi 1 e 2, e 16.3, commi 1 e 2, della Sezione D del presente Regolamento. La durata del Fondo coincide con l’ultima data di scadenza fissata per i Comparti (la “Durata del Fondo”).

2 La Società di Gestione, con delibera motivata del Consiglio di Amministrazione, previo consenso dell’Assemblea di Comparto competente con le maggioranze previste dal Regolamento, ha inoltre la facoltà di estendere la durata di ciascun Comparto, come eventualmente prorogata ai sensi dell’art. 15.3, comma 2, della Sezione D (con riferimento al Comparto A) o dell’art. 16.3, comma 2, della medesima Sezione D (con riferimento al Comparto B), per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, ovvero al più ampio termine

eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente, per il completamento della liquidazione degli investimenti in portafoglio e laddove, in considerazione delle caratteristiche del mercato di riferimento del pertinente Comparto o delle caratteristiche e della composizione del portafoglio in gestione, non sia possibile, nell’interesse del Comparto stesso, completare la relativa liquidazione prima della sua scadenza naturale (il “Periodo di Grazia”). A tal fine, la Società di Gestione comunica la proroga alla Banca d’Italia e alla CONSOB, specificando le motivazioni poste a supporto della relativa decisione e inviando il piano di smobilizzo approvato dal Consiglio di Amministrazione dal quale risultino i tempi e le modalità dell’attività di vendita dei residui beni in portafoglio. L’esercizio della facoltà di cui al presente articolo da parte della Società di Gestione è comunicato ai Partecipanti con le modalità di cui al successivo art. 13, comma 5. Dalla delibera deve risultare che:

- l’attività di smobilizzo del portafoglio del pertinente Comparto è stata già avviata, con l’indicazione dell’ammontare disinvestito e/o rimborsato fino alla data della delibera;

- oggettive condizioni di mercato, indicate puntualmente e non riferite solo alla specifica situazione dei beni oggetto di investimento, che rendono impossibile il completamento della vendita degli assets nei tempi previsti senza incorrere in gravi perdite che possono compromettere il rendimento finale del Comparto di riferimento.

1.6 Esercizio

1. Il periodo di esercizio di ciascun Comparto coincide con l’anno solare e termina il 31 dicembre.

Il primo esercizio ha inizio alla data di avvio dell’operatività di ciascun Comparto e si chiude il 31 dicembre immediatamente successivo.

1.7 Depositario

1. State Street Bank International GmbH – Succursale Italia, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 08429530960, coincidente con il codice fiscale e partita IVA, REA MI-2025415, è il depositario di entrambi i Comparti (il “Depositario” o la “Banca Depositaria”). Il Depositario è iscritto al numero 5757 dell'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell’articolo 13 del D.Lgs. 385/93 (il “TUB”). Il sito Internet del Depositario è xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

2. Le funzioni di emissione dei certificati rappresentativi delle Quote e di rimborso dei certificati delle Quote medesime sono svolte da State Street Bank International GmbH per il tramite dell’Ufficio Controlli del Depositario dislocato presso la sede di Via Nizza, 262/57 – Palazzo Lingotto – Torino. Le funzioni di consegna e ritiro dei certificati rappresentativi delle Quote sono svolte da State Street Bank International GmbH per il tramite di Intesa Sanpaolo S.p.A. presso la Filiale di Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx, 0.

3. Presso il Depositario saranno, inoltre, disponibili i prospetti contabili di ciascun Comparto.

1.8 Criteri di valutazione del patrimonio dei Comparti del Fondo. Calcolo e comunicazione del valore della Quota

1. Il valore complessivo netto di ciascun Comparto indica il valore corrente del patrimonio del Comparto alla data di riferimento della valutazione - determinato in base ai criteri stabiliti dalla Banca d’Italia

- delle attività che lo compongono al netto degli eventuali oneri e passività (con riferimento a ciascun Comparto, il “Valore Complessivo Netto”) a carico del Comparto stesso. La determinazione del Valore Complessivo Netto è effettuata, per ognuno dei Comparti, con cadenza almeno semestrale (al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno, successivamente all’avvio dell’operatività del Comparto stesso) e all’atto di qualunque distribuzione di proventi, dalla Società di Gestione, entro i termini stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e in base ai criteri stabiliti dalla Banca d’Italia.

2. Il Valore Unitario della Quota (come definito ai successivi artt. 15.13.4 e 16.13.4), per ciascuno dei Comparti, è calcolato e comunicato ai sensi di quanto indicato agli artt. 15.13.4 e 16.13.4 del presente Regolamento.

SEZIONE B – CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO

2 CARATTERISTICHE DEL FONDO

2.1 Scopo e oggetto del Fondo

1. La Società di Gestione investe le disponibilità del Fondo, nei modi e limiti di cui all’articolo 12, comma 2, del DM 30/2015 ossia, per ciascun Comparto, in misura non inferiore a due terzi del valore complessivo lordo del Comparto stesso o nel diverso ammontare stabilito di volta in volta dalle disposizioni normative applicabili, in azioni o quote di FIA di tipo immobiliare (i “Fondi Partecipati” o l’“Investimento Tipico”), la cui politica di investimento sia principalmente finalizzata alla, o specializzata nella, realizzazione di progetti che contribuiscano alla valorizzazione e la gestione del patrimonio turistico-alberghiero italiano, come meglio precisato di seguito.

2. La strategia di investimento dei Comparti terrà conto, inter alia, dei principi di sostenibilità degli investimenti, in linea con le procedure tempo per tempo adottate dalla Società di Gestione e/o con le best practices internazionali in materia di finanza responsabile (ESG - Environmental, Social, and Corporate Governance), cui dovranno altresì adeguarsi i Fondi Partecipati.

3. Ciascun Comparto si caratterizza per le specifiche finalità e le politiche di investimento dettagliate agli artt. 15.4 e 16.4 della Sezione D del presente Regolamento.

2.2 Caratteristiche degli investimenti immobiliari di ciascun Comparto

1. La disciplina degli investimenti immobiliari di ciascun Comparto è contenuta agli artt. 15.5 e 16.5 della Sezione D del presente Regolamento.

2. L’eventuale investimento in altri Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, come definiti dall’articolo 1, lett. k del TUF (“OICR”) gestiti dalla Società di Gestione (gli “OICR Collegati”) è specificamente disciplinato agli artt. 15.6 e 16.6 della Sezione D del presente Regolamento.

2.3 Gestione della liquidità e dei rischi del Fondo

1. La disciplina della gestione della liquidità e dei rischi di ciascun Comparto è contenuta agli artt. 15.7 e 16.7 della Sezione D del presente Regolamento.

2.4 Deroghe ai limiti di investimento

1. La disciplina delle deroghe ai limiti di investimento per ciascun Comparto è contenuta agli artt. 15.8 e 16.8 della Sezione D del presente Regolamento.

2.5 Ricorso all’indebitamento finanziario

1. I Comparti, nel corso della loro intera durata, non faranno ricorso alla leva finanziaria su base sostanziale; in particolare, il limite massimo di leva finanziaria, calcolato secondo i criteri di cui alla vigente normativa e tenendo conto dell’eventuale esposizione complessiva in strumenti finanziari derivati, non sarà superiore a 3 (tre). In ogni caso e fermo restando il suddetto limite, la Società di Gestione ha la facoltà di assumere prestiti bancari entro il 60% (sessanta per cento) del valore dei beni e diritti costituenti l’Investimento Tipico di ogni Comparto e dell’eventuale credito IVA maturato da Comparto stesso. Il valore dei beni e diritti da utilizzare come riferimento per calcolare la percentuale che precede, sono determinati in conformità alle previsioni della rilevante normativa emanata dalla Banca d’Italia pro tempore vigente. La leva finanziaria di ciascun Comparto è calcolata con il metodo degli impegni.

2. Fermo restando quanto indicato al comma 1, la SGR fornisce ai Partecipanti e alle Autorità di Xxxxxxxxx tutte le informazioni in merito alla leva finanziaria nonché ai metodi di calcolo, in conformità alle previsioni del Regolamento della Banca d’Italia sulla gestione collettiva del risparmio ed alla restante normativa vigente.

3. I Partecipanti possono effettuare, a titolo di finanziamento, versamenti a favore del Comparto nel quale investono, anche in misura non proporzionale alle Quote del Comparto dai medesimi sottoscritte, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

4. Le garanzie finanziarie eventualmente ricevute dal Comparto sono riutilizzabili unicamente nell'ambito e per le finalità dell'operazione cui le stesse attengono.

5. Qualora, in considerazione di variazioni del valore del patrimonio di ciascun Comparto, i limiti di indebitamento siano superati, la Società di Gestione provvede in un congruo lasso temporale a riportare l’indebitamento del Comparto nei limiti previsti, tenendo conto dell’interesse dei Partecipanti.

2.6 Operazioni in conflitto d’interessi

1. La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interesse e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti dei Comparti del Fondo e dei relativi Partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse, anche tra i Comparti e gli altri OICR o comparti dei OICR dalla stessa gestiti.

2. Nel rispetto delle cautele e dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente Regolamento, ciascun Comparto può effettuare operazioni, anche di investimento e disinvestimento, con i soci della SGR o con soggetti appartenenti al loro gruppo, con società facenti parte del gruppo della SGR, con i Partecipanti o con società del gruppo di questi ovvero negoziare diritti a favore dei medesimi soggetti. La SGR può individuare ulteriori operazioni nelle quali possono ravvisarsi situazioni di potenziale conflitto di interessi da sottoporre alle cautele di cui al presente articolo.

3. Nel rispetto delle cautele e dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente Regolamento, ciascun Comparto può tra l’altro:

(i) negoziare beni ed effettuare operazioni con altri OICR o comparti di OICR gestiti dalla SGR; e

(ii) investire in altri OICR o comparti di OICR gestiti dalla Società di Gestione stessa o, in misura residuale, in strumenti finanziari diffusi/emessi da soci della SGR o società del gruppo della SGR.

4. Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione assumerà le proprie determinazioni in ordine al compimento di tutte le operazioni in potenziale conflitto di interesse con apposita delibera che illustri l’interesse del Comparto interessato all’operazione, e, in ogni caso, in conformità a quanto disposto dalla normativa vigente in materia. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della SGR dovrà richiedere il parere preventivo del Comitato di Comparto competente nei casi, per le finalità e con l’efficacia di cui al successivo art. 5.2.2, comma 1, del Regolamento.

2.7 Fattori di rischio

1. La disciplina ai fattori di rischio che caratterizzano l’attività di ciascun Comparto è contenuta agli artt. 15.9 e 16.9 della Sezione D del presente Regolamento.

3 PROVENTI DELLA GESTIONE DEI COMPARTI DEL FONDO

3.1 Determinazione della Liquidità Disponibile nell’ambito della gestione dei Comparti del Fondo

1. Le modalità di determinazione della Liquidità Disponibile (come definita agli artt. 15.10.1 e 16.10.1 della successiva Sezione D), nonché la procedura e le condizioni di distribuzione della stessa, sono dettagliatamente disciplinate, con riferimento a ciascun Comparto, agli artt. 15.10 e ss. e 16.10 e ss. della Sezione D del presente Regolamento.

3.2 Procedura e tempi per il pagamento della Liquidità Disponibile

1. Fermo quanto ulteriormente previsto ai successivi artt. 15.10 e ss. e 16.10 e ss. della Sezione D, la distribuzione della Liquidità Disponibile di ciascun Comparto viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno semestrale e contestualmente all’approvazione dei relativi documenti contabili dai quali risulti l’esistenza della Liquidità Disponibile ed è effettuata nei confronti degli Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile (come definiti agli artt. 15.10.3 e 16.10.3 della Sezione D che segue) di ciascun Comparto successivamente alla messa a disposizione dei Partecipanti al pertinente Comparto dei predetti documenti e, comunque, entro i 30 (trenta) giorni successivi dall’approvazione degli stessi. Nel documento contabile sono illustrati i criteri all’uopo adottati.

2. Con riferimento a ciascun Comparto, la Liquidità Disponibile di cui sia stata deliberata la distribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione viene corrisposta per il tramite del Depositario su istruzioni della Società di Gestione agli Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile, secondo le istruzioni dagli stessi fatte pervenire alla Società di Gestione all’atto della sottoscrizione o dell’acquisto delle Quote ovvero inviate alla stessa successivamente, con le modalità di cui al successivo art. 13, comma 5, almeno 10 (dieci) giorni prima di ogni data di pagamento della medesima liquidità.

3.3 Pubblicità della distribuzione della Liquidità Disponibile

1. Con riferimento a ciascun Comparto, qualora sia stata deliberata la distribuzione della Liquidità Disponibile, la comunicazione ai Partecipanti al pertinente Comparto della distribuzione e della data del pagamento della stessa viene effettuata con le modalità di cui al successivo art. 13, comma 5.

3.4 Prescrizione dei diritti di riscossione della Liquidità Disponibile

1. Con riferimento a ciascun Comparto, la Liquidità Disponibile del Comparto, distribuita e non riscossa entro 10 (dieci) giorni dalla data della loro distribuzione, viene versata a cura del Depositario in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l’indicazione che trattasi della Liquidità Disponibile del Comparto e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sotto-rubriche nominative degli Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile. Tali somme non sono produttive di interessi per gli Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile.

2. I diritti di riscossione della Liquidità Disponibile di cui al precedente comma si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalla data di pagamento della stessa, in favore:

(i) del singolo Comparto a cui sia riferita, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente all’approvazione del rendiconto finale di liquidazione del Comparto medesimo; ovvero

(ii) della Società di Gestione, qualora il termine di prescrizione scada successivamente all’approvazione del rendiconto finale di liquidazione del Comparto.

4 REGIME DELLE SPESE

4.1 Spese a carico dei Comparti

4.1.1 Compenso spettante alla Società di Gestione

1. Il compenso spettante alla SGR è disciplinato, con riferimento a ciascun Comparto, agli artt. 15.11.1 e 16.11.1 della Sezione D del presente Regolamento.

4.1.2 Compenso annuo spettante al Depositario

1. Il compenso spettante al Depositario è disciplinato, con riferimento a ciascun Comparto, agli artt.

15.11.2 e 16.11.2 della Sezione D del presente Regolamento.

4.1.3 Oneri inerenti alle attività di ciascun Comparto

1. Sono a carico di ciascun Comparto le provvigioni, le commissioni, i compensi e le spese inerenti o strumentali all’investimento in beni e alle dismissioni di attività detenute dal Comparto e per quanto non di competenza delle rispettive controparti, come indicate nel business plan del Comparto stesso (tra cui, a mero titolo indicativo e non esaustivo, le spese tecniche, le spese legali, le spese per valutazioni e verifiche, le spese per la procedura di due diligence commissionata dalla Società di Gestione sui beni oggetto di investimento di ciascun Comparto, i costi sostenuti per la partecipazione a trattative preliminari e per le attività di consulenza e di assistenza, anche finanziaria, finalizzate e comunque strumentali alla compravendita delle attività del Comparto, e qualsiasi altra spesa inerente all’acquisizione e/o alla dismissione delle attività del Comparto, ecc.) che abbiano trovato effettiva realizzazione ovvero, con riferimento alle spese per lo svolgimento della suddetta procedura di due diligence, non abbiano trovato effettiva realizzazione, salvo quanto di seguito precisato. Sono, altresì, a carico di ciascun Comparto le spese e gli oneri inerenti alle attività propedeutiche alle operazioni di investimento/disinvestimento di beni del Comparto, ancorché non andate a buon fine per motivi indipendenti dalla volontà della SGR. Resta inteso che rimangono a carico della SGR le spese e gli oneri inerenti alle attività propedeutiche alle operazioni di investimento in OICR Collegati non andate a buon fine per qualsivoglia motivo.

2. Sono altresì a carico di ciascun Comparto gli eventuali compensi inerenti all’attività di consulenza legale e fiscale per la strutturazione del Comparto.

4.1.4 Premi per polizze assicurative

1. Sono a carico di ciascun Comparto i premi per polizze assicurative a copertura di rischi connessi, a qualsiasi titolo, alla gestione del Comparto e all’amministrazione del suo patrimonio, nonché a copertura di tutte le spese legali e giudiziarie inerenti alle attività del Comparto stesso.

4.1.5 Spese di costituzione e di funzionamento

1. Sono a carico di ciascun Comparto le spese – comprese quelle relative all’attività di consulenza e assistenza anche legale – finalizzate, connesse o strumentali alla costituzione del Comparto stesso e al suo funzionamento, quali a titolo meramente esemplificativo, le spese relative alla gestione e all’invio della corrispondenza relativa al Comparto, nonché alla commercializzazione delle relative Quote. Sono, inoltre, a carico di ciascun Comparto i costi per la gestione amministrativa dello stesso (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i contratti di outsourcing per la gestione informatica, amministrativa e contabile delle operazioni relative alle sottoscrizioni delle Quote e ogni altra operazione relativa al Comparto nell’ambito delle attività di investimento, disinvestimento e gestione).

4.1.6 Altre spese

1. Sono, altresì, a carico di ciascun Comparto:

(i) le spese di revisione e di certificazione delle relazioni annuali e semestrali di gestione del Comparto (ivi compreso il rendiconto finale di liquidazione) e ogni altra spesa dovuta alla società di revisione per l’attività prestata in favore del singolo Comparto ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;

(ii) le spese per la comunicazione ai Partecipanti del Valore Unitario della Quota (come definito ai successivi artt. 15.13.4 e 16.13.4) e dei prospetti periodici del Comparto, i costi di stampa dei documenti relativi al Comparto e quelli derivanti dagli obblighi di comunicazione alla generalità dei relativi Partecipanti. Sono, inoltre, a carico del Comparto le spese degli avvisi, comunicazioni e/o eventuali pubblicazioni sui quotidiani dovuti ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e/o del Regolamento;

(iii) le spese sostenute per la costituzione, la convocazione e lo svolgimento dell’Assemblea di Comparto, le spese inerenti alla costituzione e al funzionamento del relativo Comitato di Comparto, ove costituito, incluso il compenso annuale spettante ai membri del Comitato stesso, se deliberato dall’Assemblea di Comparto, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dei propri incarichi. Le spese sostenute per la costituzione, la convocazione e lo svolgimento dell’Assemblea del Fondo spetteranno a ciascun Comparto in misura proporzionale al Valore Complessivo delle Attività del Comparto (come definito agli artt. 15.11.1 e 16.11.1).

(iv) gli oneri finanziari, le spese e le commissioni, anche di intermediazione finanziaria, connessi con i prestiti assunti dal Comparto nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti (ivi comprese le spese per l’istruttoria, la strutturazione e la gestione dell’indebitamento) e con le garanzie bancarie e assicurative;

(v) le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Comparto;

(vi) gli oneri fiscali di pertinenza del Comparto (ivi inclusi eventuali oneri derivanti da normative fiscali tempo per tempo vigenti);

(vii) ogni altro onere, costo o spesa imputabile al Comparto in virtù di un’espressa disposizione normativa o di vigilanza; e

(viii) eventuali contributi dovuti alle competenti autorità di vigilanza, italiane ed estere, diversi dal contributo di vigilanza che rimane a carico della Società di Gestione.

2. Si precisa che gli oneri e i compensi di cui al presente art. 4.1.6 restano a carico di ciascun Comparto anche qualora le operazioni di investimento non dovessero aver luogo, secondo quanto preventivamente autorizzato e deliberato dal competente organo della Società di Gestione. Il pagamento delle suddette spese è disposto dalla Società di Gestione mediante prelievo dalle disponibilità del Comparto.

3. Le spese non direttamente riferibili ad uno dei Comparti restano a carico del Fondo e vengono ripartite fra i Comparti in proporzione al Valore Complessivo delle Attività del Comparto (come definito agli artt. 15.11.1 e 16.11.1) degli stessi.

4.2 Spese a carico della Società di Gestione

4.2.1 Spese di amministrazione

1. Tutte le spese necessarie per l’amministrazione e l’organizzazione della propria attività, diverse da quelle elencate al precedente art. 4.1, ivi comprese analisi e indagini di mercato, studi di settore e, comunque, attività di carattere generale non riferite a specifiche opportunità d’investimento, sono sostenute dalla Società di Gestione.

4.2.2 Altre spese

1. Sono a carico della Società di Gestione tutte le spese che non siano specificatamente indicate a carico dei singoli Comparti o dei singoli Partecipanti ovvero non siano a questi inerenti.

4.3 Oneri e rimborsi spese a carico dei singoli Partecipanti

1. Sono a carico di ciascun Partecipante le imposte, gli oneri e le tasse dovuti secondo le disposizioni normative tempo per tempo vigenti per la sottoscrizione e/o l’acquisto, l’emissione e la detenzione delle Quote, il raggruppamento e/o frazionamento dei certificati di partecipazione, i successivi versamenti e la conferma dell’avvenuto pagamento, nonché per le distribuzioni della Liquidità Disponibile a titolo di proventi e i rimborsi delle Quote.

2. Gli importi di cui al comma precedente che non è possibile determinare a priori, ove previsti, sono indicati di volta in volta al Partecipante da parte della Società di Gestione per conto del Comparto nel quale lo stesso Partecipante investe.

3. Il rimborso delle spese sostenute dalla Società di Gestione è limitato alla sola copertura degli oneri effettivamente sopportati.

SEZIONE C – MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEL FONDO

5 GOVERNANCE DEL FONDO

5.1 Organo responsabile dell’attività gestoria

1. Il Consiglio di Amministrazione è l’organo responsabile della gestione del Fondo e, quindi, dei relativi Comparti, per il raggiungimento degli scopi di cui agli artt. 2.1, 15.4 e 16.4 del presente Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione, in quanto organo responsabile dell’attività gestoria, ha il compito di definire le strategie generali e le scelte d’investimento e di disinvestimento. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di conferire, conformemente alle previsioni statutarie, specifiche deleghe interne per l’attuazione delle politiche d’investimento di ciascun Comparto a propri membri o a un comitato esecutivo ovvero ad altri membri della SGR, singolarmente o collegialmente attraverso l’istituzione di comitati o altre entità similari. Restano, comunque, in capo al Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilità relative alle scelte d’investimento.

2. La Società di Gestione istituisce un comitato investimenti, che sarà parte del processo di investimento relativo a ciascun Comparto, avente parere obbligatorio ma non vincolante in merito alle opportunità di investimento, composto da 5 membri designati dalla stessa, aventi esperienza nel settore in cui opera la SGR, così individuati: (i) 2 rappresentanti della SGR (amministratore delegato e responsabile dell’unità valuation);

(ii) 2 rappresentanti nominati su designazione del socio di maggioranza della SGR; e (iii) un membro esterno, o interno al gruppo societario del socio di maggioranza della SGR, con comprovata esperienza nel settore immobiliare.

3. La SGR, conformemente alle previsioni statutarie e del presente Regolamento e alla normativa tempo per tempo vigente in materia, può conferire deleghe a terzi aventi ad oggetto specifiche funzioni operative inerenti alla gestione di ciascun Comparto (diverse dalla funzione di gestione degli investimenti).

4. Le deleghe aventi a oggetto la gestione di ciascun Comparto:

a) non implicano alcun esonero o limitazione di responsabilità della Società di Gestione nei confronti dei Partecipanti;

b) hanno una durata determinata, possono essere revocate in qualsiasi momento dalla Società di Gestione e hanno carattere non esclusivo;

c) prevedono la facoltà incondizionata per gli organi di controllo della Società di Gestione di procedere a verifiche e controllo sull’attività svolta;

d) definiscono i livelli di servizio da rispettare nell’espletamento delle funzioni delegate;

e) prevedono un’adeguata tutela della riservatezza delle informazioni detenute dal delegato;

f) sono formulate in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di conflitto di interessi con riferimento alla Società di Gestione e al delegato;

g) prevedono le modalità di esercizio della funzione di controllo da parte del Depositario ovvero delle altre funzioni interne di controllo ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

5. La Società di Gestione può, inoltre, avvalersi della collaborazione di consulenti tecnici e/o finanziari (c.d. servizi di “advisory”) per ampliare le proprie conoscenze dei mercati nei quali ciascun Comparto può investire, nonché di professionisti, tecnici e/o agenti immobiliari, per qualsiasi necessità operativa dei Comparti, fermo quanto previsto dall’art. 4.1.3.

6. Il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi o soggetti da questo delegati esercitano comunque un controllo costante sull’attività e sulle operazioni poste in essere dai soggetti delegati ai sensi del presente art. 5.1.

5.2 Comitato di Comparto

5.2.1 Composizione, nomina e funzionamento del Comitato di Comparto

1. Il Consiglio di Amministrazione si avvale di due comitati consultivi, l’uno istituito con riferimento al Comparto A (il “Comitato di Comparto A”) e l’altro con riferimento al Comparto B (il “Comitato di Comparto B” e, unitamente al Comitato di Comparto A, i “Comitati di Comparto” o, genericamente, il “Comitato di Comparto”). I Comitati di Comparto operano nei limiti di quanto previsto e delle competenze loro attribuite ai sensi del presente Regolamento, rimanendo in capo al Consiglio di Amministrazione la gestione strategica e la responsabilità per la gestione del Fondo e dei relativi Comparti, ai sensi della normativa applicabile.

2. Ciascun Comitato di Comparto è composto da un numero dispari di membri, da 3 (tre) a 7 (sette), determinato dal Consiglio di Amministrazione della SGR e deve essere costituito, la prima volta, nelle modalità e nei tempi di cui al successivo comma 3, dopo la prima data tra (i) la prima Chiusura Parziale del Comparto di riferimento, (ii) la Chiusura Anticipata del Comparto di riferimento, (iii) la chiusura del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto di riferimento (la Chiusura Parziale, la Chiusura Anticipata e il Primo Periodo di Sottoscrizione, come definiti ai successivi artt. 15.13.2 e 16.13.2) e (iv) comunque il verificarsi delle condizioni per la nomina dei membri del Comitato.

3. Le modalità di nomina dei membri del Comitato di Comparto sono definite all’art. 15.12.1.1 per il Comparto A e all’art. 16.12.1.1 per il Comparto B.

4. Il membro del Comitato di Comparto decade qualora (i) perda i requisiti di cui al successivo comma 10, o (ii) il/i Partecipante/i che lo abbia/no designato (a) perda/no i requisiti di cui all’art. 15.12.1.1 per il Comitato di Comparto A e all’art. 16.12.1.1 per il Comitato di Comparto B, richiamati dal precedente comma 3, (b) sia/no inadempiente/i ai sensi del successivo art. 8.1.10, comma 2, o (iii) si verifichi il caso previsto dal successivo comma 7. Nell’ipotesi di cui all’art. 15.12.1.1, comma 2, punto (ii) per il Comitato di Comparto A e di cui all’art. 16.12.1.1, comma 2, punto (ii) per il Comitato di Comparto B , qualora venga meno l’appartenenza al medesimo gruppo o alla medesima associazione di categoria in capo a uno o più dei Partecipanti ivi previsti ovvero in caso di inadempienza ai sensi del successivo art. 8.1.10, comma 2, di uno o più dei Partecipanti ivi previsti, il membro del Comitato di Comparto resta in carica se i restanti Partecipanti che lo avevano designato continuano a rispettare le condizioni per l’esercizio del diritto di nomina congiunto, dandone conferma alla SGR.

5. In caso di cessazione di un qualsiasi membro del Comitato di Comparto, il/i Partecipante/i che lo aveva/no designato ha/hanno diritto di designare il nuovo membro del Comitato di Comparto stesso, salvo che abbia/no perso i requisiti di cui all’art. 15.12.1.1 per il Comparto A e all’art. 16.12.1.1 per il Comparto B, richiamati dal precedente comma 3 (la “Sostituzione del Membro Cessato”).

6. Qualora i componenti designati dai Partecipanti ai sensi dell’art. 15.12.1.1 per il Comitato di Comparto A e all’art. 16.12.1.1 per il Comitato di Comparto B, richiamati dal precedente comma 3 non siano sufficienti a integrare il numero minimo di componenti del Comitato di Comparto per l’effetto della mancata Sostituzione del Membro Cessato, o siano in numero pari, i membri ancora da eleggere (o il membro necessario ad assicurare la composizione dispari) saranno nominati dalla pertinente Assemblea di Comparto, convocata con le modalità e nei tempi di cui al successivo art. 15.12.2.1 (con riferimento all’Assemblea di Comparto A) e al successivo art. 16.12.2.1 (con riferimento all’Assemblea di Comparto B), a maggioranza del 75% (settantacinque per cento) delle Quote dei Partecipanti al Comparto intervenuti diversi da quelli di cui all’art.

15.12.1.1 per il Comparto A e all’art. 16.12.1.1 per il Comparto B, richiamati dal precedente comma 3. Ai fini del calcolo del quorum costitutivo e deliberativo dell'Assemblea di Comparto, in relazione alla deliberazione in questione, non si tiene conto dei Partecipanti che abbiano diritto a designare un membro del Comitato di Comparto ai sensi dell’art. 15.12.1.1 per il Comitato di Comparto A e all’art. 16.12.1.1 per il Comitato di

Comparto B, richiamati dal precedente comma 3. Nel caso in cui la competente Assemblea di Comparto non provveda a nominare il/i membro/i mancante/i del Comitato di Comparto (o il membro necessario ad assicurare la composizione dispari) nell’ambito dell’Assemblea di Comparto convocata a tale scopo, entro 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alla data della stessa Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede: (i) a integrare la composizione del Comitato di Comparto nominando dei componenti ad interim esperti nel settore, e (ii) a prendere gli opportuni provvedimenti per consentire la tempestiva nomina dei componenti effettivi.

7. Tutti i membri del Comitato di Comparto, inclusi i membri nominati in sostituzione di componenti originari cessati dalla carica, restano in carica fino a dimissioni, decadenza o revoca e sono rieleggibili. Il/i membro/i del Comitato di Comparto nominato/i dall’Assemblea di Comparto ai sensi del precedente comma 6 resta/restano in carica fino a quando sussista il motivo che ne ha determinato la nomina o comunque fino a dimissioni, decadenza o revoca deliberata da parte dell'Assemblea ai sensi del precedente comma 6.

8. L’eventuale compenso dei componenti del Comitato di Comparto è determinato dalla pertinente Assemblea di Comparto.

9. L’Assemblea di Comparto che nomina i membri del Comitato di Comparto ai sensi del precedente comma 6 deve essere convocata entro 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx da quando sussiste la necessità di effettuare tale nomina.

10. La nomina di ciascun componente del Comitato di Comparto non produce i propri effetti fintantoché il soggetto designato per tale carica non abbia provveduto, anche in via preventiva, (i) ad accettare per iscritto la designazione quale componente del Comitato di Comparto, e (ii) a dichiarare per iscritto, sotto la propria responsabilità, (a) di non svolgere direttamente attività per la Società di Gestione, nonché (b) di possedere competenze specifiche connesse all’attività del Fondo e dei relativi Comparti. I membri del Comitato di Comparto che siano stati nominati da soci della SGR o da società del gruppo di questa sono esonerati dalla dichiarazione sub (ii)(a) che precede.

11. I membri del Comitato di Comparto designati dagli aventi diritto possono essere revocati in ogni momento dal soggetto che li ha designati. I membri del Comitato di Comparto nominati dall’Assemblea di Comparto possono essere revocati in ogni momento con comunicazione sottoscritta da tutti i Partecipanti al pertinente Comparto che hanno concorso alla loro nomina.

12. Fino alla data della prima costituzione del Comitato di Comparto e in ogni caso di successiva vacanza dello stesso per qualunque motivo, la SGR, in relazione alle materie per cui sussiste la competenza del Comitato di Comparto, provvede a richiedere, per iscritto, il preventivo parere scritto dei Partecipanti al pertinente Comparto che alla data hanno diritto a designare i membri del Comitato di Comparto.

A tal fine la SGR:

– invia a tutti i Partecipanti al Comparto aventi diritto, con le modalità di cui all’art. 13, comma 5, l’ordine del giorno della consultazione e le relative proposte di deliberazione, corredate dalle motivazioni e dall’illustrazione delle stesse, fissando un termine di 5 (cinque) Giorni Lavorativi per la ricezione da parte della SGR della dichiarazione di approvazione o di rifiuto della proposta;

– acquisisce per iscritto le approvazioni e i rifiuti dei Partecipanti al Comparto aventi diritto, restando inteso che ai fini del meccanismo di consultazione per iscritto, i Partecipanti al Comparto aventi diritto che non abbiano fatto pervenire entro il termine di cui sopra la comunicazione di voto alla SGR sono considerati come approvanti la proposta o le proposte di cui all’ordine del giorno.

13. L’esito della consultazione sarà determinato come segue. Nel caso in cui la materia sia soggetta al parere vincolante del Comitato di Comparto, la proposta di deliberazione si intenderà approvata con il voto favorevole di almeno l’80% (ottanta per cento) delle Quote del pertinente Comparto sottoscritte. Nel caso in cui la materia sia soggetta al parere non vincolante del Comitato di Comparto, la proposta di deliberazione si

intenderà approvata con il voto favorevole di almeno il 50% (cinquanta per cento) più una delle Quote del pertinente Comparto sottoscritte.

14. Ciascun Comitato di Comparto provvede a eleggere il proprio presidente (il “Presidente del Comitato di Comparto”) tra i suoi membri con i quorum previsti ai sensi del successivo comma 18. Oltre al Presidente del Comitato di Comparto il Comitato di Comparto può eleggere un vicepresidente nonché, per ogni singola riunione, un segretario, quest’ultimo anche non appartenente al Comitato di Comparto, che eserciteranno le loro funzioni e poteri nell’ambito di quanto loro attribuito dal Comitato di Comparto stesso. Le riunioni del Comitato di Comparto sono presiedute dal Presidente del Comitato di Comparto o, in sua assenza o impedimento per qualsiasi motivo dal vicepresidente, se nominato, ovvero da altro membro del Comitato di Comparto designato all’inizio della relativa riunione ed ai soli fini di quest’ultima.

15. Il Comitato di Comparto si riunisce ogni qualvolta sia previsto dal presente Regolamento, ovvero qualora il Presidente del Comitato di Comparto o la Società di Gestione lo giudichino necessario. Il Comitato di Comparto si riunisce, altresì, di propria iniziativa, quando ne sia richiesta la convocazione da almeno 2 (due) dei suoi membri. La convocazione del Comitato di Comparto spetta disgiuntamente al Presidente del Comitato di Comparto e alla Società di Gestione, da effettuarsi, tramite avviso da spedirsi a mezzo lettera raccomandata, fax o posta elettronica almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione (ovvero con preavviso di almeno 2 (due) giorni in caso di urgenza). Il Comitato di Comparto è validamente costituito anche nel caso non siano rispettate le formalità suddette purché siano rappresentati, anche per delega, tutti i membri e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti in discussione.

16. Le riunioni del Comitato di Comparto possono svolgersi anche in più luoghi, in Italia o all’estero, audio o video collegati, purché sia preservato il metodo collegiale e sia consentito a tutti i membri del Comitato di Comparto di ricevere e visionare i documenti e il materiale informativo, nonché di intervenire e ascoltare gli interventi altrui. La riunione si intende tenuta nel luogo ove sono presenti chi presiede la riunione del Comitato di Comparto e il segretario (ove nominato).

17. I membri del Comitato di Comparto possono conferire delega solo a un altro membro del Comitato di Comparto per la partecipazione alle riunioni dello stesso. La delega può essere rilasciata anche per più di una riunione, non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

18. Salvi i diversi quorum eventualmente previsti nel presente Regolamento, per la validità delle riunioni di ciascun Comitato di Comparto è necessaria la presenza, anche per teleconferenza o videoconferenza, ovvero per delega, di almeno la maggioranza dei componenti dello stesso. Le delibere sono assunte con il voto favorevole dei membri del Comitato di Comparto che rappresentano almeno il 51% delle Quote del pertinente Comparto sottoscritte. Ciascun membro di ciascun Comitato di Comparto esprime il proprio voto in misura proporzionale alla percentuale delle Quote del Comparto detenute dal Partecipante che lo ha designato ai sensi del presente Regolamento.

19. I membri del Comitato di Comparto che, rispetto a singole proposte sottoposte all’approvazione dello stesso si trovino in situazioni di conflitto di interessi rilevante ai fini del parere da rilasciare, sono tenuti a dichiarare le motivazioni del conflitto agli altri membri del Comitato di Comparto prima di esprimere il proprio voto.

20. Nel caso di mancata riunione del Comitato di Comparto o in qualunque caso questo non riesca a esprimere il proprio parere in merito alla proposta allo stesso sottoposta, entro il termine di 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data prevista per la riunione, la predetta proposta si intenderà approvata dal Comitato di Comparto.

21. Uno o più soggetti indicati dalla Società di Gestione hanno la facoltà di partecipare alle riunioni di ciascun Comitato di Comparto, in qualità di uditore/i, ovvero al fine di illustrare al Comitato di Comparto le proposte del Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi. A tale fine, il Presidente del Comitato di Comparto invia copia dell'avviso di convocazione delle riunioni del Comitato di Comparto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale nello stesso termine previsto per l'invio dell'avviso di convocazione agli altri componenti del Comitato di Comparto.

22. La Società di Gestione fornisce al Comitato di Comparto le informazioni circa le materie sulle quali questo è chiamato a deliberare.

5.2.2 Competenze del Comitato di Comparto

1. Le competenze attribuite al Comitato di Comparto A e al Comitato di Comparto B sono disciplinate, rispettivamente, agli artt. 15.12.1.2 e 16.12.1.2 della Sezione D del presente Regolamento.

5.3 L’Assemblea del Fondo

5.3.1 Convocazione

1. I Partecipanti ai Comparti del Fondo si riuniscono in un’unica assemblea (l’“Assemblea del Fondo”) per deliberare sulle materie alla stessa riservate ai sensi del successivo art. 5.3.4 del Regolamento e delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, secondo i termini e le condizioni ivi indicate.

2. Salvo quanto disposto al successivo comma 3, l’Assemblea del Fondo è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori della sede legale della Società di Gestione. Ove il Consiglio di Amministrazione della SGR non provveda alla convocazione dell’Assemblea del Fondo entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla relativa richiesta come effettuata ai sensi del successivo comma 3, punto (ii), o della normativa pro tempore vigente, la stessa viene richiesta al e disposta dall’Amministratore Delegato o, in subordine, dal Presidente della Società di Gestione.

3. L’Assemblea del Fondo si riunisce:

(i) per deliberare sulle materie di cui al successivo art. 5.3.4; e

(ii) ogni qualvolta ne sia fatta domanda da tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) delle Quote in circolazione di ciascun Comparto e, quindi, almeno il 20% delle Quote del Fondo in circolazione, di cui almeno il 10% (dieci per cento) delle Quote in circolazione del Comparto A e almeno il 10% (dieci per cento) delle Quote in circolazione del Comparto B. Nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, purché ricompresi nelle materie che il Regolamento e/o la normativa vigente riserva alla competenza dell’Assemblea del Fondo.

5.3.2 Formalità di convocazione, diritto di intervento e riunioni

1. L’Assemblea del Fondo è convocata, con avviso trasmesso ai Partecipanti con le formalità previste dal successivo art. 13, comma 5, almeno 20 (venti) giorni prima della data fissata per l’adunanza. L’avviso deve indicare il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, l’ordine del giorno, nonché tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l’esercizio del voto. In ipotesi di urgenza, il termine indicato potrà essere derogato e l’Assemblea del Fondo potrà essere convocata con un preavviso non inferiore a 14 (quattordici) giorni dalla data fissata per l’adunanza (la “Convocazione per Urgenza”).

2. L’Assemblea del Fondo è validamente costituita anche nel caso in cui non siano rispettate le formalità suddette, in ipotesi di Convocazione per Urgenza ovvero purché sia rappresentato, anche per delega, il 100% (cento per cento) delle Quote in circolazione e nessuno dei Partecipanti si opponga alla trattazione degli argomenti in discussione.

3. Possono intervenire e votare nell’Assemblea del Fondo i Partecipanti che risultino titolari di Quote da almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell’adunanza.

4. I Partecipanti possono farsi rappresentare nelle riunioni dell’Assemblea del Fondo, in conformità ai termini e condizioni stabiliti dall’art. 2372 del Codice Civile.

5. L’Assemblea del Fondo può svolgersi anche in più luoghi, in Italia o all’estero, audio o video collegati a cura della SGR, purché sia preservato il metodo collegiale e sia consentito a tutti i Partecipanti di ricevere e visionare i documenti e il materiale informativo, nonché di intervenire e ascoltare gli interventi altrui. La riunione si intende tenuta nel luogo ove sono presenti chi presiede la riunione dell’Assemblea del Fondo e il segretario.

6. Nell’interesse del Fondo e al fine di semplificare lo svolgimento delle riunioni dell’Assemblea del Fondo, il Consiglio di Amministrazione della SGR, previa informativa ai Partecipanti, può procedere alla consultazione per iscritto dei Partecipanti nelle materie di competenza dell’Assemblea del Fondo, salvo che anche un solo Partecipante richieda per iscritto di procedere al la riunione fisica.

7. Le consultazioni effettuate per iscritto ai sensi del presente articolo sostituiscono le riunioni fisiche dell’Assemblea del Fondo e hanno i medesimi effetti. Si applicano i quorum deliberativi previsti per le riunioni dell’Assemblea del Fondo, di cui al successivo art. 5.3.3.

8. Ai fini di cui al comma 6 che precede la SGR:

– invia a tutti i Partecipanti, con le modalità indicate nell'art. 13, comma 5, l’ordine del giorno della consultazione e le relative proposte di deliberazione corredate dalle motivazioni e dall’illustrazione delle stesse, fissando un termine di 30 (trenta) giorni di calendario per la ricezione da parte della SGR della dichiarazione di approvazione o di rifiuto della proposta;

– acquisisce per iscritto le approvazioni e i rifiuti dei Partecipanti, restando inteso che ai fini del meccanismo di consultazione per iscritto, i Partecipanti che non abbiano fatto pervenire entro il termine indicato la comunicazione di voto alla SGR, sono considerati come astenuti rispetto alla proposta o alle proposte di cui all’ordine del giorno.

9. La SGR comunica a tutti i Partecipanti, entro 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla data fissata per la ricezione delle dichiarazioni, con le modalità di cui all'art. 13, comma 5, l’esito della consultazione per iscritto. Dal momento di tale comunicazione, le proposte di cui all’ordine del giorno si intendono approvate o respinte dall’Assemblea del Fondo.

5.3.3 Deliberazioni dell’Assemblea del Fondo

1. L’Assemblea del Fondo è regolarmente costituita in presenza di Partecipanti che siano titolari di almeno il 50% (cinquanta per cento) più una delle Quote sottoscritte. Le deliberazioni per le materie (i) di cui alle lettere (a) e (c) del successivo art. 5.3.4 dovranno essere approvate dal 75% (settantacinque per cento) delle Quote sottoscritte e (ii) di cui alla lettera (b) del successivo art. 5.3.4 dovranno essere approvate dall’80% (ottanta per cento) delle Quote sottoscritte. Restano salvi i diversi quorum eventualmente previsti nella normativa inderogabile pro tempore vigente.

2. L’esercizio del diritto di voto relativo alle Quote che siano acquistate o sottoscritte, anche nell’ambito della prestazione dell’attività di gestione collettiva, dalla Società di Gestione, è sospeso per tutto il periodo in cui la suddetta ne ha la titolarità e di tali Quote non si terrà conto al fine del computo dei quorum deliberativi di cui al presente Regolamento.

5.3.4 Competenze dell’Assemblea del Fondo

1. L’Assemblea del Fondo, con le maggioranze di cui al precedente art. 5.3.3, salvi i diversi quorum

previsti dal Regolamento, delibera in merito:

(a) alle proposte di modifiche del Regolamento di cui al successivo art. 11, comma 1, punto (iii) e che non influiscano esclusivamente sulle specifiche caratteristiche del singolo Comparto diverse da quelle rese necessarie da variazioni anagrafiche e da disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(b) alla sostituzione, nella gestione del Fondo, della Società di Gestione con una Nuova SGR (come definita all’art. 5.7, comma 2), ai sensi del successivo art. 5.7;

(c) alla istituzione di nuovi comparti del Fondo.

5.3.5 Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea del Fondo

1. Le deliberazioni dell’Assemblea del Fondo vengono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, nonché depositate presso la sede sociale della Società di Gestione. Inoltre, le deliberazioni dell’Assemblea del Fondo sono trasmesse dal Consiglio di Amministrazione alla Banca d’Italia nelle ipotesi previste dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

5.4 Il presidente dell’Assemblea del Fondo

1. L’Assemblea del Fondo è presieduta dal soggetto nominato di volta in volta all’inizio di ciascuna riunione, anche fra soggetti che non siano Partecipanti ai Comparti del Fondo. Il presidente della riunione dell’Assemblea del Fondo può farsi assistere da un segretario nominato, di volta in volta, dall’Assemblea del Fondo ed eventualmente scelto anche tra soggetti che non siano Partecipanti al Fondo. Le deliberazioni dell’Assemblea del Fondo devono constare di un verbale sottoscritto dal presidente della riunione e, ove nominato, dal segretario.

2. La prima riunione dell’Assemblea del Fondo è presieduta dall’Amministratore Delegato o dal Direttore Generale della SGR ovvero da un membro del Consiglio di Amministrazione.

3. Spetta al presidente della riunione dell’Assemblea del Fondo constatare la regolare costituzione dell’Assemblea del Fondo nonché la legittimazione dei Partecipanti all’intervento e al voto, dirigere i lavori e verificare l’esercizio del diritto di voto.

5.5 L’Assemblea di Comparto

1. I Partecipanti ai singoli Comparti si riuniscono in separate assemblee di Comparto (di seguito, con riferimento all’assemblea dei Partecipanti al Comparto A, l’“Assemblea di Comparto A” e, con riferimento all’assemblea dei Partecipanti al Comparto B, l’“Assemblea di Comparto B”. L’Assemblea di Comparto A con l’Assemblea di Comparto B, le “Assemblee di Comparto” o, genericamente, l’“Assemblea di Comparto”) per deliberare sulle materie ad esse riservate ai sensi del presente Regolamento e delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, secondo i termini e le condizioni ivi indicate.

2. Con riferimento alle modalità di convocazione e di funzionamento nonché in merito alle competenze delle Assemblee di Comparto, si rimanda a quanto specificamente disciplinato agli artt. 15.12.2 e ss. e 16.12.2 e ss. della successiva Sezione D.

5.6 Il presidente dell’Assemblea di Comparto

1. L’Assemblea di Comparto è presieduta dal soggetto nominato di volta in volta all’inizio di ciascuna riunione, anche fra non partecipanti al Comparto o, più in generale, al Fondo. Il presidente della riunione dell’Assemblea di Comparto può farsi assistere da un segretario nominato, di volta in volta, dall’Assemblea di Comparto ed eventualmente scelto anche tra soggetti che non siano Partecipanti al Comparto stesso. Le

deliberazioni dell’Assemblea di Comparto devono constare di un verbale sottoscritto dal presidente della riunione e, ove nominato, dal segretario.

2. La prima riunione dell’Assemblea di Comparto è presieduta dall’Amministratore Delegato della SGR o dal Direttore Generale della SGR ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. Spetta al presidente della riunione dell’Assemblea di Comparto constatare la regolare costituzione dell’assemblea stessa, la legittimazione dei Partecipanti all’intervento e al voto, dirigere i lavori e verificare l’esercizio del diritto di voto.

5.7 Prosecuzione della gestione del Fondo a cura di altra Società di Gestione

1. Fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente, la sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo e, conseguentemente, dei relativi Comparti, può avvenire:

(i) per rinuncia della SGR;

(ii) per effetto di cessione o conferimento a terzi dell’azienda o del ramo d’azienda comprendente il Fondo, fatta eccezione per il solo caso in cui, nonostante il perfezionamento di tali operazioni, la SGR continui ad essere la Società di Gestione del Fondo;

(iii) in caso di liquidazione coatta amministrativa, amministrazione straordinaria o scioglimento della SGR ovvero in caso di perdita dell'autorizzazione alla prestazione dell'attività di gestione collettiva del risparmio da parte della Società di Gestione;

(iv) per deliberazione dell’Assemblea del Fondo:

(a) decorsi almeno 36 (trentasei) mesi dall’inizio dell’operatività del Fondo;

(b) in qualsiasi momento durante la Durata del Fondo, come eventualmente prorogata ai sensi del presente Regolamento, con il voto favorevole dei Partecipanti che rappresentino la maggioranza assoluta delle Quote complessivamente sottoscritte, (x) a seguito di danni di rilevante entità, subiti dal Fondo o da taluno dei Comparti, in conseguenza di atti gravemente colposi o dolosi della SGR, in violazione della diligenza professionale richiesta nello svolgimento delle proprie attività e delle disposizioni normative e regolamentari, nonché delle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti; ovvero (y) in caso di grave violazione da parte della SGR dei principi di investimento di cui all’art. 2.1 e/o agli artt. 15.4 e 16.4 della successiva Sezione D.

2. Nei casi previsti dal presente art. 5.7, comma 1, punti (i), (ii), (iii) e (iv), l’Assemblea del Fondo dovrà nominare (o approvare la nomina nel caso di cui al comma 1, punto (ii), che precede), con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno l’80% (ottanta per cento) delle Quote sottoscritte aventi diritto di voto (o la minor percentuale prevista dal punto (iv) (b) che precede), la nuova società di gestione del risparmio (la “Nuova SGR”) entro 30 (trenta) giorni dalla data di avveramento di uno degli eventi di cui al comma 1, punti (i), (ii) e (iii) ovvero dalla data della relativa deliberazione dell’Assemblea del Fondo di cui al comma 1, punto (iv), laddove la nomina della Nuova SGR non sia avvenuta contestualmente a tali delibere. L’Assemblea si impegna inoltre a comunicare al Consiglio di Amministrazione della SGR sostituita entro 8 (otto) giorni dalla predetta nomina, per il tramite del presidente della riunione, il nominativo della Nuova SGR. La Società di Gestione si impegna ad approvare, entro 30 (trenta) giorni dalla suddetta comunicazione, la modifica del Regolamento conseguente alla sostituzione della SGR con la Nuova SGR e a inviare alla Banca d’Italia la comunicazione della suddetta modifica regolamentare.

3. La Nuova SGR dovrà acquistare, entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione di cui all’ultima parte del comma che precede (relativa all’approvazione della modifica regolamentare conseguente alla sostituzione), le Quote dei Comparti eventualmente di titolarità della Società di Gestione a un prezzo pari al Valore Unitario della Quota (come definito ai successivi artt. 15.13.4 e 16.13.4) risultante dall’ultima relazione annuale ovvero semestrale approvata del Comparto di riferimento.

4. Qualora l’Assemblea del Fondo non proceda alla individuazione di una nuova SGR nei termini previsti, o la subentrante Nuova SGR non abbia corrisposto alla SGR l’importo di cui al comma successivo ovvero ancora la Nuova SGR non acquisti, entro il termine indicato nel precedente comma 3, le Quote della Società di Gestione, quest’ultima procederà alla liquidazione anticipata del Fondo e, quindi, di tutti i relativi Comparti, ai sensi del Regolamento.

5. In ogni caso di sostituzione della Società di Gestione, entro 30 giorni dalla data di efficacia della sostituzione, la stessa avrà diritto di percepire dai Comparti la Commissione di Gestione (come definita ai successivi artt. 15.11.1 e 16.11.1) maturata e non ancora pagata alla data di effettiva sostituzione.

6. Qualora la sostituzione avvenga ai sensi del precedente comma 1, punto (iv) (a), ciascun Comparto, in misura proporzionale al relativo Valore Complessivo delle Attività, dovrà corrispondere alla SGR sostituita, oltre a quanto previsto nel precedente comma 6, un’indennità pari a 1 (una) annualità della commissione di gestione annua, calcolata in ragione della commissione di gestione percepita nel semestre precedente alla data di efficacia della sostituzione della SGR.

7. A decorrere dal verificarsi di uno degli eventi di sostituzione della SGR e fino a quando non sia divenuta efficace la sostituzione con la Nuova SGR, la SGR dovrà assicurare lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti senza soluzione di continuità e non potrà deliberare alcun nuovo investimento e/o disinvestimento di uno o più beni dei Comparti - fatto comunque salvo l’adempimento degli obblighi assunti in precedenza e agli atti di conservazione nonché quanto previsto al precedente comma 5 in merito alla liquidazione del Fondo da parte della SGR - garantendo in ogni caso la tutela degli interessi dei Partecipanti fino alla data di efficacia della sostituzione.

6 IL DEPOSITARIO

6.1 Compiti e responsabilità del Depositario

1. Il Depositario, nell’esercizio dell’incarico conferitogli dalla Società di Gestione, è tenuto a espletare le funzioni previste dal Regolamento e dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, a cui si rinvia integralmente per quanto concerne il ruolo e i compiti di tale soggetto.

2. I rapporti tra la Società di Gestione e il Depositario sono regolati da apposita convenzione che definisce, fra l’altro:

(i) le funzioni svolte dal Depositario, con particolare riferimento alle modalità e responsabilità di custodia delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari di ciascun Comparto;

(ii) i flussi informativi necessari per la riconciliazione dei dati contabili;

(iii) le modalità con cui il Depositario è interessato in occasione di ogni transazione avente a oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari; e

(iv) le modalità di regolamento delle operazioni relative alla gestione della componente mobiliare del patrimonio di ciascun Comparto.

3. Tra il Depositario e la Società di Gestione sono definite apposite procedure, sviluppate anche con l’ausilio di supporti telematici, volte a:

(i) acquisire e riscontrare i dati relativi alle operazioni di sottoscrizione e di richiamo degli impegni; e

(ii) consentire al Depositario il corretto e tempestivo svolgimento delle proprie funzioni, anche in occasione di ogni operazione immobiliare.

6.2 Facoltà di sub-deposito

1. Ferma restando la responsabilità del Depositario per la custodia degli strumenti finanziari di ciascun Comparto, il Depositario ha la facoltà, previo assenso della SGR, di sub-depositare gli stessi, in tutto o in parte, presso soggetti in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

2. Gli strumenti finanziari di pertinenza di ciascun Comparto sono rubricati presso il sub-depositario in conti intestati al Depositario con indicazione che si tratta di beni di terzi separati da quelli relativi a strumenti finanziari di proprietà del Depositario.

6.3 Funzioni relative alla distribuzione della Liquidità Disponibile e al rimborso delle Quote

1. Le operazioni di eventuale distribuzione della Liquidità Disponibile a titolo di proventi e di rimborso (parziale, ovvero in sede di liquidazione) delle Quote di ciascun Comparto sono espletate per il tramite del Depositario.

6.4 Revoca o rinuncia del Depositario

1. L’incarico conferito al Depositario, con riferimento ad entrambi i Comparti, è a tempo indeterminato e può essere revocato, per ciascun Comparto, dalla Società di Gestione in qualsiasi momento. La rinuncia all’incarico da parte del Depositario deve essere comunicata alla Società di Gestione con un preavviso non inferiore a 6 (sei) mesi specificando il/i Comparto/i oggetto di rinuncia.

2. La revoca dell’incarico da parte della Società di Gestione o la rinuncia allo stesso da parte del Depositario effettuata, ai sensi del comma che precede, con riferimento ad uno solo dei due Comparti di cui si compone il Fondo, non ha effetto sugli altri Comparti che non siano stati oggetto di revoca o di rinuncia.

6.5 Efficacia della revoca o della rinuncia del Depositario

1. L’efficacia della revoca o della rinuncia all’incarico del Depositario, di cui all’art. 6.4 che precede, è sospesa fino a che:

(i) un altro soggetto, in possesso dei requisiti di legge, accetti l’incarico di depositario in sostituzione del precedente (il “Nuovo Depositario”);

(ii) la conseguente modifica del Regolamento sia approvata dalla Società di Gestione nonché, ove richiesto, dalla Banca d’Italia secondo le modalità previste dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti; e

(iii) le certificazioni di proprietà degli immobili, gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide del Comparto oggetto di revoca o di rinuncia siano stati trasferiti e accreditati presso il Nuovo Depositario.

6.6 Responsabilità del Depositario

1. Il Depositario è responsabile nei confronti della Società di Gestione e dei singoli Partecipanti di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza all’inadempimento degli obblighi derivanti dallo svolgimento delle sue funzioni.

7 QUOTE DI PARTECIPAZIONE

7.1 Valore nominale iniziale

1. Il valore nominale iniziale di ciascuna delle Quote dei Comparti è indicato agli artt. 15.13.1 e 16.13.1 della Sezione D del presente Regolamento. Le Quote sono tutte di uguale valore e conferiscono medesimi diritti.

7.2 Certificati di partecipazione al Fondo

1. Con riferimento a entrambi i Comparti, le Quote sono rappresentate da certificati nominativi (i “Certificati Nominativi”).

2. Al Partecipante, su richiesta dello stesso, è consentito ottenere, in qualsiasi momento, il frazionamento o il raggruppamento dei Certificati Nominativi. L’emissione dei Certificati Nominativi, ovvero il loro successivo frazionamento, avviene per un numero intero di Quote e/o per frazioni millesimali di esse arrotondate per difetto.

7.3 Avvaloramento e consegna dei certificati di partecipazione

1. I Certificati Nominativi vengono predisposti dalla Società di Gestione e, su istruzioni di quest’ultima, avvalorati dal Depositario e messi a disposizione dei Partecipanti presso la filiale indicata nel precedente art. 1.7, comma 2. Il Depositario, su richiesta del Partecipante e a esclusivo rischio di quest’ultimo, provvede all’invio dei Certificati Nominativi all’indirizzo indicato dal Partecipante stesso.

7.4 Certificato cumulativo

1. In alternativa all’emissione dei Certificati Nominativi può essere previsto il ricorso a un certificato cumulativo, rappresentativo di una pluralità di Quote di ciascun Comparto (il “Certificato Cumulativo”). Il Certificato Cumulativo di ciascun Comparto è tenuto in deposito gratuito presso il Depositario con rubriche distinte per singoli Partecipanti del Comparto. Le Quote presenti nel Certificato Cumulativo possono essere contrassegnate anche soltanto con un codice identificativo elettronico, ferma restando la possibilità del Depositario di accedere alla denominazione del Partecipante in caso di emissione del certificato singolo o al momento del rimborso delle Quote.

2. In ogni caso, l’immissione delle Quote nel Certificato Cumulativo non pregiudica la possibilità:

- per il Partecipante, di richiedere l’emissione del Certificato Nominativo; e

- per il Depositario, di procedere al frazionamento dello stesso Certificato Cumulativo, anche al fine di separare i diritti dei singoli Partecipanti, senza oneri per il Partecipante né per il pertinente Comparto.

3. Sino all’avvenuto completamento dei versamenti le Quote di ciascun Comparto sono immesse nel relativo Certificato Cumulativo e non se ne può richiedere il frazionamento.

8 PARTECIPAZIONE AL FONDO

8.1 Sottoscrizione delle Quote. Rimborsi parziali pro quota. Trasferimenti di Quote

8.1.1 Acquisizione della qualità di Partecipante al Fondo

1. La partecipazione al Fondo e, quindi, ad uno o più dei relativi Comparti, si realizza attraverso la sottoscrizione delle Quote del Comparto stesso, mediante versamento in denaro, ovvero tramite successivo acquisto, a qualsiasi titolo, delle stesse.

8.1.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione

1. La disciplina della raccolta del patrimonio di ciascun Comparto e del Primo Periodo di Sottoscrizione è contenuta agli artt. 15.1 e 16.1 della Sezione D del presente Regolamento.

8.1.3 Modalità di sottoscrizione

1. La sottoscrizione delle Quote di ciascun Comparto si realizza mediante la compilazione e la sottoscrizione di apposito modulo di adesione predisposto dalla Società di Gestione e indirizzato alla stessa, contenente le generalità del potenziale Partecipante, l’importo che si intende versare, le istruzioni per l’eventuale consegna dei Certificati Nominativi e l’impegno irrevocabile e incondizionato del Partecipante a effettuare i versamenti in denaro, oltre a ogni altra informazione comunque richiesta dalla Società di Gestione.

2. La SGR si riserva il diritto di rifiutare le domande di sottoscrizione di un potenziale Partecipante incomplete, alterate o comunque non conformi alle previsioni del Regolamento. Inoltre, la SGR si riserva il diritto di rifiutare le domande di sottoscrizione qualora, tra l’altro, (i) ritenga che, a seguito di detta sottoscrizione, il Fondo o lo specifico Comparto possa perdere le esenzioni e i benefici che ne caratterizzano l’attività in alcune giurisdizioni, essere richiesto di autorizzazioni o registrazioni ai sensi delle disposizioni ivi applicabili o accedere a regimi fiscali, regolamentari e di attività, di minor favore rispetto a quelli in essere al momento della richiesta di sottoscrizione; (ii) ritenga che il potenziale Partecipante non sia ragionevolmente in grado di adempiere gli obblighi di versamento; o (iii) ritenga che non sia possibile per la stessa adempiere agli obblighi di identificazione e adeguata verifica della clientela ai fini della disciplina in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo tempo per tempo vigente (la “Normativa Antiriciclaggio”), nonché agli altri obblighi comunque gravanti sulla SGR in conseguenza della sottoscrizione delle Quote; (iv) il potenziale Partecipante non abbia fornito espressa dichiarazione di accettazione del presente Regolamento. In ogni caso, la SGR rifiuta la domanda di sottoscrizione di un potenziale Partecipante che non sia un soggetto rientrante fra quelli di cui all’art. 1.3. La SGR comunica al potenziale Partecipante i motivi del rifiuto della sottoscrizione.

3. La partecipazione a ciascun Comparto del Fondo comporta l’adesione al Regolamento. La partecipazione ai Comparti del Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli od oneri di qualsiasi natura diversi da quelli indicati nel Regolamento o dalla normativa tempo per tempo vigente.

4. In occasione dell’invio della comunicazione di cui al successivo comma 6, e comunque nel termine massimo di 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data di ciascuna Chiusura Parziale, di scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione o di Chiusura Anticipata del pertinente Comparto (come definiti ai successivi artt.

15.13.2 e 16.13.2), la Società di Gestione invia una conferma scritta della ricezione della domanda di sottoscrizione e della corretta esecuzione della stessa, che contiene anche: (i) la data di ricevimento della domanda di sottoscrizione; (ii) l’importo che il Partecipante si è impegnato a versare, con indicazione separata al lordo e al netto degli oneri; e (iii) l’importo totale di eventuali oneri.

5. La Società di Gestione, con riferimento a ciascun Comparto, comunica l’avvenuta chiusura delle sottoscrizioni, nei 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi a ciascuna Chiusura Parziale, alla scadenza del Primo

Periodo di Sottoscrizione o alla Chiusura Anticipata (come definiti ai successivi artt. 15.13.2 e 16.13.2), con le modalità di cui al successivo art. 13, comma 5. Copia di tale comunicazione è inviata alla Banca d’Italia.

6. È cura dei soci della Società di Gestione o dei soggetti appartenenti al gruppo della Società di Gestione informare il Depositario delle limitazioni al trasferimento delle Quote dagli stessi eventualmente sottoscritte.

8.1.4 Assegnazione delle Quote

1. Essendo la sottoscrizione effettuata mediante versamento di denaro, le Quote sono emesse e attribuite ai Partecipanti in occasione di ogni richiamo degli impegni per un numero pari all’importo richiamato diviso per il maggiore fra il Valore Unitario della Quota del Comparto di pertinenza (come definito ai successivi artt.

15.13.4 e 16.13.4), risultante dall’ultima relazione annuale ovvero semestrale approvata per il pertinente Comparto, e il valore nominale della stessa; i certificati relativi alle Quote interamente liberate sono emessi (o le Quote sono immesse nel Certificato Cumulativo) a seguito di ciascun richiamo degli impegni di volta in volta effettuato dalla Società di Gestione per ciascun Comparto. Viene inviata ai Partecipanti una lettera di conferma contenente (i) la somma investita (ii) il valore di emissione delle Quote e (iii) il numero delle Quote assegnate.

8.1.5 Riparto della sottoscrizione delle Quote in presenza di richieste di sottoscrizione superiori all’Importo Massimo dei Comparti del Fondo

1. Nel caso di richieste di sottoscrizione superiori all’Importo Massimo del Comparto (come definito ai successivi artt. 15.1 e 16.1), la sottoscrizione da parte dei Partecipanti seguirà un criterio proporzionale, con un minimo di sottoscrizione pari al valore nominale di una Quota.

8.1.6 Decisione di non costituire il Comparto del Fondo

1. Alla conclusione del Primo Periodo di Sottoscrizione di ciascun Comparto, ove il Comparto sia stato sottoscritto per un importo inferiore all’Importo Minimo del Comparto (come definito agli artt. 15.1 e 16.1), la SGR non avvia l’operatività del Comparto. In tal caso la Società di Gestione non procede al richiamo degli impegni ai sensi del successivo art. 8.1.78.1.7, lasciando liberi i Sottoscrittori dagli impegni assunti in sede di sottoscrizione.

2. La Società di Gestione, entro 15 (quindici) giorni dalla data di chiusura del Primo Periodo di Sottoscrizione di tale Comparto, comunica alla Banca d’Italia e ai Partecipanti che non si sono verificate le condizioni per la costituzione dello stesso e che i Partecipanti stessi sono liberati dagli impegni assunti in sede di sottoscrizione.

8.1.7 Durata del periodo di richiamo degli impegni e comunicazione ai Partecipanti

1. La disciplina del richiamo degli impegni assunti dai Partecipanti all’atto della sottoscrizione delle Quote di ciascun Comparto è contenuta ai successivi artt. 15.13 e 16.13 della Sezione D del presente Regolamento.

8.1.8 Mezzi di Pagamento

1. Il versamento in denaro dell’importo corrispondente agli impegni di sottoscrizione richiamati dalla Società di Gestione in relazione a ciascun Comparto deve essere effettuato dai relativi Partecipanti, entro il termine di cui ai successivi artt. 15.13 e 16.13 della Sezione D del presente Regolamento, mediante bonifico bancario a favore di, a seconda del caso, “CDP Immobiliare SGR S.p.A. – Rubrica Fondo Nazionale del Turismo – Comparto A” ovvero “CDP Immobiliare SGR S.p.A. – Rubrica Fondo Nazionale del Turismo – Comparto B”, sui rispettivi conti correnti aperti presso il Depositario.

2. I bonifici sono accreditati con la valuta e la decorrenza riconosciuti dalla banca ordinante al Depositario.

8.1.9 Emissioni successive di Quote

1. Anche prima che sia terminato il richiamo di tutti gli impegni relativi al Primo Periodo di Sottoscrizione (come definito, per ciascun Comparto, ai sensi degli artt. 15.13.2 e 16.13.2 della successiva sezione D) o a un successivo periodo di sottoscrizione aperto ai sensi del presente articolo, la SGR - anche in considerazione del presentarsi di nuove opportunità di investimento, ovvero dell’interesse dei Partecipanti o di terzi a effettuare ulteriori investimenti nei Comparti e salvo quanto previsto sotto - può decidere di aprire, in qualsiasi momento durante la durata di ciascun Comparto, come eventualmente prorogata ai sensi degli artt.

15.3 e 16.3 della Sezione D del presente Regolamento, nuovi periodi di sottoscrizione di Quote dello stesso (i “Nuovi Periodi di Sottoscrizione” e, ciascuno di essi, il “Nuovo Periodo di Sottoscrizione”), ciascuno di durata non superiore a 24 (ventiquattro) mesi o al diverso maggior periodo di tempo eventualmente previsto dalla normativa rilevante.

2. La delibera del Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’apertura di un Nuovo Periodo di Sottoscrizione, deve determinare: (i) l’ammontare complessivo della nuova emissione di Quote; (ii) il termine dalla scadenza del Nuovo Periodo di Sottoscrizione; (iii) le modalità e i termini di sottoscrizione delle nuove Quote del Comparto; (iv) l’eventuale esclusione del diritto di opzione spettante ai Partecipanti; e (v) la possibilità di diminuire o di aumentare l’ammontare dell’emissione, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute. L’apertura del Nuovo Periodo di Sottoscrizione, nonché le altre caratteristiche dell’emissione successiva di Quote, di cui alla citata delibera del Consiglio di Amministrazione, devono essere preventivamente approvate dell’Assemblea di Comparto competente.

3. Ciascuna Quota emessa successivamente all’apertura di un Nuovo Periodo di Sottoscrizione è attribuita al maggiore fra il Valore Unitario della Quota (come definito ai successivi artt. 15.13.4 e 16.13.4), risultante dall’ultima relazione annuale ovvero semestrale approvata, e il valore nominale della stessa.

4. La Società di Gestione informa i Partecipanti del Comparto interessato del Nuovo Periodo di Sottoscrizione con le modalità di cui al successivo art. 13 con un preavviso di almeno 15 (quindici) giorni (la “Comunicazione di Apertura del Nuovo Periodo di Sottoscrizione”). In esito alla ricezione da parte del Partecipante della Comunicazione di Apertura del Nuovo Periodo di Sottoscrizione, fatto salvo quanto successivamente previsto in merito alla possibilità di escludere il diritto di opzione, la Società di Gestione è tenuta a offrire in opzione ai Partecipanti al pertinente Comparto la sottoscrizione in denaro delle nuove Quote in proporzione al numero di Quote di cui ciascuno di essi è al momento titolare. I Partecipanti devono quindi esercitare il diritto di opzione loro spettante, dandone comunicazione in forma scritta alla Società di Gestione, entro e non oltre 45 (quarantacinque) giorni dalla data di ricezione della comunicazione inviata loro dalla Società di Gestione. Nel caso in cui uno o più Partecipanti non esercitino il, o rinunzino al, diritto di opzione loro spettante, la sottoscrizione in denaro a esso/essi spettanti deve essere offerta in opzione a quei Partecipanti che abbiano già esercitato il diritto di opzione loro spettante in proporzione alle Quote del Comparto in quel momento possedute, dandone comunicazione in forma scritta alla Società di Gestione entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione della relativa comunicazione di ulteriore offerta che la Società di Gestione dovrà inviare loro. Le sottoscrizioni in denaro non effettuate dai Partecipanti sulla base del diritto di opzione sopra descritto possono essere effettuate da terzi Investitori di cui all’art. 1.3, nel rispetto delle previsioni del presente Regolamento e delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

5. Il diritto di opzione può essere escluso qualora gli interessi dei Partecipanti e di ciascun Comparto lo richiedano, con deliberazione della competente Assemblea di Comparto convocata con le formalità previste dall’art. 15.12.2.2 (con riferimento all’Assemblea di Comparto A) e dall’art. 16.12.2.2 (con riferimento all’Assemblea di Comparto B).

6. Una volta attribuiti gli importi di sottoscrizione ai sensi dei commi precedenti, la Società di Gestione procede al richiamo dei relativi impegni con le medesime modalità descritte con riferimento alla prima emissione.

7. Qualora la riapertura delle sottoscrizioni avvenga prima che sia terminato il richiamo di tutti gli impegni relativi al Primo Periodo di Sottoscrizione o a un precedente Nuovo Periodo di Sottoscrizione, nel momento del primo richiamo degli impegni in denaro relativi alle nuove sottoscrizioni, saranno richiamati e versati gli impegni sottoscritti in misura proporzionale ai richiami già disposti fino a quel momento a valere sulle sottoscrizioni precedenti; la Società di Gestione non procederà al richiamo degli impegni assunti con le precedenti sottoscrizioni fino a quando la percentuale di richiamo di tutti i Partecipanti non sia la medesima. Si applica l’art. 15.13.3, comma 4, e l’art. 16.13.3, comma 4, della successiva Sezione D.

8. In caso di mancato versamento nel termine previsto la Società di Gestione si avvale delle procedure di recupero di cui al successivo art. 8.1.10.

9. Nel caso di richieste di sottoscrizione superiori all’offerta, la Società di Gestione può deliberare l’aumento della nuova emissione, dandone comunicazione alla Banca d’Italia.

10. Per tutto quanto non previsto dal presente articolo, si fa riferimento a quanto previsto nel Regolamento per la partecipazione al Fondo e, quindi, ai relativi Comparti e per la sottoscrizione delle Quote di prima emissione.

8.1.10 Procedure di recupero a fronte di versamenti dovuti e non corrisposti

1. La Società di Gestione ha facoltà di chiedere il recupero, sia giudiziale che stragiudiziale, dei versamenti dovuti e non corrisposti dal Sottoscrittore a qualunque titolo, nei termini che riterrà di volta in volta più opportuni e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente Regolamento.

2. In caso di mancato pagamento (in tutto o in parte) da parte del Partecipante a un Comparto dell’importo richiesto dalla Società di Gestione nei casi prescritti dal Regolamento, la SGR – a sua totale discrezione - potrà concedere una possibilità di rimedio a tale Partecipante, a condizioni da concordarsi tra la SGR e il medesimo, o un lasso di tempo per vendere le Quote detenute e corrispondere gli importi richiesti. A esito di tali eventuali tentativi di recupero dell’inadempimento andati infruttuosi o qualora la SGR, a sua discrezione, non conceda la predetta possibilità di rimedio, la stessa SGR dovrà: (i) annullare le Quote emesse, previo ritiro e annullamento dei relativi certificati, e ridurre l’Ammontare Sottoscritto del pertinente Comparto per la porzione di capitale rappresentata dalle Quote annullate e dall’eventuale rimanente impegno di sottoscrizione non ancora versato; e (ii) trattenere a titolo di penale il 50% dei versamenti già effettuati dal Partecipante a favore del pertinente Comparto, senza pregiudizio del diritto a ogni ulteriore risarcimento relativo al maggior danno eventualmente sofferto dalla SGR e/o dal Comparto. La restante parte dei versamenti effettuati sarà restituita all’avente diritto in proporzione al numero di Quote annullate sul totale delle Quote in occasione di ogni distribuzione o rimborso parziale effettuato dal Comparto, fino a concorrenza dell’importo da restituire. L’esistenza di trattative tra la SGR e il Partecipante inadempiente o l’eventuale ritardo nell’azionare i diritti, poteri o rimedi esercitabili non potrà essere considerato come una rinuncia all’esercizio degli stessi né potrà in alcun modo pregiudicare l’esercizio anche successivo di tali diritti, poteri o rimedi.

3. Per tutto il periodo in cui il Partecipante rimane inadempiente, lo stesso: (a) perde il diritto di voto nell’Assemblea del Fondo e nell’Assemblea del Comparto in relazione a tutte le Quote di cui è titolare, le quali non saranno considerate ai fini dei relativi quorum costitutivi e deliberativi; (b) perde il diritto di sottoscrivere nuove Quote ai sensi dell’art. 8.1.9; (c) vede sospeso il diritto di ricevere la Liquidità Disponibile del Comparto ai sensi degli artt. 15.10.3 e 16.10.3 e rimborsi parziali pro-quota ai sensi dell’art. 8.2. La Società di Gestione, nell’interesse del Comparto di riferimento, potrà imputare la Liquidità Disponibile e i rimborsi parziali

spettanti al Partecipante inadempiente al soddisfacimento del credito vantato verso quest’ultimo sino a concorrenza, salvo il diritto al risarcimento del danno.

8.2 Rimborsi parziali pro quota

1. Fermo restando quanto previsto agli artt. 15.10.1 e 16.10.1, la Società di Gestione, con riferimento a ciascun Comparto, procede con la distribuzione della Liquidità Disponibile a titolo di rimborsi parziali pro quota, a favore e nell’interesse dei Partecipanti in misura pari al 100% (cento per cento) dell’ammontare disponibile (le “Risorse Disponibili per i Rimborsi”).

2. Qualora, tuttavia, al momento della distribuzione dei rimborsi, il Consiglio di Amministrazione ritenga, secondo il proprio prudente apprezzamento, tenuto conto dell’interesse dei Partecipanti al Comparto, nonché delle obbligazioni assunte dal Comparto stesso, ivi incluse quelle relative ai contratti di finanziamento, dei programmi di investimento, delle previsioni di redditività, e della Liquidità Disponibile, che sussistano circostanze che non rendono opportuno procedere alla distribuzione del 100% (cento per cento) delle Risorse Disponibili per i Rimborsi del Comparto, lo stesso Consiglio di Amministrazione, sentito il competente Comitato di Comparto, può procedere a distribuire le Risorse Disponibili per i Rimborsi del pertinente Comparto in misura inferiore o decidere di non distribuirle affatto, con deliberazione debitamente motivata. La Società di Gestione deve dare informativa ai Partecipanti del Comparto dei disinvestimenti effettuati, con le modalità di cui al successivo art. 13, comma 5, precisando l’importo che verrà rimborsato (eventualmente indicando la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato della vendita), il termine entro cui avverrà il rimborso secondo quanto di seguito previsto, l’importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ottenere il rimborso.

3. Il rimborso è effettuato per il tramite del Depositario su istruzioni della Società di Gestione e deve avvenire entro e comunque non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione della richiesta da parte della Società di Gestione medesima. La corresponsione del rimborso al Partecipante è effettuata mediante bonifico bancario oppure secondo le modalità indicate dal Partecipante alla Società di Gestione e ritenute idonee dal Depositario. Nel caso in cui il Sottoscrittore richieda l’invio del mezzo di pagamento al proprio domicilio, ciò avviene a rischio e spese del Sottoscrittore medesimo.

4. Le somme non riscosse entro il termine di 10 (dieci) giorni dall’inizio delle operazioni di rimborso sono depositate in un conto intestato alla Società di Gestione presso il Depositario, con l’indicazione che trattasi di rimborso parziale di Quote e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sotto-rubriche nominative intestate agli aventi diritto. Tali somme non sono produttive di interessi per gli aventi diritto al rimborso.

5. Le somme non riscosse dagli aventi diritto si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalla data fissata per la loro distribuzione, in favore:

(i) del pertinente Comparto, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente all’approvazione del rendiconto finale di liquidazione del Comparto medesimo; ovvero

(ii) della Società di Gestione, qualora il termine di prescrizione scada successivamente all’approvazione del rendiconto finale di liquidazione del Comparto di riferimento.

8.3 Limitazioni al trasferimento delle Quote

1. Le Quote del Fondo e, quindi, di ciascuno dei Comparti, non possono essere rivendute o comunque trasferite da parte dei Partecipanti, direttamente o nell’ambito della prestazione del servizio di gestione patrimoniale su base individuale di portafogli di investimento, a soggetti che non rientrino in una delle categorie di Investitori di cui all’art. 1.3, secondo i limiti di legge.

2. Al fine di trasferire, in tutto o in parte, le Quote possedute, il cedente (il “Cedente”) deve comunicare preventivamente alla Società di Gestione, tramite lettera raccomandata a/r anticipata via telefax, la propria intenzione a operare il trasferimento, indicando il Comparto di riferimento, il numero di Quote che intende trasferire a ciascun cessionario (il “Cessionario”), nonché specificando tutte le informazioni necessarie al fine

(i) di verificare che lo stesso rientri in una delle categorie di Investitori di cui all’art. 1.3 e (ii) di effettuare le valutazioni previste dal successivo comma 4 o comunque richieste dalla normativa tempo per tempo vigente. Nel caso di impegni sottoscritti dal Cedente, ma non ancora oggetto di richiamo, il Cedente dovrà inviare, oltre alla comunicazione di cui sopra, ulteriore documentazione che consenta alla Società di Gestione l’effettuazione di una preventiva valutazione di solvibilità in capo al Cessionario. La Società di Gestione si riserva il diritto di richiedere al Cedente, nell’interesse del Comparto di riferimento, ulteriore documentazione, ove ritenga che le informazioni fornite relativamente al Cessionario non siano sufficienti ai fini delle proprie verifiche, e, in ogni caso, adeguate garanzie.

3. La Società di Gestione informa i Partecipanti al pertinente Comparto della richiesta di trasferimento delle Quote con le modalità di cui al successivo art. 13 con un preavviso di almeno 15 (quindici) giorni (la “Comunicazione di Trasferimento delle Quote”). In esito alla ricezione da parte del Partecipante della Comunicazione di Trasferimento delle Quote, il Cedente è tenuto a offrire in prelazione le Quote del Comparto oggetto di trasferimento ai Partecipanti al pertinente Comparto in proporzione al numero di Quote di cui ciascuno di essi è al momento titolare. I Partecipanti devono quindi esercitare il diritto di prelazione loro spettante, dandone comunicazione in forma scritta alla Società di Gestione, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione della Comunicazione di Trasferimento delle Quote. Nel caso in cui uno o più Partecipanti non esercitino il, o rinunzino al, diritto di prelazione loro spettante, le Quote a esso/essi spettanti devono essere offerte in prelazione a quei Partecipanti che abbiano già esercitato il diritto di prelazione loro spettante in proporzione alla Quote in quel momento possedute, dandone comunicazione in forma scritta alla Società di Gestione entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data di ricezione della relativa comunicazione di ulteriore offerta che la Società di Gestione dovrà inviare loro. Le Quote oggetto di trasferimento per cui non sia stata esercitata la prelazione dai Partecipanti possono essere offerte al Cessionario previo completamento da parte della Società di Gestione delle opportune verifiche.

4. La Società di Gestione comunica al Partecipante, entro 15 (quindici) giorni dal completamento della procedura di prelazione sopra descritta e fatta salva la sospensione dei termini in caso di richiesta di eventuale documentazione integrativa, il proprio dissenso alla cessione delle Quote qualora: (i) ritenga che l’eventuale Cessionario non rientri in una delle categorie di Investitori di cui all’art. 1.3 cui è consentito l'acquisto di Quote ai sensi di legge e di Regolamento; (ii) ritenga che, in capo al Cedente che eventualmente mantenga una porzione delle relative Quote, non siano rispettati i limiti di partecipazione previsti dalla legge, ove applicabili;

(iii) non ritenga che il Cessionario offra sufficiente garanzia – sulla base di una valutazione discrezionale da parte della Società di Gestione e salvo l’ottenimento di adeguate garanzie da parte del Cedente - della capacità di adempiere all’obbligo di effettuare i versamenti relativi alle Quote da acquistare, laddove non sia stato già effettuato il richiamo integrale degli stessi, ovvero non sia scaduto il termine massimo per il richiamo dei versamenti del Comparto che ha emesso le Quote stesse, così come previsto, a seconda del caso, al successivo art. 15.13.3 o 16.13.3 della Sezione D del presente Regolamento; (iv) con riferimento al Cessionario non sia possibile per la stessa adempiere agli obblighi di cui alla Normativa Antiriciclaggio, nonché agli altri obblighi comunque gravanti sulla SGR in conseguenza dell’acquisto delle Quote; o (v) il Cessionario non abbia fornito espressa dichiarazione di accettazione del presente Regolamento.

5. In assenza di opposizione al trasferimento da parte della Società di Gestione comunicato nei termini sopra descritti, il trasferimento si riterrà autorizzato. Il Cessionario può chiedere alla Società di Gestione una copia del Regolamento. Copia del contratto di trasferimento deve essere inviata alla Società di Gestione entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal perfezionamento dello stesso.

6. A seguito di ciascun trasferimento di Quote, il Cessionario deve inviare alla Società di Gestione, entro 10 (dieci) giorni, e a mezzo di raccomandata A/R, le coordinate bancarie di un conto corrente a sé intestato per il pagamento dell’eventuale Liquidità Disponibile distribuita, qualora si faccia ricorso al Certificato Cumulativo.

7. La cessione, a qualsiasi titolo, delle Quote avvenuta in violazione del diritto di prelazione degli altri Partecipanti ovvero nonostante l’opposizione della Società di Gestione, è inopponibile al Fondo e alla Società di Gestione. In tal caso:

(i) il Partecipante che ha ceduto o trasferito le Quote mantiene le proprie obbligazioni nei confronti del Fondo e del pertinente Comparto, della Società di Gestione e degli altri Partecipanti ai sensi del Regolamento; e

(ii) il terzo cessionario delle Quote non può esercitare i diritti riconosciuti ai Partecipanti dal Regolamento.

8. Per effetto della cessione delle Quote, perfezionata in conformità a quanto stabilito nel Regolamento, il Cessionario subentra nella medesima posizione giuridica del Cedente, anche con riferimento ai versamenti successivi ancora dovuti ai sensi del presente Regolamento.

9 SCRITTURE CONTABILI E RELATIVA PUBBLICITÀ

9.1 Scritture contabili e documentazione specifica aggiuntiva

1. La contabilità del Fondo, separata per ciascun Comparto, è tenuta nel rispetto di quanto stabilito dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

2. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal Codice Civile, la Società di Gestione deve redigere:

(i) il libro giornale di ciascun Comparto, nel quale sono annotate, giorno per giorno, le operazioni di emissione e di rimborso delle Quote, nonché ogni altra operazione relativa alla gestione del Comparto stesso;

(ii) la relazione annuale della gestione di ciascun Comparto, redatta nei termini previsti dalla normativa vigente;

(iii) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio di ciascun Comparto, redatta nei termini previsti dalla normativa vigente;

(iv) un prospetto recante l’indicazione del Valore Unitario delle Quote e del Valore Complessivo del Comparto, con periodicità almeno pari all’emissione o rimborso delle Quote.

3. Fermo restando l’obbligo di redazione della relazione di gestione e della relazione semestrale di ciascun Comparto nei termini previsti dalla normativa vigente, nei semestri in cui non si procede alla distribuzione della Liquidità Disponibile, la Società può redigere, sempre nei termini previsti dalla normativa vigente, una relazione semestrale semplificata del Comparto che potrà non essere soggetta a revisione contabile.

9.2 Documenti a disposizione dei Partecipanti e luoghi di deposito

1. La relazione annuale di gestione di ciascun Comparto è inviata gratuitamente, entro 6 (sei) mesi a decorrere dalla data di chiusura dell'esercizio (o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione della Liquidità Disponibile), a ciascun Partecipante al pertinente Comparto a cura della Società di Gestione, mediante lettera raccomandata A/R inviata all’indirizzo comunicato da ciascun Partecipante ovvero mediante posta elettronica certificata come indicata dal Partecipante, ed è depositata e messa a disposizione dei Partecipanti per almeno 30 (trenta) giorni nella sede della Società di Gestione e nella sede del Depositario.

2. La relazione semestrale di ogni Comparto relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio è inviata gratuitamente, entro 2 (due) mesi a decorrere dalla fine del periodo di riferimento, a ciascun Partecipante al Comparto stesso a cura della Società di Gestione, mediante lettera raccomandata A/R inviata all’indirizzo comunicato dal Partecipante medesimo ovvero mediante posta elettronica certificata come indicata dal Partecipante, ed è depositata e messa a disposizione dei Partecipanti per almeno 30 (trenta) giorni nella sede della Società di Gestione e nella sede del Depositario.

3. A seguito di specifica richiesta scritta, i Partecipanti hanno diritto di ottenere copie addizionali dei documenti di cui ai precedenti commi 1 e 2 dalla Società di Gestione.

9.3 Revisione contabile e controllo

1. La contabilità della Società di Gestione e di ciascun Comparto è soggetta a revisione secondo le disposizioni normative tempo per tempo vigenti. L’incarico è affidato a una società di revisione iscritta all’apposito albo ai sensi della normativa applicabile. In caso di redazione di documenti contabili semplificati in corso d’anno, laddove non sia prevista alcuna distribuzione della Liquidità Disponibile, detti documenti contabili semplificati potranno non essere soggetti a revisione contabile.

10 LIQUIDAZIONE DEL FONDO E DEI COMPARTI

10.1 Casi di liquidazione

1. La liquidazione di ciascun Comparto del Fondo può avere luogo, salvi gli altri casi eventualmente previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti:

(i) per scadenza della durata del Comparto, come eventualmente prorogata ai sensi dei successivi artt. 15.3 e 16.3 e/o del precedente art. 1.5; o

(ii) anticipatamente, su iniziativa della Società di Gestione e nell’interesse dei Partecipanti, in conformità a quanto previsto dal successivo art. 10.2; o

(iii) anticipatamente, nei casi di cui all’art. 5.7, comma 4; o

(iv) anticipatamente, a seguito di deliberazione assunta dalla compente Assemblea di Comparto, con le maggioranze di cui al successivo art. 15.12.2.3 (con riferimento all’Assemblea di Comparto A) e all’art.

16.12.2.3 (con riferimento all’Assemblea di Comparto B).

2. In tutte le ipotesi di cui al precedente comma 1, la liquidazione dei Comparti del Fondo si compie nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e ha luogo con le modalità indicate al presente articolo.

3. La liquidazione del Fondo avviene in ipotesi di liquidazione di tutti i suoi Comparti.

10.2 Liquidazione a iniziativa della Società di Gestione

1. In qualsiasi momento nel corso della durata di ciascun Comparto, come eventualmente prorogata ai sensi dei successivi artt. 15.3 e 16.3 e/o del precedente art. 1.5, la Società di Gestione, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può decidere la liquidazione anticipata di uno o di entrambi i Comparti quando ciò sia nell’interesse dei Partecipanti, tenuto conto delle politiche di gestione di ciascun Comparto e delle caratteristiche dell’Investimento Tipico, ovvero quando si verifichino circostanze tali da ostacolare il conseguimento degli scopi del Comparto con pregiudizio per i Partecipanti (quali la riduzione del patrimonio del Comparto al di sotto di un importo tale da non consentire un’efficiente prestazione dei servizi amministrativi e di gestione).

2. L’eventuale esercizio di tale facoltà da parte della Società di Gestione è preventivamente comunicato dalla Società di Gestione stessa all’Assemblea di Comparto e al Comitato di Comparto di ciascuno dei Comparti interessati insieme a un programma dettagliato del piano di smobilizzo (il “Piano di Smobilizzo”) predisposto dalla Società di Gestione e alle motivazioni per cui la Società di Gestione ha deciso di procedere alla liquidazione anticipata di uno o più Comparti. Entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla comunicazione ricevuta dalla Società di Gestione, l’Assemblea di Comparto può rigettare la proposta della Società di Gestione; in quest’ultimo caso, la Società di Gestione non dà luogo alla liquidazione anticipata del relativo Comparto. Viceversa, qualora l’Assemblea di Comparto approvi la proposta nel predetto termine, la liquidazione anticipata del relativo Comparto ha luogo con le modalità di seguito descritte dal successivo art. 10.3.

3. A decorrere dalla data della delibera di liquidazione di ciascun Comparto ha termine ogni ulteriore attività di investimento relativa al Comparto stesso, fatte salve le attività necessarie alla salvaguardia e alla valorizzazione del patrimonio immobiliare del Comparto esistente a tale data.

10.3 Modalità di liquidazione

1. La liquidazione di ciascun Comparto si compie secondo le seguenti modalità:

(i) la Società di Gestione informa la Banca d’Xxxxxx xxxxxx 00 (xxxxxx) giorni prima della data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che deve recepire la delibera dell’Assemblea del Comparto, ovvero deliberare in merito alla liquidazione del Comparto ai sensi del precedente art. 10.2, dando poi informativa

dell’avvenuta delibera ai Partecipanti al Comparto e alla Banca d’Italia;

(ii) a partire dal giorno successivo alla comunicazione di cui al precedente punto (i), la Società di Gestione provvede, sotto il controllo del collegio sindacale, a liquidare l’attivo del Comparto nell’interesse dei Partecipanti, realizzando alle migliori condizioni possibili le attività che lo compongono, secondo il Piano di Smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e portato a conoscenza della Banca d’Italia.

2. Terminate le operazioni di realizzo, la Società di Gestione redige il rendiconto finale di liquidazione del Comparto, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per la relazione di cui al precedente art. 9.1, comma 2, numero (ii), e indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti ai Partecipanti di ciascun Comparto.

3. La determinazione dell’ammontare delle somme oggetto di distribuzione in sede di liquidazione e le modalità dello stesso sono disciplinate, con riferimento a ciascun Comparto, agli artt. 15.10 e ss. e 16.10 e ss. della Sezione D del presente Regolamento.

10.4 Pubblicità inerente alla liquidazione

1. Ai Partecipanti al comparto liquidato e alla Banca d’Italia viene data comunicazione:

(i) dell’approvazione della delibera di liquidazione del Comparto, dell’avvenuta redazione del relativo rendiconto finale, nonché della data di inizio della procedura di liquidazione;

(ii) dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso parziale delle Quote nel corso del periodo di liquidazione del Comparto; e

(iii) dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso finale.

11 MODIFICHE AL REGOLAMENTO

1. Ferme restando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari, e salvo quanto previsto all’art. 1.5, comma 2, del presente Regolamento, che non integra un’ipotesi di modifica del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione può apportare al presente Regolamento eventuali modifiche, nei casi e con le modalità di seguito indicati:

(i) le modifiche al Regolamento sono di norma deliberate dalla Società di Gestione solo nell’interesse dei Partecipanti, anche al fine dell’eventuale partecipazione del Comparto a bandi pubblici;

(ii) in caso di modifiche rese necessarie da variazioni nelle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le stesse vengono approvate dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile;

(iii) le modifiche al Regolamento diverse da quelle indicate nel precedente punto (ii) sono deliberate dalla Società di Gestione e successivamente sottoposte all’accettazione dell’Assemblea del Fondo ovvero dell’Assemblea di Comparto, secondo le specifiche competenze di cui all’art. 15.12.2.4 (con riferimento all’Assemblea di Comparto A) e all’art. 16.12.2.4 (con riferimento all’Assemblea di Comparto B), e successivamente dalla Società di Gestione.

2. La Società di Gestione provvede a fornire gratuitamente una copia del Regolamento modificato ai Partecipanti che ne facciano richiesta.

12 ACCORDI INDIVIDUALI

1. I Partecipanti prendono atto e convengono che la SGR può concludere accordi con singoli Partecipanti in relazione alla loro partecipazione ai Comparti (gli “Accordi Individuali”), che trattano materie che sono di interesse dei singoli Investitori quali, in via esemplificativa, la nomina di candidati ai Comitati di Comparto. La SGR trasmette una copia degli Accordi Individuali (oscurando i nomi dei Partecipanti a beneficio dei quali detti accordi sono stati conclusi, a meno che gli stessi autorizzino espressamente la SGR a render noto il loro nome) a tutti gli Investitori che ne fanno richiesta. I Partecipanti prendono atto e convengono che la trasmissione in questione non attribuisce ad alcun Investitore il diritto di invocare i benefici riconosciuti dalla SGR ad altri Partecipanti in base ai relativi Accordi Individuali.

13 PUBBLICITÀ SU FATTI RILEVANTI E COMUNICAZIONI

1. In conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, la Società di Gestione mette a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione e del Depositario, anche per estratto ed entro 15 (quindici) giorni dalla data della relativa redazione, ovvero dalla disponibilità per la SGR, copia:

(i) delle relazioni di stima, redatte ai sensi del presente Regolamento e della normativa vigente nonché dei beni acquistati o venduti da / a soggetti in conflitto di interessi;

(ii) degli atti di conferimento, acquisto o cessione di beni, nonché della documentazione contenente i dati e le notizie relativi ai soggetti conferenti, acquirenti o cedenti e al relativo gruppo di appartenenza.

2. Dell’avvenuto deposito della documentazione indicata al precedente comma 1, punto (i), è data contestuale notizia ai Partecipanti, mediante comunicazione inviata con le modalità di cui al successivo comma 5.

3. Le informazioni di cui al precedente comma 1, punto (ii), sono, altresì, riportate nella Parte D (Altre Informazioni) della nota integrativa della relazione annuale di gestione di ciascun Comparto.

4. A seguito di richiesta scritta, i Partecipanti hanno diritto di ottenere, in relazione al Comparto nel quale investono, copia della suddetta documentazione dalla Società di Gestione, a cura e spese di quest’ultima.

5. Ogni comunicazione prevista dal Regolamento nei confronti dei Partecipanti e da questi alla Società di Gestione deve essere effettuata per il tramite di raccomandata A/R o con altro mezzo equivalente che assicuri la prova della ricezione e inviata, a seconda dei casi, all’indirizzo comunicato da ciascun Partecipante nel modulo di sottoscrizione o con successivo avviso, ovvero alla sede legale della Società di Gestione.

14 FORO COMPETENTE

1. Per la soluzione di qualsiasi controversia comunque derivante dall’interpretazione, dall’applicazione e dall’esecuzione di quanto previsto, connesso o discendente dal presente Regolamento è esclusivamente competente il Foro di Roma.

SEZIONE D – CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEI SINGOLI COMPARTI

15 COMPARTO A

15.1 Patrimonio del Comparto

1. L’ammontare iniziale del patrimonio del Comparto A è fissato tra un valore minimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) (l’“Importo Minimo del Comparto A”) e un valore massimo di Euro 2.000.000.000,00 (due miliardi) (l’“Importo Massimo del Comparto A”).

2. Anche ai sensi di quanto previsto all’art. 1.1, comma 4, il patrimonio del Comparto A è determinato tenendo conto:

a) degli impegni netti di versamento in denaro assunti dai Partecipanti con la sottoscrizione delle Quote del Comparto; nonché

b) degli impegni assunti dai Partecipanti al Fondo Originario, così come risultanti alla Data della Trasformazione;

(l’“Ammontare Sottoscritto del Comparto A”).

3. L’Ammontare Sottoscritto del Comparto A è tempestivamente comunicato dalla SGR alla Banca d’Italia, nonché ai Partecipanti al Comparto mediante un supplemento che costituisce parte integrante del presente Regolamento ad esito di ciascuna eventuale Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A, alla scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A o di Nuovi Periodi di Sottoscrizione del Comparto A ovvero, ancora, in caso di Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A (la Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A, il Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A e la Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A, come definiti all’art. 15.13.2 che segue). Allo stesso modo, la SGR procede all’aggiornamento dell’Ammontare Sottoscritto del Comparto A in caso di annullamento di Quote.

15.2 Destinatari delle Quote e caratteristiche delle stesse

1. Per le informazioni in merito ai destinatari delle Quote del Comparto A e alle caratteristiche degli stessi, si rinvia all’art. 1.3 del presente Regolamento.

15.3 Durata del Comparto

1. La durata del Comparto A è fissata in 20 (venti) anni a decorrere dalla data di avvio dell’operatività del Fondo Originario, con scadenza al 31 dicembre successivo al compimento del ventesimo anno (la “Durata del Comparto A”).

2. Anteriormente alla scadenza della Durata del Comparto A, previa delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR, l’Assemblea di Comparto A ha la facoltà di deliberare anche in più volte e con le maggioranze indicate nel Regolamento, una proroga del termine di Durata del Comparto A per un ulteriore periodo di complessivi 5 (cinque) anni. L’esercizio della facoltà di cui al presente articolo è comunicata dalla Società di Gestione ai Partecipanti al Comparto con le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5.

3. In relazione alla disciplina del Periodo di Xxxxxx si rimanda a quanto previsto all’art. 1.5 del presente Regolamento.

15.4 Scopo e oggetto del Comparto

1. Nell’ambito dell’Investimento Tipico, in particolare, il Comparto A ha la finalità di sottoscrivere e/o acquisire partecipazioni in Fondi Partecipati che investono, anche mediante la partecipazione ad aste o altre procedure competitive, in beni immobili con destinazione alberghiera, ricettiva, residenziale con finalità di “serviced apartment”, turistico-ricreativa, commerciale o terziaria, o da destinare a tale uso, siti in Italia.

2. La Società di Gestione sottoscrive e/o acquista partecipazioni in OICR Collegati, alle condizioni di cui al successivo comma 5.

3. La Società di Gestione, insieme ai preposti organi del Comparto A per gli aspetti di competenza, come previsti nel presente Regolamento, definisce i criteri e presidi di controllo, nonché i requisiti di governance minima, relativi agli Investimenti Tipici effettuati e da effettuare, con l’obiettivo di consentire la verifica preventiva, il controllo continuativo ed il mantenimento per la durata dell’investimento, della coerenza dell’Investimento Tipico con lo scopo ed oggetto del Comparto A.

4. Scopo del Comparto A è investire, valorizzare, gestire professionalmente e dismettere il suo patrimonio al fine di ottimizzare il rendimento per i Partecipanti, tenuto conto delle caratteristiche degli investimenti stessi. L’attività del Comparto A sarà orientata all’investimento in FIA che abbiano quale scopo l’acquisizione, anche eventualmente mediante acquisto di diritti reali di godimento, di immobili già a reddito o da mettere a reddito per la successiva detenzione di lungo periodo. A tal fine il Fondo Partecipato potrà effettuare attività di manutenzione ordinaria o straordinaria, ristrutturazione, restauro e trasformazione, ivi incluso, tra l’altro, il mutamento della destinazione d'uso, anche attraverso il conferimento strumentale degli asset a OICR e/o veicoli societari. Il Fondo Partecipato potrà altresì assumere in locazione immobili qualora ciò sia collegato e finalizzato all'ottimizzazione della valorizzazione e dismissione dei beni rientranti nel proprio patrimonio. Il Fondo Partecipato - attraverso società veicolo dallo stesso integralmente controllate e aventi natura strumentale e funzionale all'ottimizzazione dell'investimento immobiliare - potrà richiedere, detenere o acquistare le aziende, autorizzazioni e licenze commerciali utili e necessarie al funzionamento del proprio portafoglio immobiliare, comunque con esclusione dell'assunzione diretta del rischio imprenditoriale e della gestione in proprio delle aziende alberghiere o turistico ricettive. In tal senso, quindi, ferma la massimizzazione dei propri investimenti, il Fondo Partecipato potrà stipulare specifici contratti (anche nella forma di accordi quadro in relazione a più strutture) di management, franchising, locazione o affitto di azienda (o altri contratti aventi analoghi effetti sostanziali di traslazione del rischio imprenditoriale) per l'affidamento degli incarichi di gestione alberghiera con uno o più terzi soggetti gestori professionali, in possesso delle eventuali autorizzazioni (licenza, concessione o atto equipollente) richieste per l’esercizio di tali attività di impresa.

5. In particolare, nella gestione del patrimonio del Comparto A, nell’ambito dell’Investimento Tipico, la SGR potrà effettuare investimenti che rispettino i seguenti principi, che dovranno anche essere riflessi, in quanto applicabili, nei regolamenti/statuti dei Fondi Partecipati:

i. sostenibilità economico finanziaria di ogni operazione, da valutare sulla base di criteri di mercato;

ii. presenza di un interesse pubblico sotteso alle operazioni poste in essere. In tal senso, senza pretesa di completezza, sono espressamente considerate d’interesse pubblico tutte le seguenti operazioni: (a) acquisizioni, anche eventualmente mediante acquisto di diritti reali di godimento, di immobili pubblici o di provenienza pubblica o di proprietà dei fondi gestiti dalla SGR, ovvero di proprietà di società del gruppo di questa, da adibire a strutture ricettive, anche previa trasformazione e riqualificazione; (b) acquisizioni di immobili, anche eventualmente mediante acquisto di diritti reali di godimento, nell’ambito di processi di valorizzazione promossi a qualunque titolo da parte dello Stato o di enti pubblici (e.g., presenza di finanziamenti pubblici, riqualificazione di immobili promossa da enti locali); (c) acquisizioni di immobili da privati con la finalità di favorire la valorizzazione e la gestione del patrimonio turistico-alberghiero italiano, anche mediante lo scorporo della proprietà immobiliare dalla gestione alberghiera; (d) acquisizioni di immobili da privati che contribuiscono all’incremento dell’offerta turistica italiana, sia in termini quantitativi che qualitativi, e/o alla crescita dei gestori alberghieri operanti in Italia, quali, tra l’altro:

• acquisizioni di immobili ad uso alberghiero nell’ambito di procedure concorsuali o da gruppi o società in difficoltà finanziarie, al fine di evitarne l’uscita dal mercato con conseguenti ricadute sull’offerta turistica o l’occupazione o l’indotto;

• acquisizioni di immobili al fine di locarli a gestori alberghieri per favorirne la crescita dimensionale, in termini di numero di strutture gestite, e la competitività;

• acquisizioni di immobili ad uso alberghiero che presentino caratteristiche di unicità, attrattività e/o rilevanza territoriale, anche eventualmente in ragione dell’ubicazione geografica;

• acquisizioni di immobili ad uso alberghiero a fini di ristrutturazione, con miglioramento della quantità e della qualità dei servizi offerti (e.g., incremento delle stanze, upgrade della struttura a una categoria superiore o ridimensionamento della stessa per incontrare una domanda di mercato diversa), con particolare riguardo ad aree turisticamente meno sviluppate e con un potenziale inespresso (e.g., le regioni del meridione d’Italia).

In aggiunta a quanto precede, operazioni che abbiano ripercussioni positive sui livelli occupazionali.

6. In genere, nella gestione del patrimonio del Comparto A, la SGR dovrà verificare, e chiedere che i Fondi Partecipati verifichino, la possibilità di coinvolgimento di operatori di mercato nelle operazioni, con diverse modalità (e.g., co-investitori, locatori/gestori delle strutture, finanziatori, ecc.).

7. Lo smobilizzo degli investimenti potrà realizzarsi, nell’interesse dei Partecipanti, anche anticipatamente rispetto alla Durata del Comparto A, come eventualmente prorogata ai sensi dell’art. 15.3, comma 2 e/o dell’art. 1.5, comma 2, che precedono, e le Quote potranno anche essere oggetto di rimborsi parziali pro-quota ai sensi del Regolamento.

15.5 Caratteristiche degli investimenti dei Fondi Partecipati

1. Nell'ambito dell'Investimento Tipico, il patrimonio del Comparto A potrà essere investito in FIA italiani aventi le caratteristiche riportate nel presente art. 15.5 e nel precedente art. 15.4.

2. Il Fondo Partecipato investirà in beni situati sul territorio della Repubblica italiana, senza vincoli di localizzazione geografica.

3. Le operazioni di investimento possono essere strutturate dalla Società di Gestione secondo le modalità ritenute più efficienti, al fine di perseguire lo scopo del Comparto A (quali, a puro titolo esemplificativo e non esaustivo, la sottoscrizione ovvero l’acquisto di quote di OICR gestiti dalla stessa Società di Gestione).

4. Nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni tempo per tempo vigenti e dal Regolamento, la Società di Gestione può costituire garanzie di ogni genere sul patrimonio del Comparto A o richiedere la concessione di garanzie bancarie o assicurative se funzionali all’indebitamento o strumentali a operazioni di investimento, disinvestimento o comunque alla gestione e valorizzazione del patrimonio del Comparto A.

5. Ferme le riserve di attività, il Comparto A potrà effettuare operazioni di finanziamento di carattere accessorio, funzionale o strumentale a quelle di investimento ordinariamente svolte (ad esempio concessione di finanziamenti soci o operazioni di “bridge financing”), esclusivamente a favore di FIA i cui strumenti finanziari formino o formeranno oggetto di investimento da parte del Comparto A, strumentalmente a tali investimenti, all’acquisto o alla detenzione delle relative partecipazioni e interessenze.

6. Il rendimento target del Comparto A è pari al 4,2% (quattro virgola due per cento) in termini di tasso interno di rendimento unlevered annuo a vita intera.

15.6 Ulteriori requisiti per gli investimenti in OICR collegati

1. Il Patrimonio del Comparto A può essere investito in quote di OICR Collegati. In tal caso:

a) sul Patrimonio del Comparto A non verranno fatti gravare spese e diritti di qualsiasi natura relativi alla sottoscrizione ed al rimborso delle parti di OICR Collegati acquisite;

b) la parte del Patrimonio del Comparto A rappresentata da parti di OICR Collegati non verrà considerata ai fini del computo della Commissione di Gestione del Comparto A (come definita ai sensi del successivo art. 15.11.1), fermo quanto ivi previsto in materia di Commissione Minima Garantita (come definita ai sensi del successivo art. 15.11.1).

15.7 Gestione della liquidità e dei rischi del Comparto

1. La Società di Gestione ha la facoltà di detenere liquidità per esigenze di tesoreria.

2. Nel rispetto di quanto previsto nel Regolamento circa la destinazione degli investimenti immobiliari, la Società di Gestione ha, altresì, la facoltà di investire la liquidità del Comparto A, di volta in volta disponibile, in strumenti finanziari di breve durata e di rapida e sicura liquidabilità i quali, in ogni caso, devono rientrare nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigore, e depositi bancari, nei limiti previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, emessi da, o nel caso di depositi bancari, accesi presso, soggetti comunque dotati di rating non inferiore a quello della Repubblica italiana da parte di almeno due delle tre agenzie Moody’s, S&P’s e Fitch Ratings. Le disponibilità liquide potranno essere anche al di sopra del livello connesso alle esigenze di tesoreria.

3. Al solo fine di ottimizzare l'impiego e il rendimento delle disponibilità liquide del Comparto, la Società di Gestione può anche effettuare operazioni di “pronti contro termine” e altre operazioni assimilabili, nei limiti e alle condizioni previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e da quanto previsto dal precedente comma 2.

4. È facoltà della SGR assumere, in relazione all’andamento dei mercati o ad altre specifiche situazioni congiunturali di carattere eccezionale, scelte motivate per la tutela dell’interesse e a protezione dei Partecipanti che si discostino dalle condizioni di gestione della liquidità di cui al presente articolo, qualora queste si dimostrino eccessivamente onerose o di impossibile attuazione, dandone immediata informativa ai Partecipanti e agli organi del Comparto A e adoperandosi affinché, nei tempi tecnicamente necessari, la liquidità torni a essere impiegata in conformità alle politiche di gestione della stessa come previste dal presente comma.

5. Resta inteso che qualora, in presenza di tale situazione straordinaria, la SGR, secondo il proprio prudente apprezzamento, ravvisi un mutamento permanente dello scenario e quadro di mercato tale da non consentire nel continuo il rispetto delle politiche di gestione della liquidità previste al presente articolo, la stessa promuoverà le più opportune azioni gestionali, ivi inclusa la modifica delle politiche stesse ai sensi del precedente art. 11.

6. La SGR ha, inoltre, la facoltà di utilizzare tecniche ed effettuare operazioni per finalità di copertura dei rischi, ivi compresi i rischi derivanti dall'assunzione o dalla concessione di prestiti (nelle forme e nei limiti consentiti). L’operatività in strumenti finanziari derivati è consentita solo per finalità di copertura dei rischi del Comparto A.

15.8 Limiti di investimento

1. Nella gestione del Comparto A non trovano applicazione le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d’Italia per i FIA non riservati.

15.9 Fattori di rischio

1. L’investimento nel Comparto A comporta un significativo grado di rischio connesso alle possibili variazioni di valore e della redditività dei beni e delle attività finanziarie in cui il patrimonio del Comparto è investito, nonché alla circostanza che esso avviene in deroga ai divieti e alle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio stabiliti dalla Banca d’Italia (in relazione ai FIA chiusi non riservati). La Società

di Gestione non può assicurare che lo scopo del Comparto A venga raggiunto, né che vi sia la restituzione del capitale investito. Il rendimento del Comparto A può variare significativamente di anno in anno.

2. In particolare, il rendimento del Comparto A può differire significativamente rispetto a quello delle singole attività immobiliari che costituiscono gli investimenti sottostanti dei Fondi Partecipati o dei singoli strumenti finanziari nei quali viene investito il patrimonio del Comparto.

3. Il mercato immobiliare, che rappresenta il mercato di investimento del Comparto A, può essere influenzato da vari fattori contingenti tra i quali rilevano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) fattori connessi con l’evoluzione del ciclo del settore immobiliare italiano, in particolare di quello turistico-ricettivo, influenzati dal più generale andamento della congiuntura economica nazionale e internazionale; (ii) fattori legati a situazioni locali, come ad esempio modifiche delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici; (iii) fattori connessi alla redditività dell’immobile, determinati ad esempio dal mancato percepimento, per mancanza di locatari e/o loro morosità, dei canoni delle locazioni o dalla qualità e dallo stato di conservazione degli immobili e dalle connesse eventuali spese di manutenzione non previste; (iv) fattori legati al rischio imprenditoriale ed operativo connesso alla realizzazione di operazioni di costruzione, ristrutturazione, manutenzione e messa a reddito degli immobili; (v) inesistenza di criteri univoci di generale accettazione per la determinazione del valore corrente dei beni immobili; e (vi) fattori specifici, come ad esempio variazioni della legislazione di settore, anche per quanto concerne il regime fiscale applicabile o eventi ambientali e/o di carattere sanitario o di altro tipo che abbiano un impatto sul valore - anche ricettivo e turistico

- degli immobili in portafoglio e/o delle aree su cui essi accedono, nonché sui flussi di cassa generati dagli investimenti.

4. Di seguito si rappresentano i principali rischi associati al Comparto A:

(i) Rischio di mercato. Consiste nel rischio che il Valore Unitario della Quota del Comparto subisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali investono il Comparto e i Fondi Partecipati. Fra gli elementi che possono influenzare il valore degli attivi detenuti dal Comparto e dai Fondi Partecipati sono inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo e in relazione alle specifiche caratteristiche del singolo attivo considerato, l'andamento dei prezzi nel tempo, la tipologia di immobile e l'area geografica di riferimento. In ragione dell'oggetto dell'investimento del Comparto e dei Fondi Partecipati, rileva in particolare l'andamento del mercato immobiliare, che può essere influenzato da vari fattori contingenti, tra i quali rilevano:

a. fattori connessi con l'evoluzione del ciclo del settore immobiliare, influenzati dal più generale andamento della congiuntura economica nazionale e internazionale, ma anche fattori di natura prospettica e settoriale. Potrebbero, in particolare, registrarsi andamenti altalenanti del valore e della reddittività degli immobili in relazione non solo alla tipologia e alla localizzazione geografica degli stessi, ma anche, principalmente, in dipendenza di fattori legati a situazioni locali, quali modifiche delle politiche di assetto del territorio e piani urbanistici, ovvero modifiche del quadro normativo e regolamentare di natura civilistica, amministrativa, fiscale e ambientale. Da un punto di vista generale, le prospettive del mercato immobiliare sono di difficile valutazione, in quanto non è un mercato regolamentato, è condizionato da fattori di ordine congiunturale ed è caratterizzato da una non elevata efficienza informativa;

b. fattori connessi alle attività di sviluppo urbanistico e edilizio (quali a titolo esemplificativo rischi legati a ritardi nell'iter amministrativo per l'ottenimento dei necessari atti autorizzativi, rischi idrogeologici o archeologici legati al territorio, rischi di cantiere);

c. fattori connessi a possibili eventi naturali e/o accidentali che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o consistenza degli immobili in cui è investito il patrimonio dei Fondi Partecipati;

d. fattori connessi alla responsabilità urbanistica e ambientale. Sulla base della normativa ambientale, urbanistica e di sicurezza pro tempore vigente e applicabile agli immobili a fronte di non conformità accertate, o potenziali, i Fondi Partecipati, quali proprietari degli stessi, potrebbero essere obbligati a eseguire attività di regolarizzazione, bonifica o messa in sicurezza i cui costi e le cui responsabilità potrebbero riflettersi negativamente sul valore degli investimenti del Comparto o dei Fondi Partecipati medesimi;

e. fattori connessi alla qualità tecnica e redditività dei beni immobili. Le condizioni degli immobili possono, infatti, rendere necessari interventi di manutenzione straordinaria, regolarizzazione, bonifica e messa in sicurezza non previsti, le cui spese possono riflettersi sulla redditività degli immobili. Al riguardo, oltre alle consuete verifiche sullo stato degli immobili al momento dell'acquisto, la SGR, con riferimento agli OICR Collegati, e le società di gestione degli altri Fondi Partecipati valuteranno l’opportunità di effettuare interventi tecnici sugli immobili stessi volti a conservarne la redditività e il valore; la SGR, per gli OICR Collegati, e le società di gestione degli altri Fondi Partecipati potranno, inoltre, stipulare coperture assicurative; in questo contesto, l'attività della SGR, con riferimento agli OICR Collegati, e delle società di gestione degli altri Fondi Partecipati sarà, altresì, mirata a contenere i rischi connessi alla natura degli immobili attraverso l'adozione di opportuni criteri di diversificazione tipologica e geografica degli investimenti in fase di costituzione e gestione del portafoglio immobiliare, compatibilmente con lo scopo e l’oggetto dei Fondi Partecipati e le opportunità di investimento tempo per tempo disponibili;

f. fattori connessi all'andamento del mercato delle locazioni. La redditività del portafoglio immobiliare dei Fondi Partecipati può subire variazioni in occasione del rinnovo dei contratti di locazione alla loro scadenza;

g, fattori connessi a possibili inadempimenti contrattuali dei conduttori degli immobili in cui è investito il patrimonio dei Fondi Partecipati potrebbero incidere sulla redditività degli immobili locati. Inoltre, in caso di risoluzione, recesso o cessazione dei contratti di locazione per qualunque causa, vi è il rischio di non poter stipulare nuovi contratti di locazione entro un breve termine e alle medesime condizioni economiche. Con specifico riferimento alla composizione patrimoniale dei Fondi Partecipati, inoltre, deve essere considerato il generale rischio connesso alla concentrazione degli affitti in capo ai medesimi conduttori (sia in termini di immobili locati che di ammontare dei canoni di locazione) e a eventuali situazioni di insolvenza o sofferenza dei medesimi;

h. fattori connessi all’investimento in società immobiliari non quotate, rappresentato dal rischio derivante dalla riduzione del valore delle partecipazioni al verificarsi dei rischi immobiliari sopra elencati.

(ii) Rischio di valutazione. Tale rischio è legato principalmente a fattori connessi alla non agevole valutazione degli immobili oggetto di investimento da parte dei Fondi Partecipati, in considerazione del fatto che non esistono univoci criteri di generale accettazione per la determinazione del valore corrente dei beni immobili; la SGR, per gli OICR Collegati, e le società di gestione degli altri Fondi Partecipati, conformemente agli obblighi di legge, si avvarranno di esperti indipendenti per la valutazione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari, richiedendo inoltre ai medesimi l'espressione di un giudizio di congruità sul valore degli immobili in occasione della vendita di questi ultimi.

(iii) Rischio di liquidità. Il rischio di liquidità è connesso all’investimento nel Comparto, inteso come l’incapacità di quest’ultimo di far fronte agli impegni assunti nei confronti dei propri soggetti creditori e dei Partecipanti al Comparto, considerata la natura dell’Investimento Tipico, caratterizzato da una liquidabilità minore rispetto ad altre forme di investimento in strumenti finanziari (anche con riferimento ai beni immobiliari che compongono il patrimonio dei Fondi Partecipati).

(iv) Rischio di concentrazione. Rappresenta il rischio derivante da una esposizione eccessiva in singoli immobili, strumenti finanziari od OICR e, direttamente o indirettamente, verso singole controparti, verso soggetti appartenenti allo stesso settore economico o alla stessa area geografica. La mancata diversificazione degli attivi nei quali le disponibilità del Comparto e dei Fondi Partecipati sono investite o l'esposizione significativa nei confronti di una controparte ovvero nei confronti di controparti che operano nello stesso settore o nella stessa area geografica, fattori quali la diversificazione settoriale, nonché la stabilità del business delle controparti (tipologia di attività svolta e clientela servita, mercati di riferimento, ecc.), la localizzazione geografica degli immobili detenuti dai Fondi Partecipati (grado di saturazione nel segmento, possibili sviluppi o contrazioni nel bacino d'utenza derivanti da fattori esogeni, andamento di analoghe iniziative immobiliari della specie, ecc.), portano a non escludere che flessioni del valore di un numero contenuto di attivi o il mancato adempimento di una controparte possano influenzare significativamente il Valore Complessivo Netto del Comparto e il rimborso delle Quote.

(v) Rischio di controparte. Rappresenta il rischio di ritardi o inadempienze nei richiami di capitale da parte dei Partecipanti, oltre al rischio connesso alla capacità da parte dei conduttori degli immobili, che compongono il patrimonio dei Fondi Partecipati, di far fronte al pagamento dei canoni d’affitto e delle altre spese connesse al contratto di locazione ed a quello connesso alla capacità degli acquirenti di adempiere agli impegni previsti dagli accordi di compravendita (es. nel caso in cui siano previste dilazioni di pagamento).

(vi) Rischio di tasso di interesse. Rappresenta il rischio di variazione dei tassi di interesse che può avere delle ripercussioni sui contratti di finanziamento, in particolare sugli interessi passivi e sui differenziali che il Comparto è tenuto a riconoscere agli istituti di credito.

(vii) Rischio di credito. Rappresenta il rischio di sopraggiunta insolvenza delle controparti di eventuali finanziamenti o crediti, nonché dei soggetti emittenti gli strumenti finanziari in cui è eventualmente investita la liquidità del Comparto.

(viii) Rischio fiscale. Il rendimento dell'investimento nelle Quote del Comparto da parte di ciascun Partecipante può essere influenzato anche negativamente per effetto dell'introduzione di modifiche normative ovvero della mutata interpretazione di normative esistenti inerenti (a) al regime fiscale applicabile al Comparto e/o (b) al trattamento fiscale applicabile agli investimenti effettuati dal Comparto, (c) al trattamento fiscale applicabile alle distribuzioni effettuate dal Comparto a valere sulle Quote e/o (d) al trattamento fiscale applicabile ai singoli partecipanti al Comparto.

(ix) Rischio normativo e regolamentare. Il Comparto e i Fondi Partecipati sono sottoposti a specifiche regolamentazioni del settore di appartenenza. Eventuali modifiche regolamentari, al quadro normativo nazionale e internazionale, o l'adozione di nuovi provvedimenti da parte delle autorità di vigilanza o modifiche interpretative della normativa vigente potrebbero influire sull'attività del Comparto e/o dei Fondi Partecipati e sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla possibilità di perseguire efficacemente la politica di investimento e sulle operazioni di investimento e disinvestimento.

(x) Assenza di mercato secondario e illiquidità delle Quote. Data la natura di tipo chiuso del Comparto, l'investimento nelle quote è da considerarsi di lungo periodo e illiquido. Salvo quanto previsto dal Regolamento, infatti, non è previsto a carico del Comparto né della SGR il rimborso o il riacquisto delle Quote prima della scadenza del Comparto. Le prospettive di liquidabilità dell'investimento prima della scadenza della durata del Comparto sono pertanto rappresentate: a) dalla possibilità di trasferimenti di Quote a terzi, con i limiti indicati nell’art. 8.3 del Regolamento, b) dall'evenienza che la SGR proceda a rimborsi parziali pro quota, ai sensi dell’art. 8.2 del Regolamento. Il trasferimento delle Quote è comunque soggetto a specifiche previsioni del Regolamento e al consenso della SGR, per cui non vi è garanzia alcuna che le Quote possano essere cedute in tempi ragionevoli nemmeno sulla base di un accordo tra privati.

(xi) Xxxxxxx di decisioni avverse nei confronti dei Partecipanti di minoranza. Essendo, ai sensi del Regolamento

del Comparto, attribuito a determinate maggioranze dei Partecipanti il potere di approvare, attraverso delibere assunte dall’Assemblea del Fondo o dall’Assemblea di Comparto, nel rispetto delle competenze stabilite ai sensi del presente Regolamento, decisioni quali, a titolo esemplificativo, la sostituzione della SGR, l’estensione della durata del Comparto, la modifica del regolamento del Comparto e la liquidazione anticipata del Comparto, vi è il rischio che i Partecipanti di minoranza possano subire delle decisioni contrarie alla propria volontà, che potrebbero influire negativamente sul risultato complessivo del proprio investimento nelle Quote del Comparto.

(xii) Rischio operativo. Esprime il rischio che deriva in conseguenza di errori nelle procedure interne, inefficienze nei sistemi, errori umani o eventi esterni, compresi i rischi legali.

(xiii) Assenza di opportunità di investimento. Il Comparto, anche attraverso i Fondi Partecipati, risulta esposto a specifici rischi connessi alla mancanza delle opportunità di investimento o alla scarsa idoneità di quelle esistenti rispetto alla politica di investimento del Comparto, anche in relazione alle eventuali dinamiche evolutive del settore di investimento del Comparto e della relativa legislazione speciale.

(xiv) Altri rischi. Il Comparto risulta, inoltre, esposto a ulteriori rischi che possono determinare una diminuzione del Valore Unitario della Quota quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: ritardi o interruzioni nell'esecuzione dei lavori appaltati sul portafoglio immobiliare dei Fondi Partecipati, interruzioni o ritardi nell'attività svolta dal gestore immobiliare e/o dal locatario del portafoglio immobiliare dei Fondi Partecipati, eventi di natura eccezionale non coperti da polizze assicurative, azioni legali o tributarie passive, situazioni di emergenza sanitaria, altri rischi operativi legati alla gestione degli attivi o rischi legati all'utilizzo della leva finanziaria (cfr., di seguito nel presente documento). In particolare, l’utilizzo della leva finanziaria espone gli investitori a un rischio tanto più elevato quanto maggiore è l’esposizione al mercato derivante da un impiego di risorse in eccesso rispetto alla dotazione patrimoniale del Comparto.

Inoltre, il Comparto potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in (1). Si evidenzia altresì che i depositi degli Organismi di Investimento collettivo sono esclusi da qualsiasi rimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (art. 5, comma 1, lett. h) della Direttiva 2014/49/UE.

5. In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata dell’investimento, il Comparto è destinato ai soggetti di cui all’art. 1.3 del Regolamento che abbiano un orizzonte temporale di investimento di medio/lungo termine, per i quali tale investimento non rappresenti l’unico programma di investimento e che siano in grado di comprendere appieno le caratteristiche del Comparto, le strategie di investimento adottate dalla Società di Gestione e i rischi a esse connessi, nonché di sopportare finanziariamente le eventuali perdite del capitale investito.

15.10 Proventi della Gestione del Comparto

15.10.1 Determinazione della Liquidità Disponibile nell’ambito della gestione del Comparto A

1. Ai fini della distribuzione dei proventi di cui ai commi successivi, la Società di Gestione provvede a distribuire agli aventi diritto e in occasione della predisposizione delle relazioni semestrale e annuale del Comparto A, rispettivamente alle date del 30 giugno e 31 dicembre, la liquidità disponibile derivante dalla gestione del Comparto A, determinata sulla base del comma che segue (di seguito la “Liquidità Disponibile del Comparto A”).

2. Per la determinazione della Liquidità Disponibile del Comparto A si considerano tutti i flussi di cassa generati dal Comparto A nell’ambito delle sue attività gestionali. A titolo esemplificativo: i) i proventi e gli

(1) La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail-in costituiscono misure per la gestione della crisi di una banca o di una impresa d’investimento, introdotte dai decreti legislativi nn. 180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della direttiva 2014/59/UE (c.d. “Banking Resolution and Recovery Directive” - BRRD).

interessi pagati al Comparto A a fronte della partecipazione in altri OICR rientranti nell’Investimento Tipico,

ii) ogni rimborso del capitale investito, iii) le eventuali plusvalenze realizzate attraverso il disinvestimento dei beni compresi nel patrimonio del Comparto A.

3. I flussi di cassa, di cui al comma che precedente, sono rettificati ai fini della determinazione della Liquidità Disponibile del Comparto A, degli importi – quantificati di volta in volta dalla Società di Gestione – con l’obiettivo di preservare la solvibilità del Comparto A e gestire il patrimonio dello stesso necessari per: a) sostenere tutte le spese e gli oneri necessari alla gestione del Comparto A di cui all’art. 4.1 che precede e all’art.

15.11 che segue; b) pagare ogni altro debito a fronte di obbligazioni contratte; c) effettuare accantonamenti a fronte di specifici rischi o esborsi futuri cui è esposto il patrimonio e volti a tutelare l’interesse dei Partecipanti.

4. Sulla base di quanto assunto nei precedenti paragrafi, la distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto A ha luogo: i) sino a concorrenza degli utili del Comparto A, secondo quanto rappresentato nel prospetto contabile redatto in occasione della predisposizione delle relazioni semestrali del Comparto A alle date del 30 giugno e 31 dicembre; ii) per l’eccedenza, a titolo di rimborso parziale pro quota ai sensi di quanto esposto all’art. 15.10.2 che segue.

15.10.2 Distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto A

1. La Liquidità Disponibile del Comparto A è distribuita agli Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile del Comparto A (come definiti all’art. 15.10.3), con frequenza almeno semestrale o nel minor arco temporale eventualmente definito dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo quanto previsto nel Regolamento, fino alla scadenza del Comparto A o alla liquidazione anticipata dello stesso.

2. Senza pregiudizio per quanto di seguito specificato, la Liquidità Disponibile del Comparto A viene distribuita ai Partecipanti in misura pari al 100% (cento per cento) della stessa. Qualora, tuttavia, al momento della distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto A, il Consiglio di Amministrazione ritenga, secondo il proprio prudente apprezzamento, tenuto conto dell’interesse dei Partecipanti, nonché delle obbligazioni assunte dal Comparto A, ivi incluse quelle relative ai contratti di finanziamento, dei programmi di investimento e delle previsioni di redditività, che sussistano circostanze che non rendono opportuno procedere alla distribuzione del 100% (cento per cento) della Liquidità Disponibile del Comparto A, lo stesso Consiglio di Amministrazione può procedere a distribuire la Liquidità Disponibile del Comparto A in misura inferiore o decidere di non distribuirla, con deliberazione debitamente motivata, sentito il Comitato di Comparto A. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce se la Liquidità Disponibile del Comparto A non distribuita in precedenza, al netto delle eventuali perdite, concorra o meno alla formazione della Liquidità Disponibile del Comparto A da distribuire nei periodi successivi.

15.10.3 Diritto alla distribuzione della Liquidità Disponibile

1. Hanno diritto a percepire la Liquidità Disponibile del Comparto A, in proporzione alle Quote possedute, i Partecipanti al Comparto A che risultino essere titolari delle relative Quote al momento del pagamento di detta liquidità e che risultino in regola con gli adempimenti informativi nei confronti della Società di Gestione in materia di Normativa Antiriciclaggio (come definita all’art. 8.1.3), nonché con i versamenti dovuti al Comparto A (gli “Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile del Comparto A”).

15.10.4 Procedura di pagamento della Liquidità Disponibile, pubblicità e prescrizione

1. In relazione alla procedura di pagamento della Liquidità Disponibile del Comparto A, alla pubblicità della distribuzione della stessa e alla prescrizione dei diritti di riscossione, si rinvia a quanto previsto agli artt. 3.2, 3.3 e 3.4 che precedono.

15.11 Regime delle spese del Comparto

15.11.1 Compenso spettante alla Società di Gestione

1. La commissione di gestione dovuta dal Comparto A spetta alla SGR dalla data della Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A relativa al Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A, della scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A o, se precedente, dalla data della prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A (la Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A, il Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A e la Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A, come definiti all’art. 15.13.2 che segue), fino alla conclusione delle attività di liquidazione e al riparto finale degli attivi (la “Commissione di Gestione del Comparto A”); la Commissione di Gestione del Comparto A è calcolata all’inizio di ogni semestre di calendario in via provvisoria per il semestre seguente e viene corrisposta dal Comparto, nella misura nel prosieguo indicata, alla Società di Gestione, pro rata temporis, con cadenza trimestrale e in via anticipata, con valuta primo giorno lavorativo (intendendosi come tale ogni giorno, diverso dal Sabato e dalla Domenica, in cui gli istituti bancari sono contemporaneamente aperti al pubblico a Roma e a Milano, di seguito il “Giorno Lavorativo”) di ciascun trimestre.

2. Tale Commissione di Gestione del Comparto A è pari:

(i) allo 0,60% (zero virgola sessanta per cento) su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A (come definito di seguito), applicato sulla porzione del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A inferiore a Euro 250.000.000,00 (duecentocinquanta milioni);

(ii) allo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A, applicato sulla porzione del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A superiore a Euro 250.000.000,00 (duecentocinquanta milioni) e fino a Euro 400.000.000,00 (quattrocento milioni);

(iii) allo 0,40% (zero virgola quaranta per cento) su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A, applicato sulla porzione del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A superiore a Euro 400.000.000,00 (quattrocento milioni).

In ogni caso, la Commissione di Gestione del Comparto A non può essere inferiore a Euro 300.000,00 (trecento mila) annuali (“Commissione Minima Garantita del Comparto A”).

3. Per Valore Complessivo delle Attività del Comparto A s’intende:

- in sede di prima applicazione e fino alla prima relazione annuale di gestione del Comparto A o alla prima relazione semestrale dello stesso, il valore complessivo del patrimonio del Comparto sottoscritto e versato, ferma la Commissione Minima Garantita del Comparto A pro rata temporis;

- successivamente all’approvazione della prima relazione annuale di gestione del Comparto A o della prima relazione semestrale dello stesso e ferma la Commissione Minima Garantita del Comparto A, la somma del valore dei singoli beni facenti parte dell’Investimento Tipico del Comparto, diversi dagli OICR Collegati, e delle altre attività detenute dal Comparto, quale risulta dalla relativa relazione annuale di gestione o dalla relazione semestrale dello stesso, al netto delle plusvalenze non realizzate e incrementate delle minusvalenze non realizzate rispetto al costo storico dei beni detenuti dal Comparto alla data di riferimento.

4. Ai fini di quanto sopra, al termine di ciascun semestre si determina, sulla base della media del Valore Complessivo delle Attività del Comparto A risultante dalla relazione di gestione relativa all’inizio e alla fine del periodo di riferimento, la misura esatta della Commissione di Gestione del Comparto A dovuta e il relativo conguaglio, in eccesso o in difetto, rispetto agli importi già erogati fino a quella data dall’inizio del semestre di riferimento. Eventuali somme dovute alla Società di Gestione sono corrisposte alla stessa entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla determinazione del conguaglio. Nel caso in cui il differenziale sia negativo, tale

importo sarà dedotto dalla prima rata dovuta dal Comparto interessato alla Società di Gestione, successiva all’approvazione del documento contabile del Comparto A riferito al semestre precedente.

15.11.2 Compenso spettante al Depositario

1. Il Comparto A corrisponde al Depositario:

(i) una commissione annuale pari allo 0,0122% (zerovirgolazerocentoventidue per cento) per lo svolgimento dei servizi resi ai sensi dell’articolo 48 del TUF come previsto dalla normativa tempo per tempo vigente ad esclusione della commissione di custodia e amministrazione di strumenti finanziari di cui al punto

(ii) che segue, calcolata sul Valore Complessivo Netto del Comparto, quale risultante dall’ultima relazione annuale di gestione o relazione semestrale, al netto delle plusvalenze non realizzate e dell’IVA;

(ii) una commissione annuale per la custodia e amministrazione degli strumenti finanziari calcolata sul Valore Complessivo Netto del Comparto, quale risultante dall’ultima relazione annuale di gestione o relazione semestrale, al netto delle plusvalenze non realizzate e dell’IVA, pari allo 0,002% (zerovirgolazerozerodue per cento).

Il compenso massimo dovuto dal Comparto A al Depositario è pari ad Euro 21.375,00 (ventunomilatrecentosettantacinque) annui con riferimento al precedente punto (i) e ad Euro 1.125,00 (millecentoventicinque) annui con riferimento al precedente punto (ii).

2. La commissione è corrisposta al Depositario pro rata temporis, in rate semestrali posticipate con valuta l’ultimo Giorno Lavorativo di ciascun semestre solare.

3. La commissione matura a favore del Depositario a partire dalla data di costituzione del Comparto A.

15.11.3 Ulteriori spese del Comparto

1. Le ulteriori spese di competenza del Comparto sono disciplinate agli artt. 4.1.3, 4.1.4, 4.1.5 e 4.1.6 che precedono.

2. Sono parimenti a carico del Comparto A le spese eventualmente maturate a carico del Fondo Originario e dallo stesso eventualmente non ancora corrisposte alla Data della Trasformazione.

15.12 Governance del Comparto A

15.12.1 Comitato di Comparto

15.12.1.1 Nomina e disciplina del Comitato di Comparto

1. In relazione a quanto non specificamente disciplinato ai sensi del presente art. 15.12.1.1, in merito alla nomina e alla disciplina del Comitato del Comparto A si rimanda a quanto previsto all’art. 5.2.1 del presente Regolamento.

2. Nel caso in cui il Comparto A abbia un unico Partecipante, il Consiglio di Amministrazione procede con la nomina dei membri del Comitato di Comparto A interamente su designazione dell’unico Partecipante al Comparto. Nel caso in cui vi siano due Partecipanti al Comparto A, il Consiglio di Amministrazione procede con la nomina di due membri del Comitato di Comparto A su designazione del Partecipante che detiene il maggior numero di Quote e di un altro membro su designazione dell’altro Partecipante. Nel caso in cui i Partecipanti al Comparto A siano più di due, il Consiglio di Amministrazione procede con la nomina dei membri del Comitato di Comparto A, scegliendo tra i candidati designati dai Partecipanti che (i) individualmente abbiano sottoscritto o siano subentrati in impegni di sottoscrizione ovvero abbiano acquistato ed effettivamente detengano Quote del Comparto A per un valore nominale di almeno Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni) Euro ovvero (ii) considerati congiuntamente abbiano (a) sottoscritto o siano subentrati in impegni di sottoscrizione ovvero abbiano acquistato ed effettivamente detengano Quote del Comparto A per un valore nominale di almeno Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni), e (b) dichiarato alla SGR, e sia stato

verificato da parte di quest’ultima, di appartenere al medesimo gruppo o alla medesima associazione di categoria e di voler considerare unitariamente le Quote del Comparto A rispettivamente possedute, ai fini di cui al presente articolo. La dichiarazione di cui sub (b) dovrà altresì indicare il soggetto che fungerà da referente in tutti i rapporti con la SGR e gli altri Partecipanti al Comparto A in relazione all’esercizio dei diritti e delle prerogative di cui al presente articolo. Ai fini di cui al presente comma 3, per gruppo si intendono gli enti, le società e i soggetti legati da un rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile, ovvero sottoposti a comune controllo. Nel caso in cui i Partecipanti al Comparto A aventi diritto alla designazione dei membri del Comitato di Comparto A siano più del numero massimo dei membri eleggibili, la nomina di questi ultimi sarà effettuata dai Partecipanti sulla base di quanto segue: (a) da coloro che abbiano sottoscritto il maggior numero di Quote del Comparto; e (b) a parità di Quote sottoscritte, da quelli che abbiano sottoscritto anteriormente. In caso di Fondo Partecipato, di cui il Comparto A sia l’unico partecipante, gestito dalla medesima Società di Gestione, i membri del comitato consultivo di tale Fondo Partecipato coincideranno con i membri del Comitato di Comparto A nominati come sopra indicato.

15.12.1.2 Competenze del Comitato di Comparto A

1. Il Comitato di Comparto A esprime il proprio parere a favore del Consiglio di Amministrazione. Il parere del Comitato di Comparto A è obbligatorio in relazione all’effettuazione di qualunque operazione di investimento o disinvestimento o contratto o altro atto relativo al Comparto A, che sia in conflitto di interessi, anche potenziale, tra il Comparto A e la Società di Gestione o i suoi soci, ovvero amministratori, direttori generali o sindaci di tali soggetti ai sensi dell’art. 2.6. che precede. A tale riguardo, il Comitato di Xxxxxxxx A potrà esprimere parere sfavorevole all’operazione, al contratto o all’atto per cui ricorra una delle predette fattispecie di conflitto, laddove ritenga che le cautele e i presidi adottati dalla Società di Gestione per la gestione o la risoluzione del conflitto di interessi non siano sufficienti a garantire la tutela e il perseguimento dell’interesse del Comparto A, motivando la propria decisione. Tale parere sfavorevole ha efficacia vincolante per la Società di Gestione. Il parere del Comitato di Comparto A è inoltre obbligatorio e vincolante per le delibere aventi ad oggetto la nomina di eventuali asset manager i cui costi siano a carico del pertinente Comparto.

2. Il parere del Comitato di Comparto A ha invece natura obbligatoria, ma in ogni caso non vincolante, nei seguenti casi:

A. approvazione del business plan pluriennale iniziale del pertinente Comparto A, degli aggiornamenti annuali e delle eventuali modifiche sostanziali per tali intendendosi le variazioni che comportano uno scostamento negativo del rendimento target del Comparto A previsto all’art. 15.5, comma 6, per almeno lo 0,3% ovvero incrementi di spesa superiori a Euro 100.000,00 (centomila) rispetto a quanto indicato nel budget del pertinente Comparto; e

B. conferimento di deleghe a terzi aventi ad oggetto specifiche funzioni operative inerenti la gestione del Comparto A (diverse dalla funzione di gestione degli investimenti) ai sensi dell’art. 5.1;

C. compimento da parte del Comparto A di operazioni di investimento o disinvestimento di controvalore almeno pari a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni);

D. la distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto A nei casi previsti dall’art. 15.10.2, comma 2;

E. la designazione di membri nei comitati consultivi nei Fondi Partecipati dal Comparto A, fatta eccezione per i comitati consultivi in Fondi Partecipati gestiti dalla medesima SGR e di cui il Comparto A sia l’unico Partecipante;

F. l’esercizio dei diritti di voto quale partecipante nei Fondi Partecipati esclusivamente con riferimento a operazioni di natura straordinaria aventi ad oggetto i medesimi Fondi Partecipati (a titolo meramente esemplificativo, fusioni, modifiche della politica di investimento e sostituzione del gestore).

3. Il Comitato di Comparto A può, altresì, fornire il proprio parere al Consiglio di Amministrazione su altre materie rilevanti per la gestione del Comparto A.

4. Il Comitato di Comparto A può, con delibera adottata a maggioranza dei membri in carica, formulare proposte non vincolanti alla Società di Gestione e/o inviare alla Società di Gestione richieste di chiarimenti o di informazioni cui la stessa dovrà rispondere tempestivamente per iscritto.

5. Fatti salvi i casi in cui il parere del Comitato di Comparto A abbia natura vincolante e fermo il disposto del precedente art. 5.2.1, comma 20, il Consiglio di Amministrazione può discostarsi dal parere formulato dal Comitato di Comparto A, ma, in tale circostanza, è tenuto a comunicarne le ragioni allo stesso, dandone evidenza nella relazione annuale di gestione o nella relazione semestrale del Comparto A.

15.12.2 Assemblea di Comparto A

15.12.2.1 Convocazione

1. Salvo quanto disposto al successivo comma 2, l’Assemblea di Comparto A è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori della sede legale della Società di Gestione. Ove il Consiglio di Amministrazione non provveda alla convocazione dell’Assemblea di Comparto A, la stessa viene disposta dal Presidente del pertinente Comitato di Comparto A o da tanti Partecipanti del Comparto A che siano titolari di almeno il 10% (dieci per cento) delle Quote in circolazione.

2. L’Assemblea di Comparto A si riunisce:

(a) per deliberare sulle materie di cui al successivo art. 15.12.2.4;

(b) ogniqualvolta ne facciano richiesta tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 10% delle Quote in circolazione del Comparto A e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, purché ricompresi nelle materie che il Regolamento e/o la normativa vigente riserva alla competenza dell’Assemblea di Comparto A.

15.12.2.2 Formalità di convocazione, diritto di intervento e riunioni

1. L’Assemblea di Comparto A è convocata con avviso trasmesso ai Partecipanti al Comparto A secondo le formalità previste dal precedente art. 13, comma 5, almeno 20 (venti) giorni prima della data fissata per l’adunanza. In ipotesi di urgenza, il termine indicato potrà essere derogato e l’Assemblea di Comparto A potrà essere convocata con un preavviso non inferiore a 14 (quattordici) giorni dalla data fissata per l’adunanza (la “Convocazione per Urgenza dell’Assemblea di Comparto A”). L’avviso deve indicare il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, l’ordine del giorno, nonché tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l’esercizio del voto.

2. L’Assemblea di Comparto A è validamente costituita anche nel caso in cui non siano rispettate le formalità suddette, purché sia rappresentato, anche per delega, il 100% (cento per cento) delle Quote del Comparto A e nessuno dei Partecipanti si opponga alla trattazione degli argomenti in discussione. I Partecipanti possono farsi rappresentare nelle riunioni dell’Assemblea di Comparto A, in conformità ai termini e condizioni stabiliti dall’art. 2372 del Codice Civile.

3. Possono intervenire e votare nell’Assemblea di Comparto A i Partecipanti a tale Comparto che risultino titolari delle relative Quote da almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell’adunanza.

4. L’Assemblea di Comparto A può svolgersi anche in più luoghi, in Italia o all’estero, audio o video collegati a cura della SGR, purché sia preservato il metodo collegiale e sia consentito a tutti i Partecipanti titolari di Quote del Comparto A di ricevere e visionare i documenti e il materiale informativo, nonché di

intervenire e ascoltare gli interventi altrui. La riunione si intende tenuta nel luogo ove sono presenti chi presiede la riunione stessa e il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

5. Nell’interesse del Comparto A e al fine di semplificare lo svolgimento delle riunioni dell’Assemblea di Comparto A, il Consiglio di Amministrazione della SGR, previa informativa ai Partecipanti al Comparto, può procedere alla consultazione per iscritto dei Partecipanti nelle materie di competenza dell’Assemblea di Comparto A, salvo che anche un solo Partecipante richieda per iscritto di procedere alla riunione fisica.

6. Le consultazioni effettuate per iscritto ai sensi del presente articolo sostituiscono le riunioni fisiche dell’Assemblea di Comparto A e hanno i medesimi effetti. Si applicano i quorum deliberativi previsti al successivo art.15.12.2.3.

7. Ai fini di cui al comma 5 che precede la SGR:

- invia ai Partecipanti al Comparto A, con le modalità indicate nell'art. 13, comma 5, l’ordine del giorno della consultazione e le relative proposte di deliberazione corredate dalle motivazioni e dall’illustrazione delle stesse, fissando un termine di 30 (trenta) giorni di calendario per la ricezione da parte della SGR della dichiarazione di approvazione o di rifiuto della proposta;

- acquisisce per iscritto le approvazioni e i rifiuti dei Partecipanti al Comparto A, restando inteso che ai fini del meccanismo di consultazione per iscritto, i Partecipanti al Comparto che non abbiano fatto pervenire entro il termine indicato la comunicazione di voto alla SGR sono considerati come astenuti rispetto alla proposta o alle proposte di cui all’ordine del giorno.

8. La SGR comunica ai Partecipanti al Comparto A, entro 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla data fissata per la ricezione delle dichiarazioni, con le modalità di cui all'art. 13, comma 5, l’esito della consultazione per iscritto. Dal momento di tale comunicazione, le proposte di cui all’ordine del giorno si intendono approvate o respinte dall’Assemblea di Comparto A.

15.12.2.3 Deliberazioni dell’Assemblea di Comparto

1. L’Assemblea di Comparto A è regolarmente costituita in presenza di Partecipanti che siano titolari di almeno il 50% (cinquanta per cento) più una delle Quote del Comparto A sottoscritte. Salvi i diversi quorum previsti dal presente Regolamento, le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Quote sottoscritte rappresentate nell’Assemblea di Comparto A, fatta eccezione per le materie di cui alle lettere (a), (b), (c), (d) e (g) del successivo art. 15.12.2.4, comma 1, che dovranno essere approvate dal 75% (settantacinque per cento) delle Quote sottoscritte.

15.12.2.4 Competenze dell’Assemblea di Comparto

1. L’Assemblea di Comparto A, con le maggioranze di cui al precedente art. 15.12.2.3 e fatti salvi i diversi quorum previsti dal Regolamento, delibera in merito:

(a) alla liquidazione anticipata del Comparto A, ai sensi del precedente art. 10.2, ed all’approvazione del relativo piano di liquidazione;

(b) all’estensione della durata del Comparto A, ai sensi dell’art. 15.3, comma 2, che precede, nonché in relazione al Periodo di Grazia di cui al precedente art. 1.5, comma 2 e ferma, con riferimento a quest’ultimo, la delibera del Consiglio di Amministrazione;

(c) all’ammissione a quotazione delle Quote del Comparto A;

(d) alle proposte di modifica delle politiche di gestione e di investimento del Comparto nonché alle modifiche al presente Regolamento che comportino esclusivamente la variazione delle caratteristiche specifiche del Comparto A diverse da quelle rese necessarie da variazioni anagrafiche e da disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(e) alle proposte formulate dalla Società di Gestione di apertura di Nuovi Periodi di Sottoscrizione e di conseguente emissioni nuove Quote del Comparto A, nonché di esclusione del diritto di opzione di cui all’art.

8.1.9 che precede;

(f) alla nomina, revoca e sostituzione dei membri del Comitato di Comparto A e all’eventuale compenso degli stessi, nei casi e con le modalità di cui all’art. 5.2.1, commi 6 e 7;

(g) alle proposte di fusione, scissione e conferimento del patrimonio del Comparto A;

(h) all’esclusione del diritto di opzione dei Partecipanti al Comparto A ai sensi e per gli effetti dell’art. 8.1.9;

(i) agli altri casi previsti dalla legge e dal presente Regolamento o dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

15.12.2.5 Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea di Comparto

1. Le deliberazioni dell’Assemblea di Comparto A vengono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, nonché depositate presso la sede sociale della Società di Gestione. Inoltre, le deliberazioni dell’Assemblea di Comparto A sono trasmesse dal Consiglio di Amministrazione alla Banca d’Italia nelle ipotesi previste dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

15.13 Quote e Partecipazione al Comparto

15.13.1 Quote del Comparto A

1. Il valore nominale iniziale di ciascuna delle Quote del Comparto A è pari a Euro 100.000,00 (centomila). Le Quote di partecipazione al Comparto A sono tutte di uguale valore e conferiscono medesimi diritti.

15.13.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione

1. Il patrimonio del Comparto A è raccolto con una o più offerte di Quote del Comparto medesimo, di eguale valore nominale. Convenzionalmente si dà atto che il primo periodo di sottoscrizione del Comparto A coincide con il Nuovo Periodo di Sottoscrizione del Fondo Originario, aperto in data 17 dicembre 2020 (la “Data di Apertura del Periodo di Sottoscrizione”) e con durata massima pari a 24 (ventiquattro) mesi decorrenti da tale Data di Apertura del Periodo di Sottoscrizione ovvero al diverso maggior periodo di tempo eventualmente previsto dalla normativa rilevante (il “Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A”). La Società di Gestione ha facoltà di chiudere anticipatamente i termini del Primo Periodo di Sottoscrizione o dei Nuovi Periodi di Sottoscrizione del Comparto A, al raggiungimento dell’Importo Massimo del Comparto A (la “Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A”).

2. La Società di Gestione può effettuare, prima della scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A o della Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A, una o più chiusure parziali anticipate (di seguito, ciascuna, una “Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A”), alla sola condizione che il Comparto A sia stato sottoscritto per un ammontare almeno pari o superiore all’Importo Minimo del Comparto A.

3. Le Quote del Comparto A sono emesse al momento del richiamo dei singoli impegni di sottoscrizione al maggiore fra il Valore Unitario della Quota del Comparto A, risultante dall’ultima relazione annuale ovvero semestrale approvata, e il valore nominale della stessa. Ai Partecipanti che sottoscrivano le Quote successivamente alla prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A è chiesto di versare entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall’avvenuta sottoscrizione una percentuale di versamenti in denaro almeno pari a quella già richiesta ai Partecipanti allo stesso Comparto A, che abbiano sottoscritto le Quote alla data della prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A.

4. Per la disciplina sulle modalità di sottoscrizione e assegnazione delle Quote si rinvia a quanto previsto agli artt. 8.1.3 e 8.1.4 che precedono.

15.13.3 Durata del periodo di richiamo degli impegni e comunicazione ai Partecipanti

1. Il richiamo degli impegni assunti dai Partecipanti all’atto della sottoscrizione delle Quote può essere effettuato dalla Società di Gestione, in una o più soluzioni, a decorrere dalla prima fra la data di Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A, quella di Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A o quella di scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A o del Nuovo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A. Il richiamo degli impegni, comunque, deve avvenire entro il 31 dicembre dell’11° (undicesimo) anno successivo a quello di avvio dell’operatività del Fondo Originario, anche per effetto di una Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A o della Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A, fatta eccezione per gli impegni già vincolati dalla Società di Gestione, mediante accordi vincolanti, anteriormente alla scadenza del suindicato termine, che potranno essere oggetto di richiamo anche successivamente a tale termine.

2. Il richiamo degli impegni assunti dai Partecipanti viene effettuato dalla Società di Gestione mediante invio ai Partecipanti di apposita comunicazione contenente la richiesta di effettuare i versamenti relativi agli impegni sottoscritti. Il Partecipante deve versare l’importo relativo alla suddetta richiesta entro il termine di volta in volta specificato dalla Società di Gestione nella comunicazione suddetta. Tale termine non può comunque essere inferiore a 14 (quattordici) giorni di calendario, salvo diverso accordo scritto dei Partecipanti.

3. Nel caso in cui gli impegni richiamati si riferiscano a sottoscrizioni effettuate durante un periodo di riapertura delle sottoscrizioni, la SGR invia a tutti i Partecipanti - con le modalità di cui all’art. 13, comma 5 - una comunicazione indicante il valore di emissione della Quota e l’ammontare complessivo degli impegni richiamati.

4. Su richiesta del Partecipante, gli impegni in denaro sottoscritti nell’ambito di un Nuovo Periodo di Sottoscrizione possono essere richiamati al Partecipante stesso dalla Società di Gestione anche in misura non proporzionale ai richiami già disposti fino a quel momento a valere sulle sottoscrizioni precedenti. La SGR adotta soluzioni atte ad evitare che il richiamo di tali impegni in denaro aggravi il Comparto A di interessi passivi.

15.13.4 Calcolo e comunicazione del valore della Quota

1. Il valore unitario della singola Quota del Comparto A è calcolato con riferimento all’ultimo giorno di ciascun semestre solare (o del minor periodo di riferimento del calcolo) ed è pari al Valore Complessivo Netto del Comparto A diviso per il numero di Quote emesse alla medesima data (il “Valore Unitario della Quota del Comparto A”).

2. Il Valore Unitario della Quota del Comparto A deve essere comunicato individualmente ai Partecipanti, con le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5, entro 15 (quindici) giorni dalla data di deposito presso la SGR della relazione annuale di gestione del Comparto di cui al precedente art. 9.1, comma 2, punto (ii) del Regolamento.

3. Laddove si verifichino eventi eccezionali e imprevedibili che impediscano il calcolo e/o la comunicazione del Valore Unitario della Quota del Comparto A, la Società di Gestione informa la Banca d’Italia nonché i Partecipanti (questi ultimi secondo le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5). Tale comunicazione indica sia il rinvio sia la nuova data proposta per il calcolo del Valore Unitario della Quota del Comparto A. Appena possibile, la Società di Gestione determina prontamente il Valore Unitario della Quota del Comparto A e lo comunica alla Banca d’Italia e ai Partecipanti, a questi ultimi con le modalità di cui all’art. 13, comma 5.

15.13.5 Ripartizione dell’attivo netto alla scadenza del Comparto

1. Terminate le operazioni di realizzo, la Società di Gestione redige il rendiconto finale di liquidazione del Comparto, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per la relazione di cui al precedente art. 9.1, comma 2, punto (ii), e indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti ai Partecipanti del Comparto A liquidato; l’ammontare di tali somme è determinato dal rapporto tra:

(i) l’attivo netto del Comparto A liquidato; e

(ii) il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti al Comparto A;

2. I Partecipanti che, al momento della conclusione delle operazioni di realizzo, siano in possesso di Quote (gli “Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto A”) hanno diritto a percepire, pro quota, le somme calcolate secondo il Piano di Riparto.

3. La società di revisione di cui al precedente art. 9.3 provvede alla revisione della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione, nonché alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione del pertinente Comparto.

4. Il rendiconto finale di liquidazione del Comparto A, corredato della relazione di certificazione predisposta dalla società di revisione di cui al precedente art. 9.3, sono messi a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione e del Depositario. Ogni Partecipante al Comparto A liquidato può prenderne visione e ottenerne copia a proprie spese. La notizia dell’avvenuta redazione del rendiconto finale di liquidazione e della data di inizio del riparto è comunicata ai Partecipanti al Comparto con le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5.

5. Il Depositario provvede, su istruzioni della Società di Gestione, al rimborso delle Quote nella misura prevista, per ciascuna di esse, dal rendiconto finale di liquidazione, fermo quanto previsto al successivo art. 15.13.7.

6. La procedura di liquidazione del Comparto si conclude con la comunicazione dell’avvenuto riparto alla Banca d’Italia.

15.13.6 Tempi per il riconoscimento della Porzione Spettante ai Partecipanti

1. La porzione di attivo netto di liquidazione spettante ai Partecipanti al Comparto A (la “Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto A”) è distribuita agli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto A con valuta in data non successiva al 30° (trentesimo) giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Comparto. La chiusura delle operazioni contabili sarà comunque completata entro 180 (centottanta) giorni dalla scadenza della Durata del Comparto A, come eventualmente prorogata ai sensi dell’art. 15.3, comma 2 e/o dell’art. 1.5, comma 2.

15.13.7 Prescrizione del diritto a percepire la Porzione Spettante ai Partecipanti

1. Il controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto A, non riscosso dagli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto A entro 10 (dieci) giorni dalla data della sua distribuzione, viene versato a cura del Depositario in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l’indicazione che trattasi del controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto A e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto A.

2. I diritti di riscossione del controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto A non riscosso dagli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto A si prescrivono a favore della Società di Gestione nei termini di legge a partire dal giorno di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione.

15.14 Disciplina applicabile

1. Per tutto quanto non previsto nei precedenti commi in merito alle modalità di partecipazione al Comparto, di sottoscrizione delle relative Quote e, in generale, alla disciplina del Comparto A, si fa rinvio alle previsioni contenute nelle Sezioni A, B e C del presente Regolamento.

16 COMPARTO B

16.1 Patrimonio del Comparto

1. L’ammontare iniziale del patrimonio del Comparto B è fissato tra un valore minimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) (l’“Importo Minimo del Comparto B” e, con l’Importo Minimo del Comparto A, genericamente, l’“Importo Minimo del Comparto”) e un valore massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni) (l’“Importo Massimo del Comparto B” e, con l’Importo Massimo del Comparto A, genericamente, l’“Importo Massimo del Comparto”).

2. Il patrimonio del Comparto B viene determinato tenendo conto degli impegni netti di versamento in denaro, assunti con la sottoscrizione delle Quote del Comparto stesso (l’“Ammontare Sottoscritto del Comparto B” e, con l’Ammontare Sottoscritto del Comparto A, genericamente, l’“Ammontare Sottoscritto”).

3. L’Ammontare Sottoscritto del Comparto B è tempestivamente comunicato dalla SGR alla Banca d’Italia, nonché ai Partecipanti al Comparto mediante un supplemento che costituisce parte integrante del presente Regolamento ad esito di ciascuna eventuale Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B, alla scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B o di Nuovi Periodi di Sottoscrizione del Comparto A ovvero, ancora, in caso di Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B (la Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B, il Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B e la Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B, come definiti all’art. 16.13.2 che segue). Allo stesso modo, la SGR procede all’aggiornamento dell’Ammontare Sottoscritto del Comparto B in caso di annullamento di Quote.

16.2 Destinatari delle Quote e caratteristiche delle stesse

1. Per le informazioni in merito ai destinatari delle Quote del Comparto B e alle caratteristiche degli stessi, si rinvia all’art. 1.3 del presente Regolamento.

16.3 Durata del Comparto

1. La durata del Comparto B è fissata in 20 (venti) anni a decorrere dalla data di avvio dell’operatività del Fondo Originario, con scadenza al 31 dicembre successivo al compimento del ventesimo anno (la “Durata del Comparto B”).

2. Anteriormente alla scadenza della Durata del Comparto B, previa delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR, l’Assemblea di Comparto B ha la facoltà di deliberare anche in più volte e con le maggioranze indicate nel Regolamento, una proroga del termine di Durata del Comparto B per un ulteriore periodo di complessivi 5 (cinque) anni. L’esercizio della facoltà di cui al presente articolo è comunicata dalla Società di Gestione ai Partecipanti al Comparto con le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5.

3. In relazione alla disciplina del Periodo di Xxxxxx si rimanda a quanto previsto all’art. 1.5 del presente Regolamento.

4. Lo smobilizzo degli investimenti potrà realizzarsi, nell’interesse dei Partecipanti, anche anticipatamente rispetto alla Durata del Comparto B, come eventualmente prorogata ai sensi dell’art. 16.3, comma 2 e/o dell’art. 1.5, comma 2, che precedono, e le Quote potranno anche essere oggetto di rimborsi parziali pro-quota ai sensi del Regolamento.

16.4 Scopo e oggetto del Comparto B

1. Vista la Direttiva 2011/61/Ue del Parlamento Europeo e del Consiglio sui gestori di fondi comuni di investimento alternativi, il Regolamento (UE) 2021/241 del Parlamento Europeo e del Consiglio che istituisce il dispositivo per la ripresa e la resilienza (“Recovery and Resilience Facility”, di seguito “Regolamento

RRF”), il Regolamento (UE) 2020/2094 del Consiglio che istituisce uno strumento dell’Unione Europea a sostegno della ripresa dell’economia a seguito della crisi COVID-19 (di seguito, il “Regolamento per la ripresa”), nonché la Decisione di Esecuzione del Consiglio relativa all'approvazione della valutazione del piano per la ripresa e la resilienza dell'Italia e relativo allegato modificato (di seguito, il “PNRR”), il Ministero del Turismo ha inteso affidare alla SGR la gestione delle risorse finanziarie provenienti dal RRF, nell’ambito delle finalità dell’investimento del PNRR, misura M1C3.4 (Turismo 4.0), investimento 4.2 – Fondi integrati per la competitività delle imprese turistiche, Politica di investimento per il Fondo Nazionale del Turismo.

A tal fine, entro dicembre 2022 da parte del Ministero del Turismo saranno erogate al Comparto B risorse per un totale di Euro 150.000.000,00 (centocinquanta milioni) in sostegno del capitale mediante sottoscrizione di quote. Il Comparto B è destinato a finanziare, grazie all’attività di Investimento Tipico, entro dicembre 2025 la riqualificazione di almeno n. 12 (dodici) proprietà immobiliari. Tale obiettivo potrebbe raggiungere n. 17 (diciassette) proprietà immobiliari, considerando l'effetto leva finanziaria in grado ampliare l’apporto di risorse al Comparto B.

2. Nell’ambito dell’Investimento Tipico, in particolare, l’attività del Comparto B sarà orientata all’investimento in FIA che abbiano quale scopo l’acquisizione, anche eventualmente mediante acquisto di diritti reali di godimento, di immobili già a reddito o da mettere a reddito per la successiva detenzione di lungo periodo. Nell’ambito dell’Investimento Tipico, il Comparto B sottoscrive e/o acquisisce partecipazioni in Fondi Partecipati che investano, anche mediante la partecipazione ad aste o altre procedure competitive, in beni immobili con destinazione alberghiera, ricettiva, residenziale con finalità di “serviced apartment”, turistico-ricreativa, commerciale o terziaria, o da destinare a tale uso, con lo specifico obiettivo di acquistare, ristrutturare e/o valorizzare. A tal fine il Fondo Partecipato potrà effettuare attività di manutenzione ordinaria o straordinaria, ristrutturazione, restauro e trasformazione, ivi incluso, tra l’altro, il mutamento della destinazione d'uso, anche attraverso il conferimento strumentale degli asset a OICR e/o veicoli societari. Il Fondo Partecipato potrà altresì assumere in locazione immobili qualora ciò sia collegato e finalizzato all'ottimizzazione della valorizzazione e dismissione dei beni rientranti nel proprio patrimonio. Il Fondo Partecipato – anche attraverso società veicolo dallo stesso controllate e aventi natura strumentale e funzionale all'ottimizzazione dell'investimento immobiliare - potrà richiedere, detenere o acquistare le aziende, autorizzazioni e licenze commerciali utili e necessarie al funzionamento del proprio portafoglio immobiliare, comunque con esclusione dell'assunzione diretta del rischio imprenditoriale e della gestione in proprio delle aziende alberghiere o turistico ricettive. In tal senso, quindi, ferma la massimizzazione dei propri investimenti, il Fondo Partecipato potrà stipulare specifici contratti (anche nella forma di accordi quadro in relazione a più strutture) di management, franchising, locazione o affitto di azienda (o altri contratti aventi analoghi effetti sostanziali di traslazione del rischio imprenditoriale) per l'affidamento degli incarichi di gestione alberghiera con uno o più terzi soggetti gestori professionali, in possesso delle eventuali autorizzazioni (licenza, concessione o atto equipollente) richieste per l’esercizio di tali attività di impresa.

3. Nella gestione del patrimonio del Comparto B, nell’ambito dell’Investimento Tipico, la SGR potrà effettuare investimenti che rispettino i seguenti principi, che dovranno anche essere riflessi, in quanto applicabili, nei regolamenti/statuti dei Fondi Partecipati:

i. sostenibilità economico finanziaria di ogni operazione, da valutare sulla base di criteri di mercato;

ii. presenza di un interesse pubblico sotteso alle operazioni poste in essere. In tal senso, senza pretesa di completezza, sono espressamente considerate d’interesse pubblico tutte le seguenti operazioni: (a) acquisizioni, anche eventualmente mediante acquisto di diritti reali di godimento, di immobili pubblici o di provenienza pubblica o di proprietà dei fondi gestiti dalla SGR, ovvero di proprietà di società del gruppo di questa, da adibire a strutture ricettive, anche previa trasformazione e riqualificazione; (b) acquisizioni di immobili, anche eventualmente mediante acquisto di diritti reali di godimento, nell’ambito di processi di valorizzazione promossi a qualunque titolo da parte dello Stato o di enti pubblici (e.g., presenza di

finanziamenti pubblici, riqualificazione di immobili promossa da enti locali), anche valutando potenziali iniziative con l'Agenzia del Demanio e le autorità regionali e comunali; (c) acquisizioni di immobili da privati con la finalità di favorire la valorizzazione e la gestione del patrimonio turistico-alberghiero italiano, anche mediante lo scorporo della proprietà immobiliare dalla gestione alberghiera; (d) acquisizioni di immobili che contribuiscono all’incremento dell’offerta turistica italiana, sia in termini quantitativi che qualitativi, e/o alla crescita dei gestori alberghieri operanti in Italia, quali, tra l’altro:

• acquisizioni di immobili ad uso alberghiero nell’ambito di procedure concorsuali o da gruppi o società in difficoltà finanziarie, al fine di evitarne l’uscita dal mercato con conseguenti ricadute sull’offerta turistica o l’occupazione o l’indotto;

• acquisizioni di immobili al fine di locarli a gestori alberghieri per favorirne la crescita dimensionale, in termini di numero di strutture gestite, e la competitività;

• acquisizioni di immobili ad uso alberghiero che presentino caratteristiche di unicità, attrattività e rilevanza territoriale, anche in ragione dell’ubicazione geografica;

• acquisizioni di immobili ad uso alberghiero a fini di ristrutturazione e riqualificazione delle strutture alberghiere, con miglioramento della quantità e della qualità dei servizi offerti (e.g., incremento delle stanze, upgrade della struttura a una categoria superiore o ridimensionamento della stessa per incontrare una domanda di mercato diversa), con particolare riguardo ad aree turisticamente meno sviluppate e con un potenziale inespresso (e.g., xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx x’Xxxxxx, xxxx xxxxxxxx, xxxxx xxxxxx, regioni ultraperiferiche e zone rurali e montane).

In aggiunta a quanto precede, operazioni che abbiano ripercussioni positive sui livelli occupazionali e/o sul PIL locale.

16.5 Caratteristiche degli investimenti dei Fondi Partecipati dal Comparto B

1. Fermo quanto evidenziato all’art. 16.4 che precede, l’investimento dei Fondi Partecipati è tra l’altro indirizzato a investire in immobili promuovendo: i) l’investimento nell'innovazione a livello di prodotti, processi e gestione, onde dare impulso alla trasformazione digitale dell'offerta di servizi turistici; ii) la qualità degli standard dell'ospitalità turistica; iii) le aggregazioni e la creazione di reti di imprese.

2. A tal riguardo, gli investimenti dei Fondi Partecipati dovranno prevedere caratteristiche in linea con una o più delle seguenti finalità:

- sostenere lo sviluppo turistico prevalentemente nelle zone economicamente più svantaggiate o situate in aree secondarie (zone costiere, isole minori, regioni ultra/periferiche e zone rurali e montane);

- valorizzare e/o riconvertire immobili pubblici in strutture ricettive, anche valutando potenziali iniziative con l'Agenzia del Demanio e/o le autorità regionali e comunali;

- sostenere le aziende alberghiere e stimolare ulteriori investimenti per rafforzare la resilienza;

- incrementare l'offerta turistica attraverso lavori di ristrutturazione e riqualificazione delle strutture alberghiere, anche al fine di promuovere un impatto positivo sull'occupazione e sul PIL locale;

- riqualificare il patrimonio immobiliare anche al fine di promuovere la digitalizzazione, la sostenibilità e gli investimenti in efficienza energetica.

3. Si precisa inoltre che gli investimenti dei Fondi Partecipati dal Comparto B dovranno essere realizzati in linea con gli obiettivi del Regolamento (UE) 2021/241 e dovranno essere conformi (a) agli Orientamenti tecnici della Commissione europea (2021/ C 58/01) sull’applicazione del principio “non arrecare un danno significativo” (“Do no significant harm” - DNSH) (gli “Orientamenti Tecnici CE”), e (b) alla normativa ambientale nazionale e dell’Unione europea, con particolare riferimento al Regolamento UE 2020/852, anche

escludendo dal perimetro dei propri investimenti le attività ritenute idonee ad arrecare un danno significativo ai sensi e per gli effetti dell’art. 17 del citato Regolamento UE 2020/852. Affinché gli interventi siano conformi agli Orientamenti Tecnici CE, i Fondi Partecipati prevedranno a) l’applicazione degli Orientamenti Tecnici CE sulla verifica della sostenibilità per il Fondo InvestEU; b) l’esclusione del seguente elenco di attività e attivi: i) attività e attivi connessi ai combustibili fossili, compreso l’uso a valle; ii) attività e attivi nell’ambito del sistema di scambio di quote di emissione dell’UE (ETS) che conseguono proiezioni delle emissioni di gas a effetto serra che non sono inferiori ai pertinenti parametri di riferimento; iii) attività e attivi connessi alle discariche di rifiuti, agli inceneritori e agli impianti di trattamento meccanico biologico; e iv) attività e attivi in cui lo smaltimento a lungo termine dei rifiuti può causare danni all’ambiente; c) la verifica della conformità giuridica dei progetti alla legislazione nazionale ed europea in materia ambientale con riferimento alle operazioni di investimento effettuate dagli stessi Fondi Partecipati.

3-bis Le relazioni annuali di gestione e le relazioni semestrali di gestione dei Fondi Partecipati, come pure quelle del Comparto B dovranno contenere le informazioni necessarie ed opportune sugli investimenti effettuati al fine di consentire il monitoraggio del rispetto di quanto previsto nel precedente art. 16.3, incluso il rispetto degli Orientamenti Tecnici CE.

4. Le operazioni di investimento possono essere strutturate dalla Società di Gestione secondo le modalità ritenute più efficienti, al fine di perseguire lo scopo del Comparto B (quali, a puro titolo esemplificativo e non esaustivo, la sottoscrizione ovvero l’acquisto di quote di OICR Collegati).

5. Nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni tempo per tempo vigenti e dal Regolamento, la Società di Gestione può costituire garanzie di ogni genere sul patrimonio del Comparto B o richiedere la concessione di garanzie bancarie o assicurative se funzionali all’indebitamento o strumentali a operazioni di investimento, disinvestimento o comunque alla gestione e valorizzazione del patrimonio del Comparto B.

6. Ferme le riserve di attività, il Comparto B potrà effettuare operazioni di finanziamento di carattere accessorio, funzionale o strumentale a quelle di investimento ordinariamente svolte (ad esempio concessione di finanziamenti soci o operazioni di “bridge financing”), esclusivamente a favore di FIA i cui strumenti finanziari formano o formeranno oggetto di investimento da parte del Comparto B, strumentalmente a tali investimenti, all’acquisto o alla detenzione delle relative partecipazioni e interessenze.

16.6 Ulteriori requisiti per gli investimenti in OICR collegati

1. Il Patrimonio del Comparto B può essere investito in quote di OICR Collegati. In tal caso:

a) sul Patrimonio del Comparto B non verranno fatti gravare spese e diritti di qualsiasi natura relativi alla sottoscrizione ed al rimborso delle parti di OICR Collegati acquisite;

b) la parte del Patrimonio del Comparto B rappresentata da parti di OICR Collegati non verrà considerata ai fini del computo della Commissione di Gestione del Comparto B (come definita al successivo art. 16.11.1), fermo quanto ivi previsto in materia di Commissione Minima Garantita (come definita al successivo art. 16.11.1).

16.7 Gestione della liquidità e dei rischi del Comparto

1. La Società di Gestione ha la facoltà di detenere liquidità per esigenze di tesoreria.

2. Nel rispetto di quanto previsto nel Regolamento circa la destinazione degli investimenti immobiliari, la Società di Gestione ha, altresì, la facoltà di investire la liquidità del Comparto B di volta in volta disponibile in strumenti finanziari di breve durata e di rapida e sicura liquidabilità, i quali, in ogni caso, devono rientrare nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigore, e depositi bancari, nei limiti previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, emessi da, o nel caso di depositi bancari, accesi presso, soggetti comunque dotati di rating non inferiore a quello della Repubblica italiana da

parte di almeno due delle tre agenzie Moody’s, S&P’s e Fitch Ratings. Le disponibilità liquide potranno essere anche al di sopra del livello connesso alle esigenze di tesoreria.

3. Al solo fine di ottimizzare l'impiego e il rendimento delle disponibilità liquide del Comparto B, la Società di Gestione può anche effettuare operazioni di “pronti contro termine” e altre operazioni assimilabili, nei limiti e alle condizioni previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e da quanto previsto dal precedente comma 2.

4. È facoltà della SGR assumere, in relazione all’andamento dei mercati o ad altre specifiche situazioni congiunturali di carattere eccezionale, scelte motivate per la tutela dell’interesse e a protezione dei Partecipanti che si discostino dalle condizioni di gestione della liquidità di cui al presente articolo, qualora queste si dimostrino eccessivamente onerose o di impossibile attuazione, dandone immediata informativa ai Partecipanti e agli organi del Comparto B e adoperandosi affinché, nei tempi tecnicamente necessari, la liquidità torni a essere impiegata in conformità alle politiche di gestione della stessa come previste dal presente comma.

5. Resta inteso che qualora, in presenza di tale situazione straordinaria, la SGR, secondo il proprio prudente apprezzamento, ravvisi un mutamento permanente dello scenario e quadro di mercato tale da non consentire nel continuo il rispetto delle politiche di gestione della liquidità previste al presente articolo, la stessa promuoverà le più opportune azioni gestionali, ivi inclusa la modifica delle politiche stesse ai sensi del precedente art. 11.

6. La SGR ha, inoltre, la facoltà di utilizzare tecniche ed effettuare operazioni per finalità di copertura dei rischi, ivi compresi i rischi derivanti dall'assunzione o dalla concessione di prestiti (nelle forme e nei limiti consentiti). L’operatività in strumenti finanziari derivati è consentita solo per finalità di copertura dei rischi del Comparto B.

16.8 Limiti di investimento

1. Nella gestione del Comparto B non trovano applicazione le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d’Italia per i FIA non riservati.

16.9 Fattori di rischio

1. L’investimento nel Comparto B comporta un significativo grado di rischio connesso alle possibili variazioni di valore e della redditività dei beni e delle attività finanziarie in cui il patrimonio del Comparto è investito, nonché alla circostanza che esso avviene in deroga ai divieti e alle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio stabiliti dalla Banca d’Italia (in relazione ai FIA chiusi non riservati). La Società di Gestione non può assicurare che lo scopo del Comparto B venga raggiunto, né che vi sia la restituzione del capitale investito. Il rendimento del Comparto B può variare significativamente di anno in anno.

2. In particolare, il rendimento del Comparto B può differire significativamente rispetto a quello delle singole attività immobiliari che costituiscono gli investimenti sottostanti dei Fondi Partecipati o dei singoli strumenti finanziari nei quali viene investito il patrimonio del Comparto.

3. Il mercato immobiliare, che rappresenta il mercato di investimento del Comparto B, può essere influenzato da vari fattori contingenti tra i quali rilevano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) fattori connessi con l’evoluzione del ciclo del settore immobiliare italiano, in particolare di quello turistico-ricettivo, influenzati dal più generale andamento della congiuntura economica nazionale e internazionale; (ii) fattori legati a situazioni locali, come ad esempio modifiche delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici; (iii) fattori connessi alla redditività dell’immobile, determinati ad esempio dal mancato percepimento, per mancanza di locatari e/o loro morosità, dei canoni delle locazioni o dalla qualità e dallo stato di conservazione degli immobili e dalle connesse eventuali spese di manutenzione non previste; (iv) fattori legati al rischio imprenditoriale ed operativo connesso alla realizzazione di operazioni di costruzione, ristrutturazione, manutenzione e messa a reddito degli immobili; (v) inesistenza di criteri univoci di generale

accettazione per la determinazione del valore corrente dei beni immobili; e (vi) fattori specifici, come ad esempio variazioni della legislazione di settore, anche per quanto concerne il regime fiscale applicabile o eventi ambientali e/o di carattere sanitario o di altro tipo che abbiano un impatto sul valore - anche ricettivo e turistico

- degli immobili in portafoglio e/o delle aree su cui essi accedono, nonché sui flussi di cassa generati dagli investimenti.

4. Di seguito si rappresentano i principali rischi associati al Comparto B:

(i) Rischio di mercato. Consiste nel rischio che il Valore Unitario della Quota del Comparto subisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali investono il Comparto e i Fondi Partecipati. Fra gli elementi che possono influenzare il valore degli attivi detenuti dal Comparto e dai Fondi Partecipati sono inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo e in relazione alle specifiche caratteristiche del singolo attivo considerato, l'andamento dei prezzi nel tempo, la tipologia di immobile e l'area geografica di riferimento. In ragione dell'oggetto dell'investimento del Comparto e dei Fondi Partecipati, rileva in particolare l'andamento del mercato immobiliare, che può essere influenzato da vari fattori contingenti tra i quali rilevano:

a. fattori connessi con l'evoluzione del ciclo del settore immobiliare, influenzati dal più generale andamento della congiuntura economica nazionale e internazionale, ma anche fattori di natura prospettica e settoriale. Potrebbero, in particolare, registrarsi andamenti altalenanti del valore e della reddittività degli immobili in relazione non solo alla tipologia e alla localizzazione geografica degli stessi, ma anche, principalmente, in dipendenza di fattori legati a situazioni locali, quali modifiche delle politiche di assetto del territorio e piani urbanistici, ovvero modifiche del quadro normativo e regolamentare di natura civilistica, amministrativa, fiscale e ambientale. Da un punto di vista generale, le prospettive del mercato immobiliare sono di difficile valutazione, in quanto non è un mercato regolamentato, è condizionato da fattori di ordine congiunturale ed è caratterizzato da una non elevata efficienza informativa;

b. fattori connessi alle attività di sviluppo urbanistico e edilizio (quali a titolo esemplificativo rischi legati a ritardi nell'iter amministrativo per l'ottenimento dei necessari atti autorizzativi, rischi idrogeologici o archeologici legati al territorio, rischi di cantiere);

c. fattori connessi a possibili eventi naturali e/o accidentali che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o consistenza degli immobili in cui è investito il patrimonio dei Fondi Partecipati;

d. fattori connessi alla responsabilità urbanistica e ambientale. Sulla base della normativa ambientale, urbanistica e di sicurezza pro tempore vigente e applicabile agli immobili a fronte di non conformità accertate, o potenziali, i Fondi Partecipati, quali proprietari degli stessi, potrebbero essere obbligati a eseguire attività di regolarizzazione, bonifica o messa in sicurezza i cui costi e le cui responsabilità potrebbero riflettersi negativamente sul valore degli investimenti del Comparto o dei Fondi Partecipati medesimi;

e. fattori connessi alla qualità tecnica e redditività dei beni immobili. Le condizioni degli immobili possono, infatti, rendere necessari interventi di manutenzione straordinaria, regolarizzazione, bonifica e messa in sicurezza non previsti, le cui spese possono riflettersi sulla redditività degli immobili. Al riguardo, oltre alle consuete verifiche sullo stato degli immobili al momento dell'acquisto, la SGR, con riferimento agli OICR Collegati, e le società di gestione degli altri Fondi Partecipati valuteranno l’opportunità di effettuare interventi tecnici sugli immobili stessi volti a conservarne la redditività e il valore; la SGR, per gli OICR Collegati, e le società di gestione degli altri Fondi Partecipati potranno, inoltre, stipulare coperture assicurative; in questo contesto, l'attività della SGR, con riferimento agli OICR Collegati, e delle società di gestione degli altri Fondi Partecipati sarà, altresì, mirata a contenere i rischi connessi alla natura degli immobili attraverso l'adozione di opportuni criteri di diversificazione

tipologica e geografica degli investimenti in fase di costituzione e gestione del portafoglio immobiliare, compatibilmente con lo scopo e l’oggetto dei Fondi Partecipati e le opportunità di investimento tempo per tempo disponibili;

f. fattori connessi all'andamento del mercato delle locazioni. La redditività del portafoglio immobiliare dei Fondi Partecipati può subire variazioni in occasione del rinnovo dei contratti di locazione alla loro scadenza;

g. fattori connessi a possibili inadempimenti contrattuali dei conduttori degli immobili in cui è investito il patrimonio dei Fondi Partecipati potrebbero incidere sulla redditività degli immobili locati. Inoltre, in caso di risoluzione, recesso o cessazione dei contratti di locazione per qualunque causa, vi è il rischio di non poter stipulare nuovi contratti di locazione entro un breve termine e alle medesime condizioni economiche. Con specifico riferimento alla composizione patrimoniale dei Fondi Partecipati, inoltre, deve essere considerato il generale rischio connesso alla concentrazione degli affitti in capo ai medesimi conduttori (sia in termini di immobili locati che di ammontare dei canoni di locazione) e a eventuali situazioni di insolvenza o sofferenza dei medesimi;

h. fattori connessi all’investimento in società immobiliari non quotate, rappresentato dal rischio derivante dalla riduzione del valore delle partecipazioni al verificarsi dei rischi immobiliari sopra elencati.

(ii) Rischio di valutazione. Tale rischio è legato principalmente a fattori connessi alla non agevole valutazione degli immobili oggetto di investimento da parte dei Fondi Partecipati, in considerazione del fatto che non esistono univoci criteri di generale accettazione per la determinazione del valore corrente dei beni immobili; la SGR, per gli OICR Collegati, e le società di gestione degli altri Fondi Partecipati, conformemente agli obblighi di legge, si avvarranno di esperti indipendenti per la valutazione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari, richiedendo inoltre ai medesimi l'espressione di un giudizio di congruità sul valore degli immobili in occasione della vendita di questi ultimi.

(iii) Rischio di liquidità. Il rischio di liquidità è connesso all’investimento nel Comparto, inteso come l’incapacità di quest’ultimo di far fronte agli impegni assunti nei confronti dei propri soggetti creditori e dei Partecipanti al Comparto, considerata la natura dell’Investimento Tipico, caratterizzato da una liquidabilità minore rispetto ad altre forme di investimento in strumenti finanziari (anche con riferimento ai beni immobiliari che compongono il patrimonio dei Fondi Partecipati).

(iv) Rischio di concentrazione. Rappresenta il rischio derivante da una esposizione eccessiva in singoli immobili, strumenti finanziari od OICR e, direttamente o indirettamente, verso singole controparti, verso soggetti appartenenti allo stesso settore economico o alla stessa area geografica. La mancata diversificazione degli attivi nei quali le disponibilità del Comparto e dei Fondi Partecipati sono investite o l'esposizione significativa nei confronti di una controparte ovvero nei confronti di controparti che operano nello stesso settore o nella stessa area geografica, fattori quali la diversificazione settoriale, nonché la stabilità del business delle controparti (tipologia di attività svolta e clientela servita, mercati di riferimento, ecc.), la localizzazione geografica degli immobili detenuti dai Fondi Partecipati (grado di saturazione nel segmento, possibili sviluppi o contrazioni nel bacino d'utenza derivanti da fattori esogeni, andamento di analoghe iniziative immobiliari della specie, ecc.), portano a non escludere che flessioni del valore di un numero contenuto di attivi o il mancato adempimento di una controparte possano influenzare significativamente il Valore Complessivo Netto del Comparto e il rimborso delle Quote.

(v) Rischio di controparte. Rappresenta il rischio di ritardi o inadempienze nei richiami di capitale da parte dei Partecipanti, oltre al rischio connesso alla capacità da parte dei conduttori degli immobili, che compongono il patrimonio dei Fondi Partecipati, di far fronte al pagamento dei canoni d’affitto e delle altre spese connesse al contratto di locazione ed a quello connesso alla capacità degli acquirenti di adempiere agli impegni previsti dagli accordi di compravendita (es. nel caso in cui siano previste dilazioni di pagamento).

(vi) Rischio di tasso di interesse. Rappresenta il rischio di variazione dei tassi di interesse che può avere delle ripercussioni sui contratti di finanziamento, in particolare sugli interessi passivi e sui differenziali che il Comparto è tenuto a riconoscere agli istituti di credito.

(vii) Rischio di credito. Rappresenta il rischio di sopraggiunta insolvenza delle controparti di eventuali finanziamenti o crediti, nonché dei soggetti emittenti gli strumenti finanziari in cui è eventualmente investita la liquidità del Comparto.

(viii) Rischio fiscale. Il rendimento dell'investimento nelle Quote del Comparto da parte di ciascun Partecipante può essere influenzato anche negativamente per effetto dell'introduzione di modifiche normative ovvero della mutata interpretazione di normative esistenti inerenti (a) al regime fiscale applicabile al Comparto e/o (b) al trattamento fiscale applicabile agli investimenti effettuati dal Comparto, (c) al trattamento fiscale applicabile alle distribuzioni effettuate dal Comparto a valere sulle Quote e/o (d) al trattamento fiscale applicabile ai singoli partecipanti al Comparto.

(ix) Rischio normativo e regolamentare. Il Comparto e i Fondi Partecipati sono sottoposti a specifiche regolamentazioni del settore di appartenenza. Eventuali modifiche regolamentari, al quadro normativo nazionale e internazionale, o l'adozione di nuovi provvedimenti da parte delle autorità di vigilanza o modifiche interpretative della normativa vigente potrebbero influire sull'attività del Comparto e/o dei Fondi Partecipati e sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla possibilità di perseguire efficacemente la politica di investimento e sulle operazioni di investimento e disinvestimento.

(x) Assenza di mercato secondario e illiquidità delle Quote. Data la natura di tipo chiuso del Comparto, l'investimento nelle quote è da considerarsi di lungo periodo e illiquido. Salvo quanto previsto dal Regolamento, infatti, non è previsto a carico del Comparto né della SGR il rimborso o il riacquisto delle Quote prima della scadenza del Comparto. Le prospettive di liquidabilità dell'investimento prima della scadenza della durata del Comparto sono pertanto rappresentate: a) dalla possibilità di trasferimenti di Quote a terzi, con i limiti indicati nell’art. 8.3 del Regolamento, b) dall'evenienza che la SGR proceda a rimborsi parziali pro quota, ai sensi dell’art. 8.2 del Regolamento. Il trasferimento delle Quote è comunque soggetto a specifiche previsioni del Regolamento e al consenso della SGR, per cui non vi è garanzia alcuna che le Quote possano essere cedute in tempi ragionevoli nemmeno sulla base di un accordo tra privati.

(xi) Xxxxxxx di decisioni avverse nei confronti dei Partecipanti di minoranza. Essendo, ai sensi del Regolamento del Comparto, attribuito a determinate maggioranze dei Partecipanti il potere di approvare, attraverso delibere assunte dall’Assemblea del Fondo o dall’Assemblea di Comparto, nel rispetto delle competenze stabilite ai sensi del presente Regolamento, decisioni quali, a titolo esemplificativo, la sostituzione della SGR, l’estensione della durata del Comparto, la modifica del regolamento del Comparto e la liquidazione anticipata del Comparto, vi è il rischio che i Partecipanti di minoranza possano subire delle decisioni contrarie alla propria volontà, che potrebbero influire negativamente sul risultato complessivo del proprio investimento nelle Quote del Comparto.

(xii) Rischio operativo. Esprime il rischio che deriva in conseguenza di errori nelle procedure interne, inefficienze nei sistemi, errori umani o eventi esterni, compresi i rischi legali.

(xiii) Assenza di opportunità di investimento. Il Comparto, anche attraverso i Fondi Partecipati, risulta esposto a specifici rischi connessi alla mancanza delle opportunità di investimento o alla scarsa idoneità di quelle esistenti rispetto alla politica di investimento del Comparto, anche in relazione alle eventuali dinamiche evolutive del settore di investimento del Comparto e della relativa legislazione speciale.

(xiv) Altri rischi. Il Comparto risulta, inoltre, esposto a ulteriori rischi che possono determinare una diminuzione del Valore Unitario della Quota quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: ritardi o interruzioni nell'esecuzione dei lavori appaltati sul portafoglio immobiliare dei Fondi Partecipati, interruzioni

o ritardi nell'attività svolta dal gestore immobiliare e/o dal locatario del portafoglio immobiliare dei Fondi Partecipati, eventi di natura eccezionale non coperti da polizze assicurative, azioni legali o tributarie passive, situazioni di emergenza sanitaria, altri rischi operativi legati alla gestione degli attivi o rischi legati all'utilizzo della leva finanziaria (cfr., di seguito nel presente documento). In particolare, l’utilizzo della leva finanziaria espone gli investitori a un rischio tanto più elevato quanto maggiore è l’esposizione al mercato derivante da un impiego di risorse in eccesso rispetto alla dotazione patrimoniale del Comparto.

Si ravvisano, altresì, rischi specifici collegati a caratteristiche degli investimenti dei Fondi Partecipati, quali, a titolo esemplificativo, i) la localizzazione geografica target (i.e. zone costiere, isole minori, regioni ultra/periferiche e zone rurali e montane, ove il mercato non è attraente per gli investitori privati), per la quale potrebbe risultare non agevole identificare immobili in cui investire e/o locatari interessati alla loro gestione, e ii) la necessità di interagire con l'Agenzia del Demanio e le autorità regionali e comunali per individuare i beni pubblici da sviluppare, circostanza che può comportare lungaggini e ritardi nell’esecuzione del piano di investimenti.

Inoltre, il Comparto potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in (2). Si evidenzia altresì che i depositi degli Organismi di Investimento collettivo sono esclusi da qualsiasi rimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (art. 5, comma 1, lett. h) della Direttiva 2014/49/UE.

5. In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata dell’investimento, il Comparto è destinato ai soggetti di cui all’art. 1.3 del Regolamento che abbiano un orizzonte temporale di investimento di medio/lungo termine, per i quali tale investimento non rappresenti l’unico programma di investimento e che siano in grado di comprendere appieno le caratteristiche del Comparto, le strategie di investimento adottate dalla Società di Gestione e i rischi a esse connessi, nonché di sopportare finanziariamente le eventuali perdite del capitale investito.

16.10 Proventi della Gestione del Comparto

16.10.1 Determinazione della Liquidità Disponibile nell’ambito della gestione del Comparto B

1. Ai fini della distribuzione dei proventi di cui ai commi successivi, la Società di Gestione provvede a distribuire agli aventi diritto e in occasione della predisposizione delle relazioni semestrale e annuale del Comparto B, rispettivamente alle date del 30 giugno e 31 dicembre, la liquidità disponibile derivante dalla gestione del Comparto B, determinata sulla base del comma che segue (di seguito la “Liquidità Disponibile del Comparto B” e, con la Liquidità Disponibile del Comparto A, genericamente, la “Liquidità Disponibile”).

2. Per la determinazione della Liquidità Disponibile del Comparto B si considerano tutti i flussi di cassa generati dal Comparto B nell’ambito delle sue attività gestionali. A titolo esemplificativo: i) i proventi e gli interessi pagati al Comparto B a fronte della partecipazione in altri OICR rientranti nell’Investimento Tipico,

ii) ogni rimborso del capitale investito, iii) le eventuali plusvalenze realizzate attraverso il disinvestimento dei beni compresi nel patrimonio del Comparto B.

3. I flussi di cassa, di cui al comma precedente, sono rettificati ai fini della determinazione della Liquidità Disponibile del Comparto B, degli importi – quantificati di volta in volta dalla Società di Gestione – con l’obiettivo di preservare la solvibilità del Comparto B e gestire il patrimonio dello stesso necessari per: a) sostenere tutte le spese e gli oneri necessari alla gestione del Comparto B di cui all’art. 4.1 che precede e all’art.

(2) La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail-in costituiscono misure per la gestione della crisi di una banca o di una impresa d’investimento, introdotte dai decreti legislativi nn. 180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della direttiva 2014/59/UE (c.d. “Banking Resolution and Recovery Directive” - BRRD).

16.11 che segue; b) pagare ogni altro debito a fronte di obbligazioni contratte; c) effettuare accantonamenti a fronte di specifici rischi o esborsi futuri cui è esposto il patrimonio e volti a tutelare l’interesse dei Partecipanti.

4. Sulla base di quanto assunto nei precedenti paragrafi, la distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto B ha luogo: i) sino a concorrenza degli utili del Comparto B, secondo quanto rappresentato nel prospetto contabile redatto in occasione della predisposizione delle relazioni semestrali del Comparto B alle date del 30 giugno e 31 dicembre; ii) per l’eccedenza, a titolo di rimborso parziale pro quota ai sensi di quanto esposto all’art. 16.10.2 che segue.

16.10.2 Distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto B

1. La Liquidità Disponibile del Comparto B è distribuita agli Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile del Comparto B, come definiti all’art. 16.10.3, con frequenza almeno semestrale o nel minor arco temporale eventualmente definito dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo quanto previsto nel Regolamento, fino alla scadenza del Comparto B o alla liquidazione anticipata dello stesso.

2. Senza pregiudizio per quanto di seguito specificato, la Liquidità Disponibile del Comparto B viene distribuita ai Partecipanti in misura pari al 100% (cento per cento) della stessa. Qualora, tuttavia, al momento della distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto B, il Consiglio di Amministrazione ritenga, secondo il proprio prudente apprezzamento, tenuto conto dell’interesse dei Partecipanti, nonché delle obbligazioni assunte dal Comparto B, ivi incluse quelle relative ai contratti di finanziamento, dei programmi di investimento e delle previsioni di redditività che sussistano circostanze che non rendono opportuno procedere alla distribuzione del 100% (cento per cento) della Liquidità Disponibile del Comparto B, lo stesso Consiglio di Amministrazione può procedere a distribuire la Liquidità Disponibile del Comparto B in misura inferiore o decidere di non distribuirla, con deliberazione debitamente motivata, sentito il Comitato di Comparto B. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce se la Liquidità Disponibile del Comparto B non distribuita in precedenza, al netto delle eventuali perdite, concorra o meno alla formazione della Liquidità Disponibile del Comparto B da distribuire nei periodi successivi.

16.10.3 Diritto alla distribuzione della Liquidità Disponibile

1. Hanno diritto a percepire la Liquidità Disponibile del Comparto B, in proporzione alle Quote possedute, i Partecipanti al Comparto B che risultino essere titolari delle relative Quote al momento del pagamento di detta liquidità e che risultino in regola con gli adempimenti informativi nei confronti della Società di Gestione in materia di Normativa Antiriciclaggio (come definita all’art. 8.1.3) nonché con i versamenti dovuti al Comparto B (gli “Aventi Diritto alla Liquidità Disponibile del Comparto B”).

16.10.4 Procedura di pagamento della Liquidità Disponibile, pubblicità e prescrizione

1. In relazione alla procedura di pagamento della Liquidità Disponibile del Comparto B, alla pubblicità della distribuzione della stessa e alla prescrizione dei diritti di riscossione si rinvia a quanto previsto agli artt. 3.2, 3.3 e 3.4 che precedono.

16.11 Regime delle spese del Comparto

16.11.1 Compenso spettante alla Società di Gestione

1. La commissione di gestione dovuta dal Comparto B spetta alla SGR dalla data della Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B relativa al Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B, della scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B o, se precedente, dalla data della prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B (la Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B, il Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B e la Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B, come definiti all’art. 16.13.2 che segue), fino alla conclusione delle attività di liquidazione e al riparto finale degli attivi (la “Commissione di Gestione del Comparto B” e, con la Commissione di Gestione

del Comparto A, genericamente, la “Commissione di Gestione”); la Commissione di Gestione del Comparto B è calcolata all’inizio di ogni semestre di calendario in via provvisoria per il semestre seguente e viene corrisposta dal Comparto, nella misura nel prosieguo indicata, alla Società di Gestione, pro rata temporis, con cadenza trimestrale e in via anticipata, con valuta primo Giorno Lavorativo di ciascun trimestre.

2. Tale Commissione di Gestione del Comparto B è pari:

(i) allo 0,60% (zero virgola sessanta per cento) su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B (come definito di seguito), applicato: (i) sulla porzione del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B inferiore a Euro 250.000.000,00 (duecentocinquanta milioni);

(ii) allo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B, applicato sulla porzione del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B, superiore a Euro 250.000.000,00 (duecento cinquanta milioni) e fino a Euro 400.000.000,00 (quattrocento milioni);

(iii) allo 0,40% (zero virgola quaranta per cento) su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B, applicato sulla porzione del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B superiore a Euro 400.000.000,00 (quattrocento milioni).

3. In ogni caso, la Commissione di Gestione del Comparto B non può essere inferiore a Euro 300.000,00 (trecento mila) annuali (“Commissione Minima Garantita del Comparto B”).

4. Per Valore Complessivo delle Attività del Comparto B s’intende:

- in sede di prima applicazione e fino alla prima relazione annuale di gestione del Comparto o alla prima relazione semestrale dello stesso, il valore complessivo del patrimonio del Comparto sottoscritto e versato, ferma la Commissione Minima Garantita del Comparto B pro rata temporis;

- successivamente all’approvazione della prima relazione annuale di gestione del Comparto o della prima relazione semestrale dello stesso e ferma la Commissione Minima Garantita del Comparto B, la somma del valore dei singoli beni facenti parte dell’Investimento Tipico del Comparto, diversi dagli OICR Collegati, e delle altre attività detenute dal Comparto, quale risulta dalla relativa relazione annuale di gestione o dalla relazione semestrale dello stesso, al netto delle plusvalenze non realizzate e incrementate delle minusvalenze non realizzate rispetto al costo storico dei beni detenuti dal Comparto alla data di riferimento.

5. Ai fini di quanto sopra, al termine di ciascun semestre si determina, sulla base della media del Valore Complessivo delle Attività del Comparto B risultante dalla relazione di gestione relativa all’inizio e alla fine del periodo di riferimento, la misura esatta della Commissione di Gestione del Comparto B dovuta e il relativo conguaglio, in eccesso o in difetto, rispetto agli importi già erogati fino a quella data dall’inizio del semestre di riferimento. Eventuali somme dovute alla Società di Gestione sono corrisposte alla stessa entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla determinazione del conguaglio. Nel caso in cui il differenziale sia negativo, tale importo sarà dedotto dalla prima rata dovuta dal Comparto interessato alla Società di Gestione, successiva all’approvazione del documento contabile del Comparto B riferito al semestre precedente.

16.11.2 Compenso spettante al Depositario

1. Il Comparto B corrisponde al Depositario:

(i) una commissione annuale pari allo 0,0122% (zerovirgolazerocentoventidue per cento) per lo svolgimento dei servizi resi ai sensi dell’articolo 48 del TUF come previsto dalla normativa di tempo per tempo vigente ad esclusione della commissione di custodia e amministrazione di strumenti finanziari di cui al punto (ii) che segue, calcolata sul Valore Complessivo Netto del Comparto, quale risultante dall’ultima relazione annuale di gestione o relazione semestrale, al netto delle plusvalenze non realizzate e dell’IVA;

(ii) una commissione annuale per la custodia e amministrazione degli strumenti finanziari calcolata sul Valore Complessivo Netto del Comparto, quale risultante dall’ultima relazione annuale di gestione o relazione semestrale, al netto delle plusvalenze non realizzate e dell’IVA, pari allo 0,002% (zerovirgolazerozerodue per cento).

2. Il compenso massimo dovuto dal Comparto B al Depositario è pari ad Euro 21.375,00 (ventunomilatrecentosettantacinque) annui con riferimento al precedente punto (i) e ad Euro 1.125,00 (millecentoventicinque) annui con riferimento al precedente punto (ii).

3. La commissione è corrisposta al Depositario pro rata temporis, in rate semestrali posticipate con valuta l’ultimo Giorno Lavorativo di ciascun semestre solare.

4. La commissione matura a favore del Depositario a partire dalla data di costituzione del Comparto B.

16.11.3 Ulteriori spese del Comparto

1. Le ulteriori spese di competenza del Comparto sono disciplinate agli artt. 4.1.3, 4.1.4, 4.1.5 e 4.1.6 che precedono.

2. Sono altresì a carico del Comparto le spese per attività di monitoraggio e rendicontazione degli investimenti del Comparto medesimo, specificamente derivanti dall’applicazione della normativa nazionale e dell’Unione europea tempo per tempo vigente.

16.12 Governance del Comparto B

16.12.1 Comitato di Comparto

16.12.1.1 Nomina e disciplina del Comitato di Comparto

1. In relazione a quanto non specificamente disciplinato ai sensi del presente art. 16.12.1.1, in merito alla nomina e alla disciplina del Comitato del Comparto B si rimanda a quanto previsto all’art. 5.2.1 del presente Regolamento.

2. Nel caso in cui il Comparto B abbia un unico Partecipante, il Comitato del Comparto B sarà composto da 5 (cinque) membri nominati dal Consiglio di Amministrazione interamente su designazione dell’unico Partecipante al Comparto. Nel caso in cui vi siano due Partecipanti al Comparto B, il Consiglio di Amministrazione procede con la nomina della maggioranza dei membri del Comitato di Comparto B su designazione del Partecipante che detiene il maggior numero di Quote e dei restanti membri su designazione dell’altro Partecipante. Nel caso in cui i Partecipanti al Comparto B siano più di due, il Consiglio di Amministrazione procede con la nomina dei membri del Comitato di Comparto, scegliendo tra i candidati designati dai Partecipanti che (i) individualmente abbiano sottoscritto o siano subentrati in impegni di sottoscrizione ovvero abbiano acquistato ed effettivamente detengano Quote del Comparto B per un valore nominale di almeno Euro 20.000.000,00 (venti milioni) Euro ovvero (ii) considerati congiuntamente abbiano

(a) sottoscritto o siano subentrati in impegni di sottoscrizione ovvero abbiano acquistato ed effettivamente detengano Quote del Comparto B per un valore nominale di almeno Euro 20.000.000,00 (venti milioni), e (b) dichiarato alla SGR, e sia stato verificato da parte di quest’ultima, di appartenere al medesimo gruppo e di voler considerare unitariamente le Quote del Comparto B rispettivamente possedute, ai fini di cui al presente articolo. La dichiarazione di cui sub (b) dovrà altresì indicare il soggetto che fungerà da referente in tutti i rapporti con la SGR e gli altri Partecipanti al Comparto B in relazione all’esercizio dei diritti e delle prerogative di cui al presente articolo. Ai fini di cui al presente comma 3, per gruppo si intendono gli enti, le società e i soggetti legati da un rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile, ovvero sottoposti a comune controllo. Nel caso in cui i Partecipanti al Comparto B aventi diritto alla designazione dei membri del Comitato di Comparto B siano più del numero massimo dei membri eleggibili, la nomina di questi ultimi sarà effettuata dai Partecipanti sulla base di quanto segue: (a) da coloro che abbiano

sottoscritto il maggior numero di Quote del Comparto B; e (b) a parità di Quote sottoscritte, da quelli che abbiano sottoscritto anteriormente. In caso di Fondo Partecipato, di cui il Comparto B sia l’unico partecipante, gestito dalla medesima Società di Gestione, i membri del comitato consultivo di tale Fondo Partecipato coincideranno con i membri del Comitato di Comparto B nominati come sopra indicato.

16.12.1.2 Competenze del Comitato di Comparto B

1. Il Comitato di Comparto B esprime il proprio parere a favore del Consiglio di Amministrazione; il parere del Comitato di Comparto B è obbligatorio in relazione all’effettuazione di qualunque operazione di investimento o disinvestimento o contratto o altro atto relativo al Comparto B, che sia in conflitto di interessi, anche potenziale, tra il Comparto B e la Società di Gestione o i suoi soci, ovvero amministratori, direttori generali o sindaci di tali soggetti ai sensi dell’art. 2.6. che precede. A tale riguardo, il Comitato di Comparto B potrà esprimere parere sfavorevole all’operazione, al contratto o all’atto per cui ricorra una delle predette fattispecie di conflitto, laddove ritenga che le cautele e i presidi adottati dalla Società di Gestione per la gestione o la risoluzione del conflitto di interessi non siano sufficienti a garantire la tutela e il perseguimento dell’interesse del Comparto B, motivando la propria decisione. Tale parere sfavorevole ha efficacia vincolante per la Società di Gestione. Il parere del Comitato di Comparto B è inoltre obbligatorio e vincolante per le delibere aventi ad oggetto la nomina di eventuali asset manager i cui costi siano a carico del Comparto B.

2. Il parere del Comitato di Comparto B ha invece natura obbligatoria, ma in ogni caso non vincolante, nei seguenti casi:

A. approvazione del business plan pluriennale iniziale del Comparto B, degli aggiornamenti annuali e delle eventuali modifiche sostanziali, per tali intendendosi le variazioni che comportano uno scostamento negativo del rendimento come da ultimo documento di programmazione finanziaria approvato, per almeno lo 0,3% ovvero incrementi di spesa superiori a Euro 100.000,00 (centomila) rispetto a quanto indicato nel budget del Comparto B; e

B. conferimento di deleghe a terzi aventi ad oggetto specifiche funzioni operative inerenti la gestione del Comparto B (diverse dalla funzione di gestione degli investimenti) ai sensi dell’art. 5.1;

C. compimento da parte del pertinente Comparto di operazioni di investimento o disinvestimento di controvalore almeno pari a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni);

D. la distribuzione della Liquidità Disponibile del Comparto B nei casi previsti dall’art. 16.10.2, comma 2;

E. la designazione di membri nei comitati consultivi nei Fondi Partecipati dal Comparto B, fatta eccezione per i comitati consultivi in Fondi Partecipati gestiti dalla medesima SGR e di cui il Comparto B sia l’unico Partecipante;

F. l’esercizio dei diritti di voto quale partecipante nei Fondi Partecipati esclusivamente con riferimento a operazioni di natura straordinaria aventi ad oggetto i medesimi Fondi Partecipati (a titolo meramente esemplificativo, fusioni, modifiche della politica di investimento e sostituzione del gestore).

3. Il Comitato di Comparto B può, altresì, fornire il proprio parere al Consiglio di Amministrazione su altre materie rilevanti per la gestione del Comparto B.

4. Il Comitato di Comparto B può, con delibera adottata a maggioranza dei membri in carica, formulare proposte non vincolanti alla Società di Gestione e/o inviare alla Società di Gestione richieste di chiarimenti o di informazioni cui la stessa dovrà rispondere tempestivamente per iscritto.

5. Fatti salvi i casi in cui il parere del Comitato di Comparto B ha natura vincolante e fermo il disposto del precedente art. 5.2.1, comma 20, il Consiglio di Amministrazione può discostarsi dal parere formulato dal

Comitato di Comparto B, ma, in tale circostanza, è tenuto a comunicarne le ragioni allo stesso, dandone evidenza nella relazione annuale di gestione o nella relazione semestrale del Comparto.

16.12.2 Assemblea di Comparto B

16.12.2.1 Convocazione

1. Salvo quanto disposto al successivo comma 2, l’Assemblea di Comparto B è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori della sede legale della Società di Gestione. Ove il Consiglio di Amministrazione non provveda alla convocazione dell’Assemblea di Comparto B, la stessa viene disposta dal Presidente del pertinente Comitato di Comparto B o da tanti Partecipanti del Comparto B che siano titolari di almeno il 10% (dieci per cento) delle Quote in circolazione.

2. L’Assemblea di Comparto B si riunisce:

(a) per deliberare sulle materie di cui al successivo art. 16.12.2.4;

(b) ogniqualvolta ne facciano richiesta tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 10% delle Quote in circolazione del Comparto Be nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare (purché ricompresi nelle materie che il Regolamento e/o la normativa vigente riserva alla competenza dell’Assemblea di Comparto B).

16.12.2.2 Formalità di convocazione, diritto di intervento e riunioni

1. L’Assemblea di Comparto B è convocata con avviso trasmesso ai Partecipanti al Comparto secondo le formalità previste dal precedente art. 13, comma 5, almeno 20 (venti) giorni prima della data fissata per l’adunanza. In ipotesi di urgenza, il termine indicato potrà essere derogato e l’Assemblea di Comparto B potrà essere convocata con un preavviso non inferiore a 14 (quattordici) giorni dalla data fissata per l’adunanza (la “Convocazione per Urgenza dell’Assemblea di Comparto B”). L’avviso deve indicare il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, l’ordine del giorno, nonché tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l’esercizio del voto.

2. L’Assemblea di Comparto B è validamente costituita anche nel caso in cui non siano rispettate le formalità suddette, purché sia rappresentato, anche per delega, il 100% (cento per cento) delle Quote del Comparto B e nessuno dei Partecipanti si opponga alla trattazione degli argomenti in discussione. I Partecipanti possono farsi rappresentare nelle riunioni dell’Assemblea di Comparto B, in conformità ai termini e condizioni stabiliti dall’art. 2372 del Codice Civile.

3. Possono intervenire e votare nell’Assemblea di Comparto B i Partecipanti a tale Comparto che risultino titolari delle relative Quote da almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell’adunanza.

4. L’Assemblea di Comparto B può svolgersi anche in più luoghi, in Italia o all’estero, audio o video collegati a cura della SGR, purché sia preservato il metodo collegiale e sia consentito a tutti i Partecipanti titolari di Quote del Comparto B di ricevere e visionare i documenti e il materiale informativo, nonché di intervenire e ascoltare gli interventi altrui. La riunione si intende tenuta nel luogo ove sono presenti chi presiede la riunione stessa e il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

5. Nell’interesse del Comparto B e al fine di semplificare lo svolgimento delle riunioni dell’Assemblea di Comparto B, il Consiglio di Amministrazione della SGR, previa informativa ai Partecipanti al Comparto, può procedere alla consultazione per iscritto dei Partecipanti nelle materie di competenza dell’Assemblea di Comparto B, salvo che anche un solo Partecipante richieda per iscritto di procedere alla riunione fisica.

6. Le consultazioni effettuate per iscritto ai sensi del presente articolo sostituiscono le riunioni fisiche dell’Assemblea di Comparto B e hanno i medesimi effetti. Si applicano i quorum deliberativi previsti al successivo art.16.12.2.3.

7. Ai fini di cui al comma 5 che precede la SGR:

- invia ai Partecipanti al Comparto, con le modalità indicate nell'art. 13, l’ordine del giorno della consultazione e le relative proposte di deliberazione corredate dalle motivazioni e dall’illustrazione delle stesse, fissando un termine di 30 (trenta) giorni di calendario per la ricezione da parte della SGR della dichiarazione di approvazione o di rifiuto della proposta;

- acquisisce per iscritto le approvazioni e i rifiuti dei Partecipanti al Comparto, restando inteso che ai fini del meccanismo di consultazione per iscritto, i Partecipanti al Comparto che non abbiano fatto pervenire entro il termine indicato la comunicazione di voto alla SGR sono considerati come astenuti rispetto alla proposta o alle proposte di cui all’ordine del giorno.

8. La SGR comunica ai Partecipanti al Comparto B, entro 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla data fissata per la ricezione delle dichiarazioni, con le modalità di cui all'art. 13, comma 5, l’esito della consultazione per iscritto. Dal momento di tale comunicazione, le proposte di cui all’ordine del giorno si intendono approvate o respinte dall’Assemblea di Comparto B.

16.12.2.3 Deliberazioni dell’Assemblea di Comparto

1. L’Assemblea di Comparto B è regolarmente costituita in presenza di Partecipanti che siano titolari di almeno il 50% (cinquanta per cento) più una delle Quote del Comparto sottoscritte. Salvi i diversi quorum previsti dal presente Regolamento, le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Quote sottoscritte rappresentate nell’Assemblea di Comparto B, fatta eccezione per le materie di cui alle lettere (a), (b), (c), (d) e (g) del successivo art. 16.12.2.4, comma 1, che dovranno essere approvate dal 75% (settantacinque per cento) delle Quote sottoscritte.

16.12.2.4 Competenze dell’Assemblea di Comparto

1. L’Assemblea di Comparto B, con le maggioranze di cui al precedente art. 16.12.2.3 e fatti salvi i diversi quorum previsti dal Regolamento, delibera in merito:

(a) alla liquidazione anticipata del Comparto B, ai sensi del precedente art. 10.2, ed all’approvazione del relativo piano di liquidazione;

(b) all’estensione della durata del Comparto B ai sensi dell’art. 16.3, comma 2, che precede, nonché in relazione al Periodo di Grazia di cui al precedente art. 1.5, comma 2 e ferma, con riferimento a quest’ultimo, la delibera del Consiglio di Amministrazione;

(c) all’ammissione a quotazione delle Quote del Comparto B;

(d) alle proposte di modifica delle politiche di gestione e di investimento del Comparto nonché alle modifiche al presente Regolamento che comportino esclusivamente la variazione delle caratteristiche specifiche del Comparto B diverse da quelle rese necessarie da variazioni anagrafiche e da disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(e) alle proposte formulate dalla Società di Gestione di apertura di Nuovi Periodi di Sottoscrizione e di conseguente emissioni nuove Quote del Comparto B, nonché di esclusione del diritto di opzione di cui all’art.

8.1.9 che precede, fermo restando che è in ogni caso escluso il diritto di opzione sulle quote che saranno sottoscritte dal Ministero del Turismo in applicazione di quanto previsto dal precedente art. 16.4, comma 1;

(f) alla nomina, revoca e sostituzione dei membri del Comitato di Comparto B e all’eventuale compenso degli stessi, nei casi e con le modalità di cui all’art. 5.2.1, commi 6 e 7;

(g) alle proposte di fusione, scissione e conferimento del patrimonio del Comparto B;

(h) all’esclusione del diritto di opzione dei Partecipanti al Comparto B ai sensi e per gli effetti dell’art. 8.1.9, fermo restando che è in ogni caso escluso il diritto di opzione sulle quote che saranno sottoscritte dal Ministero del Turismo in applicazione di quanto previsto dal precedente art. 16.4, comma 1;

(i) agli altri casi previsti dalla legge e dal presente Regolamento o dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

16.12.2.5 Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea di Comparto

1. Le deliberazioni dell’Assemblea di Comparto B vengono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, nonché depositate presso la sede sociale della Società di Gestione. Inoltre, le deliberazioni dell’Assemblea di Comparto B sono trasmesse dal Consiglio di Amministrazione alla Banca d’Italia nelle ipotesi previste dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

16.13 Quote e Partecipazione al Comparto

16.13.1 Quote del Comparto B

1. Il valore nominale iniziale di ciascuna delle Quote del Comparto B è pari a Euro 100.000,00 (centomila). Le Quote di partecipazione al Comparto B sono tutte di uguale valore e conferiscono medesimi diritti.

16.13.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione

1. Il patrimonio del Comparto B è raccolto con una o più offerte di Quote del Comparto medesimo, di eguale valore nominale. Il primo periodo di sottoscrizione del Comparto B decorre dalla positiva conclusione della procedura di commercializzazione delle relative Quote ai sensi dell’articolo 43 del TUF, ove dovuta, o, in caso contrario, dalla Data di Trasformazione del Fondo Originario, avvenuta il 2 dicembre 2021, e ha durata massima pari a 24 (ventiquattro) mesi o al diverso maggior periodo di tempo eventualmente previsto dalla normativa rilevante (il “Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B” e, con il Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto A, genericamente, il “Primo Periodo di Sottoscrizione”). La Società di Gestione ha facoltà di chiudere anticipatamente i termini del Primo Periodo di Sottoscrizione o dei Nuovi Periodi di Sottoscrizione del Comparto B, al raggiungimento dell’Importo Massimo del Comparto B (la “Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B” e, con la Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto A, genericamente, la “Chiusura Anticipata”).

2. La Società di Gestione può effettuare, prima della scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B o della Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B, una o più chiusure parziali anticipate (di seguito, ciascuna, una “Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B” e, con la Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto A, genericamente, la “Chiusura Parziale”), alla sola condizione che il Comparto B sia stato sottoscritto per un ammontare almeno pari o superiore all’Importo Minimo del Comparto B.

3. Le Quote del Comparto B sono emesse al momento del richiamo dei singoli impegni di sottoscrizione al maggiore fra il Valore Unitario della Quota del Comparto B, risultante dall’ultima relazione annuale ovvero semestrale approvata, e il valore nominale della stessa. Ai Partecipanti che sottoscrivano le Quote successivamente alla prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B è chiesto di versare entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall’avvenuta sottoscrizione una percentuale di versamenti in denaro almeno pari a quella già richiesta ai Partecipanti allo stesso Comparto B, che abbiano sottoscritto le Quote alla data della prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B.

4. Per la disciplina sulle modalità di sottoscrizione e assegnazione delle Quote si rinvia a quanto previsto agli artt. 8.1.3 e 8.1.4 che precedono.

16.13.3 Durata del periodo di richiamo degli impegni e comunicazione ai Partecipanti

1. Il richiamo degli impegni assunti dai Partecipanti all’atto della sottoscrizione delle Quote può essere effettuato dalla Società di Gestione, in una o più soluzioni, a decorrere dalla prima fra la data di Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B, quella di Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B o quella di scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B o del Nuovo Periodo di Sottoscrizione del Comparto B. Il richiamo degli impegni, comunque, deve avvenire entro il 31 dicembre dell’11° (undicesimo) anno successivo a quello di avvio dell’operatività del Fondo Originario, anche per effetto di una Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni del Comparto B o della Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni del Comparto B, fatta eccezione per gli impegni già vincolati dalla Società di Gestione, mediante accordi vincolanti, anteriormente alla scadenza del suindicato termine, che potranno essere oggetto di richiamo anche successivamente a tale termine.

2. Il richiamo degli impegni assunti dai Partecipanti viene effettuato dalla Società di Gestione mediante invio ai Partecipanti di apposita comunicazione contenente la richiesta di effettuare i versamenti relativi agli impegni sottoscritti. Il Partecipante deve versare l’importo relativo alla suddetta richiesta entro il termine di volta in volta specificato dalla Società di Gestione nella comunicazione suddetta. Tale termine non può comunque essere inferiore a 14 (quattordici) giorni di calendario, salvo diverso accordo scritto dei Partecipanti.

3. Nel caso in cui gli impegni richiamati si riferiscano a sottoscrizioni effettuate durante un periodo di riapertura delle sottoscrizioni, la SGR invia a tutti i Partecipanti - con le modalità di cui all’art. 13, comma 5 - una comunicazione indicante il valore di emissione della Quota e l’ammontare complessivo degli impegni richiamati.

4. Su richiesta del Partecipante, gli impegni in denaro sottoscritti nell’ambito di un Nuovo Periodo di Sottoscrizione possono essere richiamati al Partecipante stesso dalla Società di Gestione anche in misura non proporzionale ai richiami già disposti fino a quel momento a valere sulle sottoscrizioni precedenti. La SGR adotta soluzioni atte ad evitare che il richiamo di tali impegni in denaro aggravi il Comparto B di interessi passivi.

16.13.4 Calcolo e comunicazione del valore della Quota

1. Il valore unitario della singola Quota del Comparto B è calcolato con riferimento all’ultimo giorno di ciascun semestre solare (o del minor periodo di riferimento del calcolo) ed è pari al Valore Complessivo Netto del Comparto B diviso per il numero di Quote emesse alla medesima data (il “Valore Unitario della Quota del Comparto B” e, con il Valore Unitario della Quota del Comparto A, genericamente, il “Valore Unitario della Quota”).

2. Il Valore Unitario della Quota del Comparto B deve essere comunicato individualmente ai Partecipanti, con le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5, entro 15 (quindici) giorni dalla data di deposito presso la SGR della relazione annuale di gestione del Comparto di cui al precedente art. 9.1, comma 2, punto (ii) del Regolamento.

3. Laddove si verifichino eventi eccezionali e imprevedibili che impediscano il calcolo e/o la comunicazione del Valore Unitario della Quota del Comparto B, la Società di Gestione informa la Banca d’Italia nonché i Partecipanti (questi ultimi secondo le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5). Tale comunicazione indica sia il rinvio sia la nuova data proposta per il calcolo del Valore Unitario della Quota del Comparto B. Appena possibile, la Società di Gestione determina prontamente il Valore Unitario della Quota del Comparto B e lo comunica alla Banca d’Italia e ai Partecipanti, a questi ultimi con le modalità di cui all’art. 13, comma 5.

16.13.5 Ripartizione dell’attivo netto alla scadenza del Comparto

1. Terminate le operazioni di realizzo, la Società di Gestione redige il rendiconto finale di liquidazione del Comparto, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per la relazione di cui al precedente art. 9.1, comma 2, punto (ii), e indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti ai Partecipanti del Comparto liquidato; l’ammontare di tali somme è determinato dal rapporto tra:

(i) l’attivo netto del Comparto B liquidato; e

(ii) il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti al Comparto B;

2. I Partecipanti che, al momento della conclusione delle operazioni di realizzo, siano in possesso di Quote (gli “Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto B” e, con gli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto A, genericamente, gli “Aventi Diritto alla Liquidazione”) hanno diritto a percepire, pro quota, le somme calcolate secondo il Piano di Riparto.

3. La società di revisione di cui al precedente art. 9.3 provvede alla revisione della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione, nonché alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione del pertinente Comparto.

4. Il rendiconto finale di liquidazione del Comparto corredato della relazione di certificazione predisposta dalla società di revisione di cui al precedente art. 9.3, sono messi a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione e del Depositario. Ogni Partecipante al Comparto liquidato può prenderne visione e ottenerne copia a proprie spese. La notizia dell’avvenuta redazione del rendiconto finale di liquidazione e della data di inizio del riparto è comunicata ai Partecipanti al Comparto con le modalità di cui al precedente art. 13, comma 5.

5. Il Depositario provvede, su istruzioni della Società di Gestione, al rimborso delle Quote nella misura prevista, per ciascuna di esse, dal rendiconto finale di liquidazione, fermo quanto previsto al successivo art. 16.13.7.

6. La procedura di liquidazione del Comparto si conclude con la comunicazione dell’avvenuto riparto alla Banca d’Italia.

16.13.6 Tempi per il riconoscimento della Porzione Spettante ai Partecipanti

1. La porzione di attivo netto di liquidazione spettante ai Partecipanti al Comparto B (la “Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto B” e, con la Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto A, la “Porzione Spettante ai Partecipanti”) è distribuita agli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto B con valuta in data non successiva al 30° (trentesimo) giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Comparto. La chiusura delle operazioni contabili sarà comunque completata entro 180 (centottanta) giorni dalla scadenza della Durata del Comparto B, come eventualmente prorogata ai sensi dell’art. 16.3, comma 2 e/o dell’art. 1.5, comma 2.

16.13.7 Prescrizione del diritto a percepire la Porzione Spettante ai Partecipanti

1. Il controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto B, non riscosso dagli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto B entro 10 (dieci) giorni dalla data della sua distribuzione, viene versato a cura del Depositario in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l’indicazione che trattasi del controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto B e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto B.

2. I diritti di riscossione del controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti del Comparto B non riscosso dagli Aventi Diritto alla Liquidazione del Comparto B si prescrivono a favore della Società di Gestione nei termini di legge a partire dal giorno di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione.

16.14 Disciplina applicabile

1. Per tutto quanto non previsto nei precedenti commi in merito alle modalità di partecipazione al Comparto, di sottoscrizione delle relative Quote e, in generale, alla disciplina del Comparto B, si fa rinvio alle previsioni contenute nelle Sezioni A, B e C del presente Regolamento.