REGOLAMENTO DELL’UNIONE EUROPEA SUGLI “ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO IN VALORI MOBILIARI” (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO O EMENDATO)
Statuto e atto costitutivo
LEGGE SULLE SOCIETA’, DAL 1963 al 2006 E
REGOLAMENTO DELL’UNIONE EUROPEA SUGLI “ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO IN VALORI MOBILIARI” (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO O EMENDATO)
SOCIETÀ PER AZIONI
SOCIETA’ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE MULTICOMPARTO AD OMBRELLO CON RESPONSABILITA’ SEPARATA TRA I COMPARTI
SOCIETA’ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE MULTICOMPARTO AD OMBRELLO CON RESPONSABILITA’ SEPARATA TRA I COMPARTI
STATUTO E ATTO COSTITUTIVO
DI ENOVARA
PUBLIC LIMITED COMPANY
Costituita in data 8 agosto 2005
Come modificati con deliberazioni speciali alla data del e che includono le delibere adottate in data 24 agosto 2007
A & X Xxxxxxxx
LEGGE SULLE SOCIETA’, DAL 1963 al 2006
E
REGOLAMENTO DELL’UNIONE EUROPEA SUGLI “ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO IN VALORI MOBILIARI” (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO O EMENDATO)
SOCIETÀ PER AZIONI
SOCIETA’ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE MULTICOMPARTO AD OMBRELLO CON RESPONSABILITA’ SEPARATA TRA I COMPARTI
ATTO COSTITUTIVO DI
ENOVARA PUBLIC LIMITED COMPANY
1. La denominazione sociale della Società è “Enovara Public Limited Company”.
2. La Società è una public limited company essendo una società di investimento a capitale variabile il cui oggetto sociale consiste esclusivamente nell’investimento collettivo in valori mobiliari e/o altre attività finanziarie liquide raccolti presso il pubblico operante sul principio della diversificazione del rischio nel rispetto del Regolamento dell’Unione Europea (organismi di investimento collettivo in valori mobiliari) e successive modifiche ed integrazioni.
3. Al fine di raggiungere l’oggetto sociale, la Società è investita dei seguenti poteri:
3.1. Svolgere la propria attività di società di investimento e a tal fine acquisire, disporre di, investire in, e detenere a scopo di investimento, azioni, capitale azionario, valori mobiliari, bonds, titoli di debito, certificati di deposito, buoni del tesoro, titoli di credito all’ordine, accettazioni bancarie, cambiali, titoli a tasso fisso, titoli a tasso varabile, titoli l’ammontare del cui l’utile o riscatto è calcolato con riferimento ad un indice, prezzo o tasso, strumenti finanziari e monetari di ogni tipo, contratti futures, swaps, contratti di opzione, contratti relativi a merci, a differenziali, contratti pronti contro termine, obbligazioni e obbligazioni nominative, warrants, titoli negoziabili, pagherò, titoli di cartolarizzazione e titoli di ogni specie creati, emessi, o garantiti da qualsiasi governo, sovrano, governatore, commissario, corpo o autorità, suprema, statale, municipale, locale, sopranazionale o altro, in ogni parte del mondo, o da qualsiasi società, banca, persona giuridica o società, sia con responsabilità limitata che illimitata, costituita da o che eserciti attività d’impresa o economica in qualsiasi parte del mondo, quote o certificati di partecipazione in qualsiasi fondo comune d’investimento, trust, piano collettivo di investimento, fondo di investimento aperto in qualunque parte del mondo, polizze assicurative, valuta nazionale ed estera, ed ogni diritto presente e futuro relativo a quanto sopra elencato, sottoscrivere gli stessi sia condizionatamente che in altro modo, stipulare contratti di prestito di titoli, contratti “repo” e altri contratti simili con riferimento agli stessi, esercitare e far valere tutti i diritti e i poteri attribuiti da o accessori alla titolarità degli stessi e di volta in volta vendere, permutare, prestare, variare, disporre di, dare in garanzia o disporre delle opzioni sugli stessi e depositare denaro (o versarlo su un conto corrente) presso i soggetti, nelle valute e nei termini ritenuti opportuni.
3.2. Depositare denaro o valori mobiliari e/o beni presso tali soggetti, nei modi che si ritengono vantaggiosi e scontare, comprare e vendere cambiali, notes, warrants, cedole e altri strumenti finanziari negoziabili o trasferibili, valori mobiliari documentati o titoli di qualsiasi natura.
finanziarie, di brokeraggio, di trust, di agenzia e di altro genere compresa la sottoscrizione, l’emissione su commissione, o in altro modo, di partecipazioni e titoli di ogni genere.
3.12. Fondersi o entrare in società, associazione o cointeressenza con società o in accordo di compartecipazione agli utili, joint venture, cooperazione o partecipazioni reciproche con ogni soggetto o società che svolge, sta per iniziare a svolgere, o partecipa ad ogni affare o operazione che la Società è autorizzata a svolgere o per cui ha un interesse, o in qualsiasi affare o transazione suscettibile di apportare direttamente o indirettamente un beneficio alla Società, e sottoscrivere o acquisire in altro modo, e detenere, vendere, riemettere, o in altro modo commercializzare azioni, pacchetti azionari, strumenti finanziari o obbligazioni finanziare, e, in ogni modo, garantire questi titoli, obbligazioni, azioni o pacchetti azionari e i relativi dividendi.
obbligazioni della Società o assumersi tutti o parte dei debiti di questo soggetto, impresa, ente o società.
3.16. Costituire, emettere, emanare, spiccare, accettare e negoziare obbligazioni redimibili o altre obbligazioni, cambiali, pagherò o altri strumenti negoziabili.
3.20. Remunerare qualsiasi società, impresa o soggetto per l’attività svolta o da svolgere nel collocare o assistere nel, o garantire il collocamento di qualsiasi azione rappresentante il capitale della Società, o di qualsiasi obbligazione o di altri valori mobiliari della Società, nel promuovere la Società, o nell’assisterla nella conduzione degli affari, sia tramite contanti, sia tramite l’assegnazione di azioni, capitale azionario, obbligazioni, bonds o altri valori mobiliari della Società, accreditati come liberati integralmente o parzialmente o altrimenti.
Si dichiara con il presente atto che il termine società (fatti salvi i casi in cui si riferisca alla presente Società) ai fini della presente clausola deve essere interpretato in modo da includere qualsiasi persona fisica o società o altro gruppo di persone, sia esso registrato o non registrato.
4. La responsabilità dei soci è limitata.
NOI, I sottoscrittori, i cui nomi e indirizzi sono sotto indicati, dichiariamo la nostra intenzione a costituirci in società ai sensi del presente Atto Costitutivo e acconsentiamo a ricevere il numero di azioni rappresentanti il capitale della Società riportato accanto ai nostri rispettivi nomi.
Nome, Indirizzo e Numero di azioni
Titolo
Xxxxxxxx Subscriber One Limited Una
International Financial Services Centre North Wall Quay Dublino 1
Limited Liability Company
Xxxxxxxx Subscriber Two Limited Una
International Financial Services Centre North Wall Quay Dublino 1
Limited Liability Company
In data 4 agosto 2005
Testimone delle firme sopra apposte: Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx
Xxxxxx 0 Solicitor
STATUTO
DI ENOVARA
PUBLIC LIMITED COMPANY INDICE
PARTE I - INTRODUZIONE
PARTE II - CAPITALE SOCIALE, COMPARTI AD OMBRELLO E DIRITTI
12. Divulgazione degli interessi
13. Pagamento della commissione
PARTE III - RISCATTO E SOSTITUZIONE DELLE AZIONI
PARTE IV - CERTIFICATI AZIONARI
16. Conferma di proprietà/certificati azionari
17. Cambio e conguaglio dei certificati
18. Rinnovo dei certificati azionari
19. Altri metodi di registrazione
PARTE V - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
20. Trasferimento delle azioni
21. Firma del documento di trasferimento
22. Pagamento dell’imposta sul trasferimento
23. Rifiuto di registrare il trasferimento
25. Chiusura del libro dei trasferimenti
27. Conservazione dei documenti di trasferimento
29. Trasferimento obbligatorio delle azioni
PARTE VI - TRASMISSIONE DI AZIONI
31. Trasmissione in caso di morte o fallimento/minori
32. Diritti prima della registrazione
PARTE VII - MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE
34. Consolidazione, suddivisione e annullamento del capitale
PARTE VIII - ASSEMBLEE GENERALI
36. Assemblee generali straordinarie
37. Convocazione delle assemblee generali
38. Avviso di convocazione delle assemblee generali
PARTE IX - ATTI DELLE ASSEMBLEE GENERALI
39. Quorum delle assemblee generali
41. Presidente delle assemblee generali
42. Diritto degli Amministratori e dei Sindaci di partecipare alle assemblee generali
43. Aggiornamento delle assemblee generali
44. Approvazione delle delibere
45. Legittimazione a chiedere l’appello nominale
49. Voto decisivo del presidente
52. Limitazioni al diritto di voto
53. Termine per contestare la votazione
55. Rappresentanza degli organi sociali nelle assemblee
58. Effetto della revoca della procura o dell’autorizzazione
PARTE X - AMMINISTRATORI
60. Numero degli Amministratori
62. Remunerazione ordinaria degli Amministratori
63. Remunerazione straordinaria degli Amministratori
64. Spese degli Amministratori
PARTE XX - XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXX
00. Poteri degli amministratori
68. Nomina di procuratori/rappresentanti/delegati/Depositario
69. Poteri di ricorrere al credito
70. Esecutività degli strumenti negoziabili
PARTE XXX - XXXXXX X XXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXX
00. Avvicendamento per rotazione
74. Nomina di Amministratori addizionali
PARTE XIII - DECADENZA E XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXX
00. Decadenza degli Amministratori
76. Revoca degli amministratori
XXXXX XXX - XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXX
00. Interessi degli Amministratori
78. Limiti al diritto di voto degli Amministratori
PARTE XV - ATTI DEGLI AMMINISTRATORI
79. Convocazione e regolamento del Consiglio di Amministrazione
80. Quorum delle Assemblee del Consiglio di Amministrazione
81. Votazioni del Consiglio di Amministrazione
82. Consigli tramite mezzi di comunicazione
83. Presidente del Consiglio di Amministrazione
84. Validità degli atti del Consiglio di Amministrazione
85. Delibere e altri documenti scritti degli Amministratori
PARTE XVI - IL SEGRETARIO
PARTE XVII - IL SIGILLO
88. Timbro Sociale per uso all’estero
89. Firma dei documenti a cui è apposto il Timbro Sociale
PARTE XVIII - DIVIDENDI E ACCANTONAMENTI
90. Distribuzione dei dividendi
PARTE XIX - CONTABILITA’
PARTE XX - NOTIFICHE
99. Spedizione delle notifiche
100. Spedizione delle notifiche ai comproprietari
101. Spedizione della notifica in caso di trasferimento delle azioni
103. Presunzione di ricevimento delle notifiche
PARTE XXI - LIQUIDAZIONE
104. Distribuzione in seguito della liquidazione
PARTE XXXX - XXXXXXXXXXX
107. Controllo e confidenzialità
108. Distruzione delle registrazioni
112. Limiti alle modifiche Statuto e dell’Atto Costitutivo
108. Responsabilità individuale
ALLEGATO I DEFINIZIONI
ALLEGATO II EMISSIONE DELLE AZIONI
2. Termini e modalità di emissione delle azioni
4. Assegnazione delle azioni senza corrispettivo in denaro
6. Mancata assegnazione delle azioni in caso di sospensione del calcolo del Valore Netto
7. Emissione di frazioni di azioni
8. Ammontare Minimo Iniziale dell’Investimento
COMPARTI
DIRITTO DI RISCATTO
12. Diritto dei Soci di richiedere il riscatto delle azioni
14. Prezzo di riscatto delle azioni
16. Assenza del diritto di riscatto in caso di sospensione di calcolo Valore Netto
DETERMINAZIONE DEL VALORE NETTO (NAV)
17. Determinazione del Valore Netto dell’Attivo
19. Notifica della sospensione alla Autorità Competente, alle borse valori e ai Soci
RISCATTO O TRASFERIMENTO OBBLIGATORIO DELLE AZIONI
20. Riscatto o trasferimento obbligatorio delle azioni
INVESTIMENTO DELL’ATTIVO
21. Investimento dell’Attivo della Società
DEPOSITARIO
25. Revoca o sostituzione del Depositario
PAGAMENTI COMPENSATIVI
CONTRATTAZIONI DELLE AZIONI
27. Contrattazioni delle azioni
ALLEGATO III DETERMINAZIONE DEL VALORE NETTO
28. Determinazione del Valore Netto dell’Attivo
ALLEGATO IV MERCATI
29. Mercati
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E
REGOLAMENTO DELL’UNIONE EUROPEA SUGLI “ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO IN VALORI MOBILIARI” (COME SUCCESSIVAMENTA MODIFICATO O EMENDATO)
SOCIETA’ PER AZIONI
SOCIETA’ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE MULTICOMPARTO AD OMBRELLO CON RESPONSABILITA’ SEPARATA TRA I COMPARTI
STATUTO E ATTO COSTITUTIVO DI
ENOVARA
PUBLIC LIMITED COMPANY
LEGGE SULLE SOCIETA’, DAL 1963 AL 2005
Come modificati con delibere speciali che includono quelle adottate fino al 24 agosto 2007
PARTE I - INTRODUZIONE
PARTE II - CAPITALE SOCIALE, FONDO AD OMBRELLO E DIRITTI
2. Capitale sociale
nominale inizialmente denominate azioni non classificate prive di valore nominale. Il capitale sociale minimo della Società è di n. 2 azioni prive di valore nominale. Il capitale sociale massimo della Società è di n. 1.000.000.000.000 azioni non classificate prive di valore nominale.
3. Comparti ad ombrello
La Società è un società multicomparto ad ombrello che comprende separati portafogli di attività e passività attribuibili a quello che è definito come Comparto/i come in seguito meglio descritto nella Clausola 9 dell’Allegato II in riferimento al quale le azioni sono emesse.
4. Emissione delle azioni
4.1. Le azioni possono essere emesse solo se interamente liberate e non hanno valore nominale.
4.10. Gli Amministratori possono, per motivi commerciali e a loro sola discrezione, chiudere la sottoscrizione a una Classe di Azioni esistente. Gli Amministratori si riservano inoltre il diritto di annullare un'offerta iniziale di azioni di una qualsiasi Classe di un Comparto oppure l'offerta di una nuova Classe di Azioni di un Comparto.
5. Modifica dei diritti
possono essere modificati con il consenso scritto dei Soci che rappresentino i tre quarti del capitale sociale emesso di quella Categoria, o con l’approvazione di una delibera straordinaria da parte dell’assemblea speciale dei titolari di azioni di tale Categoria, e possono essere modificati in questo modo anche mentre la Società prevede o ha intenzione di liquidarsi o è in liquidazione, ma questo consenso o l’approvazione in caso di una modifica, integrazione, abrogazione dei diritti attribuiti a ogni azione della Categoria non è richiesto se, a giudizio degli Amministratori, questa modifica, integrazione, abrogazione non pregiudica materialmente gli interessi dei relativi Soci o di alcuni di essi. Tutte queste modifiche, integrazioni, abrogazioni, saranno indicate in un supplemento (o in una nuova versione) del relativo al Supplemento originariamente emesso in rispetto alle relative azioni, una copia del quale sarà spedita ai relativi Soci iscritti nel Registro alla data di emissione del documento stesso e sarà vincolante per i relativi Soci. Il quorum in ognuna di queste assemblee speciali in prima convocazione è di due persone che rappresentino, anche per procura, almeno un terzo del capitale sociale emesso e appartenente alla Categoria in questione e il quroum in caso di aggiornamento è di due persone che rappresentino, anche per procura, almeno il 20% del capitale sociale della Categoria in questione.
6. Trust non ammessi
Ad eccezione di quanto previsto dalla legge, nessun soggetto sarà riconosciuto dalla Società come titolare di azioni tramite un trust, e la Società non sarà obbligata o costretta comunque a riconoscere (anche avendone notifica) di riconoscere alcun interesse equitativo, potenziale, futuro o parziale su di un’azione o alcun diritto su qualsiasi parte frazionale di azione (eccetto unicamente per quanto lo Statuto o la legge prevedano diversamente) o ogni altro diritto relativo a quella azione diverso da un diritto assoluto attribuito al Socio. Questo non precluderà alla Società il diritto di richiedere ai Soci o al cessionario di fornire alla Società le informazioni sulla titolarità del godimento di ogni azione quando tale informazione è ragionevolmente richiesta dalla Società.
7. Divulgazione di circostanze relative alle azioni
7.1.1. il suo titolo relativo all’azione;
7.2. Se, ai sensi di una comunicazione inviata ai sensi del paragrafo 7.1, il soggetto che asserisce di possedere un diritto di godimento sull’azione o il soggetto in favore del quale un Socio (o un altra persona che dichiara di possedere un diritto di godimento sull’azione) ha perfezionato qualsiasi contratto a cui si riferisce il sub-paragrafo 7.1.3, è una persona giuridica, un trust, una società o qualsiasi altro ente o associazione di persone e/o enti, gli Amministratori, in ogni momento e di volta in volta nella loro assoluta discrezione, se considerano che ciò sia nel migliore interesse della Società, possono inviare una notifica al Socio o ai Soci titolari di questa azione (o ad alcuni di essi)
per richiedergli di notificare alla Società, per iscritto, entro il periodo specificato nella notifica (che non potrà essere inferiore a ventotto giorni dalla data di emissione della notifica) pieni e accurati particolari del nome e degli l’indirizzi dei soggetti che hanno (sia direttamente che indirettamente e attraverso qualsiasi veicolo, soggetto o accordi) la titolarità del godimento di tutte le azioni, interessi quote o altri strumenti di titolarità di questa persona giuridica, trust, società, o altro ente o associazione dovunque gli stessi siano costituiti, registrati o domiciliati o ovunque questi soggetti risiedano fermo restando che se in qualsiasi anello di questa catena sarà data prova agli Amministratori che la titolarità del godimento è di una società il cui capitale sociale è quotato o negoziato [in buona fede] in una borsa, un mercato non quotato od over the counter, non sarà necessario divulgare i particolari dei soggetti che hanno il godimento in ultima istanza delle azioni di questa persona giuridica.
8. Pagamento della commissione
La Società può esercitare i poteri di pagare le commissioni conferiti dalla Legge sulle Società. Nel rispetto delle disposizioni della Companies Act e di questo Statuto tutte le commissioni possono essere soddisfatte tramite il pagamento in contanti o tramite l’allocazione di azioni interamente liberate ovvero in parte in un modo e parte in un altro. Su queste emissioni di azioni la Società può anche pagare l’intermediazione secondo quanto previsto dalla legge.
PARTE III - RISCATTO E SOSTITUZIONE DELLE AZIONI
9. Diritto di riscatto
I Soci hanno il diritto di richiedere alla Società il riscatto delle proprie azioni in conformità ai termini e alle condizioni stabilite nelle Clausole da 12 a 16 dell’Allegato II.
10. Diritto di sostituzione
I Soci hanno il diritto di sostituire tutte o parte le proprie azioni in conformità ai termini e alle condizioni stabilite nella Clausola 10 dell’Allegato II.
PARTE IV - CERTIFICATI AZIONARI
11. Conferma di proprietà/certificati azionari
registrare più di quattro persone come comproprietarie di un’azione (ad eccezione del caso di esecutori o curatori testamentari o di un soggetto deceduto).
12. Cambio e conguaglio dei certificati
13. Rinnovo dei certificati azionari
Se un certificato è rovinato, consumato, perso, rubato o distrutto, esso può essere sostituito in modo tale da (eventualmente) documentarlo e indennizzando la Società per le spese straordinarie sostenute nel verificare le prove o relative a qualsiasi indennizzo che gli Amministratori possono ad ogni modo determinare, e (in caso di consunzione o logorio) dietro consegna del vecchio certificato.
14. Altri metodi di registrazione del titolo
Nessuna disposizione del presente Statuto può precludere che la titolarità di qualsiasi azione della Società sia registrata diversamente che per iscritto in conformità con le disposizioni che possono di volta in volta essere autorizzate dalla Companies Act e approvate dagli Amministratori.
PARTE V - TRASFERIMENTO DI AZIONI
15. Trasferimento delle azioni
Nel rispetto dei limiti imposti dallo Statuto e delle condizioni di emissione applicabili, le azioni di un Socio possono essere trasferite tramite documenti scritti, in ogni forma consueta o comune, o in altra forma che gli Amministratori possono stabilire.
16. Esecuzione del documento di trasferimento
Il documento di trasferimento di un azione deve essere sottoscritto da o a nome del trasferente. Il cedente sarà ritenuto Socio finche il nome del relativo cessionario sarà iscritto nel Registro.
17. Pagamento dell’imposta sul trasferimento
Gli Amministratori possono riscattare e annullare una parte sufficiente di azioni del cedente per adempiere ad ogni adempimento fiscale dovuto alla “Revenue Commissioners” Irlandese riguardo al trasferimento delle azioni da un Socio che è, o si presume che sia, o che agisce per conto di, un Soggetto Passivo di Imposta Irlandese.
18. Rifiuto di registrare il trasferimento
18.1.1. ogni trasferimento di un’azione ad una persona che non sia un Investitore Autorizzato;
18.1.5. ogni trasferimento in forza del quale il pagamento delle imposte rimane insoluto; e
18.2.2. il documento di trasferimento riguardi unicamente una Categoria di azioni;
18.2.3. il documento di trasferimento sia in favore di non più di quattro cessionari; e
19. Procedura di rifiuto
Se gli Amministratori si rifiutano di registrare un trasferimento devono spedire al cessionario comunicazione del rifiuto, entro due mesi dalla data in cui il trasferimento è stato comunicato alla Società.
20. [Chiusura del libro dei trasferimenti]
La registrazione del trasferimento di azioni o del trasferimento di azioni di ogni Categoria può essere differita per un periodo (non eccedente trenta giorni all’anno) che gli Amministratori possono determinare.
21. Oneri di registrazione
Può essere imposto un onere per la registrazione di qualsiasi documento di trasferimento o di altri documenti relativi alle titolarità di ogni azione.
22. Conservazione dei documenti di trasferimento
La Società ha diritto a trattenere qualsiasi documento di trasferimento inoltrato ma ogni documento di trasferimento che gli Amministratori rifiutano di registrare deve essere restituito al soggetto che lo ha inoltrato contestualmente alla notifica del rifiuto.
23. Rinuncia all’assegnazione
Nessuna delle clausole di questo Statuto potrà impedire agli Amministratori di riconoscere la rinuncia all’assegnazione di qualsiasi azione fatta dall’assegnatario in favore di un altro soggetto, purché tale soggetto sia un Investitore Autorizzato.
24. Trasferimento forzoso delle azioni
Gli Amministratori hanno il potere di disporre il trasferimento forzoso delle azioni acquistate da o per conto di un soggetto che non sia un Investitore Autorizzato in conformità con le disposizioni contenute
nella Clausola 20 dell’Allegato II.
PARTE VI - TRASMISSIONE DI AZIONI
25. Morte del Socio
Se un Socio muore, il superstite o i superstiti in caso fosse un comproprietario, e il suo esecutore nel caso fosse un Socio unico o l’unico superstite di una comproprietà, sono le uniche persone riconosciute dalla Società quali aventi diritto alle azioni; ma nessuna delle disposizioni qui contenute potrà sollevare l’asse ereditario del Socio deceduto, da alcuna responsabilità in relazione a qualsiasi azione che sia stata detenuta congiuntamente dallo stesso.
26. Trasmissione in caso di morte o fallimento/minori
Ogni tutore di un Socio che sia minore, e ogni tutore o curatore o qualunque legale rappresentante di un Socio incapace e ogni soggetto legittimato all’azione in conseguenza della morte, o del fallimento di un Socio può scegliere (dietro presentazione della prova del proprio titolo eventualmente richiesta dagli Amministratori), se diventare Socio o effettuare quel trasferimento delle azioni che il deceduto o il Socio fallito o il Socio incapace, avrebbero potuto effettuare. Se sceglie di diventare Socio deve dare avviso alla Società di questa scelta. Se sceglie di far iscrivere un altro soggetto dovrà sottoscrivere un documento di trasferimento dell’azione nei confronti di questa persona. Gli articoli dello Statuto relativi al trasferimento delle azioni si applicano alla notifica o al documento di trasferimento, come se fosse un documento di trasferimento perfezionato dal Socio e la morte, il fallimento o l’incapacità del Socio non si fossero verificati.
27. Diritti prima della registrazione
Un soggetto che diviene titolare di un’azione in ragione della morte o del fallimento di un Socio (dietro presentazione alla società della prova del proprio titolo eventualmente richiesta dagli Amministratori) avrà i diritti ai quali avrebbe avuto titolo se fosse stato il titolare dell’azione, ma, prima di essere registrato come Socio, non è autorizzato a partecipare o a votare in qualsiasi assemblea della Società o ad ogni assemblea speciale dei Soci titolari di un’altra Categoria di azioni della Società, così, comunque, che gli Amministratori, in qualsiasi momento, possono inviare notifica allo stesso richiedendo di scegliere se essere registrato o trasferire l’azione e, se le richieste di cui alla notifica notifica non sono ottemperate entro novanta giorni, gli Amministratori possono trattenere il pagamento di tutti i dividendi, i bonus, o delle altre somme dovute relativamente a quella azione fino a quando le richieste della notifica non sono state ottemperate.
PARTE VII - MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE
28. Aumento del capitale sociale
29. Consolidazione, suddivisione e annullamento del capitale
La Società, con una delibera ordinaria, può:
29.1. consolidare e ripartire tutto o parte del capitale sociale in azioni di maggiore ammontare;
cui non è stata concordata la sottoscrizione con alcun soggetto e ridurre il capitale sociale dell’ammontare delle azioni così annullate; o
29.4. rinominare la valuta di qualsiasi Categoria di azioni.
PARTE VIII - ASSEMBLEE GENERALI
30. Assemblee generali annuali
La Società si riunisce una volta all’anno in assemblea generale annuale in aggiunta a qualsiasi altra assemblea tenuta nello stesso anno e deve specificare la natura generale dell’assemblea nell’avviso di notifica. Non devono decorrere più di quindici mesi tra la data di un’assemblea generale della Società e la successiva FERMO RESTANDO CHE, a condizione che convochi la sua prima assemblea generale entro diciotto mesi dalla sua costituzione, non è necessario la Società la tenga nell’anno di costituzione o nell’anno seguente. Le assemblee generali successive si tengono una volta all’anno.
31. Assemblee generali straordinarie
Le assemblee generali diverse dalle assemblee generali annuali sono definite assemblee generali straordinarie.
32. Convocazioni delle assemblee generali
Gli Amministratori possono convocare le assemblee generali. Possono anche essere convocate assemblee generali straordinarie su richiesta, o in difetto, possono essere convocate da tanti richiedenti, e nei modi che possono essere stabiliti dalla Legge sulle Società. Se in qualsiasi momento non ci sono nello Stato Amministratori sufficienti in grado di operare costituendo il quorum, qualsiasi Amministratore o almeno due Soci possono convocare una assemblea generale straordinaria con le modalità più simili possibili a quelle con cui possono essere convocate dagli Amministratori.
33. Avviso di convocazione delle assemblee generali
PARTE IX - ATTI DELLE ASSEMBLEE GENERALI
34. Quorum delle assemblee generali
34.1. Nessuna materia, diversa dalla nomina del presidente deve essere trattata in una assemblea
generale se non è raggiunto il quorum di presenze di Soci o titolari di Azioni di Sottoscrizione nel momento in cui la materia è trattata. Ad eccezione di un assemblea aggiornata, due persone con diritto di voto riguardo alla materia da trattare, sia che si tratti di un Socio o di un Socio di Azioni di Sottoscrizione o di un rappresentante di questi Soci o di un rappresentante debitamente autorizzato di una società Socio, formano il quorum.
35. Questioni speciali
Sono da considerarsi speciali tutte le questioni trattate in sede di assemblea generale straordinaria. Tutte le questioni trattate in sede si assemblea generale annuale devono altresì essere considerate speciali ad esclusione della dichiarazione dei dividendi, l’esame della contabilità, del bilancio annuale e dei rendiconti di Amministratori e dei Sindaci, la riconferma dei Sindaci dimissionari e la fissazione della remunerazione dei Sindaci.
36. Presidente delle assemblee generali
37. Diritto degli Amministratori e dei Sindaci di partecipare alle assemblee generali
Un Amministratore è autorizzato, nonostante non sia un Socio, a partecipare e a prendere la parola in ogni assemblea generale e in ogni assemblea speciale dei Soci di una Categoria di azioni nella Società. I Sindaci saranno autorizzati a partecipare a tutte le assemblee generali e ad essere ascoltati riguardo ad ogni aspetto in oggetto che concerne la loro funzione di Sindaci.
38. Aggiornamento delle assemblee generali
Il presidente, con il consenso di un assemblea in cui è presente il quorum, può (e se è così indicato dall’assemblea deve) aggiornare l’assemblea ad una nuova data (o sine die) in un luogo, ma nell’assemblea aggiornata potranno essere trattati solo gli argomenti che avrebbero potuto essere trattati nell’assemblea che non ha avuto luogo. Se un’assemblea è aggiornata sine die, la data e il luogo dell’assemblea saranno stabiliti dagli Amministratori. Quando un assemblea è aggiornata sine die o dopo più di quattordici giorni deve essere effettuata una notifica di convocazione almeno sette Giorni Liberi prima, nella quale si indichi la data ed il luogo dell’assemblea e, in generale, la natura delle materie trattate. Salvo quanto detto sopra non sarà necessario effettuare una notifica di un’assemblea aggiornata.
39. Approvazione delle delibere
In sede di qualsiasi assemblea generale, una delibera messa al voto dell’assemblea deve essere decisa per alzata di mano salvo il caso in cui, prima o al momento della dichiarazione del risultato del voto per alzata di mano sia regolarmente richiesta una votazione per appello nominale. Se non è richiesta una votazione per appello nominale, una dichiarazione del presidente secondo la quale una
xxxxxxxx è stata approvata all’unanimità, o da una maggioranza specifica, o al contrario, non è stata adottata da una maggioranza specifica e la conseguente annotazione nel libro che contiene i verbali dell’assemblea e la registrazione a questi fini nel verbale delle assemblee costituirà prova definitiva dell’accaduto senza che debba essere indicato il numero o la percentuale dei voti espressi a favore o contro tale delibera. La richiesta di una votazione per appello nominale può essere ritirata prima che la votazione sia effettuata solo con il consenso del presidente, e una richiesta così ritirata non sarà addotta per invalidare il risultato di un’alzata di mano proclamata prima che la istanza sia effettuata.
40. Legittimazione a chiedere l’appello nominale
Nel rispetto delle disposizioni della Legge sulle Società, una votazione per appello nominale può essere chiesta:
40.1. dal presidente dell’assemblea;
41. Svolgimento della votazione per appello nominale
42. Voto dei Soci
43. Deliberazioni scritte
Una delibera scritta firmata da o per conto di ogni Socio che avrebbe avuto diritto a votarla, se la stessa fosse stata presentata in un’assemblea, sarà valida come se fosse stata votata nell’assemblea regolarmente convocata e svolta e può consistere di numerosi documenti della stessa forma, firmati da o per conto di uno o più Soci. Nel caso di una persona giuridica una delibera scritta deve essere firmata da o per conto dai procuratori nominati o i rappresentanti autorizzati.
44. Voto decisivo del presidente
Nel caso si verifichi parità di voti, sia per alzata di mano che per appello nominale, il presidente dell’assemblea nel quale l’alzata di mano ha avuto luogo o al quale è chiesto l’appello nominale avrà diritto ad un voto aggiuntivo da sommare a ogni altro voto che possa avere.
45. Voto dei comproprietari
Ove ci sono comproprietari di un’azione, il voto espresso dal più anziano, sia in persona che per procura, riguardo a quella azione comporterà l’esclusione dei voti degli altri comproprietari e a questo fine l’anzianità sarà determinata dall’ordine in cui il nome dei Soci è registrato nel Registro con riferimento a quella azione.
46. Voto degli incapaci
Un titolare incapace, o rispetto al quale è stato emanata un ordinanza da qualsiasi corte avente giurisdizione (sia nello Stato che in altro luogo) in materia di incapacità di agire, può votare, sia per alzata di mano che per appello nominale, tramite il suo affidatario, tutore, curatore o il diverso soggetto nominato dalla corte e tutti questi affidatari, tutori o diverse persone possono votare per procura sia in caso di alzata di mano, che per appello nominale. La prova sufficiente per gli Amministratori del potere del soggetto che richiede di esercitare il diritto di votare deve essere depositata presso la Sede o in quel diverso luogo che è stato individuato in conformità allo Statuto per il deposito della procura entro la data che gli Amministratori possono individuare precedente alla data fissata per lo svolgimento dell’assemblea o dell’assemblea aggiornata in cui il diritto di votare deve essere esercitato e, in difetto, il diritto di voto non sarà esercitabile.
47. Limitazioni al diritto di voto
47.1. Se in qualsiasi momento gli Amministratori stabiliranno che uno Evento Specifico (come definito nel paragrafo 47.5 di questo Articolo) si sarà verificato in relazione ad una o più azioni gli Amministratori possono effettuare una notifica a tal riguardo al Socio o ai Soci. Alla consegna di questa notifica (di seguito l’ “avviso di limitazione”) nessun titolare di azioni indicato nell’avviso di limitazione sarà legittimato per il periodo in cui questo avviso rimarrà in vigore, a partecipare o votare ad alcuna assemblea generale, sia di persona che per procura.
47.5. Ai fini di questo Statuto l’espressione Evento Specificato con riferimento ad un azione intenderà il mancato rispetto del Socio o dei Soci in questione di rispettare, per la soddisfare degli Amministratori, tutte o alcune delle condizioni dell’Articolo 7 in relazione alla notifica o alle notifiche date a lui o ad alcuni di essi.
48. Termine per contestare la votazione
Nessuna contestazione alla legittimazione dei votanti deve essere sollevata ad eccezione di quelle sollevate nell’assemblea o nell’assemblea aggiornata nel quale il voto in oggetto è stato espresso e ogni voto non rigettato in tali assemblee sarà valido. Tali contestazioni, fatte a tempo dovuto, devono essere inoltrate al presidente dell’assemblea la cui decisione sarà conclusiva e decisiva.
49. Nomina di un procuratore
Ogni Socio legittimato a frequentare o a votare in sede di assemblea generale può nominare un procuratore per partecipare, prendere la parola e votare per suo conto. La procura scritta in ogni modalità usuale o in ogni altra modalità che gli amministratori possono determinare deve essere firmata da o per conto del Socio. La firma su questo documento non necessita di autentica. Un organismo societario può perfezionare la procura tramite il proprio sigillo o tramite la firma di un dirigente autorizzato. Non è necessario che un procuratore sia un Socio.
50. Rappresentanti di Società nelle assemblee
Le persone giuridiche che sono Soci possono autorizzare tramite una delibera dei propri amministratori o di un organo societario ad agire come rappresentante in tutte le assemblee della Società o di qualsiasi Categoria di Soci e le persone così autorizzate saranno legittimate ad esercitare gli stessi poteri che le persone giuridiche che rappresentano avrebbero potuto esercitare se fossero state un Socio persona fisica.
51. Deposito della procura
La procura e i poteri in forza del quale è attribuita o una copia, autenticata da un notaio o in qualche altro modo approvato dagli Amministratori, sarà depositata presso la Sede o (a scelta del Socio) in quegli altri posti che possono essere specificati a questo fine tramite annotazione nell’avviso di convocazione dell’assemblea nel termine indicato dagli Amministratori precedente alla data fissata per lo svolgimento dell’assemblea o dell’assemblea aggiornata o (altrimenti in caso di voto per appello nominale) o lo svolgimento della votazione per appello nominale, nel quale la procura sarà usata, in difetto il voto non sarà espresso validamente. Fermo restando che una procura relativa a più di un’assemblea (incluso ogni aggiornamento) data una volta per tutte non deve essere consegnata per ogni ulteriore assemblea a cui afferisce.
52. Effetto della procura
Il deposito di una procura con riferimento ad un’assemblea o ad un’assemblea aggiornata non preclude il diritto del Socio a partecipare e votare all’assemblea in oggetto o a qualsiasi aggiornamento. La procura sarà valida, se non sia stabilito diversamente, anche per ogni aggiornamento dell’assemblea a cui si riferisce.
53. Effetto della revoca della procura o dell’autorizzazione
procura deve essere usata o il rappresentante agisce.
54. Assemblee speciali di Categoria
Salvo che non sia diversamente stabilito nello Statuto, le disposizioni dello Statuto da 32 a 53 devono essere applicate mutatis mutandis alle assemblee speciali di Categoria e dei titolari di azioni di un Comparto come sono applicate alle assemblee generali.
PARTE X - AMMINISTRATORI
55. Numero degli Amministratori
Salvo diversa disposizione della Società con delibera ordinaria, il numero degli Amministratori non dovrà essere inferiore a due, e la maggioranza degli Amministratori non dovrà risiedere nel Regno Unito.
56. Partecipazione Azionaria
All’Amministratore non è richiesto di essere Socio.
57. Remunerazione ordinaria degli Amministratori
Salvo che non sia diversamente determinato di volta in volta dalla Società con delibera ordinaria, la remunerazione ordinaria degli Amministratori sarà determinate di volta in volta dalle delibere degli Amministratori.
58. Remunerazione straordinaria degli Amministratori
Agli Amministratori nominati amministratori delegati (includendo a questo fine anche l’ufficio di presidente e vicepresidente) o che fanno parte di un comitato, o che altrimenti svolgono funzioni che, a giudizio degli Amministratori, sono al di fuori dei compiti ordinari di un Amministratore, può essere pagata una remunerazione straordinaria sotto forma di emolumento, commissione o in altro modo stabilito dagli Amministratori.
59. Spese degli Amministratori
Agli Amministratori potranno essere pagate tutte le spese di viaggio, gli alberghi e le altre spese debitamente sostenute per partecipare alle assemblee degli Amministratori o dei comitati istituiti dagli Amministratori, o a Assemblee generali annuali o ad assemblee speciali degli azionisti o di speciali Categorie di azionisti della Società o in altro modo collegate con l’adempimento dei propri doveri.
60. Amministratori supplenti
60.1. Ogni Amministratore può nominare per iscritto qualsiasi persona (incluso un altro Amministratore) per agire come Amministratore supplente al suo posto, fermo che nessuna nomina di una persona che non sia un Amministratore sarà operativa fino a quando questa nomina non sarà stata approvata dall’Autorità Competente. Tale autorizzazione può essere rilasciata tramite consegna, posta, cavo, telegramma, telex, fax, posta elettronica o altri mezzi di comunicazione approvati dagli Amministratori e deve avere impressa la firma stampata o fotocopiata dell’Amministratore che l’attribuisce.
le autorizzazione dell’Amministratore che gli ha conferito l’incarico (salvo il diritto di nominare un supplente a sua volta).
PARTE XI - POTERI DEGLI AMMINISTRATORI
61. Poteri degli Amministratori
62. Potere di delega
Senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente Articolo, gli Amministratori possono delegare alcuni dei propri poteri ad un comitato composto da Amministratori. Ognuna di queste deleghe può essere assoggettata alle condizioni che gli Amministratori possono imporre, anche indirettamente con o senza l’attribuzione dei propri poteri, e può essere revocata. Nel rispetto di queste condizioni, gli atti di un comitato con due o più membri sarà regolato dalle disposizioni dello Statuto che regolano gli atti degli Amministratori nella misura in cui sono suscettibili di essere applicate.
63. Nomina di procuratori/rappresentanti/delegati/Depositario
63.2. Senza pregiudizio di quanto sin qui disposto, gli Amministratori possono, con la precedente
approvazione della Autorità Competente, nei termini e alle condizioni ritenuti opportuni dagli Amministratori stessi, nominare un manager e, conformemente alle disposizioni dell’Autorità Competente, nominare un investment manager, un direttore e/o un altra figura similare per amministrare e/o consigliare riguardo all’invetsimento dell’Attivo e l’amministrazione della Società. La remunerazione e le spese di questi soggetti può essere imputata alla Società come indicato nel Prospetto.
64. Poteri di ricorrere al credito
Nel rispetto del Regolamento, gli Amministratori possono esercitare tutti i poteri della Società di prendere a prestito o raccogliere denaro e costituire in garanzia o imputare a pagamento l’azienda, i beni e l’attivo (sia presente che futuro), e il capitale non richiamato in tutto o in parte, e di emettere titoli, sia a garanzia completa che accessoria, per ogni debito, passività, o obbligazione della Società, fermo restando che tutti questi finanziamenti devono essere contratti entro i limiti e le condizioni stabilite dalla Competente Autorità.
65. Sottoscrizione degli strumenti negoziabili
Tutti gli assegni, pagherò, titoli di credito, cambiali e altri strumenti negoziabili e tutte le ricevute per Il denaro pagato alla Società devono essere firmati, accettati, tratti, girati, o in altro modo resi esecutivi, da quello o quei soggetti e secondo le modalità, se applicabili, che l’Amministratore determinerà di volta in volta.
PARTE XXX - XXXXXX X XXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXX
00. Avvicendamento a rotazione
Ad un Amministratore non può essere richiesto di dimettersi per rotazione.
67. Idoneità alla nomina
Per essere idoneo ad essere nominato Amministratore nel corso dell’assemblea generale della Società, un soggetto deve essere stato indicato dagli Amministratori oppure, non meno di sei e non più di trenta Giorni Liberi prima della data fissata per l’assemblea, un Socio legittimato a votare nell’assemblea, deve aver inviato una comunicazione alla Società, contenente l’intenzione di proporre la nomina di questa persona come Amministratore, specificando la presenza dei requisiti richiesti, se fosse così nominato, tale notifica deve essere inclusa nel libro degli Amministratori della Società insieme alla notifica sottoscritta dal soggetto che contenga la manifestazione di volontà di essere nominato.
68. Limiti di età
Ad un Amministratore non può essere richiesto di dimettersi per ragioni di età.
69. Nomina di Amministratori aggiuntivi
la nomina non si ecceda il numero di massimo Amministratori determinato dallo Statuto o la maggioranza degli Amministratori sia residente nel Regno Unito. Agli Amministratori aggiuntivi così nominati non sarà richiesto di dimettersi alla seguente assemblea generale della Società.
PARTE XIII - DECADENZA AND XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXX
00. Decadenza degli Amministratori
Un Amministratore decade ipso facto dal suo ufficio se:
70.5. è condannato per un reato penale, a discrezione degli Amministratori;
70.7. le sue dimissioni sono richieste per iscritto da tutti gli altri Amministratori;
70.8. l’Autorità Competente gli richiede di dimettersi; o
71. Revoca degli amministratori
La Società, tramite delibera ordinaria, la cui notifica deve essere effettuata conformemente alle disposizioni della Legge sulle Società, può revocare qualsiasi Amministratore a prescindere da quanto disposto nello Statuto o in qualsiasi accordo tra la Società e tale Amministratore e può, discrezionalmente, purché questo non comporti che la maggioranza degli Amministratori divenga residente nel Regno Unito, con delibera ordinaria nominare al suo posto un altro Amministratore. Niente in questo Articolo può essere interpretato in modo da privare un soggetto così rimosso degli indennizzi e dei risarcimenti che gli sono dovuti in dipendenza del termine della carica Amministratore o di ogni carica che cessa con quella di Amministratore.
PARTXIV- INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI
72. Interessi degli Amministratori
72.4. Ai fini delle disposizioni di questo Articolo:
73. Limiti al diritto di voto degli Amministratori
73.2. Un Amministratore avrà diritto di voto (e sarà calcolato ai fini del quorum) in relazione ad ogni
delibera concernente le seguenti materie:
73.3. Quando sono sotto esame proposte concernenti la nomina (inclusa la fissazione o la modifica delle modalità di nomina) di due o più Amministratori in carica o impieghi presso qualsiasi società in cui la Società abbia un interesse, tali proposte possono essere separate e valutate separatamente con riferimento a ciascun Amministratore e in questo caso ognuno degli Amministratori interessati (se non gli è precluso il voto ai sensi del sub-paragrafo73.2.4 di questo Articolo) avrà diritto a votare (e ad essere considerato ai fini del quorum) rispetto ad ogni delibera diversa da quella della sua nomina.
PART XV - ATTI DEGLI AMMINISTRATORI
74. Convocazione e regolamento del consiglio di amministrazione
75. Quorum del consiglio di amministrazione
75.1. Il quorum per le materie trattate dagli Amministratori può essere stabilito dagli Amministratori e fin quando non sarà diversamente fissato sarà di due. Un soggetto in carica esclusivamente come Amministratore supplente deve, se colui il quale lo ha nominato non è presente, essere considerato ai fini del calcolo del quorum, ma nel caso in cui agisca come Amministratore
supplente di più di un Amministratore non deve essere contato più di una volta ai fini della determinazione del raggiungimento del quorum.
75.2. Se la combinazione di Amministratori presenti insieme ad Amministratori supplenti presenti e/o Amministratori rappresentati da Amministratori supplenti presenti è tale che la maggioranza di questi sia residente nel Regno Unito, gli Amministratori e gli Amministratori supplenti presenti indipendentemente dal loro numero non costituiranno il quorum a nessun fine ad eccezione che per la nomina di Amministratori aggiuntivi o per la convocazione di un’assemblea generale.
76. Votazioni del consiglio di amministrazione
77. Riunioni tramite mezzi di telecomunicazione
78. Presidente del consiglio di amministrazione
Salvo che ogni nomina alla carica di presidente sia fatta ai sensi dello Statuto, gli Amministratori possono eleggere un presidente dei loro consigli e determinare il periodo durante Il quale resterà in carica, ma se nessun presidente è stato eletto o se in qualche riunione egli non vuole rivestire tale funzione o non è presente cinque minuti dopo l’orario fissato per tenere la stessa, gli stessi Amministratori presenti possono scegliere tra i presenti il presidente. Il presidente non può essere residente nel Regno Unito.
79. Validità degli atti degli Amministratori
Tutti gli atti assunti dal consiglio di amministrazione o da un comitato istituito dagli Amministratori o da soggetti facenti funzioni di Amministratori, sebbene in seguito sia scoperto un difetto di nomina, o che essi o alcuni di essi erano decaduti dalla carica o la carica era vacante, saranno validi come se fossero emanati da un soggetto regolarmente nominato, idoneo, in carica, legittimato a votare ma non saranno convalidati gli atti per difetto di nomina, inidoneità o vacanza della sede relativi alla residenza nel Regno Unito.
80. Delibere e altri documenti scritti degli Amministratori
Una delibera o un altro documento scritto firmato da tutti gli Amministratori legittimati a ricevere l’avviso di convocazione di un consiglio di amministrazione o di un comitato istituito da Amministratori sarà valida come se fosse stata votata da un consiglio di amministrazione o da un comitato istituito da Amministratori (nel caso ci sia) regolarmente costituito e svolto, fermo restando che tale delibera o gli altri documenti non saranno validi se la maggioranza dei sottoscrittori è residente o ha firmato il documento nel Regno Unito. La delibera o gli altri documenti possono consistere di numerosi documenti dello stesso formato ciascuno firmato da uno o più Amministratori o da una o più persone
(inclusi gli Amministratori) membri del comitato istituito dagli Amministratori, e tale delibera o gli altri documenti quando regolarmente firmati devono essere consegnati, spediti o trasmessi, (a meno che gli Amministratori o i membri dello specifico comitato non stabiliscano diversamente nella generalità dei casi o nel caso specifico) tramite fax, o tramite qualsiasi altro mezzo di trasmissione del contenuto del documento. Una delibera o gli altri documenti firmati da un Amministratore supplente necessita anche della firma del suo principale, se è firmata da un Amministratore che ha nominato un supplente non è necessario che sia firmato dall’Amministratore supplente.
PARTE XVI - IL SEGRETARIO
81. Nomina del segretario
Il Segretario deve essere nominato dagli Amministratori nei modi, alle condizioni e con la remunerazione che ritengono più appropriate e ogni Segretario può essere rimosso dagli stessi Amministratori. Qualora la Companies Act o lo Statuto richieda che una funzione sia svolta da o data ad un Segretario, potrà essere svolta o data al vice Segretario o da un facente funzioni di segretario sollecitamente disponibile e capace di agire o ad un funzionario della Società autorizzato in termini generali o specificatamente dagli Amministratori nel caso in cui la carica sia vacante o per qualche altra ragione non ci sia un Segretario sollecitamente disponibile e capace di agire, fermo restando che qualsiasi disposizione del presente Statuto o della Companies Act che richieda o autorizzi lo svolgimento di un compito da parte di un Amministratore e del Segretario non si riterrà ottemperata qualora detto compito venga svolto da o nei confronti della stessa persona che agisce sia in veste di Amministratore sia in veste di Segretario.
PARTE XVII - SIGILLO
82. Uso del Sigillo
Gli Amministratori devono assicurare che il Sigillo (incluso qualsiasi sigillo di sicurezza custodito ai sensi della Legge sulle Società) sarà usato solo con l’autorizzazione degli Amministratori o di un comitato autorizzato dagli Amministratori.
83. Sigillo per l’uso all’estero
La Società può esercitare i poteri conferiti dalla Legge sulle Società per quanto riguarda il possesso di un sigillo ufficiale per l’uso all’estero e tali poteri saranno assegnati agli Amministratori.
84. Firma dei documenti a cui è apposto il Sigillo
Ogni documento al quale sarà apposto il Sigillo dovrà essere firmato da un Amministratore e dovrà anche essere firmato dal Segretario o da un secondo Amministratore o da qualsiasi altra persona nominata dall’Amministratore a questo scopo (incluso il Depositario) eccetto che per le obbligazioni e gli altri titoli di debito della Società in relazione alle quali gli Amministratori determinano con delibera una dispensa dall’apposizione di queste firme o alcune di esse, e i casi in cui o le firme saranno stampate o comunque apposte con un metodo di scrittura automatica fermo restando che in questi casi il documento che deve ricevere l’apposizione del sigillo deve essere stato vistato dal Segretario o dal cancelliere della Società o dai Sindaci o da qualche altra persona nominata dagli Amministratori a tale scopo per iscritto (e per risolvere dubbi, si stabilisce che sarà sufficiente per la approvazione che sia provata o l’approvazione da o per conto degli Amministratori o che i documenti siano stati siglati o presentanti per ricevere il sigillo accompagnati da una lista siglata).
PARTE XVIII - DIVIDENDI E ACCANTONAMENTI
85. Distribuzione dei dividendi
85.1.2. le plusvalenze realizzate o irrealizzate con la vendita/stima degli Investimenti e degli
altri fondi siano superiori delle perdite di capitale convertite o meno in denaro del relativo Comparto.
Gli Amministratori, ogni qualvolta lo ritengano opportuno, possono anche dichiarare dividendi per ogni Classe di Azioni a valere sul patrimonio del relativo Comparto.
85.6. I dividendi non sono dovuti al Socio/i titolari di Azioni di Sottoscrizione.
86. Idoneità per i dividendi
Se un azione è emessa a condizioni che prevedono che gli sarà attribuito un dividendo da o prima di un determinato momento o con una ampiezza particolare, tale azione parteciperà al dividendo secondo gli accordi.
87. Deduzioni dai dividendi
88. Dividendi non riscossi
Tutti i dividendi non riscossi sulle azioni possono essere investiti o in altro modo utilizzati dagli Amministratori a beneficio del relativo Comparto sino che non siano riscossi. Xxx dividendi non frutteranno interessi nei confronti della Società. Il conferimento da parte degli Amministratori di ogni dividendo non richiesto o di altre somme esigibili con riferimento all’azione in un conto sperato non farà della Società un amministratore fiduciario della stessa e i dividendi non riscossi dopo un periodo di sei anni dalla data della dichiarazione decadranno e ritorneranno al relativo Comparto.
89. Valuta del dividendo
I dividendi o le altre somme dovute in riferimento all’azione devono essere espressi e i pagamenti devono essere fatti nella valuta in cui la relativa Categoria di azioni è nominata o nella diversa valuta che gli Amministratori potranno definire sia generalmente che in riferimento ad una particolare
Categorie di azione o in qualsiasi caso specifico.
90. Pagamento dei dividendi
Qualsiasi dividendo o le altre somme dovute in riferimento all’azione possono essere pagati tramite trasferimento telematico sul conto indicato dal Socio o dal soggetto autorizzato e, in caso di comproprietari, al Socio il cui nome è registrato per primo nel Registro relativamente alla loro comproprietà o, se richiesto, possono essere pagati tramite assegni o “warrant” spediti all’indirizzo registrato del Socio o della persona avente diritto. Il pagamento tramite assegno o “warrant” deve essere liquidato all’ordine del soggetto al quale è trasmesso, e la liquidazione dell’assegno o del “warrant” costituirà un valido adempimento della Società e in caso di pagamento tramite bonifico telegrafico ogni pagamento costituirà un valido adempimento per la Società. Ogni tale assegno o “warrant”, o, se possibile, trasferimento, sarà spedito, o a seconda dei casi o rimesso a rischio e spese della persona avente diritto a tale soma.
91. Comproprietari
Se più soggetti sono registrati come titolari di un’azione, ognuno di essi può rendere esecutivi i pagamenti dei dividendi o delle altre somme dovute in riferimento all’azione.
PARTE XIX – CONTABILITA’
92. Contabilità
92.1.2. tutte le alienazioni e gli acquisti di Investimenti da parte della Società; e
92.1.3. l’attivo e il passivo della Società.
Le scritture contabili non si riterranno tenute se non sono tenute in modo da fornire una effettiva e corretta visione della condizione degli affari della Società e per chiarire le sue transazioni.
base al Regolamento.
PARTE XX - NOTIFICHE
93. Notifiche scritte
Qualsiasi notifica da dare, consegnare, recapitare, ai sensi di questo Statuto dovrà avvenire in forma scritta.
94. Spedizione delle notifiche
94.1.1. consegnando lo stesso a mano al Socio o ad un suo rappresentante autorizzato;
94.1.2. lasciando lo stesso al suo indirizzo registrato;
94.1.1 o 94.1.2 di questo Statuto, la consegna suddetta si considera effettuata nel momento in cui la stessa è stata consegnata nelle mani del Socio o del suo rappresentante autorizzato, o lasciata al suo indirizzo registrato (nel caso ci fosse).
94.5. Ogni legale o personale rappresentante, committente, tutore, curatore in bonis o altro curatore legale o fallimentare, liquidatore di un Socio sarà vincolato da una notifica effettuata nei modi sopraindicati se spedita all’ultimo indirizzo registrato del Socio, sebbene la Società potesse avere notizia della morte, incapacità mentale, del fallimento, incapacità o inabilità di quel Socio.
95. Spedizione delle notifiche ai comproprietari
Una notifica può essere effettuata dalla Società ai comproprietari di un’azione tramite l’effettuazione al comproprietario il cui nome è iscritto per primo nel Registro con riferimento all’azione, la notifica così effettuata sarà idonea per tutti i comproprietari.
96. Spedizione della notifica in caso di trasmissione delle azioni
97. Firma della notifica
La firma di tutte le notifiche effettuate dalla Società può essere apposta di pugno o stampata.
98. Presunzione di ricevimento delle notifiche
Si presume che un Socio o i Soci di una Categoria di azioni presenti, sia di persona che per procura, in sede di assemblea della Società, abbiano ricevuto l’avviso di convocazione dell’assemblea e, dove richiesto, dell’oggetto per il quale è stata convocata.
PARTE XXI - LIQUIDAZIONE
99. Distribuzione della liquidazione
99.2. L’attivo societario disponibile per la distribuzione tra i Soci deve essere distribuito come segue: prioritariamente la proporzione di attivo in un Comparto riferibile ad una Categoria di azioni deve essere distribuito ai Soci titolari di azioni della relativa Categoria in proporzione al numero di azioni detenute da ognuno in percentuale sul numero totale di azioni relative a quella Categoria di azioni emesse alla data di inizio della liquidazione; secondariamente, nel pagamento ai Soci delle Azioni di Sottoscrizione di somme (pari) all’ammontare del valore nominale pagato nei limiti dell’attivo della Società non imputabile ad alcuna Categoria di azioni. In questa ipotesi se non c’è un attivo sufficiente per permettere tale pagamento completamente, non si potrà ricorrere all’attivo della Società imputabile ad altre Categorie di azioni; in terzo luogo, ogni saldo rimanente e non riferibile ad alcuna categoria di azioni sarà conferito pro-rata tra gli azionisti di categoria in base al Valore Netto riferibile a ciascuna Categoria di azioni alla data di inizio della liquidazione e l’ammontare così conferito ad una Categorie ai Soci pro-rata rispetto al numero di azioni possedute in quella Categoria.
mutatis mutandis, rispetto a quel Comparto.
100. Distribuzione in specie
Se la Società deve essere liquidata (sia in caso di liquidazione volontaria, che in caso di liquidazione giudiziale) il liquidatore può, con l’autorizzazione di una delibera straordinaria dei relativi Soci e con ogni altra approvazione richiesta dalla Legge sulle Società, dividere in natura tra i Soci di azioni di una o piú Categorie di un Comparto tutto o parte dell’Attivo della Società imputabile quel Comparto, sia che l’Attivo sia composto da beni di un unico genere, sia che non lo sia a tal proposito stabilirne il valore a secondo il suo equo apprezzamento con riferimento ad una o più categoria di beni, e può determinare come effettuare la divisione tra i Titolari di azioni della Societa’ o i Titolari di differenti Classi di azioni in un Comparto, a secondo del caso. Il liquidatore può, con gli stessi poteri, conferire l’autorizzazione a dividere in natura qualsiasi parte dell’Attivo ad amministratori fiduciari di trust a beneficio del Socio, e se lo ritiene opportuno, e la liquidazione della Società può essere chiusa e la Società estinta, ma nessun Socio deve essere obbligato ad accettare qualsiasi parte dell’attivo rispetto al quale è imputabile una responsabilità. Un Socio può richiedere al liquidatore in luogo del trasferimento in specie, di disporre una vendita dell’Attivo per essere soddisfatto con il pagamento degli utili.
PARTE XXXX - XXXXXXXXXXX
000. Verbali di assemblea
Gli Amministratori devono curare che siano redatti i verbali riguardo alle seguenti materie:
102. Controllo e segretezza
Gli Amministratori determinano di volta in volta se in che misura, quando ed in che luogo, e a quali condizioni o regole le scritture contabili, i libri sociali e i registri della Società o alcuni di essi saranno disponibili al controllo dei Soci non Amministratori, e nessun Socio (non Amministratore) avrà alcun diritto di ispezionare le scritture contabili, i libri sociali o i registri della Società ad eccezione di quanto stabilito dalla Companies Act o autorizzato dagli Amministratori o dalla Società in assemblea generale. Nessun Socio avrà il diritto di richiedere la divulgazione di qualsiasi informazione relativa a dettagli dell’attività economica della Società, o delle altre materie che hanno o possono avere natura di segreti commerciali, procedure segrete, o segreti di affari che possono essere relativi al raggiungimento dell’ogetto sociale della Società e che secondo gli Amministratori sarebbe stato inopportuno nell’interesse dei Soci divulgare al pubblico.
103. Distruzione delle registrazioni
La Società è autorizzata a distruggere tutti i documenti di trasferimento che sono stati registrati dopo il termine di sei anni dalla data di registrazione, tutte le notifiche di variazione di indirizzo dopo il termine di due anni dalla data di registrazione e tutti i certificati azionari e i mandati dei dividendi che sono stati annullati o hanno cessato di avere effetto dopo il termine di un anno dalla data di questo annullamento o cessazione. Si presume in modo definitivo a favore della Società che ogni registrazione nel Registro sia stata eseguita sulla base di un documento di trasferimento o di una altro documento era regolare e opportunamente eseguita, che tutti i certificati e tutti gli altri documenti summenzionati e distrutti erano validi, efficaci e conformi ai dettagli registrati nei libri sociali o nei verbali della Società. Fermo restando sempre che:
causa) rispetto alla quale il documento potrebbe essere rilevante;
104. Soci irreperibili
104.1.1. per un periodo di dodici anni nessun assegno o warrant inviato dalla Società per posta in lettere pre-affrancata al Socio o al soggetto avente diritto all’azione su trasmissione presso l’indirizzo sul Registro o all’ultimo indirizzo noto fornito dal Socio o dall’avente causa su trasmissione al quale l’assegno o il warrant è stato inviato, è stato riscosso e nessuna comunicazione è stata ricevuta dalla Società dal Socio o dall’avente causa ( a condizione che durante questo periodo di dodici anni almeno tre dividendi siano divenuti esigibili con riferimento a tali azioni);
105. Indennizzi
Nel caso in cui un ente del Gruppo Nomura cessi di essere manager/investment manager della Società, prima o immediatamente dopo tale cessazione divenga effettiva, gli Amministratori si accorderanno per convocare una assemblea generale straordinaria per proporre di cambiare la denominazione sociale della Società che non rifletta alcun coinvolgimento da parte di un entità del Gruppo Nomura (o alcune delle società affiliate) con la Società. Appena un assemblea generale straordinaria è convocata per cambiare la denominanzione sociale, quei Soci che (essendo persone fisiche) sono presenti di persona o per procura o (essendo enti) sono presenti per procura o tramite un rappresentante debitamente autorizzato e aventi diritto di voto e che votano per appello nominale in favore della delibera che propone di cambiare la denominazione sociale della Società devono complessivamente avere un tale numero di voti pari ad uno o più del numero dei voti che sono richiesti per la validità di detta deliberazione. Il cambiamento della denominanzione sociale avrà luogo in conformità alle previsioni della Companies Act e le richieste dell’Autorità Competente.
106. Disposizioni dirimenti
Nel caso in cui ci fosse un conflitto tra le disposizioni dello Statuto e la Companies Act o il Regolamento, la Companies Act o il Regolamento prevarranno. La preventiva approvazione della Autorità Competente sarà richiesta per ogni emendamento allo Statuto.
107. Limiti alle modifiche dell’Atto Costitutivo e dello Statuto
Nessuna modifica può essere apportata all’Atto Costitutivo o allo Statuto della Società, che comporterebbe la cessazione dell’autorizzazione del Regolamento.
108. Separazione della responsabilità
ALLEGATO I DEFINIZIONI
In questo Statuto e nei seguenti Allegati le seguenti definizioni devono avere il significato di seguito riportato:
Legge del 1963 indica “the Companies Act, 1963”;
Legge del 1983 indica “the Companies (Amendment) Act, 1983”;
Legge del 1990 indica “the Companies Act, 1990”;
Allegato o Allegati indica l’Allegato o gli Allegati che sono acclusi allo Statuto e fanno parte integrante dello Statuto;
Statuto indica lo Statuto e gli Allegati ad esso acclusi come successivamente modificati e attualmente in vigore;
Attivo indica tutte le disponibilità finanziarie, incluso il portafoglio titoli, della Società e di ogni Comparto, acquisite nel rispetto delle disposizioni della clausola 21 di cui all’Allegato II;
Sindaci indica i sindaci in carica della Società;
Xxxxxx Xxxxxxxxxx indica qualsiasi giorno, come indicato nel Prospetto nel quale le banche sono generalmente aperte e operanti in quella giurisdizione o in quei diversi giorni che gli Amministratori possono, con l’approvazione del Depositario, determinare in relazione a ciascuno;
CFTC Regolamento – Part 4 indica la Parte 4 del “US Commodity Futures Trading Commission’s Regolament” adottata ai sensi del “US Commodity Exchanges Act”;
Xxxxxx Xxxxxx indica con riferimento al periodo di perfezionamenti di una notifica, l’intervallo di tempo richiesto per il perfezionamento medesimo, escludendo il giorno in cui la notifica è effettuata o si ritiene effettuata e il giorno nel quale essa è consegnata o in cui essa ha effetto;
Companies Act indica “the Companies Act , 1963 to 2005” includendo tutti regolamenti emanati ai sensi di questo, sia applicabile alle società di investimento a capitale variabile;
Società indica la società la cui denominazione sociale appare nell’intestazione dello Statuto;
Autorità Competente indica la “Irish Financial Services Regulatory Authority” o qualsiasi altra autorità desingata come determinato ai sensi del Regolamento;
Categoria di Azioni di Valuta indica una Categoria di azioni emesse in una valuta diversa da quella base del Comparto rilevante;
Depositario indica il soggetto incaricato di svolgere (e per il tempo in cui svolge) le funzioni di depositario dell’Attivo ai sensi delle Clausole 22-25 dell’Allegato II;
Contratto di Deposito indica ogni contratto esistente tra Società e Depositari riguardante la nomina e i doveri del Depositario;
Giorno di Contrattazione indica quel Giorno Lavorativo o quei Giorni Lavorativi individuati dal Prospetto, come di volta in volta stabiliti dagli Amministratori, con l’approvazione del Depositario, in relazione a ogni Comparto per la sottoscrizione, il riscatto o il cambio di azioni, che saranno almeno due in ciascun mese;
Termine delle Contrattazioni indica il giorno e l’ora come specificati dagli Amministratori in relazione ad ogni Categoria di azioni e indicato nel Prospetto;
Amministratori indica gli Amministratori in carica della Società o quelli tra questi che partecipano al
consiglio di Amministrazione della Società;
Imposte e Oneri indica tutti i bolli e le altre imposte, tasse, oneri governativi, oneri di brokeraggio e bancari, imposte di trasferimento, imposte di registrazione, ogni onere di transazione e di custodia, dovuto al Depositario o ai suoi rappresentanti o agenti e gli altri obblighi e debiti imputabili alla originale acquisizione o all’incremento dell’Attivo della Società o alla costituzione, all’emissione o alla alienazione delle azioni o alla alienazione o all’acquisto degli Investimenti da parte della Società o con riferimento ai certificati ciò che può divenire esigibile rispetto a o prima di o in occasione di transazioni o negoziazioni relativamente ai quali questi obblighi e impegni sono esigibili ma non include alcuna commissione, tassa, onere, debito o costo che si può essere preso in considerazione nell’accertamento del Valore Patrimoniale Netto del relativo Comparto;
Conto Compensativo indica un conto compensativo che può essere accantonato a discrezione degli Amministratori, relativamente a ciascun Comparto, in conformità con la Clausola 26 dell’Allegato II;
Pagamento Compensativo indica una somma pagata in conformità alla Clausola 26.1 dell’Allegato II (salvo diversa determinazione degli Amministratori) calcolata pro quota per azione di una Categoria di azioni come determinato dagli Amministratori facendo riferimento alla stima di volta in volta del prossimo dividendo da dichiarare rispetto alla Categoria corrispondente;
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx indica un soggetto che non è né residente né di solito residente in Irlanda ai fini fiscali che abbia informato la Società con la relativa dichiarazione alla Tabella 2B del TCA e rispetto al quale la Società non sia in possesso di alcuna informazione che potrebbe ragionevolmente far ritenere che la dichiarazione non sia corretta o che in qualsiasi momento non è stata corretta;
Comparto/i indica un portafoglio titoli gestito in conformità alla Clausola 9 dell’Allegato II il quale sarà tenuto separato da ogni Categoria o azioni delle relative Categorie di azioni (se più di una Categoria di azioni è stata creata per partecipare al Comparto) al quale devono essere riferiti e imputati tutti gli assets e i debiti, i ricavi e le perdite, attribuibili o allocati a ciascuno di tali Comparti;
Categoria Protetta di Azioni di Valuta: indica le azioni di una Categoria di Valuta riguardo alle quali la Società condurrà transazioni con valuta protetta i cui benefici e i cui costi spetteranno unicamente ai Soci di azioni di quella Categoria;
Socio indica in relazione ad ogni azione il membro il cui nome è iscritto nel Registro come titolare di quella azione;
Periodo Iniziale di Offerta: indica qualsiasi periodo determinato dagli Amministratori durante il quale ogni Categoria di azioni nel relativo Comparto può essere offerta in sottoscrizione ad prezzo fisso;
Indice: indica l’indice finanziario come indicato nella Nota Integrativa del relativo Comparto, ivi inclusi ogni Indice Protetto o ogni Indice Valutario Protetto come definiti nella Nota Integrativa;
Investimento indica un Investimento acquisito dalla Società ai sensi della Clausola 21 dell’Allegato II;
Irish Stock Exchange indica il “Irish Stock Exchange Limited” e ogni successore di questo;
Mercato indica in relazione ad ogni Investimento, qualsiasi borsa, diversa dal mercato ristretto o gli mercati regolati elencati nell’Allegato IV nel quale un Investimento è quotato e/o scambiato;
Stato Membro indica ogni stato membro dell’Unione Europea;
Ammontare Minimo Addizionale dell’Investimento indica la somma minima di denaro o il numero minimo delle azioni nel caso ci fosse che gli Amministratori possono richiedere di investire di volta in volta in un Comparto a ciascun Socio (dopo aver investito l’Ammontare Minimo Iniziale dell’Investimento);
Dimensione Minima del Comparto indica quella somma (eventuale) che gli Amministratori possono di volta in volta stabilire come dimensione minima di ogni Comparto;
Ammontare Minimo Iniziale dell’Investimento indica la somma minima iniziale di denaro o il numero delle azioni nel caso fosse previsto, determinata che gli Amministratori possono di volta in volta richiedere di investire a ciascun Socio come investimento iniziale per le azioni di ogni Categoria in un
Comparto, sia durante il Periodo Iniziale di Offerta che in qualsiasi Giorno Lavorativo seguente;
Ammontare Minimo di Riscatto indica il numero minimo o il valore minimo di azioni di ogni Categoria che eventualmente possono essere riscattate in qualsiasi momento da un Socio;
Partecipazione Azionaria Minima indica il numero minimo o il valore minimo di azioni di ogni Categoria che eventualmente gli Amministratori possono, di volta in volta, indicare, come partecipazione azionaria minima permessa per azioni di quella Categoria e che deve essere superiore in ogni momento alla Somma Minima di Riscatto;
Mese indica un mese di calendario;
Valore Netto indica il valore del patrimonio netto della Società, o di ciascun Comparto, o di qualsiasi Categoria o di qualsiasi azione, che deve essere calcolata al Punto di Valutazione attraverso la valutazione dell’Attivo della Società o di ciascun Comparto in conformità alle disposizioni dell’Allegato III;
Sede indica la attuale sede della Società;
Fondo pensione indica (i) i piani previdenziali per i lavoratori (così come descritti nella Sezione 3(3) dell'Employee Retirement Income Securities Act statunitense del 1974 e successive modifiche ("ERISA")), soggetti alla disciplina del Titolo 1 dell'ERISA, (ii) i piani a cui fa riferimento la Sezione 4975 dell'Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, o (iii) gli enti i cui beni vengono gestiti con lo stesso regime delle proprietà di uno dei fondi appena menzionati. Qualora la Società scopra che un Fondo pensione è titolare di Azioni, la Società rimborserà tutte le azioni di proprietà del Fondo pensione;
Prospetto indica il Prospetto emesso di volta in volta dalla Società con le modifiche, sostituito, integrato o in altro modo modificato di volta in volta;
Investitore Autorizzato indica un soggetto non interdetto dal possedere azioni in virtù della Clausola 20 dell’Allegato II;
Registro indica il registro dei Soci da conservare come richiesto dalla Companies Act e per sempre fuori dal Regno Unito;
Regolamento indica il Regolamento n. 211 del 2003 della Comunità Europea (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) (atto normativo n. 211 del 2003) come successivamente modificato e/o integrato, includendo qualsiasi condizione che può essere ulteriormente imposta dall’Autorità Competente;
Prezzo di Riscatto indica il prezzo di riscatto delle azioni calcolato e determinato in conformità alle Clausole da 12 a 16 dell’Allegato II;
Sigillo indica il sigillo ordinario della Società o (quando rilevante) il sigillo ufficiale di garanzia custodito dalla Società ai sensi della Legge sulle Società;
Segretario indica qualsiasi persona fisica nominate a svolgere le funzioni di segretario della Società;
Giorno di Pagamento indica l’ultimo giorno di scadenza come stabilita di volta in volta dagli Amministratori dal quale il pagamento del Prezzo di Sottoscrizione o di Riscatto delle azioni di ogni Categoria dovrà essere effettuato o riscosso. In caso di Prezzo di Riscatto, l’ultimo giorno di scadenza sarà normalmente dieci Giorni Lavorativi dopo il Termine delle Contrattazioni corrispondente;
azione o azioni indica le azioni della Società originalmente designate come azioni non classificate;
Investimento Specifico indica
(a) ogni Investimento emesso o garantito dal Governo o le autorità locali di uno Stato membro;
(b) ogni Investimento emesso o garantito dal governo di uno stato che è incluso nella Clausola
29.1 dell’Allegato IV (ad eccezione di Hong Kong e del Liechtenstein) o da un organismo pubblico internazionale di cui siano membri uno o più Stati Membri; e
(c) ogni Investimento emesso in qualsiasi parte del mondo da Asian Development Bank, Euratom, Unione Europea, Banca Centrale Europea, Consiglio d’Europa, Eurofima, European Investment Bank, African Development Bank, The Inter American Development Bank, European Bank for Reconstruction and Development, International Bank for Reconstruction and Development (i.e. la Banca Mondiale), International Finance Corporation, Federal National Mortgage Association (Xxxxxx Xxx), Federal Home Loan Mortgage Corporation (Xxxxxxx Xxx), Government National Mortgage Association (Xxxxxx Xxx), Fondo Monetario Internazionale, Federal Home Loan Bank, (FHLB), Federal Farm Credit Bank, the Tennessee Valley Authority (TVA) or the Student Loan Marketing Association (Xxxxxx Xxx);
Stato indica la Repubblica di Irlanda;
Incaricato della Borsa Valori indica il significato dato a questa espressione dalla Sezione 1 - dell’Emendamento del 1977 alla Companies Act - Companies (Amendment) Act, 1977;
Azioni di Sottoscrizione indica una azione a tasso fisso della Società emessa nel rispetto di questo Statuto e con i diritti per questa previsti dallo Statuto;
Prezzo di Sottoscrizione indica il prezzo di emissione delle azioni calcolato e determinato dagli Amministratori in accordo con la Clausola 3 dell’Allegato II;
Supplemento indica ogni supplemento al Prospetto emesso di volta in volta nell’interesse della Società in relazione a un Comparto;
Soggetto Passivo di Imposta Irlandese indica qualsiasi soggetto diverso da:
(i) un Soggetto Straniero;
(ii) un intermediario, incluso un procuratore, di un Soggetto Straniero;
(iii) l’amministratore per il tempo durante il quale l’amministratore è un amministratore qualificato della Società secondo il significato di cui alla sezione 734 del TCA;
(iv) una società specifica nei limiti del significato della sezione 734 del TCA;
(v) un organismo di investimento ai sensi della sezione 739 (B) del TCA;
(vi) uno schema approvato esente, un trust, o un contratto di rendita pensionistica nei limiti dellea disposizioni delle sezioni 774, 784 or 785 del TCA;
(vii) una società che svolge attività nei limiti del significato della sezione 706 del TCA;
(viii) uno speciale schema di investimento secondo la definizione di cui alla sezione 737 del TCA;
(ix) la quota di un trust al quale si applica la sezione 731(5) (a) del TCA;
(x) un ente di carità esentato dall’imposta sui redditi o dall’imposta sulle società dalla sezione 207
(1) (b) del TCA;
(xi) un soggetto avente diritto all’esenzione dalla tassa sul reddito e dalla tassa sugli utili da capitale ai sensi della sezione 784 A (2) TCA, sezione 787 I del TCA o la sezione 000 X XXX e le quote detenute sono patrimonio di un fondo di vendita pensionistica approvata, un fondo minimo di vendita pensionistica approvato, un conto speciale di incentivo al risparmio o un conto personale di risparmio pensionistico (come definito dalla sezione 787A of the TCA);
(xii) il Courts Service nell’ amito del significato della Sezione 4 of the Xxxxxx Xxxxxxx Xxx, 0000;
(xiii) una Credit Union secondo il significato della sezione del Credit Xxxxx Xxx, 0000;
(xiv) una società soggetta all'imposta sulle società come previsto dalla sezione 739G(2) TCA, solo nel caso in cui il fondo sia un fondo monetario;
(xv) una società soggetta all'imposta sulle società come previsto dalla sezione 110(2) TCA;
(xvi) la National Pensions Reserve Fund Commission; e
(xvii) qualsiasi altro soggetto che può essere approvato dagli Amministratori di volta in volta fermo restando che la detenzione di Azioni da parte di questo soggetto non comporti una responsabilità fiscale potenziale concernente la Società riguardo a quell'Azionista in forza della sezione 739 TCA.
in relazione ad ognuna delle quali la dichiarazione prevista nella Sezione 2B del the TCA e le altre informazioni comprovanti che tale status siano in possesso della Società alla data opportuna;
TCA indica l’ “Irish Taxes Consolidation Act” (Testo Unico Fiscale), del 1997 e successive modifiche;
Categoria Scoperta di Azioni di Valuta indica una Categoria di azioni ove tipicamente le azioni possono essere sottoscritte e dividendi calcolati e pagati, e gli utili di riscatto pagati in una valuta diversa dalla Valuta Base del relativo Comparto sulla base di una conversione di valuta al prevalente tasso di cambio della relativa Valuta Base per la valuta delle relative azioni di Categoria;
Stati Uniti indica gli Stati Uniti d’America, i loro territori e i loro possedimenti;
Cittadino degli Stati Uniti indica, salvo diversa disposizione degli Amministratori, (i) una persona fisica residente negli Stati Uniti; (ii) una Società, partnership o un altro ente diverso da un ente organizzato principalmente per investimenti non operativi, costituto ai sensi delle normative degli Stati Uniti e che ha la sua principale sede d’affari negli Stati Uniti; (iii) un patrimonio o un trust, il cui reddito sia soggetto alla imposta sui redditi federale a prescindere dalla fonte; (iv) un fondo pensione per i dipendenti, i funzionari o i datori di lavoro di un ente organizzato e con la sua principale sede d’affari negli Stati Uniti;
(v) un ente organizzato principalmente per investimenti non operativi come pool, compagnie di investimento o altri enti similari, purché le quote di partecipazione in enti posseduti da cittadini degli Stati Uniti definiti “qualified eligible persons” (secondo il significato del CFTC Regolamento – Part 4) rappresenti in totale il 10% o più dei beneficiari di interesse nell’ente, purché tale ente sia costituito principalmente a scopo di investimento da Cittadini degli Stati Uniti in una comunione di ben il cui gestore è esente da certi requisiti del CFTC Regolamento – Part 4 in virtù del fatto che i suoi partecipanti non sono Cittadini degli Stati Uniti; o (vi) ogni altra “U.S. Person” nel significato che a questo termine può essere dato nel Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, come modficato, o secondo il significato del CFTC Regolamento – Part 4;
Punto di Valutazione indica quel momento, in quel luogo o nei luoghi che gli Amministratori riterranno di determinare, di volta in volta, con riferimento al quale è valutato il Valore Netto di Inventario della Società o di ogni altro Comparto o di ogni altra azione, fermo restando che ci saranno almeno due Punti di Valutazione per ciascun mese.
ALLEGATO II EMISSIONE DELLE AZIONI
2. Termini e modalità di emissione delle azioni
2.1.
2.1.1. Prima della emissione delle azioni di ogni Categoria/e gli Amministratori devono determinare i diritti e i limiti attribuiti ad esse indicando anche il Comparto al quale si riferiscono, la valuta in cui sono denominate e le spese e gli oneri che devono essere sostenuti dalla Categorie di azioni (i quali devono essere divulgati nel Prospetto). Gli Amministratori possono costituire, in conformità alle condizioni richieste dalla Autorità Competente, in relazione Comparto, più di una Categoria di azioni che partecipano al Comparto. Gli Amministratori possono creare più Categorie di azioni che partecipano ad un Comparto e che possono essere denominate nella stessa o in una differente valuta. Quando una Categorie di azioni è denominata in una valuta diversa dalla valuta base del relativo Comparto gli Amministratori devono, nel momento in cui costituiscono questo genere di Categorie, determinare se le azioni saranno strutturate come appartenenti alla Categoria Protetta di Azioni di Valuta o come appartenenti alla Categoria Scoperta di Azioni di Valuta. Fermo restando quanto contenuto in questi articoli, i costi e gli utili/le perdite di ogni transazione di copertura relative ad azioni appartenenti ad una Categoria Protetta di Azioni di Valuta deve spettare unicamente ai titolari di azioni in quella Categoria e non costituirà parte integrante dell’attivo o responsabilità del relativo Comparto. Le transazioni di copertura di valuta relative ad azioni appartenenti a una Categoria Protetta di Azioni di Valuta devono essere valutate in conformità alla Clausola 28.7 e devono essere chiaramente imputabili ad una specifica Categoria Protetta di Azioni di Valuta. Nessuna delle Categorie Protette di Azioni di Valuta deve essere oggetto di leva finanziaria ad esito di queste operazioni di copertura su valute.
(1) Global Emerging Markets 80% Protected Portfolio Fund
Le azioni relative ad altri Comparti possono essere emesse e designate di volta in volte previa approvazione dell’Autorità Competente.
2.2.1. un’istanza nel formato che gli Amministratori possono determinare di volta in volta;
3. Prezzo di Sottoscrizione
4. Assegnazione delle azioni senza corrispettivo in denaro
5. Commissione preliminare
commissione preliminare dell’ammontare determinato dagli Amministratori ma non eccedente il 6% del Prezzo di Sottoscrizione per azione della relativa Categoria che devono essere allocate. Gli Amministratori possono in qualsiasi Giorno di Contrattazione differenziare tra i richiedenti l’ammontare che deve essere pagato alla Società o ai suoi delegati, come importo della commissione preliminare che deve essere riscossa per ciascuna categoria di azioni (nei limiti del massimo suddetto).
6. Mancata assegnazione delle azioni in caso di sospensione del calcolo del Valore Netto di Inventario
7. Emissione di frazioni di azioni
8. Ammontare Minimo Iniziale dell’Investimento
Gli Amministratori devono rifiutare di emettere azioni di qualsiasi Categoria per soddisfare qualsiasi richiesta iniziale fino a quando l’ammontare del valore delle azioni a cui la richiesta si riferisce superi l’Ammontare Minimo Iniziale dell’Investimento o il suo equivalente in altra valuta. Subito dopo i Soci possono effettuare sottoscrizioni aggiuntive di azioni che hanno un valore, al prezzo di sottoscrizione in quel momento corrente, non inferiore all’Ammontare Minimo Iniziale dell’Investimento o al suo equivalente in valuta.
COMPARTI
9. Comparti
della Società rispetto allo stesso Comparto allo stesso modo in cui era iscritto l’elemento dell’Attivo da cui derivano e tutti gli incrementi o le diminuzioni di valore di tale Attività saranno riferiti al relativo Comparto.
9.1.3. nessuna azione sarà emessa in modo tale da attribuire al Socio di un Comparto la partecipazione all’Attivo della Società che non sia relativo all’Attivo (se esistente) di quella azione. Se gli utili dell’Attivo del relativo Comparto non sono sufficienti per accantonare l’ammontare pagabile ad un Socio per il pieno ammontare di riscatto per il relativo Comparto, gli utili del relativo Comparto saranno distribuiti nei termini del relativo Comparto, equamente tra ogni Socio del relativo Comparto pro rata in relazione all’ammontare pagato in forza delle azioni detenute da ogni Socio. Se il netto delle attività di ciascun Comparto è insufficiente per pagare tutte le somme dovute alle relative azioni per intero nel rispetto delle modalità del relativo Comparto, i relativi Soci di questo Comparto, non avranno ulteriore diritto al pagamento con riferimento a queste azioni o a qualsiasi pretesa nei confronti della Società su ogni altro Comparto o Attivo della Società riguardo a qualsiasi ammanco;
10. Cambio nei Comparti
10.1. Ai sensi delle disposizioni della Legge sulle Società, del Regolamento e dello Statuto come di seguito stabilito, un Socio titolare di azioni di qualsiasi Categoria in un Comparto (la prima Categoria) in qualsiasi Giorno Lavorativo ha il diritto di convertire di volta in volta tutte o parte delle azioni in azioni di un’altra Categoria che gli sono state offerte (la nuova Categoria) (essendo questa Categoria sia nello stesso Comparto che in un distinto Comparto) alle seguenti condizioni:
10.1.1. il Socio deve dare avviso alla Società o ad un suo rappresentante autorizzato (di seguito chiamato Notifica di Conversione) nella forma che gli Amministratori possono determinare di volta in volta.
Fermo restando che il diritto di un Socio di convertire le sue azioni della prima Categoria in azioni della nuova Categoria attribuito da questa clausola 10 è sunordinato al possesso da parte della Società di sufficiente capitale sociale disponibile per permettere che la conversione sia perfezionata come sopra detto.
S = [R x (RP x ER)] - F SP
dove:
R è il numero di azioni della prima Categoria specificato nella Notifica di Conversione che il Socio ha richiesto di convertire;
S è il numero di azioni della nuova Categoria che devono essere emesse;
RP è il Prezzo di Riscatto per azione della prima Categoria come calcolato al relativo Punto di Valutazione del Giorno Lavorativo in cui la conversione deve essere effettuata;
ER nel caso di una conversione di azioni designate nella stessa valuta, il valore ER è pari a 1.
In ogni altro caso il valore di ER è il fattore di conversione della valuta determinato dagli Amministratori al Punto di Valutazione del relativo Giorno Lavorativo che rappresenti l’effettivo tasso di conversione applicabile al trasferimento di titoli relativo alla prima Categoria e alla nuova Categoria di azioni dopo aver rettificato questo tasso come può essere necessario per riflettere i costi effettivi per effettuare tale trasferimento;
SP è il Prezzo di Sottoscrizione per azione per la nuova Categoria così come calcolato al relativo Punto di Valutazione del Giorno Lavorativo nel quale la conversione deve essere effettuata; e
F la commissione eventualmente dovuta per la conversione delle azioni (come fissata nel seguente paragrafo 10.4).
E il numero delle azioni della nuova Categoria, che devono essere costituite o emesse ai sensi della Clausola 10, saranno costituite o emesse, in proporzione alle azioni di prima Categoria, secondo la percentuale (o nella percentuale più vicina possibile) di S a R dove S e R hanno i significati a loro attribuiti sopra.
azioni non ritirata deve, salve le disposizioni di questo Statuto, essere conclusa nel primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla estinzione della sospensione.
11. Soppressione del Comparto
11.1.2. se qualsiasi Comparto cessi di essere autorizzato o in altro modo approvato ufficialmente;
Le decisioni degli Amministratori in tutti gli eventi specificati nel presente saranno finali e vincolanti per tutte le parti interessate ma gli Amministratori non avranno responsabilità di qualsiasi insuccesso nella soppressione del relativo Comparto ai sensi di questa Clausola 11 o in altro modo.
11.3.1. le azioni del relativo Comparto non possono essere emesse o vendute dalla Società;
11.3.2. il manager/investment manager deve, su indicazioni degli Amministratori, convertire in denaro tutto l’Attivo in quel momento compreso nel relativo Comparto (tale conversione deve essere eseguita e portata a termine nel modo ed entro la data successiva alla cessazione del relativo che gli Amministratori ritengono conveniente);
concernenti la cessazione del relativo Comparto e al di fuori delle somme così trattenute ad essere tenuto indenne e risarcito per ogni costo, onere, spese, rivendicazione richieste; e
11.4.1. che sia stata ottenuta precedente approvazione della Autorità Competente; e
Il relativo schema di ricostruzione e/o fusione prenderà effetto nel momento in cui saranno soddisfatte tali condizioni o nel momento successivo stabilito dallo schema o determinato dagli Amministratori successivamente al quale le modalità di questo schema saranno vincolanti per tutti i Soci e gli Amministratori avranno il potere di adempiere e adempieranno tutti gli atti e i fatti che possono essere necessari per la realizzazione di ciò.
DIRITTO DI RISCATTO
12. Diritto dei Soci di richiedere il riscatto delle azioni
Poiché la Società è una società di investimento aperta i Soci hanno il diritto di richiedere alla Società il riscatto delle loro azioni conformemente alle disposizione della successiva Clausola 13.
13. Meccanismo di riscatto
13.1. Nel rispetto delle disposizioni della Legge sulle Società, del Regolamento e dello Statuto e nel rispetto di quanto stabilito più avanti la Società deve, al ricevimento da parte della stessa o da parte di uno o più rappresentante/i autorizzati di una richiesta (la quale può,a discrezione degli Amministratori, in ogni caso o con riferimento ad alcune specifiche richieste), essere fatta per iscritto, per fax, per telex o per telefono (in conformità con le procedure stabilite nel Prospetto o nelle altre forme che gli Amministratori possono di volta in volta determinare) da parte di un Socio (il Richiedente), riscattare tutte o parte delle azioni possedute dal Richiedente al Prezzo di Riscatto, determinato in conformità alla seguente Clausola 14, o procurare il riscatto ad un prezzo non inferiore al Prezzo di Riscatto relativo al Giorno di Contrattazione. Questa richiesta di riscatto deve essere accompagnata dal certificato/i azionario debitamente girato (se ce ne sono) emessi per le azioni alle quali si riferiscono.
FERMO RESTANDO CHE:
13.1.5. La Società può trattenere una quota sufficiente dell’ammontare imponibile dal Richiedente rispetto al riscatto per pagare ogni imposta dovuta alla “Revenue Commissioners in Ireland” con riferimento al riscatto delle azioni.
14. Prezzo di riscatto delle azioni
14.1.1 i costi e gli utili o le perdite di qualsiasi transazione di copertura su valute effettuata con riguardo a questa Categoria;
14.4. Ove qualsiasi tassa è dovuta alla “Irish tax authorities” in riferimento al riscatto delle azioni da un Socio che è ritenuto un Soggetto Passivo di Imposta Irlandese o deve agire nell’interesse di questo soggetto, il Prezzo di Riscatto sarà ridotto di un ammontare pari a questa tassa che sarà pagata da o per conto della Società alle autorità.
15. Limiti al riscatto
15.1. Nei casi in cui le richieste di riscatto in un Giorno Lavorativo sono maggiori del 10 per cento del Valore Netto delle azioni di un Comparto emesse al Punto di Valutazione del Giorno di Contrattazione, la Società sarà libera di ridurre il numero di azioni che deve essere riscattato rispetto ad ogni richiesta pro rata per l’estensione che può essere necessaria per assicurare che il suddetto limite non sia ecceduto e può riportare a nuovo per il riscatto al successivo Giorno di Contrattazione e il saldo di ciascuna richiesta ai successivi Xxxxxx Xxxxxxxxxx fino a quando ciascuna richiesta sarà stata soddisfatta per intero, FERMO RESTANDO CHE le richieste di riscatto che sono state riportate a nuovo da un precedente Xxxxxx Xxxxxxxxxx devono (salvi sempre i precedenti limiti) essere soddisfatte con priorità rispetto alle richieste successive.
15.2.
(1) l’alienazione della parte dell’Attivo; e
(2) il pagamento al Richiedente degli utili netti della alienazione.
15.2.3. Quando si verifica un trasferimento di parte dell’Attivo ai sensi del paragrafo precedente 15.2.1, il Depositario deve trasferire al Richiedente la sua partecipazione relativa all’Attivo del relativo Fondo. Ai fini di questo paragrafo partecipazione relativa indica quella parte di ciascun tipo di elemento dell’Attivo del relativo Comparto come frazionata nella misura più vicina possibile alla partecipazione del Richiedente, o quella parte di Attivo del relativo Comparto che gli Amministratori decideranno, a seguito di consultazione con il Depositario, sia ragionevole, avendo riguardo della necessità che tale scelta sia giusta sia per il Richiedente che gli altri Soci del relativo Comparto.
15.2.4. Dove ci deve essere una alienazione di Attivo ai sensi del sub-paragrafo precedente 15.2.2:
16. Assenza del diritto di riscatto in caso di sospensione di calcolo Valore Netto
Gli Amministratori possono, a loro piena discrezione, stabilire che le azioni non saranno riscattate e che non saranno pagati gli utili di riscatto durante qualsiasi periodo in cui il calcolo del Valore Netto del relativo Comparto è sospeso ai sensi della successiva Clausola 18. I Soci che richiedono il riscatto delle proprie azioni saranno avvisati di questa sospensione al momento della richiesta. Ogni richiesta che non sia ritirata sarà perfezionata, nel rispetto delle disposizioni dello Statuto nel primo Giorno di Contrattazione del relativo Comparto al termine della sospensione e sarà perfezionata con priorità alle richieste di riscatto ricevute successivamente.
DETERMINAZIONE DEL VALORE NETTO DELL’ATTIVO
17. Determinazione del Valore Netto dell’Attivo
Il Valore Netto di un Comparto deve essere determinato in conformità all’Allegato III.
18. Sospensione della determinazione del Valore Netto dell’Attivo/posticipazione del Giorno di Contrattazione
liquidare la Società o cessare il relativo Comparto.
19. Notifica della sospensione alla Autorità Competente, alle borse valori e ai Soci
Ogni sospensione della determinazione del Valore Netto dell’Attivo di un Comparto deve essere notificata alla Autorità Competente immediatamente e in ogni caso entro lo stesso Xxxxxx Xxxxxxxxxx in cui tale sospensione è accaduta. Se le azioni sono quotate sul listino ufficiale dell’Irish Stock Exchange o in qualsiasi altra borsa ogni sospensione deve essere notificata al Irish Stock Exchange e le altre borse entro la data specificata sopra. I dettagli di questa sospensione saranno anche notificati a tutti i Soci e pubblicati in un giornale circolante nell’Unione Europea, o in altre pubblicazioni che gli Amministratori possono stabilire se, secondo gli Amministratori, è opportuno oltrepassare i 14 giorni.
RISCATTO O TRASFERIMENTO OBBLIGATORIO DELLE AZIONI
20. Riscatto o trasferimento obbligatorio delle azioni
20.1.2. qualsiasi cittadino degli Stati Uniti (salvo che sia esentato ai sensi de U.S. Securities laws); o
20.1.5. ogni soggetto che sia un Fondo pensione.
I riferimenti in questo Statuto all’Investitore Autorizzato indica qualsiasi soggetto diverso da ogni soggetto specificato sopra.
essi rchiederanno con riferimento ai vincoli stabiliti dalle o alla conformità alle disposizioni contro il riciclaggio del denaro sporco applicabili alla Società. Nel caso in cui tale prova e/o le garanzie non siano predisposte entro un periodo ragionevole (non inferiore a 21 giorni successivi alla notifica che li richiede) che può essere specificato dagli Amministratori nella notifica, gli Amministratori possono, in piena discrezione, considerare qualsiasi azione detenuta da questo Socio o comproprietario come se fosse detenuta in modo tale da autorizzarli a effettuare una notifica relativa a quanto stabilito dal seguente paragrafo 20.3.
20.3. Se gli Amministratori sono dell’avviso che le azioni sono o possono essere nella diretta titolarità o detenute a beneficio di un soggetto che non è un Investitore Autorizzato (le azioni rilevanti), gli Amministratori possono effettuare una notifica al soggetto al cui nome le azioni rilevanti sono registrate chiedendogli di trasferire (e/o procurare la disposizione degli interessi nelle) le relative azioni rilevanti a un soggetto che ad avviso degli Amministratori sia un Investitore Autorizzato. Se una persona alla quale è recapitata una notifica ai sensi di questo paragrafo non trasferisce entro 21 giorni dopo la effettuazione di questa notifica (o quel intervallo di tempo più esteso che gli Amministratori nella piena discrezione considereranno ragionevole) le azioni rilevanti a un Investitore Autorizzato, o non dimostra al soddisfacimento degli Amministratori (il cui giudizio sarà finale e vincolante) che non è soggetto a tali restrizioni, gli Amministratori possono, nella loro piena discrezione al momento della scadenza di questi 21 giorni, sia disporre il trasferimento di tutte le azioni rilevanti ad un Investitore Autorizzato in conformità al precedente paragrafo 20.5 sia disporre che le azioni rilevanti siano riscattate dalla Società al relativo Prezzo di Riscatto. Il Socio titolare delle azioni rilevanti sarà obbligato immediatamente a rilasciare il suo certificato (se presente) agli Amministratori e gli Amministratori saranno autorizzati a nominare qualsiasi soggetto per firmare nel suo conto questi documenti come può essere richiesto allo scopo del trasferimento o del riscatto, eventuale, delle relative azioni da parte della Società.
20.4. Un soggetto che diviene consapevole che detiene o è titolare di azioni rilevanti deve immediatamente, purché abbia ricevuto una notifica ai sensi del paragrafo precedente 20.3, trasferire tutte le sue azioni rilevanti a un Investitore Autorizzato o con l’approvazione degli Amministratori richiedere il riscatto delle azioni.
20.5. Un trasferimento di azioni rilevanti ordinato dagli Amministratori ai sensi del precedente paragrafo 20.3, deve essere venduto al miglior prezzo ragionevolmente ottenibile e può essere riferito sia tutte o che a parte delle azioni rilevanti con una quota disponibile per il trasferimento ad altri Investitori Autorizzati o per il riscatto da parte della Società. Ogni pagamento ricevuto dalla Società con riferimento alle azioni rilevanti così trasferite sarà pagato alla persona le cui azioni rilevanti sono state trasferite ai sensi del paragrafo 20.5.
20.4 o 20.5 deve essere assoggetta al precedente ottenimento delle autorizzazioni richieste per il controllo valutario e che la Società non violi qualsiasi altra legge o regolamento. La somma dovuta a questo soggetto sarà depositata dalla Società presso una banca per il pagamento a quel soggetto che abbia ottenuto l’autorizzazione, e previa consegna del certificato che rappresenti la relativa partecipazione precedentemente detenuta. Al deposito dell’ammontare sopra detto questo soggetto non avrà ulteriori interessi sulla relativa azione o rivendicazioni nei confronti della Società rispetto ad essa ad eccezione del diritto di ricevere questo ammontare così depositato (senza interessi) all’ottenimento delle suddette autorizzazioni.
INVESTIMENTO DELL’ATTIVO
21. Investimento dell’Attivo della Società
21.4. Gli Amministratori possono decidere di investire in organismi di investimento collettivo con i quali la Società è collegata da un comune management, da controllo o da una diretta o indiretta controllante sostanziale salve le restrizioni e i limiti imposti dal Regolamento.
21.5. Nel rispetto del Regolamento, gli Amministratori possono decidere di trattenere durante il periodo o i periodi che ritengono opportuni, tutto o parte dell’ammontare liquido di qualsiasi Comparto in qualsiasi valuta o valute, sia in contanti o depositati a, o in certificati di deposito o altri strumenti bancari emessi dal Depositario o da altra banca in qualsiasi parte del mondo o altre istituzioni finanziarie situate in qualsiasi parte del mondo, incluse qualunque delegata dalla Società o controllata o collegata soggetta alle disposizioni del Xxxxxxx Xxxx Xxxx , 0000-0000 come modificato dalla Banca Centrale e del Financial Services Regulatory Authority of Ireland Acts, 2003-2004;
21.7. Nel rispetto del Regolamento, un Comparto può essere costituito con l’obiettivo di essere un index tracking Fund (in cui lo scopo della strategia di investimento del Comparto è replicare la composizione di un indice azionario o di titoli di debito che è ammesso dalla Autorità Competente).
21.8. Un Comparto non può investire più del 10 percento delle proprie attività nette in altri comparti UCITS né in altri investimenti collettivi. Il significato di UCITS è delineato nel Prospetto informativo.
DEPOSITARIO
22. Nomina del Depositario
Gli Amministratori devono assoggettare alla preventiva approvazione della Autorità Competente la nomina del Depositario che deve essere responsabile per la prudente custodia di tutto l’Attivo, adempiere i propri doveri come stabiliti dal Regolamento ed eseguire gli altri compiti e gli ulteriori doveri che gli Amministratori possono, di volta in volta, (con l’accordo del Depositario) determinare.
23. Nomina dei sub-depositari
Il Depositario può, ai sensi del Contratto di Deposito, nominare sub-depositari, delegati, rappresentanti, o altri delegati per adempiere in tutto o in parte ai propri doveri o esercitare alcune delle sue discrezionalita’ come depositario. Per evitare dubbi il Depositario non può delegare l’adempimento dei
suoi obblighi e cautele prudenziali e la sua responsabilità non sarà limitata dal fatto che ha affidato a terzi parte o totalità dell’Attivo in sua custodia.
24. Compenso del Depositario
In considerazione dei servizi svolti come Depositario, il Depositario avrà diritto ad essere pagato da o per conto della Società nei limiti dei beni della Società:
24.1. un compenso dell’ammontare stabilito nel Contratto di Deposito; e
e il Depositario non dovrà rendere conto ai Soci o ad alcuni di essi di qualsiasi pagamento ricevuto in conformità con le precedenti disposizioni.
25. Revoca o sostituzione del Depositario
PAGAMENTI COMPENSATIVI
26. Pagamenti Compensativi
26.4. La somma di capitale dovuta ai sensi del precedente paragrafo 26.3 avrà un ammontare pari al Pagamento Compensativo effettuato o che si presume effettuato alla emissione di tale azione o, se gli Amministratori lo ritengono opportuno, una somma calcolata dividendo il totale di tutti i Pagamenti Compensativi a valere sul credito del relativo Conto Compensativo alla data in cui il relativo dividendo si riferisce, per il numero di azioni riguardo alle quali è dovuta tale somma di capitale. XXXXX RESTANDO che così facendo, queste azioni possono essere divise in due o più
gruppi emessi in differenti periodi di tempo che possono essere scelti dagli Amministratori in ciascun periodo di esercizio e la somma di capitale dovuta per ciascuna azione in ogni gruppo sarà una somma calcolata dividendo il complesso di tutti i Pagamenti Compensativi che si trovano a credito del relativo Conto Compensativo con riferimento alle azioni di ciascuno di tali gruppi per il numero di azioni in questo gruppo. Fermo restando ulteriormente che in nessuna circostanza la somma di capitale dovuta in riferimento di ogni azione deve eccedere l’ammontare del dividendo dichiarato per quella azione.
CONTRATTAZIONI DELLE AZIONI
27. Contrattazioni delle azioni
27.1. Senza pregiudizio per quanto generalmente previsto da questo Statuto, il manager/investment manager può comprare in tutti i Giorni di Contrattazione azioni di ogni Categoria ad un prezzo non inferiore del Prezzo di Sottoscrizione (con riferimento alla acquisizione dalla Società) o al Prezzo di Riscatto (con riferimento all’acquisizione dal Socio) delle azioni della Categoria in questione stabilito con riferimento al relativo Giorno di Contrattazione. Ogni ammontare dovuto dal manager/investment manager con riferimento all’acquisto delle azioni deve essere pagato non più tardi del relativo Giorno di Pagamento;
27.2. il manager/investment manager avrà titolo, in nome e nell’interesse di ogni Socio le cui azioni devono essere acquistate dal manager/investment manager, di perfezionare un documento di trasferimento delle azioni. Il manager/investment manager può essere registrato come Socio con riferimento a queste azioni; e
27.3. tutte le azioni di un qualsiasi Comparto acquistate dal manager/investment manager ai sensi delle precedenti disposizioni e per il periodo in cui sono in essere possono essere vendute dal manager/investment manager nel Giorno di Contrattazione in cui il manager/investment manager le acquista o in ogni altro Giorno di Contrattazione successivo Giorno Lavorativo soddisfacendo in tutto o in parte le richieste di azioni della Categoria in questione. Tale alienazione deve essere effettuata ad un prezzo non eccedente la somma del Prezzo di Sottoscrizione delle azioni della relativa Categoria nel Giorno di Contrattazione per il quale tale richiesta è inoltrata e della eventuale commissione preliminare a cui il manager/investment manager avrebbe diritto ai sensi dello Stauto e il manager/investment manager sarà autorizzato ha trattenere a suo uso e beneficio tutte le somme ricevute su tali alienazioni; e
27.4. nel rispetto delle disposizioni dello Statuto, il manager/investment manager avrà il diritto in ogni Giorno di Contrattazione, purché la Società riceva notifica alla o prima del Termine delle Contrattazioni per quel Giorno Lavorativo, di cedere il certificato alla Società per l’annullamento di alcune o tutte le azioni rappresentate dallo stesso. Con riferimento a questo annullamento di azioni, il manager/investment manager sarà autorizzato a ricevere entro i limiti del relativo Comparto un ammontare pari al Prezzo di Riscatto che dovrebbe essere pagato relativamente a quelle azioni che siano riscattate in quel Giorno Lavorativo ai sensi delle disposizioni di questo Statuto. Ogni somma dovuta al manager/investment manager in relazione a queste richieste di annullamento deve essere liquidabile non più tardi del relativo Giorno di Liquidazione. Il diritto del manager/investment manager di richiedere l’annullamento di alcune di queste azioni deve essere sospeso durante ogni periodo in cui il diritto dei titolari delle azioni di richiedere il riscatto delle stesse azioni è sospeso ai sensi dello Statuto.
ALLEGATO III
28. Determinazione del Valore Netto dell’Attivo
28.2.1. tutto il denaro circolante, in deposito, o disponibile a richiesta incluso ogni interesse maturato su questo al relativo Punto di Valutazione e tutti i crediti esigibili, (iii) tutte le cambiali, certificati di deposito, cambiali a vista e pagherò, (iii) tutte le obbligazioni, le azioni, le partecipazioni societarie, i titoli, le partecipazioni obbligazionarie, accordi a termine, i diritti di sottoscrizione, warrants, pagherò, i contratti futures, le opzioni, i contratti su merci, titoli di cartolarizzazione, contratti swap, contratti sui differenziali, titoli a tasso fisso, variabile e flottante, titoli riguardo ai quali il rendimerito o l’importo di riscatto è calcolato con riferimento a qualsiasi indice, prezzo o tasso, strumenti monetari e finanziari di ogni genere, (iv) tutti i dividendi sia in denaro che in azioni e le distribuzioni di denaro che devono essere ricevuti dalla Società e non ancora ricevuti dalla stessa ma dichiarati ai Soci da registrare nel giorno o prima del relativo Punto di Valutazione in cui viene determinato il Valore Netto, (v) tutti gli interessi maturati il o prima del Punto di Valutazione su qualsiasi titolo fruttifero detenuto dalla Società eccetto per quelli in cui gli stessi sono inclusi in o riflessi nel valore in linea capitale di tale titolo, (vi) tutti gli altri Investimenti della Società, (vii) le spese preliminari sostenute per costituire la Società che sono imputabili alla stessa e che possono includere il costo di emissione, distribuzione, commercializzazione e pubblicizzazione delle azioni nella misura in cui le stesse non siano state cancellate e (viii) tutto l’Attivo della Società di ogni genere e natura inclusi i risconti attivi come valutati e definiti di volta in volta dagli Amministratori.
28.4. L’Attivo e il passivo di un Comparto saranno valutati come segue:
28.4.1. gli elemtni dell’Attivo quotati o negoziati in un Mercato (diverso da quelli a cui ci si riferisce al 28.4.5 e al 28.4.7 seguenti) per i quali le quotazioni sono prontamente disponibili devono essere valutati al prezzo di mercato ufficiale di chiusura sul principale Mercato per questo Investimento al Punto di Valutazione del relativo Giorno di Contrattazione fermo restando che il valore di ogni Investimento quotato su un Mercato ma acquistato o negoziato a premio o a sconto fuori dal Mercato relativo può con l’approvazione del Depositario essere valutato tenendo in considerazione il livello di sovrapprezzo o di sconto nel giorno di valutazione dell’Investimento. Tali soprapprezzi o sconti di cui sopra devono essere forniti da un broker o da un operatore di borsa indipendente o se tali sconti o sopraprezzi non sono disponibili dall’investment manager. Comunque, gli Amministratori o i loro delegati possono rettificare il valore dell’Investimento negoziato su di un mercato ristretto se gli Amministratori o i loro delegati considerano che tale rettifica sia richiesta per il riflettere il giusto valore delle stesse nel contesto della valuta, commerciabilità, costi di transazione, e/o delle altre considerazioni ritenute rilevanti.
Se per specifici elementi dell’Attivo i prezzi ufficiali di chiusura di mercato non riflettono, secondo gli Amministratori o i loro delegati, il loro giusto valore o non sono disponibili, il valore sarà calcolato con prudenza e in buona fede dagli Amministratori o dai loro delegati (che siano riconosciuti dal Depositario come soggetti competenti al riguardo), d’accordo con l’investment manager con la prospettiva di stabilire il probabile valore di realizzo per tali elemtni dell’Attivo al Punto di Valutazione per il relativo Giorno di Contrattazione.
28.4.2. Se gli elementi dell’Attivo sono quotati o scambiati su più Mercati, sarà utilizzato il
prezzo ufficiale di chiusura nel mercato che, ad avviso degli Amministratori o dei loro delegati, costituisce il principale Mercato per questi elementi.
28.4.3. Nel caso in cui un Investimento al Punto di Valutazione del relativo Xxxxxx Xxxxxxxxxx non è quotato o trattato su nessun Mercato, questi titoli devono essere valutati al loro probabile valore di realizzo determinato dagli Amministratori o dai loro delegati (riconosciuti dal Depositario come soggetto competente a tale proposito) con prudenza e buona fede d’accordo con l’investment manager. Questo probabile valore di realizzo sarà determinato:
(i) usando il prezzo originale di acquisto;
(ii) ove ci fossero state seguenti negoziazioni, con volumi rilevanti, utilizzando l’ultimo prezzo di contrattazione purché gli Amministratori o i loro delegati d’accordo l’investment manager considerino che questi commerci siano at arm’s leght;
(iii) ove gli Amministratori o i loro delegati d’accordo con l’investment manager ritengano che l’Investimento abbia subito una diminuzione di valore, utilizzando l’originale prezzo di riscatto che deve essere scontato per riflettere tale diminuzione;
(iv) se gli Amministratori o i loro delegati d’accordo con l’investment manager ritengono che una quotazione media di un broker sia attendibile, utilizzando tale quotazione media o, se non disponibile, una bid quotation.
Alternativamente, gli Amministratori o i loro delegati d’accordo con l’investment manager, possono usare questa stima al valore del probabile realizzo con prudenza e buona fede e come consigliata da esperti nominati dagli Amministratori o dai loro delegati o dall’investment manager e approvata dal parte del Depositario. In ragione della propria natura di titoli non quotati e della difficoltà di ottenere una valutazione da parte di alter fonti, tale esperto può essere legato all’investment manager.
del relativo Giorno Lavorativo con riferimento alle quotazioni dei maggiori operatori di borsa, cioè, il prezzo al quale un nuovo contratto a termine della stessa dimensione e scadenza potrebbe essere perfezionato, o, se non disponibile, dovranno essere valutati al prezzo di borsa al Punto di Valutazione del relativo Giorno Lavorativo come fissato dalla controparte quotidianamente e verificato settimanalmente da un soggetto competente (che sia indipendente dalla controparte), approvato a questo proposito dal Depositario.
28.4.8. Fermo restando quanto previsto dai paragrafi da 28.4.1 a 28.4.7 che precedono:
(i) gli Amministratori o i loro delegati possono, discrezionalmente, in relazione a qualsiasi Comparto che sia un Comparto di investimento in titoli del mercato monetario, valutare qualsiasi Investimento con una scadenza residua nota di quindici mesi o meno utilizzando il metodo di valutazione del costo ammortizzato secondo il quale l’Investimento è valutato al costo di acquisizione rettificato dell’ammortamento dei frutti, i premi, gli sconti dell’Investimento. Gli Amministratori o i loro delegati devono revisionare o provvedere ad una revisione per porre rimedio dei di scostamenti tra il metodo ammortizzato di valutazione e il valore di mercato dell’Investimento, in conformità con i requisiti della Autorità Competente.
(ii) Gli Amministratori o i loro delegati possono valutare strumenti su tassi variabili utilizzando il metodo del costo ammortizzato se tali strumenti su tassi variabili:
(1) hanno un adeguamento annuale o di più breve data; e
(3) hanno una valuta residuale di due anni o meno, in caso di strumenti investment grade, fino a cinque anni fermo restando che le procedure di valutazione adottate per gli strumenti che hanno una durata residuale tra due e cinque anni sono adottate in modo da assicurare che la valutazione prodotta non vari significativamente dal reale valore di mercato.
(iii) Gli Amministratori o i loro delegati possono valutare, discrezionalmente, in relazione ad un Comparto diverso da un Comparto di investimento in titoli del mercato monetario ma che investe in titoli del mercato monetario, obbligazioni di valuta, interest rate swaps, titoli commerciali, titoli a tasso fluttuante o strumenti similari sulla base del costo ammortizzato fermo restando che ciascuno di questi titoli per cui viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato di valutazione deve avere una durata residuale non eccedente i 6 mesi.
valore al relativo Punto di Valutazione.
28.6. Ai fini di questo Allegato:
28.9. Tutte le valutazioni fatte ai sensi di ciò saranno vincolanti per tutti i soggetti.
28.10.1. i costi di contrattazione dell’Attivo della Società;
28.10.2. interessi riferiti all’esecuzione, o alla variazione di termini, di prestiti;
28.10.3. tutte le spese amministrative dovute o maturate;
28.10.4. tutti i costi dovuti per le assemblee dei Soci;
28.10.5. i costi dovuti per la istituzione e la tenuta del Registro;
28.10.6. le spese e gli onorari dei Sindaci;
28.10.7. i costi sostenuti per la distribuzione degli utili ai Soci;
28.10.9. oneri e spese legali e professionali sostenute in relazione con l’attività della Società;
28.10.15. gli onorari e le spese degli Amministratori;
ALLEGATO IV MERCATI
29. Mercati
I mercati e le borse valori sono individuate di seguito in conformità con i requisiti dell’Autorità Competente che non emette una lista dei mercati e delle borse valori approvati. Con l’eccezione di investimenti autorizzati in titoli non quotati, la Società investirà unicamente in titoli negoziati in borse valori e mercati regolamentati che rispettano i criteri regolamentari prescritti (regolati, che operano regolarmente, e siano ammessi e aperti al pubblico) e che sono elencati nel Prospetto. Le borse valori e/o i mercati che saranno elencati nel Prospetto saranno estratti dal seguente elenco:
29.1. ogni borsa valori che è:
- situata in uno Stato Membro del Unione Economica Europea; o
- situato in Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx d’America; o
29.2. ogni borsa valori inclusa nelle seguente lista:
Argentina Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Rosario and La Plata Stock Exchange;
Bahrain - Bahrain Stock Exchange;
Bangladesh Chittangong Stock Exchange and Dhaka Stock Exchange;
Bolivia Mercada La Paz Stock Exchange and Santa Xxxx Stock Exchange; Botswana - Botswana Stock Exchange;
Brasile Bolsa de Valores de Sao Paulo, Bolsa de Valores de Brasilia, Bolsa de Valores de Bahia-Sergipe - Alagoas, Bolsa de Valores de Extremo Sul, Bolsa de Valores de Parana, Bolsa de Valores de Regional, Bolsa de Valores de Xxxxxx, Bolsa de Valores de Pernambuco e Paraiba and Bolsa de Valores de Rio de Janeiro;
Bulgaria - Sofia Stock Exchange;
Channel Islands (Guernsey, Jersey
& Isle of Man) Channel Islands Stock Exchange;
Xxxx Xxxxxxxx Stock Exchange and Valparaiso Stock Exchange;
Cina Shanghai Stock Exchange, Fujian Stock Exchange, Hainan Stock Exchange and Shenzhen Stock Exchange;
Colombia - Bolsa de Bogota and Bolsa de Medellin;
Ecuador - Quito Stock Exchange and Guayaquil Stock Exchange; Egitto Cairo Stock Exchange and Alexandria Stock Exchange; Ghana - Ghana Stock Exchange;
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Stock Exchange, Ahmedabab Stock Exchange, Bangalore Stock Exchange, Cochin Stock Exchange, Guwahati Stock Exchange, Magadh Stock Exchange, Pune Stock Exchange, Hyderabad Stock Exchange, Ludhiana Stock Exchange, Uttar Pradesh Stock Exchange, Calcutta Stock Exchange and the National Stock Exchange of India;
Indonesia Jakarta Stock Exchange and Surabaya Stock Exchange; Iran - Tehran Stock Exchange;
Giordania Amman Stock Exchange; Kazakstan - Kazakhstan Stock Exchange;
Kenya - Nairobi Stock Exchange;
Korea - Korean Stock Exchange;
Kuwait - Kuwait Stock Exchange; Libano - Beirut Stock Exchange; Malaysia - Kuala Lumpur Stock Exchange;
Mauritius - Stock Exchange of Mauritius;
Messico Bolsa Mexicana de Valores;
Marocco - Casablanca Stock Exchange;
Namibia - Namibian Stock Exchange;
Nigeria Lagos Stock Exchange, Kaduna Stock Exchange and Port Xxxxxxxx Stock Exchange;
Oman - Muscat Securities Market;
Pakistan Lahore Stock Exchange and Karachi Stock Exchange; Palestina - Palestine Stock Exchange;
Peru - Bolsa de Valores de Lima; Philippines Philippines Stock Exchange; Quatar - Doha Stock Exchange;
Romania - Bucharest Stock Exchange;
Russia RTS Stock Exchange, MICEX (solely in relation to equity securities that are traded on level 1 or level 2 of the relevant exchange);
Arabia Saudita - Riyadh Stock Exchange; Singapore - The Stock Exchange of Singapore;
Sud Africa - Johannesburg Stock Exchange;
Swaziland - Swaziland Stock Exchange;
Sri Lanka - Colombo Stock Exchange;
Taiwan Taipei Stock Exchange Corporation; Thailand - The Stock Exchange of Thailand;
Turchia - Istanbul Stock Exchange;
Ucraina - Ukrainian Stock Exchange;
Uruguay - Montevideo Stock Exchange;
Venezuela Caracas Stock Exchange and Maracaibo Stock Exchange; Zambia - Lusaka Stock Exchange;
Zimbabwe - Zimbabwe Stock Exchange;
Il mercato organizzato dalla “International Securities Market Association”;
Il (i) mercato condotto da banche o altre istituzioni regolate dalla “Financial Services Authority” (FSA) e soggetto alle disposizioni dell “Inter-Professional Conduct disposizioni of the FSA’s Market Conduct Sourcebook” e (iii) il mercato dei prodotti non di investimento che e’ sottoposto alle indicazioni contenute nel “Non Investment Products Code” redatto dagli operatori del mercato londinese, compresa la Banca d’Inghilterra e la FSA.;
Il mercato dei titoli di governo degli Stati Uniti organizzato da primari operatori regolato dal “Federal Reserve Bank of New York” e il “US Securities and Exchange Commission”;
Il mercato ristretto negli Stati Uniti organizzato da operatori primari e secondari e regolato dalla “Securities and Exchanges Commission” e dalla “National Association of Securities Dealers” (e dalla istituzioni bancarie regolate dal US Controller of the Currency, dal Federal Reserve System e dal Deposit Insurance Corporation;
KOSDAQ; NASDAQ; SESDAQ;
TAISDAQ/Gretai Market; Il Chicago Board of Trade;
Il Chicago Mercantile Exchange;
Il mercato ristretto in Giappone regolati dal “Securities Dealers Association of Japan”;
Il mercato ristretto dei “Canadian Government Bonds” come regolati dal “Investment Dealers Association of Canada”;
Il mercato francese dei “Titres de Creance Negotiable” (il mercato ristretto degli strumenti nrgoziabili di debito);
Nome, indirizzo e titolo dei sottoscrittori
Xxxxxxxx Subscriber One Limited Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx 0
Limited Liability Company
Xxxxxxxx Subscriber Two Limited International Financial
Services Centre North Wall Quay Dublin 1
Limited Liability Company
In data 4 agosto 2005
Testimone delle firme sopra apposte: Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx
Xxxxxx 0 Solicitor