SUPPLEMENTO

AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018539/17 del 9 febbraio 2017 (il Documento di Registrazione) di Unicredit Bank AG (l'Emittente o la Banca o HVB e, unitamente alle sue controllate consolidate, il Gruppo HVB),

E

AI PROSPETTI DI BASE

RELATIVI AI PROGRAMMI DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DENOMINATI:

"Certificati Bonus", "Certificati Cash Collect", "Certificati Express", "Certificati Express su

Spread" e "Certificati Protection"

depositati presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota

n. 0028975/17 del 3 marzo 2017 (Prospetti di Base 2017) e

"Certificati Twin Win"

depositati presso la CONSOB in data 28 settembre 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0085165/16 del 23 settembre 2016 (Prospetto Twin Win)

Unicredit Bank AG, costituiti dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente in cui il Documento di Registrazione è incorporato per riferimento e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione (ciascuno un Prospetto di Base e congiuntamente i Prospetti di Base).

Il presente documento costituisce (i) un secondo supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base 2017 e (ii) un terzo supplemento al Prospetto Twin Win (tali supplementi, unitamente considerati, sono definiti come il Supplemento).

Il Supplemento è stato predisposto al fine di dare atto della pubblicazione in data 23 marzo 2017 della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, contenente i dati consolidati sottoposti a revisione del Gruppo HVB relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, nonché al fine di chiarire, per un mero errore materiale riscontrato in data 24 marzo 2017, alcune sezioni dei Prospetti di Base.

Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096479/17 del 3 agosto 2017.

Per effetto dell'approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base come modificati dal presente Supplemento.

L'adempimento dell'obbligo di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.

Il Supplemento, unitamente al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici della succursale di Milano dell'Emittente in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx e sul sito web dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx.

Ulteriori luoghi di messa a disposizione dei documenti menzionati saranno indicati nelle rilevanti Condizioni Definitive. Una copia cartacea del Supplemento, dei Prospetti di Base e del Documento di Registrazione verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nel relativo Prospetto di Base e nei loro eventuali supplementi ivi inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti e/o quotati.

Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Xxxxxxx ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1 (“Fattori di rischio”) del Documento di Registrazione e alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio” del relativo Prospetto di Base. In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.

AVVERTENZE RELATIVE ALL'EMITTENTE

1. Il Supplemento è stato predisposto al fine di dare atto della pubblicazione in data 23 marzo 2017 della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, contenente i dati consolidati sottoposti a revisione del Gruppo HVB relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, nonché al fine di chiarire, per un mero errore materiale riscontrato in data 24 marzo 2017, alcune sezioni dei Prospetti di Base.

2. Nel 2016, la BCE ha condotto due ispezioni in loco presso HVB in relazione alla "Gestione del portafoglio corporate" di HVB e ai "Processi di governance e business delle succursali estere di HVB". Con riferimento alla prima ispezione, HVB completerà le azioni di mitigazione in conformità all'action plan entro il primo trimestre del 2018, mentre, riguardo alla seconda ispezione, alla data del presente Supplemento, i risultati della ispezioni non sono ancora pervenuti.

A partire dalla fine del mese di maggio 2017, la BCE sta svolgendo presso HVB un'ispezione in loco avente ad oggetto il “modello di business e redditività.

All'inizio del 2017, BaFin ha avviato una verifica off-site dei requisiti di antiriciclaggio delle informazioni relative ai “Panama Papers” che erano state fornite da HVB a BaFin nell'ambito dell'indagine di settore svolta nel 2016.

Non si può escludere che dai risultati finali di tali ispezioni possano derivare eventuali provvedimenti disposti dalle autorità che comportino effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo 3.1.15.2 "Rischi derivanti da attività investigative svolte dalla BCE e BaFin" del Capitolo 3 "Fattori di Rischio".

3. Infine, si segnala che, in passato, a seguito di violazioni di sanzioni americane, talune istituzioni finanziarie del Gruppo UniCredit hanno dovuto pagare ammende e penali considerevoli a favore di varie autorità statunitensi, ivi incluse il US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control ("OFAC"), il XX Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx ("XXX"), xx Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx ("XXXX"), il US Federal Reserve ("Fed") e il New York Department of Financial Services ("DFS"), a seconda delle circostanze relative ai singoli casi.

della normativa OFAC nei confronti di HVB e delle sue affiliate. In tale contesto, HVB sta conducendo un'indagine volontaria avente ad oggetto le sue prassi relative ai pagamenti in USD e la sua compliance storica con le U.S. financial scantions, nell'ambito delle quali erano state identificati certe pregresse prassi non trasparenti. Il Gruppo HVB sta cooperando con varie autorità statunitensi, tenendo aggiornate le altre autorità non-americane, ove necessario. Nonostante non sia possibile, in questo momento, determinare la forma, la portata e la tempistica di eventuali risoluzioni adottate dalle autorità competenti, i costi di indagine, i rimedi richiesti e / o i pagamenti o le altre responsabilità legali incorse potrebbero avere un effetto negativo sui flussi di liquidità e sul patrimonio netto e i sui risultati operativi di HVB.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo 3.1.6.2 "Rischi legali" del Capitolo 3 "Fattori di Rischio".

AVVERTENZE RELATIVE AI CERTIFICATI

1. I Certificati oggetto del Prospetto di Base, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.1 ("Rischio correlato alla complessità dei Certificati ") del Prospetto di Base.

2. L’investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite, a seconda dell'andamento del sottostante. L’investitore potrebbe perdere integralmente le somme investite laddove non sia prevista alcuna forma di protezione del capitale. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.4 (“Rischio di perdita parziale o totale del capitale investito") del Prospetto di Base.

3. I Certificati potranno essere emessi in una valuta diversa dall'Euro. Pertanto qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente l’Euro per l’investitore italiano), questi sarà esposto al rischio di perdita derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le due valute. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.6 ("Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati") del Prospetto di Base.

4. L’investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita dei Certificati, l'Emittente venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto. In particolare, la FMSA (autorità preposta alla risoluzione delle crisi bancarie per la Germania) ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il “bail-in” (o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi dell'Emittente. Nell’ipotesi in cui sia applicato lo strumento del “bail-in”, l’investitore si troverebbe esposto al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.2 ("Rischio di credito per il sottoscrittore"), Paragrafo 2.3 ("Rischio di

assenza di garanzie in relazione ai Certificati") e Paragrafo 2.5 ("Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in”") del Prospetto di Base.

***

Ai sensi dell'articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere gli strumenti finanziari, di cui alla Sezione "Supplemento al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base – Ragioni della Pubblicazione", prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto, esercitabile in due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione ovvero, se successivo, dopo il relativo avviso, di revocare la loro accettazione, tramite comunicazione al relativo collocatore. In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumenti finanziari, per i quali era in corso un'offerta al pubblico tra la data di pubblicazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 (23 marzo 2017) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Codice ISIN

Titolo

Collocatore

Collocamento

Top Bonus on SD7E

Cordusio Sim

03.04.2017 – 21.04.2017

Cash Collect Autocallable on ENI S.p.A.

UniCredit S.p.A.

00.00.0000 - 00.00.0000

Express on AXA

UniCredit S.p.A.

12.04.2017 – 28.04.2017

Cash Collect Autocallable on ENI S.p.A.

UniCredit S.p.A.

20.04.2017 – 29.05.2017

Express on AXA

UniCredit S.p.A.

26.05.2017 – 19.06.2017

Cash Collect Autocallable on Tesla Inc.

UniCredit S.p.A.

16.05.2017 – 23.06.2017

DE000HV4B6A7

DE000HV4B593

DE000HV4B718

XX000XX0X000

XX000XX0XXX0

XX000XX0X0X0

DE000HV4CBG8 Cash Collect on ENEL S.p.A. UniCredit S.p.A. 19.05.2017 – 28.06.2017 (chiuso

anticipatamente il 16.06)

DE000HV4CBL8 Cash Collect on Assicurazioni Generali

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 01.06.2017 – 28.06.2017 (chiuso

anticipatamente il 14.06)

DE000HV4CBM6 Express on FTSEMIB UniCredit S.p.A. 06.06.2017 – 28.06.2017

DE000HV4CBJ2

Cash Collect Autocallable on Basket of Shares (TOD’S Spa, BMW AG, LVMH SE)

DE000HV4CBK0

Cash Collect Autocallable on EURO STOXX Banks EUR (Price) Index

Banco di Desio e della 12.06.2017 - 23.06.2017 Brianza S.p.A.

Banco di Desio e della 00.00.0000 - 00.00.0000 Brianza S.p.A.

DE000HV400E1 Cash Collect on Assicurazioni Generali

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 15.06.2017 – 28.06.2017

DE000HV407S6 Cash Collect on ENEL S.p.A. UniCredit S.p.A. 03.07.2017 – 27.07.2017

DE000HV408L9 Cash Collect Autocallable on Intesa Sanpaolo S.p.A.

UniCredit S.p.A. 05.07.2017 - 27.07.2017

DE000HV408Q8 Cash Collect on Leonardo S.p.A. UniCredit S.p.A. 14.07.2017 – 21.08.2017

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E AI PROSPETTI DI BASE – MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO

Il Supplemento apporterà, pertanto, variazioni al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base.

In particolare, con riferimento al Documento di Registrazione, risulteranno riformulati il frontespizio, la Sezione 2 ("Revisori legali dei conti"), la Sezione 3 ("Fattori di rischio") (ivi incluso il paragrafo

3.2 denominato "Informazioni finanziarie selezionate"), la Sezione 4 ("Informazioni sull'Emittente), la Sezione 5 ("Panoramica delle attività"), la Sezione 6 ("Struttura organizzativa"), la Sezione 7 ("Informazioni sulle tendenze"), la Sezione 9 ("Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza"), la Sezione 11 ("Informazioni finanziarie patrimoniali, sulla situazione finanziaria e sugli utili e perdite dell'Emittente"), la Sezione 13 ("Informazioni provenienti da terzi, dichiarazioni di esperti e dichiarazioni di eventuali interessi") e la Sezione 14 ("Documentazione a disposizioni del pubblico") nonché, con riferimento ai Prospetti di Base, i frontespizi, il Glossario, la Sezione I ("Nota di Sintesi"), la Sezione II ("Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione") e nell'Appendice I di ciascun Prospetto di Base, i frontespizi dei modelli di Condizioni Definitive.

Ogni riferimento a "Documento di Registrazione" e a "Prospetto di Base", nel Documento di Registrazione ed in ciascun Prospetto di Base, deve essere interpretato, salvo ove diversamente indicato o inteso dal contesto, quale riferimento al Documento di Registrazione e al relativo Prospetto di Base come integrato e/o modificato dal Supplemento al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base.

Il Documento di Registrazione, la Nota di Sintesi e la Nota Informativa contenuta in ogni Prospetto di Base sono modificati secondo quanto previsto dal presente Supplemento.

Ai sensi dell'articolo 95-bis, comma 2 del TUF, gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere gli strumenti finanziari prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto, esercitabile in due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione ovvero, se successivo, dopo il relativo avviso, di revocare la loro accettazione, tramite comunicazione al relativo collocatore. In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumenti finanziari, per i quali era in corso un'offerta al pubblico tra la data di pubblicazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 (23 marzo 2017) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Codice ISIN

Titolo

Collocatore

Collocamento

Top Bonus on SD7E

Cordusio Sim

03.04.2017 – 21.04.2017

Cash Collect Autocallable on ENI S.p.A.

UniCredit S.p.A.

00.00.0000 - 00.00.0000

Express on AXA

UniCredit S.p.A.

12.04.2017 – 28.04.2017

DE000HV4B6A7

DE000HV4B593

DE000HV4B718

Cash Collect Autocallable on ENI S.p.A.

UniCredit S.p.A.

20.04.2017 – 29.05.2017

Express on AXA

UniCredit S.p.A.

26.05.2017 – 19.06.2017

Cash Collect Autocallable on Tesla Inc.

UniCredit S.p.A.

16.05.2017 – 23.06.2017

XX000XX0X000

XX000XX0XXX0

XX000XX0X0X0

DE000HV4CBG8 Cash Collect on ENEL S.p.A. UniCredit S.p.A. 19.05.2017 – 28.06.2017 (chiuso

anticipatamente il 16.06)

DE000HV4CBL8 Cash Collect on Assicurazioni Generali

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 01.06.2017 – 28.06.2017 (chiuso

anticipatamente il 14.06)

DE000HV4CBM6 Express on FTSEMIB UniCredit S.p.A. 06.06.2017 – 28.06.2017

DE000HV4CBJ2

Cash Collect Autocallable on Basket of Shares (TOD’S Spa, BMW AG, LVMH SE)

DE000HV4CBK0

Cash Collect Autocallable on EURO STOXX Banks EUR (Price) Index

Banco di Desio e della 12.06.2017 - 23.06.2017 Brianza S.p.A.

Banco di Desio e della 00.00.0000 - 00.00.0000 Brianza S.p.A.

DE000HV400E1 Cash Collect on Assicurazioni Generali

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 15.06.2017 – 28.06.2017

DE000HV407S6 Cash Collect on ENEL S.p.A. UniCredit S.p.A. 03.07.2017 – 27.07.2017

DE000HV408L9 Cash Collect Autocallable on Intesa Sanpaolo S.p.A.

UniCredit S.p.A. 05.07.2017 - 27.07.2017

DE000HV408Q8 Cash Collect on Leonardo S.p.A. UniCredit S.p.A. 14.07.2017 – 21.08.2017

* * *

Le modifiche apportate al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base sono effettuate, ove non diversamente specificato, mediante integrale sostituzione o aggiunta.

MODIFICHE ALLE AVVERTENZE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Si riportano di seguito le modifiche ed integrazioni apportate alle avvertenze per l’investitore del Documento di Registrazione (si segnala che le modifiche sono contrassegnate da sottolineato o barrato).

Avvertenze del Documento di Registrazione

"AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

2. Nel 2016, la BCE ha condotto due ispezioni in loco presso HVB in relazione alla "Gestione del portafoglio corporate" di HVB e ai "Processi di governance e business delle succursali estere di HVB". Con riferimento alla prima ispezione, HVB completerà le azioni di mitigazione in conformità all'action plan entro il primo trimestre del 2018, mentre, riguardo alla seconda ispezione, alla data del Supplemento, i risultati della ispezioni non sono ancora pervenuti.

A partire dalla fine del mese di maggio 2017, la BCE sta svolgendo presso HVB un'ispezione in loco avente ad oggetto il “modello di business e redditività”.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo 3.1.15.2 "Rischi derivanti da attività investigative svolte dalla BCE e BaFin" del Capitolo 3 "Fattori di Rischio".

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx ("XXXX"), il US Federal Reserve ("Fed") e il New York Department of Financial Services ("DFS"), a seconda delle circostanze relative ai singoli casi.

Nel marzo 2011, HVB ha ricevuto un mandato di comparizione (subpoena) dal NYDA relativamente ad operazioni passate in cui erano coinvolti alcuni enti iraniani, e loro affiliate, individuati dall'OFAC. Nel mese di giugno 2012, il DOJ ha aperto un’inchiesta di conformità della normativa OFAC nei confronti di HVB e delle sue affiliate. In tale contesto, HVB sta conducendo un'indagine volontaria avente ad oggetto le sue prassi relative ai pagamenti in USD e la sua compliance storica con le U.S. financial scantions, nell'ambito delle quali erano state identificati certe pregresse prassi non trasparenti. Il Gruppo HVB sta cooperando con varie autorità statunitensi, tenendo aggiornate le altre autorità non-americane, ove necessario. Nonostante non sia possibile, in questo momento, determinare la forma, la portata e la tempistica di eventuali risoluzioni adottate dalle autorità competenti, i costi di indagine, i rimedi richiesti e / o i pagamenti o le altre responsabilità legali incorse potrebbero avere un effetto negativo sui flussi di liquidità e sul patrimonio netto e i sui risultati operativi di HVB.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo 3.1.6.2 "Rischi legali" del Capitolo 3 "Fattori di Rischio".

Si rappresenta che UniCredit S.p.A. ha approvato un piano strategico che, tra le altre cose, contempla un aumento di capitale di UniCredit S.p.A.. In particolare, come pubblicato nel relativo comunicato stampa pubblicato in data 12 gennaio 2017, l'assemblea dei soci ha deliberato un aumento di capitale a pagamento fino a un ammontare complessivo di €13 miliardi, mediante emissione di azioni ordinarie, volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo UniCredit a seguito dell'implementazione delle azioni del piano strategico che comportano un significativo ~~assorbimento del capitale.~~

Al riguardo si precisa che, con riferimento all'aumento di capitale, durante il periodo di opzione sono stati esercitati n. 616.559.900 diritti di opzione e, quindi, sottoscritte complessivamente n. 1.603.055.740 nuove azioni, pari al 99,8% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 00.000.000.000,60. Il 27 febbraio 2017, risultano venduti in Borsa, per un ammontare complessivo pari a Euro 15.063.861,25 tutti i 1.469.645 diritti di opzione non esercitati nel periodo di offerta, relativi alla sottoscrizione di n. 3.821.077 azioni ordinarie di nuova emissione UniCredit S.p.A.. Pertanto, ad esito di quanto sopra, alla data del Supplemento al Documento di Registrazione l’aumento di capitale risulta integralmente sottoscritto per un controvalore complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 00.000.000.000,53.

Qualora, tra le altre cose, dallo stesso dovessero derivare benefici diversi e/o inferiori rispetto a quanto previsto, ciò potrebbe avere degli impatti negativi sulla capacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabile e/o individuati dalle Autorità di Vigilanza e ~~sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo medesimo.~~

Si rinvia alla Sezione 3 “Fattori di Rischio”, Paragrafo 3.1.12.3 ("Rischi connessi all'aumento di ~~capitale di UniCredit S.p.A.") del Documento di Registrazione.~~"

Sommario

1. PERSONE RESPONSABILI 12

2. MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 13

3. MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE 61

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 lndicazione delle persone responsabili

UniCredit Bank AG, con sede legale in Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx (HVB), assume la responsabilita delle informazioni e dei dati contenuti nel presente Supplemento.

1.2 Dichiarazione di responsabilita

UniCredit Bank AG dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nei Prospetti di Base, cosi come modificati ed integrati dal presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterame il senso.

Managing Director Private Investor Products, Markets

di UniCredit Bank AG

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Head ofMarkets Italy di UniCredit Bank AG

2. MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

A) MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

(società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con sede legale in Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx)

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

di UniCredit Bank AG

depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n.

0018539/17 del 9 febbraio 2017, così come modificato ed integrato dal primo supplemento (il Primo Supplemento), depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034556/17 del 17 marzo 2017, e dal secondo supplemento (il Secondo Supplemento), depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096479/17 del 3 agosto 2017.

Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi, e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione) dell'emittente (l’Emittente o HVB e, unitamente alle sue controllate consolidate, il Gruppo HVB) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all'articolo 14 del Regolamento CE n. 809/2004, così come successivamente modificato ed integrato. Esso contiene informazioni sull'Emittente in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla sua data di approvazione.

Ai fini di una informativa completa sull’Emittente e sull’offerta e/o quotazione di strumenti finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il Prospetto di Base) (costituito dalla nota informativa, dalla nota di sintesi e dal Documento di Registrazione ivi incluso per riferimento), alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive) e alla nota di sintesi relativa ad ogni singola emissione (la Nota di Sintesi dell'Emissione), nonché ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, alla documentazione e alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate.

L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la succursale dell'Emittente in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, e sul sito web dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx, nonché presso gli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa applicabile."

B) MODIFICHE ALLA SEZIONE 2 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La sezione 2 del Documento di Registrazione deve intendersi sostituita come di seguito riportato.

"

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell'Emittente

Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte), Xxxxxxxxxxx Xxxxx 0, 00000, Xxxxxx, la società di revisione indipendente (Wirtschaftsprüfer) di UniCredit Bank AG, per l'anno finanziario 2016, ha certificato il bilancio consolidato del Gruppo HVB relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (Annual Report 2016) e il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; per l'anno finanziario 2015 ha certificato il bilancio consolidato del Gruppo HVB relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (Annual Report 2015) e il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, e ha espresso un giudizio senza rilievi sugli stessi. Deloitte è membro della Camera dei Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto costituito ai sensi del diritto pubblico (Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen Rechts), Xxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx.

L'assemblea dei soci nomina su base annuale la società di revisione.

2.2 Dimissioni dei revisori dell’Emittente

Non si sono verificate dimissioni, revoca o risoluzione del contratto dell'incarico conferito a Deloitte nel corso degli esercizi 2016 e 2015."

***

C) MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 3, "FATTORI DI RISCHIO", deve essere modificata come di seguito riportato. I fattori di rischio di cui alla Sezione 3 del Documento di Registrazione devono intendersi integralmente sostituiti da quelli di seguito riportati.

FATTORI DI RISCHIO

"3. FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di effettuare una qualsiasi decisione di investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’acquisto degli strumenti finanziari emessi dall’Emittente. Per ulteriori informazioni sull’Emittente, gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute nei documenti disponibili al pubblico elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione.

Nell’adottare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell’attività dell’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi al Gruppo HVB, alla sua attività ed ai titoli offerti. I presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione e nei documenti inclusi nel medesimo, nonché agli ulteriori fattori di rischio riportati nella Nota Informativa.

I rinvii, nel presente documento, a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.

Nello svolgimento delle proprie attività aziendali, il Gruppo HVB potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati di gestione del Gruppo HVB. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella sezione “Relazione sui Rischi” dell’Annual Report relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, alle pagine 32 e seguenti, a disposizione del pubblico e incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato ai capitoli 11 e 14.

Al fine di un prudente apprezzamento dei fattori di rischio, i potenziali investitori devono valutare tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ivi incluse quelle riportate al capitolo 7, paragrafo 7.2, rivolgendosi eventualmente ai rispettivi consulenti professionali, se necessario.

3.1 Fattori di rischio

3.1.1 Rischio macroeconomico

Alla luce dell'approccio strategico adottato dal Gruppo HVB nell'ambito delle divisioni Commercial Banking e Corporate & Investment Banking (CIB), che offre prodotti orientati al cliente ed è concentrato sul mercato primario tedesco, l'evoluzione macroeconomica generale in Germania e l'andamento dei mercati finanziari e dei capitali internazionali rivestono una grande importanza per la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale del Gruppo HVB.

In base alle proiezioni del Fondo Monetario Internazionale (FMI), nel 2017 la crescita economica globale è attesa attestarsi intorno al 3,4%, pur con prospettive diverse per le singole economie. Nonostante l'accelerazione generale della crescita prevista negli Stati Uniti, il tasso di crescita in Europa dovrebbe essere moderato. Molti paesi emergenti e in via di sviluppo hanno registrato un certo miglioramento del contesto e delle prospettive di crescita. I primi segnali di ripresa del commercio globale e dei prezzi delle commodity dovrebbero contribuire a tale evoluzione. In particolare, il nuovo aumento dei prezzi del greggio registrato di recente dovrebbe favorire paesi esportatori come la Russia. Tuttavia il rallentamento della crescita economica in Cina sta avendo ripercuissioni negative sulle prospettive di crescita globali. Nonostante l'impulso che gli stimoli fiscali daranno all'aumento del PIL anche in Cina nel 2017 - prevalentemente attraverso nuovi progetti

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infrastrutturali – la virata delle strutture economiche verso maggiori consumi e servizi privati determinerà il perdurare della fase di rallentamento della produzione. Inoltre, permane il sentimento di incertezza relativamente al commercio e all'economia globali, restando tuttora imprevedibili le conseguenze della Brexit e dell'elezione di Xxxxxx Xxxxx alla presidenza degli Stati Uniti.

I consumi domestici dovrebbero costituire il principale volano di crescita dell'economia tedesca nel 2017. Oltre al leggero impulso generato dall'afflusso di rifugiati, i principali fattori di crescita saranno rappresentanti da un nuovo aumento di stipendi e pensioni e dal positivo impulso del settore edile.

Nel corso del 2017 le incertezze di natura politica avranno un ruolo centrale, dominate dalle elezioni previste nei Paesi Bassi, in Francia e in Germania, dalla vittoria del no al referendum in Italia, dai negoziati sulla Brexit e dalla futura politica degli Stati Uniti. Accanto agli effetti tuttora in atto della crisi del debito sovrano in Europa, si registra una maggiore incertezza politica ed economica circa il futuro dell'Unione Europea nel suo complesso. Le tensioni in atto tra Unione Europea e non solo Turchia ma anche Russia, unitamente alla permanenza di conflitti geopolitici, in particolare in Siria, e all'aumento degli attacchi terroristici pongono nuovi rischi per la sicurezza e la situazione monetaria ed economica dell'Europa.

Per il settore finanziario, una delle principali criticità sarà rappresentata dal permanere di tassi di interesse estremamente bassi. I provvedimenti sinora adottati dalla BCE hanno contribuito a tranquillizzare i mercati. E' tuttavia impossibile prevedere la portata e l'intensità della reazione dei mercati finanziali a tali sviluppi nel loro complesso.

Quale banca universale, il Gruppo HVB ritiene di essere sostanzialmente solida per poter continuare ad operare con i medesimi risultati in questo arduo contesto. Tuttavia, nel caso in cui, ad esempio, i provvedimenti adottati per stabilizzare l'Eurozona non dovessero sortire gli effetti desiderati, o si registrasse un rallentamento della crescita economica o si manifestassero nuove turbolenze sui mercati finanziari e dei capitali, i risultati operativi, oltre che la condizione economica e finanziaria del Gruppo HVB, potrebbero risentirne. Stanti gli elevati livelli di incertezza che continuano a connotare il quadro macropolitico, e la conseguente volatilità strutturale dei mercati finanziari e dei capitali, non è possibile fare dichiarazioni previsionali con alti livelli di affidabilità circa la futura performance delle operazioni.

3.1.2 Rischio sistemico

Il Gruppo HVB esegue regolarmente elevati volumi di operazioni con numerose controparti nel settore dei servizi finanziari, tra cui broker e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti istituzionali. Gli istituti finanziari che effettuano operazioni con altri soggetti sono collegati tra loro da rapporti di trading, investimento, compensazione, controparte e di altro tipo. Timori sulla stabilità di uno o più di tali istituti e/o dei paesi in cui operano possono comportare una notevole limitazione della disponibilità di liquidità (ivi compreso il congelamento totale delle operazioni interbancarie), perdite o altre forme di default istituzionali.

3.1.3 Rischio di credito

Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di credito. Il rischio di credito è il rischio che la variazione del rating di credito di una parte contraente (debitore, contraente, emittente o paese) possa comportare una variazione di valore dei relativi crediti. La variazione di valore dell'esposizione potrebbe essere determinata da un default della parte contraente in questione, che non sarebbe più in grado di onorare i propri impegni contrattuali. Il rischio di credito è costituito dalle seguenti categorie di rischio:

- Rischio di Default:

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Il rischio di default si determina in relazione a una determinata parte contraente, allorquando risultano soddisfatti uno o più dei seguenti criteri:

(i) la banca ritiene improbabile che la parte contraente riesca a onorare gli obblighi contrattuali assunti verso il Gruppo HVB nel suo complesso senza dover ricorrere a misure quali la cessione di eventuali beni costituiti in garanzia (ove presenti)

(ii) la parte contraente ha un ritardo superiore ai 90 giorni sul pagamento di un debito rilevante. In questa categoria rientrano altresì il rischio di controparte e il rischio emittente.

Il rischio di controparte deriva dalla possibile perdita di valore dovuta a default o al rating di credito della controparte delle attività di trading. Si suddivide nelle seguenti componenti: rischio di regolamento, rischio di pre-regolamento e rischio del mercato monetario.

Il rischio emittente è il rischio di default della partecipazione detenuta, dovuto all'abbassamento del rating di credito o al default dell'emittente passibili di causare una perdita di valore, ivi inclusa la perdita totale. Il rischio emittente deriva da acquisti di titoli in trading proprietario, emissione di titoli, derivati di credito e collocamento di titoli.

- Rischio Paese

Il rischio paese è il rischio di perdita dovuto a eventi imputabili ad azioni di governo. Comprende l'impossibilità di ottenere il rimborso del capitale in un determinato paese a causa di interventi del governo locale che generano svariati rischi (quali il rischio di trasferimento, il rischio di espropriazione, il rischio legale, il rischio fiscale, il rischio sicurezza). Include altresì il rischio di mancato rimborso del capitale a causa del deterioramento del relativo contesto economico e/o politico (recessione, crisi valutaria e/o del sistema bancario, calamità naturali, guerre, guerre civili e disordini sociali). Il rischio paese comprende il rischio sovrano (quando lo Stato è la controparte), il rischio di trasferimento e il rischio di conversione.

3.1.3.1 Rischi derivanti dall'aggravamento del contesto macroeconomico generale

Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB è esposto all'influenza di fattori imprevedibili quali l'andamento dell'economia generale, la politica fiscale e monetaria, le variazioni dei requisiti di legge e regolamentari, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali e il comportamento dei consumatori per quanto riguarda gli investimenti e il risparmio. In particolare, è possibile una riduzione della domanda di prodotti finanziari nel settore delle attività creditizie tradizionali in tempi di recessione economica. L'andamento dell'economia generale potrebbe avere ulteriori ripercussioni negative sulla solvibilità dei debitori ipotecari e altri debitori del Gruppo HVB.

Qualunque peggioramento dell'affidabilità creditizia di un importante cliente o controparte, o della performance di prestiti e altri crediti, nonché eventuali valutazioni errate dell'affidabilità creditizia o del rischio paese possono avere ripercussioni notevoli sulla condizione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo HVB.

Per maggiori informazioni sui rischi derivanti dall'uscita del Regno Unito dall’Unione Europea (“Brexit”), si veda il sotto-paragrafo 3.1.1 (Rischio macroeconomico).

3.1.3.2 Rischi derivanti dalla riduzione di valore delle garanzie sui crediti

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Una quota rilevante dei finanziamenti erogati dal Gruppo HVB a imprese e privati è garantita tra l'altro da immobili, titoli, navi, investimenti a termine e crediti. Dato che i mutui ipotecari sono tra le poste più rilevanti del Gruppo HVB, vi è un'esposizione notevole verso l'andamento dei mercati immobiliari.

Nelle attività di trading, i derivati over-the-counter, le operazioni di finanziamento tramite titoli e i derivati exchange-traded presentano una copertura sulla base delle rispettive disposizioni contrattuali con le controparti.

Una recessione economica nei paesi nei quali opera il Gruppo HVB, un peggioramento generale delle condizioni economiche nei settori in cui operano i debitori, o in altri mercati in cui si trovano le garanzie prestate, possono far sì che il valore delle garanzie sui crediti si riduca al di sotto della quota capitale dei crediti che garantiscono. La riduzione del valore delle garanzie per questi crediti o l'impossibilità di ottenere altre garanzie possono obbligare il Gruppo HVB a sottoporre a nuova valutazione i crediti interessati e/o adottare altre misure di prevenzione dei rischi di credito o accantonare maggiori riserve. Inoltre, il fatto che il Gruppo HVB non possa realizzare il valore atteso della garanzia in caso di esecuzione forzata può comportare perdite rilevanti per il Gruppo HVB.

3.1.3.3 Rischi derivanti da operazioni su derivati/di trading

Oltre alle tradizionali attività bancarie, tra cui la raccolta del risparmio e la concessione di prestiti, il Gruppo HVB si occupa anche di operazioni che comportano un maggior rischio di default e di credito. Tali rischi aggiuntivi possono derivare, a titolo di esempio, dall'esecuzione di operazioni su titoli, pronti contro termine o prestito di titoli, derivati, divise o materie prime. Essi possono sorgere sia dalla mancata o non tempestiva esecuzione o prestazione della contropartita da parte del contraente, sia da default sistemici presso enti o stanze di compensazione, borse valori o altri intermediari finanziari, ivi incluso il Gruppo HVB stesso.

I contraenti di operazioni di trading o le controparti che emettono i titoli detenuti dalle unità del Gruppo HVB potrebbero eventualmente non essere più in grado di rispettare i propri impegni a causa di procedure concorsuali, eventi politici ed economici, mancanza di liquidità, perdite operative o altre ragioni. L'insolvenza dei contraenti in misura rilevante potrebbe avere significative ripercussioni negative sul risultato operativo del Gruppo HVB e pertanto sulla sua situazione aziendale e finanziaria.

3.1.3.4 Rischi derivanti da esposizioni creditizie interne al gruppo

Una parte dell'esposizione delle filiali bancarie e assicurative (compreso il debito sovrano) deriva da rischi di credito nei confronti della capogruppo del Gruppo HVB, UniCredit S.p.A (unitamente alle sue controllate consolidate, "UniCredit") e di altre società collegate a UniCredit. Si tratta della conseguenza dell'orientamento strategico del Gruppo HVB come centro di competenza per l'intero gruppo per le attività sui mercati e di investment banking di UniCredit e altre attività aziendali. La natura di questa attività comporta la volatilità dell'impegno creditizio infragruppo del Gruppo HVB e la sua notevole variabilità da un giorno all'altro.

Inoltre, una variazione delle normative nazionali e internazionali in materia di ammontare e compensazione delle esposizioni interne al gruppo può avere effetti negativi rilevanti sul finanziamento interno del Gruppo HVB, sui costi del finanziamento (in particolare se devono essere acquisiti all'esterno), sui risultati operativi oltre che sulla condizione economica e finanziaria del Gruppo HVB.

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Per maggiori informazioni sul rischio di credito, si veda anche il sotto-paragrafo "Esposizione del Gruppo HVB nei confronti nel debito sovrano" di seguito riportato di cui al paragrafo 3.2 che segue, nonché le pagine 32 e ss. dell'Annual Report 2016 e le pagine 62 e ss. dell'Annual Report 2015.

3.1.3.5 Rischi di esposizione nei confronti del debito sovrano

Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB è esposto, tra le altre cose, ai titoli di Stato di grandi paesi europei, ma anche di altri paesi al di fuori dell'Eurozona. In aggiunta a questa esposizione, il Gruppo HVB è anche esposto ai debiti statali sotto forma di finanziamenti ai governi centrali, banche centrali e ad altri enti pubblici (la c.d. "esposizione nei confronti del debito sovrano").

Un peggioramento dell'economia mondiale o una crisi economica di singoli paesi avrebbero effetti rilevanti tra l'altro sulla qualità e recuperabilità dei titoli di Stato detenuti dal Gruppo HVB e sulle risorse finanziarie dei clienti che detengono titoli di questo tipo.

3.1.4 Rischio di mercato

Per rischio di mercato il Gruppo HVB intende le possibili perdite su posizioni a bilancio e fuori bilancio nel portafoglio di trading e della banca conseguenti a variazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato (interessi, azioni, spread creditizi, valute e materie prime), di altri parametri che influenzano i prezzi (volatilità, correlazioni) o per eventi connessi alle contrattazioni sotto forma di default o variazioni della solvibilità di titoli (in particolare rischio di cambio per posizioni nette su interessi).

Il rischio di mercato comprende il rischio d'interesse, il rischio di cambio, il rischio sui titoli e sulle materie prime, il rischio di spread di credito e il rischio sulle opzioni.

3.1.4.1 Rischio per i portafogli di trading e investimento derivante dal peggioramento delle condizioni di mercato

Anche se le operazioni del Gruppo HVB che presentano un rischio di mercato sono altamente redditizie in normali condizioni di mercato, in situazioni di mercato difficili possono essere esposte a elevati rischi. I ricavi sono relativamente volatili e dipendono da numerosi fattori sui quali il Gruppo HVB non può esercitare un controllo. Tra di essi vi sono il contesto di mercato generale, le attività generali di trading, i corsi azionari, i valori dei tassi di interesse e degli spread creditizi, le oscillazioni valutarie e la volatilità generale dei mercati.

3.1.4.2 Rischio tassi di interesse e di cambio

Le oscillazioni degli interessi in Europa e negli altri mercati in cui opera il Gruppo HVB possono influenzarne le performance. Ad esempio gli attuali bassi valori dei tassi, in particolare nel campo degli investimenti, comportano una contrazione dei margini, che a sua volta ha effetti negativi diretti sulla situazione reddituale. Non è possibile garantire che a lungo termine non si producano rilevanti perdite di ricavi che potrebbero ridurre il valore di mercato del Gruppo HVB.

Il Gruppo HVB genera ricavi fuori dall'eurozona e pertanto è esposto al rischio di cambio. Inoltre una parte delle operazioni del Gruppo HVB è eseguita in valute diverse dall'euro. Il Gruppo HVB è quindi esposto ai rischi di cambio e ai rischi inerenti alle operazioni su valute estere. Variazioni sfavorevoli dei tassi di cambio possono quindi pregiudicare l'attività economica del Gruppo HVB e la sua situazione finanziaria.

3.1.5 Rischio di Liquidità dell'Emittente

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Il Gruppo HVB è esposto al rischio di liquidità. Si tratta del rischio che HVB non sia in grado di far fronte per tempo o per intero ai propri obblighi di pagamento a scadenza. Esso si definisce anche come il rischio che in caso di necessità non sia disponibile sufficiente liquidità, o che questa possa essere ottenuta solo a tassi di mercato più elevati, e il rischio che i valori patrimoniali possano essere liquidati sul mercato solo a sconto.

3.1.5.1 Rischio di provvista di liquidità

A causa della crisi del debito sovrano europeo e della conseguente instabilità finanziaria, l'ammontare e la disponibilità di liquidità sul mercato e di finanziamenti a medio termine si sono notevolmente ridotti, ed è aumentata invece la dipendenza dalla liquidità delle banche centrali. In particolare, il rischio di controparte assunto tra le banche è notevolmente aumentato, con conseguente contrazione delle operazioni interbancarie e calo della fiducia dei clienti bancari, oltre che una maggiore pressione sui mercati obbligazionari in conseguenza della speculazione. La scarsa fiducia dei clienti potrebbe comportare problemi di liquidità per il Gruppo HVB e un aumento dei disinvestimenti netti. A sua volta ciò potrebbe pregiudicare la sua capacità di finanziare le proprie attività e di soddisfare il fabbisogno minimo di liquidità.

Inoltre potrebbe essere più difficile per il Gruppo HVB accedere alla liquidità a causa del suo scarso accesso ai mercati obbligazionari o della sua incapacità di emettere titoli o garantire altre forme di finanziamenti interbancari.

Ulteriori aumenti dei costi dei rifinanziamenti interbancari, una minore disponibilità e/o maggiori costi dei rifinanziamenti, unitamente a una minore disponibilità di forme di rifinanziamento di questo tipo o di altro tipo e/o l'incapacità del Gruppo HVB di liquidare i propri asset o i propri investimenti, potrebbero avere effetti negativi sulle sue attività commerciali e pregiudicare in modo rilevante i suoi risultati operativi e la situazione finanziaria.

3.1.5.2 Trasferimenti di liquidità infragruppo

Il trasferimento di liquidità tra unità del Gruppo HVB è sottoposto a maggiori controlli da parte delle autorità di vigilanza, e le controllate del Gruppo HVB potrebbero essere costrette a ridurre i crediti concessi ad altre società del gruppo. La rafforzata vigilanza potrebbe avere effetti sulla capacità del Gruppo HVB di soddisfare i requisiti di liquidità delle sue società controllate per mezzo di un trasferimento infragruppo di capitale, con conseguenze negative sui risultati operativi del Gruppo HVB e sulla sua situazione economica e finanziaria.

3.1.5.3 Rischio di liquidità del mercato

Il rischio di liquidità del mercato è il rischio che il Gruppo HVB subisca perdite a causa della cessione di asset che possono essere liquidati sul mercato solo a sconto, o in caso estremo dell'impossibilità di liquidare un asset, perché il mercato non è abbastanza liquido o perché la posizione detenuta è troppo grande rispetto ai volumi di mercato.

Una maggiore volatilità dei mercati finanziari potrebbe rendere più difficile per il Gruppo HVB valutare alcuni valori patrimoniali o impegni. Un'ulteriore conseguenza potrebbero essere rilevanti variazioni dei valori di mercato di questi valori patrimoniali e impegni, che potrebbero rilevarsi notevolmente inferiori rispetto ai valori di mercato correnti o stimati. Tutti questi fattori potrebbero costringere il Gruppo HVB a operare rettifiche o svalutazioni di valore che avrebbero effetti negativi sulla sua situazione finanziaria e sul suo risultato operativo.

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Per maggiori informazioni sul rischio di liquidità, si veda anche il paragrafo 3.2 che segue, alla voce "Principali indicatori di liquidità", nonché le pagine 65 e ss. dell'Annual Report 2016 e le pagine 85 e ss. dell'Annual Report 2015.

3.1.6 Rischio operativo

Il Gruppo HVB è esposto al rischio operativo, ossia il rischio di perdite causate dal non corretto funzionamento di processi e sistemi, da errori umani e da eventi esterni. Questa definizione comprende anche i rischi legali ma non i rischi strategici né i rischi di immagine.

Il Gruppo HVB dispone di una struttura di organizzazione del rischio operativo a livello di gruppo. L'identificazione, l'analisi e la gestione del rischio operativo sono di competenza delle rispettive divisioni di HVB o di ciascuna controllata del Gruppo HVB.

Anche se il Gruppo HVB ha attuato processi attivi volti a limitare e mitigare il rischio operativo e gli effetti negativi correlati, non è possibile escludere che si verifichino eventi inattesi che sfuggono totalmente o parzialmente ai controlli del Gruppo HVB. Pertanto non può essere garantito che nonostante i processi adottati il Gruppo HVB non subisca in futuro perdite rilevanti causate da rischi operativi.

3.1.6.1 Rischi informatici

La maggior parte dei servizi informatici di HVB viene fornita dalla società del Gruppo UniCredit Business Integrated Services S.C.p.A. (UBIS). I processi informativi e il sistema di controllo (end- to-end information and communication technology - ICT) di HVB vengono costantemente adeguati allo scopo di poter controllare e dirigere in modo opportuno non solo gli aspetti legati alle performance informatiche e alla qualità, ma tutti i rischi informatici rilevanti. Attraverso l'individuazione costante di possibilità di miglioramento e ai risultati delle verifiche, il sistema di monitoraggio viene continuamente adattato.

Ciononostante, è possibile che in futuro sorgano complicazioni e/o problemi imprevisti che potrebbero ritardare o impedire un corretto impiego dei sistemi informatici.

3.1.6.2 Rischi legali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso alcuni procedimenti legali contro HVB e altre società del Gruppo HVB.

HVB e altre società del Gruppo HVB sono tenute a rispettare, in maniera adeguata, numerose disposizioni di legge e di vigilanza, la cui inosservanza può comportare l'avvio di procedimenti giudiziari e amministrativi o indagini e richieste di risarcimento, ammende o altre sanzioni pecuniarie a carico di HVB e di altre società del Gruppo HVB.

In molti casi vi è notevole incertezza in merito al possibile esito dei procedimenti e all'ammontare delle eventuali perdite. Tra le azioni pendenti figurano procedimenti penali e amministrativi promossi dalle competenti autorità, nonché ricorsi senza quantificazione degli importi contestati. Il Gruppo HVB ritiene che tali procedimenti e rischi siano stati adeguatamente esaminati allo scopo di decidere in ordine alla necessità di iscrivere maggiori riserve a fronte dei rischi legali o se queste sono adeguate alla luce delle condizioni attuali. Per i procedimenti in corso, il Gruppo HVB ha costituito riserve adeguate a fronte dei rischi legali, ma non è possibile escludere che le attuali riserve si rivelino insufficienti.

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Al 31 dicembre 2016, gli accantonamenti (inclusi nell'Annual Report 2016) ammontano a Euro 1.263 milioni. Tali accantonamenti comprendono Euro 798 milioni alla sotto-voce "altri accantonamenti", la quale include accantonamenti per € 678 milioni a copertura di rischi legali, onorari per contenziosi e pagamenti a fronte di danni.

In passato, a seguito di violazioni di sanzioni americane, talune istituzioni finanziarie hanno dovuto pagare ammende e penali considerevoli a favore di varie autorità statunitensi, ivi incluse il US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control ("OFAC"), il XX Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx ("XXX"), xx Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx ("XXXX"), il US Federal Reserve ("Fed") e il New York Department of Financial Services ("DFS"), a seconda delle circostanze relative ai singoli casi.

Si rinvia al paragrafo 11.6 che segue per maggiori informazioni circa i procedimenti legali e regolamentari.

3.1.6.3 Rischi fiscali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso presso HVB e altre società del Gruppo HVB degli accertamenti fiscali. Non è possibile escludere che tali accertamenti non comporteranno per il Gruppo HVB il pagamento di ulteriori imposte o interessi. Eventuali ulteriori pagamenti di imposte o interessi avrebbero effetti negativi rilevanti sui risultati operativi del Gruppo HVB e/o sulla sua situazione economica e finanziaria.

Inoltre qualora un'impresa del Gruppo HVB abbia effettivamente o presuntamente violato leggi fiscali di uno o più paesi in cui opera il Gruppo HVB, quest'ultimo potrebbe trovarsi esposto a ulteriori rischi di natura fiscale e di altro genere. A sua volta ciò potrebbe aumentare le probabilità di avvio di ulteriori procedimenti da parte di autorità fiscali e altre autorità amministrative e arrecare danno all'immagine del Gruppo HVB.

Per maggiori informazioni sui rischi fiscali, si veda anche il paragrafo 11.6 che segue.

3.1.6.4 Rischio di compliance

Il rischio di compliance è definito come il rischio attuale o prospettico relativo a profitti e al capitale derivante da violazioni di leggi, norme, regolamenti, accordi, policy e standard etici e può portare a sanzioni, danni e / o la nullità dei contratti e può impattare sulla reputazione di un'istituzione. Questo include il rischio di essere utilizzati a fini di riciclaggio di denaro, di finanziamento del terrorismo e altri reati. Nel Gruppo HVB, la funzione Compliance supporta la gestione e il monitoraggio dei rischi di compliance con l'obiettivo principale di vigilare sulle violazioni delle leggi, delle norme e dei regolamenti. La funzione di Compliance identifica il rischio di non conformità considerando le

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circostanze ambientali, le potenziali ripercussioni per la banca e le attività di business e lavora per l'attuazione di procedure interne efficaci e misure appropriate (compresi i controlli) per garantire il rispetto delle disposizioni di legge e i requisiti applicabili alle istituzioni. Analisi dei rischi dedicate sono quindi eseguite su base regolare e si conformano ai requisiti ex MaRisk, German Banking Act, Anti-Money Laundering Act, nonché MaComp. Oltre ai regolari aggiornamenti dei risultati rischio di non conformità, le valutazioni ad hoc sono effettuate al fine di riflettere i nuovi rischi. L'apertura di una nuova linea di business e / o modifiche strutturali in banca sono esempi che potrebbero innescare una seconda valutazione. I risultati di rischio sono riportati su base trimestrale al consiglio di amministrazione su HVB. Sulla base dei risultati, le attività sono valutate dentro la funzione di compliance, i.e. controlli di secondo livello, attività di consulenza, corsi di formazione su temi specifici, ecc. Tuttavia, i casi di non conformità (ad esempio la frode) potrebbero verificarsi in futuro e provocare perdite finanziarie, nonché una percezione pubblica negativa del Gruppo HVB.

3.1.7 Rischio d'impresa

Il Gruppo HVB definisce il rischio d'impresa come le perdite derivanti da variazioni negative inattese dei volumi commerciali e/o dei margini non riconducibili ad altre tipologie di rischio. Le conseguenze sono rappresentate da contrazioni rilevanti dei risultati con conseguenti effetti sul valore di mercato dell'impresa. I rischi d'impresa si producono principalmente in conseguenza di un netto peggioramento delle condizioni di mercato, di variazioni della posizione competitiva o del comportamento dei clienti, ma anche di variazioni nelle condizioni del contesto normativo.

3.1.8 Rischio immobiliare

Il rischio immobiliare è definito come le potenziali perdite causate da oscillazioni di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo HVB. Oltre ai propri immobili, il portafoglio del Gruppo HVB si estende anche al patrimonio immobiliare delle società immobiliari e delle società di scopo (Special Purpose Vehicle - SPV).

I principali rischi per il portafoglio di proprietà della Banca derivano principalmente dall'evoluzione dell'attuale fair value che viene sempre confrontato con il valore contabile e i requisiti di utilizzo della Banca. I fattori di rischio sono il futuro utilizzo da parte della Banca, le locazioni delle proprietà, le locazioni della Banca, le locazioni di mercato, i periodi dei contratti di locazione e gli investimenti richiesti.

La situazione dei mercati immobiliari dipende dall'andamento economico. Qualora la crescita dovesse rallentare, calerebbe anche la domanda di immobili in locazione, con possibili conseguenze negative sui risultati operativi e sulla condizione finanziaria del Gruppo HVB.

3.1.9 Rischio di partecipazione

Il rischio di partecipazione deriva dal capitale di rischio detenuto in società non consolidate nel Gruppo HVB ai sensi degli International Financial Reporting Standards (IFRS), né iscritte nel portafoglio di trading. Il portafoglio delle partecipazioni comprende soprattutto quote di società quotate e non quotate in borsa, investimenti in private equity (coinvestimenti e investimenti diretti) e partecipazioni in fondi di private equity, nonché partecipazioni in fondi (speciali, immobiliari).

Il Gruppo HVB detiene numerose partecipazioni rilevanti in altre società, anche in seguito a conversione del debito in capitale azionario nell'ambito di procedure di ristrutturazione. Le perdite operative e finanziarie e i rischi a cui sono esposte le società partecipate possono limitare la capacità del Gruppo HVB di vendere le suddette partecipazioni e generare perdite di valore rilevanti delle

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stesse, con possibili conseguenze negative sui risultati operativi, commerciali e finanziari del Gruppo HVB.

A seguito dell'escussione di garanzie e/o della sottoscrizione di accordi di ristrutturazione del debito, il Gruppo HVB detiene partecipazioni di controllo o di minoranza in società attive in settori diversi da quelli in cui opera attualmente il Gruppo HVB, o è possibile che il Gruppo HVB acquisisca tali partecipazioni in futuro. Tali settori richiedono specifiche competenze, di cui attualmente il Gruppo HVB non dispone. Tuttavia potrebbe rendersi necessario per il Gruppo HVB analizzare tali società in sede di stipula, detenzione e cessione delle partecipazioni. Ciò espone il Gruppo HVB ai rischi inerenti alle attività di singole società o di società controllate, con possibili conseguenze negative rilevanti per la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

3.1.10 Rischio reputazionale

Il rischio reputazionale è definito come il rischio derivante da un effetto economico negativo sugli utili causato da reazioni indesiderate da parte di gruppi di interesse (stakeholder) in conseguenza della loro mutata percezione di HVB. Tale mutata percezione può essere determinata da un rischio primario come il rischio di credito, il rischio di mercato, il rischio operativo, il rischio di liquidità, il rischio d'impresa, il rischio strategico o altri rischi primari. Tra i principali gruppi di interesse figurano clienti, dipendenti, autorità regolamentari, agenzie di rating e creditori, Il verificarsi di un rischio reputazione potrebbe avere conseguenze anche in termini di rischio commerciale o rischio di liquidità.

3.1.11 Rischio strategico

Il rischio strategico insorge qualora il management non riconosca per tempo o non valuti correttamente il verificarsi di sviluppi o tendenze importanti all'interno del proprio contesto aziendale. Da ciò possono derivare decisioni fondamentali che a posteriori si rivelano svantaggiose per il conseguimento degli obiettivi aziendali a lungo termine e difficilmente o non direttamente reversibili. Nel caso peggiore si possono produrre conseguenze negative per la redditività e il profilo di rischio del Gruppo HVB.

3.1.11.1 Rischi derivanti dall'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB

Quale banca universale, il Gruppo HVB da una parte si concentra sullo sviluppo regionale del mercato tedesco, dall'altra rappresenta il centro di competenze per le attività di mercato dell'intera UniCredit. Ne deriva un modello di business fondato su diversi pilastri. A seconda dell'andamento del mercato esterno, è possibile che il contributo alla generazione dei ricavi non sia sempre equilibrato. Ad esempio, l'attuale contesto di tassi bassi che perdura da lungo tempo ha ripercussioni differenti sui ricavi delle diverse divisioni.

Con il previsto ammodernamento dell'attività di private banking e la connessa trasformazione in una banca multicanale con un'offerta completa di servizi, informazioni e consulenza, HVB intende raggiungere una redditività a lungo termine in relazione all'attività di private banking.

Altri importanti obiettivi strategici comprendono un modello di servizi chiaramente differenziato per il rafforzamento della qualità della consulenza e dei servizi per il cliente e una centralità del cliente con un hub bancario centrale presso il Gruppo HVB.

La filiale rappresenterà il fulcro dell'offerta multicanale con un'immagine unitaria, moderna e di fascia alta. Ma assumerà anche maggiore importanza come punto di contatto per la consulenza a una clientela esigente. Non è possibile escludere che in conseguenza di tale adeguamento strategico non

FATTORI DI RISCHIO

si perda occasionalmente qualche cliente e non si determinino effetti negativi per la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

L'orientamento strategico della divisione CIB punta a farne una banca di Corporate & Investment leader e integrata a livello europeo. A tal fine occorre offrire al cliente maggiore valore tramite specifici modelli di supporto maggiormente orientati alle esigenze del cliente stesso. Anche se le attività di investment banking sono orientate al cliente, i ricavi rimangono per loro natura volatili, dato che la domanda di prodotti CIB da parte della clientela è influenzata dal contesto di mercato. Se in un contesto di mercato normale l'attività di investment banking è molto redditizia, in condizioni di mercato difficili sussistono rischi elevati per i ricavi.

3.1.11.2 Rischi derivanti dal consolidamento del mercato bancario

Il consolidamento del mercato bancario e finanziario tedesco e internazionale prosegue ormai da diversi anni. Potrebbero però prodursi altri spostamenti di quote di mercato, eventualmente anche con effetti negativi sulla condizione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

3.1.11.3 Rischi derivanti dalle mutate condizioni di concorrenza nel settore tedesco dei servizi finanziari

Il mercato tedesco dei servizi finanziari, che rappresenta il mercato primario del Gruppo HVB, è soggetto a una forte concorrenza anche in virtù della sua triplice struttura (casse di risparmio e banche regionali (Landesbank) del settore pubblico, banche cooperative e banche private). Nonostante alcune fusioni e acquisizioni, persiste un eccesso di offerta, in particolare nel settore del retail banking. Inoltre, sempre più operatori europei e internazionali (ivi inclusi operatori Fintech) attivi nel settore del retail e corporate banking stanno cercando di entrare nel mercato tedesco. Ne consegue un'intensa concorrenza tesa a guadagnare clienti e quote di mercato, in cui il Gruppo HVB si scontra con una forte rivalità commerciale.

Non è possibile escludere che un ulteriore inasprimento delle condizioni competitive del settore finanziario possa avere ripercussioni negative sulla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

3.1.11.4 Rischio derivante dalla variazione del rating di HVB

HVB ha ottenuto il rating "investment grade" dalle agenzie di rating Standard & Poor's (S&P), Moody's e Fitch. Tale rating è soggetto a continuo monitoraggio da parte di tali agenzie.

L'eventuale abbassamento del rating (downgrade) potrebbe determinare un aumento dei costi di finanziamento di HVB o incidere negativamente sulle opportunità di business di HVB quale controparte del mercato interbancario o presso clienti sensibili al rating. Non è possibile escludere che il profilo di opportunità e di rischio delle attività aziendali interessate possa vedersi modificato a tal punto che la conseguente variazione degli ambiti di attività comporti conseguenze negative sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo HVB. I possibili effetti negativi di tale rischio dipenderanno in gran parte dal fatto che il rating di HVB subisca variazioni di entità minore, analoga o maggiore rispetto alla concorrenza.

3.1.12 Rischio regolamentare

3.1.12.1 Rischi connessi all'evoluzione del quadro giuridico e normativo di riferimento del Gruppo HVB

FATTORI DI RISCHIO

Le attività del Gruppo HVB sono regolamentate e controllate non solo dalla Banca Centrale Europea (BCE), ma anche dalle banche centrali e dalle autorità di vigilanza dei paesi e delle regioni in cui opera il Gruppo HVB.

Il superamento della crisi finanziaria e del debito sovrano porta alla costituzione dell'Unione Bancaria europea, fondata sui seguenti pilastri principali: "Single Superviosry Mechanism", "Single Resolution Mechanism" e l'armonizzazione dei "Deposit Guarantee Schemes".

• Il Meccanismo di Vigilanza Unico (SSM)

Nell'ambito del SSM, il Gruppo HVB ricade sotto la vigilanza della BCE. L'impegno della BCE per una supervisione costante e proattiva è chiaramente dimostrata dalla cooperazione con la BCE.

• Il Meccanismo Unico di Risoluzione (SRM)

L'SRM è formato dalle Autorità nazionali di risoluzione (National Resolution Authority, NRA) e dal Comitato di risoluzione unico (Single Resolution Board, SRB), che tra le altre cose prende le decisioni sulla risoluzione delle banche sotto la supervisione diretta della BCE, nonché dal Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund - SRF). A partire dal 1° gennaio 2016, i fondi di risoluzione nazionali sono stati sostituiti dall'SRF in tutti gli Stati membri che aderiscono all'SSM (Meccanismo di Vigilanza Unico) e all'SRM (Meccanismo Unico di Risoluzione). L'SRM ha lo scopo di istituire un programma sistematico per la risoluzione delle crisi nel caso di default di una banca europea e/o di limitare gli oneri potenziali e gli effetti negativi per i contribuenti e per l'economia. Informazioni relative ai contributi corrisposti da HVB al bank restructuring fund nell'ambito dell'SRF sono ricavabili nella relazione annuale chiusa al 31 dicembre 2016. HVB ha deliberato di utilizzare l'opzione di fornire parte delle contribuzioni annuali al bank restructuring fund nella forma di crediti totalmente garantiti (irrevocable payment commitments). Il cash collateral fornito ammontava a € 34 milioni al 31 dicembre 2016 (31 dicembre 2015: € 22 milioni).

• Armonizzazione dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (DGS)

Ai sensi del German Deposit Act (Einlagensicherungsgesetz), entrato in vigore il 3 luglio 2015 e di implementazione in Germania della modificata Direttiva sui sistemi di garanzia dei depositi, le protezioni per i depositanti sono state rafforzate.

Il sistema di garanzia dei depositi obbligatorio di HVB è il "Entschädigungseinrichtung deutscher Banken GmbH" ("EdB"). EdB può imporre contribuzioni speciali per regolare accordi transattivi ove i fondi disponibili all'EdB non siano sufficienti a coprire quanto richiesto e non vi è limite a contribuzioni speciali. Inoltre, il Deposit Protection Fund of the Association of German Banks (“Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e. V.”), che è lo schema ulteriore e volontario per le banche private tedesche nelle quali HVB detiene una partecipazione, è altresì finanziato da contribuzioni annuali e speciali dai partecipanti.

I principi legali dell'Unione bancaria europea costituiscono il "Single Rule Book", un unico sistema di norme prudenziali armonizzate sulla vigilanza bancaria in Europa che garantisce un unico ambito legale per i paesi aderenti. Gli elementi essenziali di questo "rulebook" sono la Direttiva sui Requisiti di Capitale (CRD IV, Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013) e il Regolamento sui Requisiti di Capitale (CRR, Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013), come modificati tempo per tempo, per implementare le norme di Basilea III.

La fase di forte e prolungata crisi finanziaria ha portato all'adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, la normativa di vigilanza è stata

FATTORI DI RISCHIO

modificata per recepire le indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Xxxxxxx XXX, principalmente allo scopo di rafforzare i requisiti di capitale minimi, contenere il grado di leva finanziaria e introdurre policy e regole per l'attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In data 23 novembre 2016, la Commissione europea ha pubblicato, tra le altre proposte, la proposta di modifica del pacchetto CRD IV/CRR.

In particolare, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 (CET 1) ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate in base al rischio (pari al requisito minimo di CET 1 del 4,5% più il 2,5% di capital conservation buffer), un Tier 1 Capital ratio pari almeno all''8,5% (e quindi sino a un massimo di 1,5% di Additional Tier 1 Capital) e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% (e quindi sino a un massimo di 2% di Tier 2 Capital).

A seguito del processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP), nel dicembre 2016 la BCE ha notificato a UniCredit S.p.A. e sue controllate (inclusa HVB) i requisiti patrimoniali per il 2017. Nel Gruppo HVB tali requisiti, unitamente ai requisiti di riserva di capitale per altri istituti di rilevanza sistemica (Sezione 10g della Legge bancaria), risultavano già soddisfatti al 31 dicembre 2016. I requisiti di capitale dello SREP 2016 relativi al Gruppo HVB non sono oggetto di pubblicazione in Germania.

Per ciascun istituto l'SRB fisserà un coefficiente specifico di capitale di vigilanza e passività ammissibili, che dovrà essere mantenuto al minimo da parte di quegli istituti soggetti alla vigilanza diretta della BCE (Requisiti Minimi di Passività Ammissibili - Minimum Requirements on Eligible Liabilities – MREL). I rischi pertinent all'inosservanza dei requisiti MREL sono oggetto del dibattito in corso a livello degli organi di vigilanza europei riguardante i requisiti qualitativi delle passività ammissibili e la calibrazione e definizione dei MREL medesimi.

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di almeno trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, NSFR) con orizzonte temporale superiore all''anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Infine, il pacchetto CRD IV/CRR prevede un coefficiente di leva minimo non basato sul rischio. Sebbene il CRR non imponga alle banche l'obbligo di rispettare da subito uno specifico coefficiente di leva, le banche sono tenute a segnalare e pubblicare i propri coefficienti di leva ai fini della futura valutazione e calibrazione degli stessi. La calibrazione finale è attesa entro il 2017, mentre il termine per il pieno rispetto di tale coefficiente da parte delle banche è previsto a partire dal 2018. Relativamente a questi indicatori, è opportuno segnalare che:

- per l'indicatore LCR è richiesto un valore minimo del 80% a partire dall'1 gennaio 2017, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il Regolamento delegato n. 61/2015 della Commissione Europea (che integra il CRR). La soglia del 70% valida al 31 dicembre 2016 risulta essere rispettata e superata al di sopra del 100%;

- per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.

• Direttiva 2014/59/UE del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery

FATTORI DI RISCHIO

and Resolution Directive – "BRRD") (per i particolari si prega di consultare la sezione "3.1.12.2 Rischio connesso alle potenziali misure di risoluzione di una crisi o a una procedura di risanamento"). La BRRD è stata recepita in Germania il 18 dicembre 2014 dal BRRD-Umsetzungsgesetz e integrata a livello UE dalle previsioni del Regolamento SRM (Regolamento (UE) 806/2014 del 15 luglio 2014). In data 23 novembre 2016, è stato pubblicato il progetto di legge di modifica della BRRD.

• Direttiva relativa ai sistemi di garanzia dei depositi, DGSD, 2014/49/UE del 16 aprile 2014 è stata adottata in Germania dal German Deposit Protection Act (come sopra riportato). In generale, trattasi di un pacchetto di proposte della Commissione europea pubblicato nel novembre 2015 allo scopo di creare in Europa un sistema armonizzato di garanzie sui depositi bancari (indicato anche come European Deposit Insurance System - EDIS). Se, quando e come questo sarà stabilito è attualmente oggetto di discussione a livello europeo e non chiaro. Tuttavia avrà rilevanti conseguenze sull'attuale sistema nazionale di garanzia dei depositi in Germania.

• I technical standard (ITS) e gli atti delegati emanati dalla Commissione europea sulla base delle direttive e dei regolamenti (attuali e futuri) summenzionati.

• Linee guida e raccomandazioni della European Banking Authority (EBA). La European Banking Authority (EBA) ha pubblicato le linee guida finali sul SREP nel dicembre 2014. Queste linee guida costituiscono il quadro comune di riferimento a disposizione delle autorità di vigilanza europee per la valutazione dei rischi nei modelli di business della banca e della loro solvibilità e liquidità nell'ambito di un sistema comune europeo di vigilanza bancaria.

Differenze negli obblighi regolamentari, di legge e fiscali imposti nei diversi Stati o nelle diverse regioni possono comportare rilevanti distorsioni della concorrenza. In generale, le modifiche alle norme regolamentari, di legge e fiscali e/o ai principi contabili in uno Stato potrebbero comportare ulteriori obblighi per le società del Gruppo HVB (ulteriori esempi dei requisiti succitati sono le iniziative volte a separare le attività bancarie o l'introduzione di un'imposta europea sulle transazioni finanziarie, ITFUE).

Oltre a un possibile effetto sul modello di business, maggiori costi del capitale ed effetti diretti sulla redditività, il Gruppo HVB si troverebbe a sostenere, in particolare, i costi per la conformità ai nuovi requisiti sui capitali o ai requisiti prudenziali o a dover reperire altre fonti di finanziamento per il rispetto dei requisiti di liquidità e per l'adeguamento obbligatorio dei sistemi informatici. Questi aspetti potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulle passività, sui risultati operativi, sulla condizione finanziaria e sugli utili del Gruppo HVB, ma anche sui prodotti e servizi che esso offre. Prevediamo che si confermerà la tendenza a una maggiore rigidità normativa.

Qualora il Gruppo HVB o una delle sue società controllate non dovesse rispettare appieno i requisiti imposti dalle autorità di vigilanza, le autorità competenti potrebbero comminare delle sanzioni o persino ritirare dei permessi. Inoltre, ciò potrebbe avere altri effetti negativi concreti sulle attività di HVB, e le attività commerciali di HVB o delle sue società controllate potrebbero subire una limitazione.

3.1.12.2 Rischio connesso all'adozione dell'International Financial Reporting Standards 9

FATTORI DI RISCHIO

strumenti finanziari. L'IFRS 9, che è stato adottato in ambito europeo dall'UE nel novembre 2016, sarà applicato ai periodi di reporting che iniziano a partire dal 1 ° gennaio 2018.

In relazione all'adozione iniziale dell'IFRS 9 (International Financial Reporting Standards 9), gli effetti derivanti dall'adozione retrospettiva dell'IFRS 9 saranno rilevati con riferimento al patrimonio netto. Nel processo, un fattore importante sarà la modifica della metodologia applicata per determinare le portfolio allowances. Le portfolio allowances per strumenti finanziari di debito pienamente performanti, valutati al costo ammortizzato, saranno determinati in futuro sulla base della perdita attesa nell'arco temporale di 12 mesi o se il rating di credito è stato significativamente ridotto a seguito dell'estensione del credito, sulla base della perdita attesa dell'intero periodo di vita. Ciò comporterà un aumento delle portfolio allowances per gli strumenti di debito pienamente performanti. Non è ancora possibile stimare gli effetti in termini di quantità con sufficiente affidabilità. Questo effetto è tipico dell'industria bancaria.

HVB intende esercitare l'opzione prevista dall'IFRS 9 per continuare ad applicare le norme previste dallo IAS 39 (International Accounting Standard 39) sul fair value hedge portfolio. Pertanto, non si prevedono modifiche significative alla copertura contabile in seguito all'applicazione dell'IFRS 9. Poiché HVB non esercita l'opzione di applicare l'opzione di fair value per le passività, le nuove norme in materia non trovano applicazione.

Per maggiori dettagli sull'IFRS 9, si veda il paragrafo 3.2 che segue e pagg. 108 e 109 dell'Annual Report 2016.

3.1.12.3 Rischio connesso a potenziali misure di risoluzione di una crisi o a una procedura di risanamento

Attraverso l'implementazione della legislazione quadro dell'UE per disciplinare il risanamento e la risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (BRRD, Direttiva 2014/59/UE del 15 maggio 2014), recepita in Germania il 18 dicembre 2014 con la BRRD- Umsetzungsgesetz integrata a livello UE dalle disposizioni del Regolamento SRM (Regolamento (UE) n. 806/2014 del 15 luglio 2014), le condizioni giuridiche per il risanamento e la risoluzione delle crisi degli enti creditizi sono mutate anche in Germania. La BRRD prevede in particolare lo strumento del cosidetto bail-in, in base al quale le richieste di pagamento di capitale, interessi e altri importi relativi agli strumenti possono subire una riduzione permanente, o persino l'azzeramento, altre variazioni del regolamento degli strumenti sotto altri profili e la conversione in uno o più strumenti che rappresentano strumenti di capitale CET 1 su intervento della competente autorità di risoluzione ("strumento di bail-in"). Le competenti autorità di risoluzione possono decretare altresì la riduzione permanente, parziale o totale, delle richieste di pagamento di capitale, interessi e altri importi relativi a strumenti di capitale azionario o obbligazionario – di seguito gli "strumenti di capitale" – oppure del valore nominale degli strumenti di capitale, o la loro conversione in strumenti di capitale CET 1 (quali le azioni ordinarie Core Tier 1) ("poteri di svalutazione e conversione"). L'autorità di risoluzione ha il potere di emettere tale decreto, ove la stessa, o la competente autorità di vigilanza, determini che sono state rispettate le condizioni previste dalla legge tedesca per il risanamento e la risoluzione (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – "SAG") e altre leggi applicabili, ad esempio nel caso in cui HVB o un'istituzione affiliata sia considerata in dissesto o a rischio di dissesto o richieda aiuti statali o aiuti pubblici straordinari analoghi (indicati di seguito come "condizioni di risoluzione").

FATTORI DI RISCHIO

Tutte le misure summenzionate, incluso il bail-in dei creditori, sono indicate nel prosieguo come "misure di risoluzione". I titolari di strumenti di capitale sono vincolati da qualsiasi misura di risoluzione e non vanterebbero alcuna pretesa o altro diritto nei confronti di HVB nell'ambito di alcuna misura di risoluzione e i relativi obblighi di pagamento in capo a HVB sarebbero considerati adempiuti. Tuttavia, se le misure di risoluzione dovessero condurre il titolare di strumenti di capitale a trovarsi in una situazione peggiore di quella in cui si sarebbe trovato nell'ipotesi di una procedura di insolvenza ordinaria, tale circostanza dà diritto ad una pretesa di compensazione per tali titolari di strumenti di capitale nei confronti del fondo costituito ai fini della risoluzione (Single Resolution Fund – SRF).

L'autorità di risoluzione è un'autorità che, secondo le disposizioni rispettivamente del SAG e del Regolamento SRM, è competente a livello nazionale e/o europeo ad eseguire la risoluzione di un'istituzione costituita in uno Stato membro dello Spazio economico europeo (SEE). A partire dal 1° gennaio 2016, l'autorità preposta ad applicare le misure di risoluzione di un'istituzione, comprese quelle sotto la vigilanza della BCE, come l'HVB, è stata trasferita all'European SRB. Secondo quanto previsto dal regolamento SRB, l'SRB lavora in stretta collaborazione con le autorità nazionali. In Germania, l'autorità competente è l'Agenzia Tedesca per la Stabilizzazione dei Mercati Finanziari (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung) o "FMSA", che, tra le altre funzioni, ha quella di ordinare e implementare le misure di risoluzione promulgate dalla SRB in conformità con le disposizioni del SAG.

Nell'applicare gli strumenti di bail-in, le autorità di risoluzione eserciteranno il loro potere in modo che: (i) dapprima gli strumenti di capitale CET 1 (quali le azioni ordinarie di HVB) siano svalutati in proporzione alle relative perdite, (ii) successivamente, l'importo nominale degli altri strumenti di capitale (gli strumenti di capitale Additional Tier 1 e Tier 2 siano svalutati in via permanente o convertiti in strumenti di capitale CET 1 in base all'ordine di priorità e (iii) successivamente, talune passività ammissibili (tra cui potenzialmente alcune passività relative a strumenti di capitale diverse da passività subordinate) siano svalutate in via permanente o convertite in strumenti di capitale CET 1 secondo la gerarchia dei crediti in una normale procedura d'insolvenza. In determinati casi, le autorità di risoluzione possono, in particolari condizioni, escludere le passività che soddisfano i requisiti previsti per la riduzione o la conversione (in particolare i casi in cui questi provvedimenti non possono essere eseguiti in modo efficace), e ciò potrebbe comportare una quota maggiore di perdite per i creditori delle passività in oggetto. Per quanto riguarda il rischio di HVB, si segnala che la suddetta gerarchia dei crediti può essere modificata.

Se e in quale misura gli strumenti di capitale saranno soggetti a misure di risoluzione o interesseranno le obbligazioni di pagamento di HVB dagli strumenti di capitale dipenderà da una serie di fattori, anche al di fuori del controllo del Gruppo HVB. È pertanto difficile, se non impossibile, prevedere se, quando e in che grado le misure di risoluzione saranno decise dall'autorità di risoluzione competente e se e in che grado tali misure interesseranno le obbligazioni di pagamento di HVB per quanto riguarda gli strumenti di capitale. In particolare, l'esercizio di qualsiasi misura di risoluzione non costituirebbe nello specifico un diritto a risolvere o a notificare la risoluzione degli strumenti di capitale.

I potenziali investitori dovrebbero essere al corrente del fatto che il supporto finanziario pubblico straordinario alle banche in dissesto verrà potenzialmente utilizzato unicamente come ultima risorsa dopo aver valutato e sfruttato nella massima misura possibile le misure di risoluzione, compreso lo strumento del bail-in. I potenziali investitori dovrebbero tener conto dei rischi derivanti dalle misure di risoluzione, in particolare del fatto che, a seguito di tali misure (e pertanto già antecedentemente all'insolvenza), essi potrebbero perdere l'intero investimento effettuato, ivi inclusi capitale ed eventuali interessi maturati. Inoltre, c'è il rischio che i termini e le condizioni degli strumenti di

FATTORI DI RISCHIO

capitale siano soggetti a modifiche del loro regolamento, o che gli strumenti di capitale siano soggetti a cessione ad altra entità o a qualsiasi altra misura di risoluzione.

Inoltre, in caso di "esistenza a rischio", l'instaurazione di una procedura di risanamento ai sensi della Legge Tedesca sul Risanamento degli Enti Creditizi (Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz) potrebbe comportare misure con potenziali conseguenze negative di analoga entità per i creditori di enti creditizi e quindi i titolari di strumenti di capitale, ivi comprese una riduzione o moratoria dei crediti.

3.1.13 Xxxxxx derivanti dall'outsourcing

I rischi derivanti dall'outsourcing (esternalizzazione) non costituiscono all'interno del Gruppo HVB una distinta categoria di rischio, e sono invece considerati un rischio trasversale. In particolare le attività di outsourcing riguardano principalmente le tipologie di rischio operativo, reputazionale, strategico, d'impresa, di credito, di mercato e di liquidità. All'interno delle singole tipologie di rischio vengono controllati i rischi individuati e valutati nel quadro di un'approfondita analisi dei rischi. I rischi specifici derivanti dall'outsourcing e non direttamente attribuibili a una delle categorie di rischio sono gestiti dall'unità responsabile dell'outsourcing.

L'outsourcing implica il trasferimento di attività e processi a fornitori di servizi esterni. Ciò comporta anche il trasferimento di parte delle responsabilità inerenti al rischio operativo, mentre i rischi contrattuali derivanti dagli accordi di outsourcing restano a carico del Gruppo HVB o delle sue società controllate.

Errori nella valutazione dei rischi o nell'adozione di misure volte a limitare i rischi possono avere ripercussioni negative sui risultati operativi del Gruppo HVB e/o sulla sua condizione economica e finanziaria.

3.1.14 Xxxxxx derivanti dalla concentrazione dei rischi e dei guadagni

Le concentrazioni sono accumuli di posizioni di rischio, che reagiscono in modo simile a sviluppi o eventi specifici. Le concentrazioni possono riguardare una sola tipologia di rischio o impattare trasversalmente tutte le tipologie di rischio. Sono indicative di un aumento delle potenziali perdite derivanti da uno squilibrio delle posizioni di rischio relative a clienti e prodotti o a settori e paesi specifici.

Inoltre, la concentrazione dei guadagni in capo a singoli clienti, segmenti di business, settori di prodotto o regioni rappresenta, per il Gruppo HVB, un rischio in termini di strategia commerciale.

3.1.15 Rischi derivanti dall'attività di verifica della BCE sul Gruppo HVB

3.1.15.1 Rischi derivanti dalle misure di stress test imposte dalla BCE

HVB e il Gruppo HVB sono soggetti a stress test introdotti dalle autorità tedesche di vigilanza finanziaria, dall'Autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria (BaFin) e dalla Banca centrale tedesca (Deutsche Bundesbank), dall'Autorità bancaria europea (EBA) e /o dalla BCE, nonché dalle autorità di vigilanza dei paesi in cui HVB e il Gruppo HVB operano.

Essendo Unicredit S.p.A stata classificata dalla BCE come banca di rilevanza sistemica, HVB e il Gruppo HVB, in quanto parte del Gruppo UniCredit, è stato oggetto nel 2014 del Comprehensive Assessment della BCE, costituito dal cosiddetto Asset Quality Review (AQR) e relativi stress test. Nel 2016 UniCredit ha partecipato allo stress test condotto a livello europeo dall'Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA). Poiché lo stress test è stato svolto al più alto livello

FATTORI DI RISCHIO

di consolidato, HVB e il Gruppo HVB vi hanno partecipato solo in quanto parte di UniCredit, e non autonomamente.

HVB e il Gruppo HVB, in quanto parte del gruppo di UniCredit S.p.A., potrebbero essere soggetti a verifiche analoghe in futuro. Inoltre, il Gruppo HVB e HVB devono sottoporsi a stress test periodici e ad hoc che tengono conto di, e simulano, scenari macroeconomici. Il risultato degli stress test è inviato ai vertici di HVB e relative controllate del Gruppo HVB, nonché alla Banca centrale tedesca.

HVB e il Gruppo HVB potrebbero subire conseguenze negative per il risultato della loro attività oppure potrebbe esser chiesto loro di sottostare a ulteriori requisiti prudenziali o provvedimenti correttivi (come la raccolta di fondi propri) qualora il Gruppo HVB, HVB o UniCredit o uno degli istituti finanziari con cui essi concludono operazioni dovesse registrare risultati negativi negli stress test o fossero individuate delle carenze.

Nel 2016 UniCredit S.p.A. ha partecipato allo stress test condotto a livello europeo dall'Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA), in collaborazione con il Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism - SSM), la Banca Centrale Europea (BCE), la Commissione Europea ed il Comitato europeo per il rischio sistemico (European Systemic Risk Board

- ESRB).

Nel comunicato stampa pubblicato il 29 luglio 20161, UniCredit S.p.A. comunica l'annuncio fatto dall'EBA in merito agli stress tests condotti su scala europea e riconosce i risultati di tale esercizio.

Lo stress test europeo 2016 non contiene una soglia sotto la quale il test si intende fallito, è stato invece pensato per essere utilizzato come una componente fondamentale di informazione per il processo di revisione prudenziale nel 2016. I risultati quindi consentiranno alle autorità competenti di valutare la capacità di UniCredit S.p.A. di soddisfare i requisiti minimi applicabili ed addizionali di fondi propri negli scenari avversi sulla base di una metodologia e di ipotesi comuni.

Lo scenario avverso dello stress test è stato definito dalla BCE/ESRB e copre un orizzonte temporale di tre anni (2016-2018). Lo stress test è stato condotto applicando un'ipotesi di bilancio statico sulla base di dicembre 2015, e quindi non tiene conto di future strategie di business e azioni manageriali. Non rappresenta un'indicazione di profitti futuri di UniCredit S.p.A..

Si riportano nel prosieguo i risultati al 2018 per UniCredit S.p.A.:

- scenario base: CET1 ratio all'11,57%, 98pb in più rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015,

- scenario avverso: CET1 ratio al 7,12%, 347pb in meno rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015.

3.1.15.2 Rischi derivanti da attività investigative svolte dalla BCE e BaFin

Varie autorità di vigilanza esercitano una supervisione sull'operatività di HVB. Le autorità principali sono la German Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) e la German Central Bank (Bundesbank) e, dal 4 novembre 2014, la responsabilità per la supervisione bancaria è stata trasferita

1 Si veda il comunicato stampa di UniCredit S.p.A. del 29 luglio 2016 (link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxx- media/press-releases-price-sensitive/2016/aggiornamento-di-unicredit-group---risultati-2016-dello-stress-t.html). Per maggiori dettagli si veda anche il sito dell'EBA website (xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx).

FATTORI DI RISCHIO

dalla BaFin alla BCE ai sensi del Single Supervisory Mechanism (SSM). Inoltre, le succursali di HVB sono soggette alla supervisione delle rispettivi autorità di vigilanza locali.

Nel caso di risultanze rivenienti da ispezioni condotte da tali autorità, HVB adotta misure correttive in conformità ai piani di mitigazione e alla tempistica concordata con dette autorità, fornendo alle stesse una informativa in merito allo stato di implementazione di tali misure su base trimestrale ovvero quando richiesto.

Nel 2015, la BCE ha condotto tre ispezioni in loco presso HVB in relazione alla "Funzione di Compliance rispetto ai Requisiti Minimi per la Gestione del Rischio (MaRisk)", al "Financial Institutions, Banks, Sovereigns (FIBS) portfolio follow-up" e alla "Qualità del reporting esterno ed interno". Nell'ambito di tali ispezioni, alcune inefficienze sono state riscontrate e le relative azioni correttive sono attualmente in fase di implementazione e monitorate dalle autorità di vigilanza.

Nel 2016, la BCE ha condotto due ispezioni in loco presso HVB in relazione alla "Gestione del portafoglio corporate" di HVB e ai "Processi di governance e business delle succursali estere di HVB". Con riferimento alla prima ispezione, HVB completerà le azioni di mitigazione in conformità all'action plan entro il primo trimestre del 2018, mentre, riguardo alla seconda ispezione, alla data del Supplemento, i risultati della ispezioni non sono ancora pervenuti.

A partire dalla fine del mese di maggio 2017, la BCE sta svolgendo presso HVB un'ispezione in loco

avente ad oggetto il “modello di business e redditività”.

All'inizio del 2017, BaFin ha avviato una verifica off-site dei requisiti di antiriciclaggio delle informazioni relative ai “Panama Papers” che erano state fornite da HVB a BaFin nell'ambito dell'indagine di settore svolta nel 2016.

Ad ogni modo, HVB porrà in essere le necessarie misure per rimediare ai possibili scenari negativi.

3.1.16 Rischi derivanti dall'inadeguatezza dei modelli di valutazione dei rischi

HVB e il Gruppo HVB dispongono delle strutture, dei processi e delle risorse necessarie all'elaborazione di linee guida, procedure e modelli di valutazione in materia di gestione del rischio nell'ambito delle proprie attività, che sono in linea con le comprovate metodologie utilizzate sul mercato. I modelli di base sono sottoposti ad un costante processo di sviluppo e miglioramento, la cui adeguatezza è assicurata da una costante attività di validazione.

Ciononostante, è possibile che i modelli interni di HVB e del Gruppo HVB si rivelino inadeguati a un esame o una verifica da parte delle autorità di vigilanza o che i rischi esistenti possano essere sottovalutati. Questa eventualità avrebbe conseguenze negative su HVB e sul Gruppo HVB, in particolare per quanto riguarda il calcolo dei requisiti patrimoniali.

3.1.17 Xxxxxx non identificati/inattesi

A seguito dell'analisi standard dei rischi incorsi, a partire dal 2013 il HVB e il Gruppo HVB effettuano l'inventario annuale dei rischi al fine di identificare i rischi non riconosciuti in passato. A tal fine, sono stati sviluppati metodi e modelli volti ad individuare i rischi e ad attuare misure di mitigazione degli stessi.

FATTORI DI RISCHIO

Tuttavia, tali metodi e strategie potrebbero rivelarsi insufficienti per il monitoraggio e la gestione di alcuni rischi, come il rischio relativo ai prodotti finanziari negoziati sui mercati non regolamentati (come i derivati OTC). Pertanto, HVB e il Gruppo HVB potrebbero subire perdite maggiori di quelle calcolate con i metodi attuali o perdite del tutto trascurate nei loro calcoli in passato. Inoltre, eventi imprevisti con ripercussioni negative sui mercati in cui HVB e il Gruppo HVB operano e non ricompresi in passato nell'attività di gestione del rischio potrebbero danneggiare i risultati operativi di HVB e del Gruppo HVB, nonché la loro business performance e situazione finanziaria. Tali rischi e i relativi effetti potrebbero essere aggravati dalla complessità del compito volto ad integrare le linee guida in materia di gestione del rischio all'interno delle unità acquistate da parte del Gruppo HVB.

3.1.18 Rischio pensionistico

Il Gruppo HVB ha destinato agli attuali e agli ex dipendenti una serie di diversi piani pensionistici che, in gran parte, sono finanziari con forme di investimento patrimoniale diverse, anche esterne. In relazione ai piani pensionistici, i rischi pensionistici possono diventare importanti per i valori patrimoniali sia dell'attivo sia del passivo. Ciò è possibile da una parte sotto forma di riduzione del valore di mercato delle attività a servizio del piano all'attivo, ma anche sotto forma di aumento degli obblighi al passivo, ad esempio in conseguenza di una variazione dei tassi attuariali. Al passivo possono inoltre sorgere rischi attuariali, come il rischio di longevità. In tale contesto, il rischio pensionistico deve essere inteso come il rischio che l'impresa promotrice sia tenuta a versare ulteriori contributi per far fronte agli obblighi previdenziali promessi.

Il basso livello di tassi continua a essere considerato il fattore più rilevante sia per l'ammontare degli obblighi pensionistici contabilizzati sia per l'ammontare dei ricavi conseguibili dagli investimenti di capitale con un rischio ragionevole. È possibile che in caso di prolungato contesto di tassi bassi, il tasso attuariale scenda ulteriormente, facendo così salire ancora una volta sensibilmente gli obblighi previdenziali.

Anche le variazioni delle ipotesi attuariali (ad es. aumento delle pensioni, aumento delle retribuzioni, tendenze dell'avanzamento professionale e longevità) possono avere effetti sull'ammontare degli obblighi pensionistici e comportare un aumento considerevole del passivo. Inoltre, le distorsioni sui mercati dei capitali e i bassi tassi di interesse possono produrre perdite sulle attività a servizio dei diversi piani pensionistici od ostacolare il conseguimento dei relativi obiettivi in termini di rendimento, con effetto sul livello di finanziamento esterno dei singoli piani. Tutti i predetti fattori possono avere effetti negativi sui risultati e sul capitale del Gruppo HVB, e quindi sulla sua situazione finanziaria.

***

C) MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 3, Paragrafo 3.2 ("Informazioni finanziarie selezionate") del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituita come di seguito riportato.

"3.2 Informazioni finanziarie selezionate Dati Finanziari Consolidati Selezionati

I dati finanziari consolidati dell'Emittente sono contenuti nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015.

I dati finanziari devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa contenuta nell'Annual Report

2016 e nell'Annual Report 2015.

Situazione finanziaria del Gruppo HVB

Gli indicatori di solvibilità del Gruppo HVB al 31 dicembre 2016 sono stati calcolati sulla base delle informazioni contenute nell'Annual Report 2016. Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2015, come di seguito indicato.

HVB ed UniCredit S.p.A. hanno concordato con le rispettive autorità di vigilanza che il coefficiente di equity funds di HVB e del Gruppo HVB non scenderà al di sotto del 13,0%. Tale accordo rimarrà in vigore sino a nuova comunicazione.

Il Gruppo HVB non è soggetto ad altri requisiti di capitali rispetto a quelli riportati nella presente sezione.

Indicatori di solvibilità e fondi propri

Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea III)	31/12/2016	31/12/2015
Common Equity Tier 1 Capital (CET1) (in milioni di euro)	€16,611	€19,564
Additional Tier 1 Capital (AT1) (in milioni di euro)	n.a.	n.a.
Tier 1 capital (Tier 1) (in milioni di euro)	€16,611	€19,564
Tier 2 capital (Tier 2) (in milioni di euro)	€562	€538
Fondi propri (Patrimonio) (in milioni di euro)	€17,173	€20,102
Risk-weighted assets (RWA) (Attività ponderate in base al rischio) (in milioni di euro)	€81,575	€78,057
Common Equity Tier 1 capital ratio (CET1 ratio)1, 2	20.4%	25.1%
Tier 1 ratio1, 2	20.4%	25.1%
Total capital ratio1, 2	21.1%	25.8%

RWA/Total assets (Attività totali)	27%	26.1%
Leverage ratio	5.3%	6.2%

1) Calcolato sulla base delle attività ponderate per il rischio, includendo le equivalenti voci per il rischio di mercato e il rischio operativo

2) Ai sensi della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e del Regolamento (UE) N. 575/2013, le nuove e più stringenti regole per i requisiti minimi di capitale, che saranno efficaci dopo il periodo transitorio a partire dal 2019, saranno i seguenti: 9,5% CET1 ratio (4,5% CET 1 + 2,5% delle riserve anticicliche/CET 1 + 2,5% della riserva di conservazione del capitale/CET 1; al netto dei requisiti di riserva per rischi sistemici per G-SIBs/DSIBs) e e 13 % di Total capital ratio (9,5% CET 1+ 1,5% additional Tier 1 + 2% Tier 2; al netto dei requisiti di riserva per rischi sistemici per G- SIBs/DSIBs).

Le attività ponderate in base al rischio del Gruppo HVB (comprensivo del rischio di mercato e del rischio operativo) determinate in conformità ai requisiti di Basilea III ammontavano a EUR 81,6 miliardi al 31 dicembre 2016, e pertanto risultavano di EUR 3,5 miliardi superiori a quelle registrate alla chiusura dell'esercizio 2015. Le attività ponderate in base al rischio di credito (incluso il rischio di default di controparte), determinate con l'applicazione dell'utilizzo parziale, sono aumentate di EUR 2,9 miliardi, attestandosi a EUR 61,0 miliardi. L'aumento riflette in particolare le maggiori esposizioni nell'area dei clienti corporate di HVB e della sua controllata UniCredit Luxembourg S.A. Le attività ponderate in base al rischio di mercato sono aumentate di €1,2 miliardi, giungendo a quota

€10,9 miliardi. Esse scontano un incremento del rischio mercato in base al modello interno di rischio mercato elaborato da HVB. Le corrispondenti attività ponderate in base al rischio operativo sono diminuite leggermente di €0,6 miliardi, a €9,7 miliardi, per riflettere la riduzione evidenziata dal modello interno (AMA) a fronte di un migliore profilo di rischio operativo del Gruppo UniCredit.

Al 31 dicembre 2015, in conformità con il bilancio d'esercizio approvato, il core capital secondo Basilea III, esclusi gli strumenti ibridi di capitale (Common Equity Tier 1 capital/CET1 capital) e il core capital (Tier 1 capital) del Gruppo HVB ammontavano a EUR 16,6 miliardi, in forte riduzione rispetto a fine 2015 (31 dicembre 2015: EUR 19,6 miliardi). Tale riduzione è attribuibile al prelievo di €3,0 miliardi da altre riserve. Il CET1 capital ratio (rapporto tra Common Equity Tier 1 capital e totale delle attività ponderate per il rischio e risk-weighted asset equivalents per il rischio mercato e rischio operativo) e il core capital ratio secondo Basilea III (Tier 1 capital ratio; incluso rischio mercato e rischio operativo) ammontavano al 20,4% al 31 dicembre 2016 (fine 2015: 25,1% in entrambi i casi). La riduzione è prevalentemente dovuta al minore livello di core capital e, in misura minore, all'incremento delle attività ponderate per il rischio. L'equity capital riportato nel bilancio annuale approvato ammontava, al 31 dicembre 2016, a €17,2 miliardi (31 dicembre 2015: €20.1 miliardi). L'equity funds ratio si attestava al 21,1% a fine 2016 (31 dicembre 2015: 25,8%).

Il leverage ratio tra il 31 dicembre 2015 e il 31 dicembre 2016 è cambiato dal 6,2% al 5,3%. Questo andamento è dovuto principalmente ad un inferiore core capital nella scia di una riduzione delle riserve pari a EUR 3 miliardi. In assenza di tale riduzione, il leverage ratio sarebbe pari al 6,2% e quindi allo stesso livello di cui a fine anno 2015.

In esito al SREP, nel mese di dicembre 2016, la BCE ha notificato a UniCredit S.p.A. e altre controllate (tra cui HVB) i requisiti di vigilanza per il 2017. Nel Gruppo HVB, tali requisiti e i requisiti in materia di riserva di capitale per altri istituti di rilevanza sistemica (Sezione 10g della Legge sul settore bancario) risultavano già soddisfatti al 31 dicembre 2016. I requisiti di capitale dello SREP 2016 relativi al Gruppo HVB non sono oggetto di pubblicazione in Germania.

Principali indicatori di rischiosità creditizia

Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, il Gruppo HVB non pubblica dati dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, gli Annual Report 2016 e 2015del Gruppo HVB non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:

• Crediti in Sofferenza Lordi/Crediti Lordi;

• Crediti in Sofferenza Netti/Crediti Netti.

In particolare, il Gruppo HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).

Si includono alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015. Tali dati finanziari sono stati certificati da Deloitte.

(in milioni di Euro)

31/12/2016

31/12/2015

Partite Anomale lorde verso clienti (Gross impaired loans* to customers)

€4,661

€5,395

Partite Anomale nette verso clienti (Net impaired loans* to customers)

€2,511

€3,199

Crediti Lordi (Gross customer Loans)

€123,976

€116,072

Crediti Netti (Net customer Loans)

€121,474

€113,488

Partite Anomale lorde verso clienti

/Crediti Lordi (Gross impaired

loans* to customers/Gross Customer Loans)

3.7%

4.6%

Partite Anomale* nette verso clienti/Crediti Netti (Net impaired loans* to customers/Net customer

Loans)

2.8%

Partite Anomale nette/Patrimonio netto (Net impaired

loans/Shareholders' equity)

12.30%

15.40%

Costo del rischio di credito (Cost of credit risk)

0.29%

0.10%

* Nel Gruppo HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito a deterioramento della posizione del cliente. Ciò avviene nel caso in cui:

- secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;

- al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8,9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi). Tali dati non sono inclusi nel Rendiconto semestrale.

Al 31 dicembre 2016, il costo del rischio di credito, inteso come rapporto tra le svalutazioni nette dei finanziamenti e i fondi per le garanzie e per gli impegni, da una parte, e la media dei crediti vantati verso la clientela, era pari allo 0,29% (rispetto allo 0,10% registrato al 31 dicembre 2015).

Principali indicatori di liquidità

Con riferimento alla posizione del Gruppo HVB, di seguito è illustrata l'esposizione nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk.

Ripartizione delle esposizioni	31/12/2016	31/12/2015
- Funding Liquidity Risk
Finanziamenti a lungo termine	€13,5 miliardi	€6,1 miliardi

Percentuale di asset

102,3%

98,2%

Con riferimento al loan to deposit ratio:

31/12/2016

31/12/2015

Loan to Deposit ratio*

103,64%

105,38%

* "Impieghi verso clienti" divisi per i "Depositi dei clienti"

In aggiunta a quanto precede, si segnalano altresì quali nuovi indicatori di liquidità, il liquidity coverage ratio (LCR), che è entrato in vigore a partire dal 1° ottobre 2015, e il net stable funding ratio (NSFR) che entrerà in vigore a partire dal 1° gennaio 2018.

- Con riferimento all'LCR, è stata richiesta una soglia minima, pari almeno all'80% dal 1 gennaio 2017, in progressivo aumento sino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 ai sensi del Regolamento della Commissione europea n. 61/2015 (che integra il CRR). La soglia del 70% valida al 31 dicembre 2016 risulta essere rispettata e superata al di sopra del 100%.

- Per quanto riguarda il NSFR, occorre notare che sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.

Infine, per assicurare un adeguato livello di liquidità, sono stati prefissati dei target ratio che fungono da incentivi. Una dettagliata descrizione della gestione di liquidità è rinvenibile nella sezione denominata "Liquidity Risk" all'interno dell'Annual Report 2016, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

Forbearance

L'Autorità Bancaria Europea (ABE) definisce come esposizioni foreborne i contratti di finanziamento in relazione ai quali siano state adottate misure di forebearance. Le misure di forbearance consistono nell'accordare concessioni a un debitore che abbia o stia per sostenere difficoltà finanziarie nel far fronte ai propri obblighi finanziari, che il finanziatore non sarebbe stato disposto a concedere in altre circostanze.

Le misure possibili includono lo riscadenziamento, moratorie temporanee, periodi più lunghi per il rimborso, tassi di interesse ridotti e anche lo stralcio del debito. Bisogna, tuttavia, osservare che non tutte le modifiche di un finanziamento sono dovute alle difficoltà finanziarie del prenditore e costituiscono forbearance.

Le esposizioni forborne possono essere classificate come performing o non performing nella definizione EBA. Il portafoglio non performing comprende esposizioni per le quali la controparte in un default o in sofferenza ovvero esposizioni che non soddisfano i criteri rigorosi dell'EBA la classificazione di portafoglio performing.

La tabella che segue mostra la composizione del portafoglio dell'esposizione forborne alle date di riferimento (in milioni di Euro):

31/12/2016				31/12/2015
	Valore contabile senza allowances	Allowances	Valore contabile	Valore contabile senza allowances	Allowances	Valore contabile
Esposizioni Performing	896	(16)	880	1,515	(26)	1,489
Esposizioni Non performing	3,502	(1,494)	2,008	3,577	(1,319)	2,258
Totale	4,398	(1,510)	2,888	5,092	(1,345)	3,747

Del totale delle esposizioni forborne, € 3.659 milioni sono tra i prestiti e i crediti verso la clientela (2014: € 4.411 milioni) e € 88 milioni (2014: € 119 milioni) tra i prestiti e i crediti verso le banche. Non erano detenuti titoli con misure di forbearance alle date di riferimento.

Esposizione del Gruppo HVB verso governi centrali

Le informazioni relative ai prestiti effettuati dal Gruppo HVB a governi centrali o locali oppure a enti o entità governative non sono pubblicate e pertanto non disponibili nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015.

Le informazioni relative all'emissione da parte del Gruppo HVB di strumenti di debito strutturati sottoscritti da governi centrali o locali oppure da enti o entità governative non sono pubblicate e pertanto non disponibili nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015.

La percentuale dell'esposizione sovrana del Gruppo HVB rispetto alle attività finanziarie totali non è indicata nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015. Per ulteriori informazioni sui principali dati economici, si prega di far riferimento alla sezione "Principali informazioni economiche" esposta in seguito.

Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi dell'eurozona2

(€ milioni)

Paese	ESPOSIZIONE DEFAULT	CREDIT RISK	DI CUI RISCHIO EMITTENTE NEL TRADING BOOK
Paese	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Germania	135,535	135.190	744	1.576
Italia	8,161	8.459	234	1.310
Lussemburgo	8,044	10.433	1,048	590
Spagna	7,331	6.926	93	136
Francia	7,133	6.277	317	703
Paesi Bassi	4,820	5.615	193	220

2 Per coerenza, la tabella “Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi dell'eurozona” è stata rettificata al primo semestre 2016 ai fini del raffronto con la tabella “Evoluzione dell'esposione al credit default risk verso i paesi non facenti parte dell'Eurozona”.

Irlanda	4,724	3.000	70	90
Austria	3,258	2.164	1,457	410
Belgio	1,120	966	152	294
Finlandia	275	321	1	217
Grecia	231	361	28	4
Portogallo	220	70	6	13
Cipro	93	148	37	7
Slovenia	88	140	17	11
Malta	34	43	—	−
Lettonia	27	18	24	−
Slovacchia	15	20	—	17
Xxxxxxx	00	0	00	0
Xxxxxxxx	—	4	—	4
Gruppo HVB	181,122	180.156	4,433	5.603

Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi non facenti parte dell'eurozona1

(€ milioni)

Regione/Paese	ESPOSIZIONE DEFAULT	CREDIT RISK	DI CUI RISCHIO EMITTENTE NEL TRADING BOOK
Regione/Paese	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
UK	11,615	11.699	160	377
USA	10,416	9.897	225	275
Svizzera	5,003	4.756	84	214
Giappone	3,779	3.592	25	18
Asia/Oceania (senza Giappone, Cina, Hong Kong)	2,498	2.627	22	24
Turchia	2,217	2.056	4	6
Cina (con Hong Kong)	1,900	1.330	179	0
Europa Ovest (con Svizzera, UK)	1,791	1.953	—	375
Medio Oriente/Nord Africa	1,276	1.097	50	4
Russia	1,203	1.322	166	69
Europa Est	962	1.086	22	173
Nord America (con giurisdizioni offshore, senza USA)	855	920	9	52
America Centrale e Sud America	708	514	20	24
Africa del Sud	595	596	30	5
Asia Centrale (senza Russia, Turchia)	120	106	—	0
Gruppo HVB	44,938	43.551	996	1.616

1 Con l'introduzione della risk strategy del 2016, sono stati definiti limiti individuali per la Cina (incluso Hong Kong) e il Giappone. Pertanto, tali paesi non sono più inclusi nella regione Asia/Oceania. L'esposizione credit default risk è calcolata secondo il nuovo metodo.

Rischio di mercato relativo alle attività di negoziazione (trading book) del Gruppo HVB

La tabella che segue contiene un'indicazione quantitativa dell'esposizione al rischio di mercato relativamente alle posizioni di trading del Gruppo HVB al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 (VaR calcolato in base a un livello di confidenza del 99,00% e una durata di un giorno).

(in milioni di Euro)	TOTALE A FINE ESERCIZIO
	31/12/2016	31/12/2015
Rischi di credito legati allo spread	4	4
Posizioni sui tassi di interesse	11	3
Posizioni su FX (Foreign exchange positions)	4	2

Posizioni su equity/index (Equity/index positions 1)	2	4
Gruppo HVB 2)	9	7

1 incluso rischio commodity

2 A causa degli effetti della diversificazione tra le categorie di rischio, il rischio totale risulta inferiore alla somma dei singoli rischi.

Rischio di mercato relativo alle attività di negoziazione e bancarie (trading and banking book) del Gruppo HVB

La tabella che segue contiene un'indicazione quantitativa dell'esposizione al rischio di mercato relativamente alle posizioni di trading e bancarie del Gruppo HVB al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 (VaR calcolato in base a un livello di confidenza del 99,00% e una durata di un giorno).

(in milioni di Euro)	TOTALE A FINE ESERCIZIO
	31/12/2016	31/12/2015
Rischi di credito legati allo spread	23	23
Posizioni sui tassi di interesse	16	8
Posizioni su FX (Foreign exchange positions)	13	8
Posizioni su equity/index (Equity/index positions 1)	3	4
Gruppo HVB 2)	34	31

1 incluso rischio commodity

2 A causa degli effetti della diversificazione tra le categorie di rischio, il rischio totale risulta inferiore alla somma dei singoli rischi.

Principali informazioni economico e patrimoniali

Le tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico-patrimoniali al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 (certificate).

Principali dati di conto economico

(in milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Margine d'interesse (Net interest)	2,518	2,728
Margine di intermediazione (Operating Income)	4,898	4,675
Risultato di gestione (Operating profit)	1,437	1,096
Costi operativi (Operating costs)	(3,461)	(3,579)
Utili ante imposte (Profit before tax)	297	776
Utile operativo netto (Net operating profit)	1,096	983
Utile/perdita consolidato (Consolidated profit/(loss)	157	750
Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to the shareholder of UniCredit Bank AG)	153	743

Principali dati di stato patrimoniale

(in milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Depositi da banche (Deposits from banks)	57,584	58,480
Depositi da clienti (Deposits from customers)	117,204	107,690
Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)	28,512	33,823
Impieghi verso banche (Loans and receivables with banks)	33,043	32,832
Impieghi verso clienti (Loans and receivables with customers)	121,474	113,488
Posizione interbancaria netta (Net interbanking position)	n.a.	n.a.
Attivi totali (Total Assets)	302,090	298,745
Passività totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))	302,090	298,745
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)	20,420	20,766
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)	2,407	2,407

Il Gruppo HVB può riportare una rispettabile performance economica per l'esercizio 2016 che ha visto un contesto di mercato estremamente impegnativo grazie al suo business model bilanciato e solido.

Nel periodo di riferimento, l'utile operativo netto si è attestato a quota EUR 1.096 milioni, superando l'importo dell'anno precedente di EUR 113 milioni, ovvero dell'11,5%. All'interno di questo, il margine di intermediazione è aumentato di EUR 223 milioni, pari al 4,8%, assestandosi a EUR 4.898 milioni. A causa dei livelli storicamente bassi dei tassi d'interesse, che hanno continuato a scendere da livelli di partenza già bassissimi, il margine d'interesse (net interest) è sceso del 7,7%, ossia di EUR 210 milioni, a quota EUR 2.518 milioni. Per contro, le commissioni nette sono aumentate del 72,0%, registrando un'impennata di € 378 milioni, assestandosi a EUR 903 milioni. Il Gruppo HVB ha registrato altresì un buon risultato in termini di compensi e commissioni nette, cresciute di € 31 milioni, ossia del 3,0%, a quota 1.066 milioni. In tale contesto, è importante considerare che il dato relativo al primo semestre 2015 ancora teneva conto delle commissioni di PlanetHome AG e delle sue controllate che sono stati ceduti nel secondo trimestre del 2015. Grazie alla rigida politica di contenimento ed efficienza dei costi già in essere, i costi operativi sono scesi di € 118 milioni (3,3%) a quota 3.461 milioni con un conseguente sostanziale miglioramento dell'utile operativo di €341 milioni (31,1%) a 1.437 milioni e un ratio costi/utili che è passato dal 76,6% nel 2015 al 70,7% nel periodo di riferimento. Le cancellazioni nette sui prestiti e gli accantonamenti a riserva di garanzia e impegni sono aumentati leggermente a €341 milioni rispetto al 2015, quando il dato risultava molto basso a quota €113 milioni.

I dividendi e altri profitti da investimenti in partecipazioni nel periodo di riferimento sono stati pari a EUR 57 milioni (rispetto a € 69 milioni nel 2015). In entrambe gli esercizi è stato pagato un dividendo straordinario sulla partecipazione detenuta in EURO Kartensysteme GmbH, Frankfurt am Main, che nell'esercizio 2015 è stato superiore al 2016. Il 2016 ha registrato altresì l'impatto positivo di un altro importante dividendo sulle partecipazioni detenute.

Con riferimento all'ammontare dei finanziamenti in essere erogati dalla BCE, si precisa che il Gruppo HVB partecipa al programma ECB TLTRO II per un importo di € 7 miliardi (€ 5 miliardi per HVB and € 2 miliardi per UniCredit Luxembourg). Il settlement di € 7 miliardi è avvenuto in data 29/06/2016, con scadenza il 24/06/2020. UniCredit conferma inoltre il finanziamento nell'ambito del programma ECB TLTRO II per un importo di € 24,4 miliardi a livello di Gruppo (di cui € 5,6 miliardi per il Gruppo HVB) al 23 marzo 2017.

Attuazione dell'IFRS 9

Nel luglio 2014, lo IASB ha pubblicato la versione definitiva dell'IFRS 9 "Strumenti finanziari" per sostituire lo IAS 39, lo standard attuale che si occupa della classificazione e della valutazione degli strumenti finanziari. L'IFRS 9 contiene una revisione completa dei principali regolamenti relativi alla classificazione e alla valutazione degli strumenti finanziari, al riconoscimento degli impairments delle attività finanziarie e al riconoscimento delle coperture. L'IFRS 9, che è stato adottato in ambito europeo dall'UE nel novembre 2016, sarà applicato ai periodi di reporting che iniziano a partire dal 1 ° gennaio 2018. L'applicazione iniziale dovrebbe essere retrospettiva.

Negli anni precedenti, UniCredit ha avviato un progetto a livello di gruppo che ha coinvolto HVB per l'attuazione dell'IFRS 9. Il progetto è organizzato attraverso linee di reparto per integrare i nuovi requisiti contabili e il loro impatto sull'orientamento strategico di HVB. Nell'ambito del progetto a livello di gruppo, HVB ha assunto una funzione pilota per l'attuazione dell'IFRS 9 nell'attività di investment banking in linea con la sua responsabilità per l'attività di investment banking all'interno del gruppo aziendale. Dal momento che sono state elaborate politiche di gruppo a livello di IFRS 9, le attività del progetto nel 2016 hanno riguardato la creazione di concetti tecnici dettagliati per l'attuazione dei nuovi requisiti e lo sviluppo dei metodi e dei modelli richiesti per le nuove e modificate tecniche di valutazione ai sensi dell'IFRS 9. L'attuazione dei nuovi metodi e procedure è già stata avviata, anche se il centro delle attività è previsto nell'anno 2017 per garantire che questi possano essere introdotti a regime il 1° gennaio 2018.

Programma Transform 2019

Il persistere della difficile situazione del settore bancario e l'enorme pressione al ribasso sulla redditività, con i costi che ne conseguono, rendono necessario un nuovo adeguamento delle strutture e dei processi bancari. In tale ottica, HVB ha predisposto un piano strategico per il periodo 2017- 2019 teso ad assicurare il successo della banca in futuro. Il piano strategico aggiornato è incorporato

nel Programma Transform 2019 relativo all'intero Gruppo. Il programma si basa su un'azione proattiva che, da un lato, attua maggiormente il potenziale di cross-selling, e dall'altro, si incentra sull'ottimizzazione delle strutture di costo grazie all'affinamento di organizzazione e processi. Al contempo, è previsto un nuovo adeguamento dei livelli di personale. In tal senso, saranno eliminate altre posizioni lavorative in HVB entro il 2019. I tagli riguarderanno tutte le aree della banca. Sfruttando le normali oscillazioni del personale e proseguendo con i programmi esistenti per creare nuove prospettive occupazionali, HVB cerca di attuare i tagli in maniera socialmente responsabile.

I costi di ristrutturazione connessi, descritti nell'Annual Report 2016, ammontano a EUR 645 milioni.

***

I dati finanziari di cui sopra devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa del bilancio consolidato contenuta nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015, incorporati tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato nei Capitoli 11 e 14.

Per ulteriori dettagli sulle informazioni finanziarie dell'Emittente, si rinvia al Capitolo 11 del Documento di Registrazione."

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D) MODIFICHE ALLA SEZIONE 4 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 4, Paragrafo 4.1.5 ("Fatti recenti specifici dell'Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente stesso") del Documento di Registrazione deve intendersi sostituita come di seguito riportato.

"4.1.5 Fatti recenti specifici dell'Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente stesso

Alla data del Secondo Supplemento al Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente stesso."

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E) MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 5 del Documento di Registrazione deve intendersi sostituita come di seguito riportato.

"5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Attività principali

5.1.1 Descrizione generale

In qualità di banca universale, il Gruppo HVB, insieme alle sue affiliate, è tra i principali fornitori di servizi bancari e finanziari in Germania dove offre una gamma completa di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, corporate, del settore pubblico, società internazionali e a clienti istituzionali. La sua gamma di servizi spazia dai mutui ipotecari e prestiti al consumo ai prodotti di finanziamento, risparmio e assicurativi, ai servizi bancari per i clienti retail, ai prestiti commerciali e al finanziamento del commercio estero, sino ai prodotti di investment banking per i clienti corporate.

Nei segmenti private banking e wealth management, il Gruppo HVB offre servizi di pianificazione finanziaria e patrimoniale completi, unitamente a servizi di consulenza basati sulle esigenze specifiche resi da generalisti e specialisti.

Il Gruppo HVB continua ad agire da centro di competenza per i mercati internazionali e le operazioni di investment banking di UniCredit nel suo complesso. Inoltre, il segmento Corporate & Investment Banking ("CIB") fornisce i prodotti destinati ai clienti del segmento Commercial Banking.

Segmenti del Gruppo HVB

Le attività del Gruppo HVB sono quindi suddivise nei seguenti segmenti:

(i) Commercial Banking

(ii) Corporate & Investment Banking (CIB)

(iii) Altro/consolidamento.

La reportistica relativa a ciascun segmento si basa sull’organizzazione e sulla struttura gestionale interne e sulla reportistica finanziaria interna.

Commercial Banking

Il segmento Commercial Banking comprende i clienti tedeschi che necessitano di servizi e consulenze standard o individuali con una vasta gamma di servizi bancari nei rami Private Clients Bank e Unternehmer Bank. Sono applicati diversi modelli di servizi che riflettono le esigenze dei vari gruppi di clienti: clienti retail, clienti del settore private banking, clienti del settore wealth management.

Unternehmer Bank

La Unternehmer Bank di HVB si rivolge a tutti i clienti corporate tedeschi esclusi i clienti corporate multinazionali, assistiti dal segmento Corporate & Investment Banking. I clienti della Unternehmer Bank possono essere suddivisi nei seguenti gruppi strategici: Key Account (grandi imprese), Mid Cap (medie imprese), Small Cap (piccole imprese, compreso il concept in remote Business Easy) e immobili commerciali. La Unternehmer Bank si posiziona come core bank e business partner strategico e soddisfa le esigenze dei suoi clienti con una vasta gamma di servizi che vanno dai prodotti standard alle soluzioni personalizzate. Il lato privato dei clienti con grandi patrimoni è servito dalla divisione di Wealth Management. Quest'ultima si rivolge a soggetti privati con grandi patrimoni (family office) e a clienti corporate che necessitano di supporto/servizi per gli investimenti privati, offrendo altresì consulenza di investimento a titolari di aziende e imprenditori.

Scopo principale è di garantire un’ulteriore crescita attraverso nuove linee di business e incrementando il cross-selling soddisfando delle necessità operative e strategiche dei clienti. A tal fine, la Unternehmer Bank continua a investire nella propria rete di copertura clienti e nel proprio know-how a livello di consulenza e prodotti. Inoltre, la Unternehmer Bank si dedica completamente a supportante la crescita ed il processo di espansione dei propri clienti.

In qualità di specialisti dell'asset-based financing, UniCredit Leasing Group (UCLG) è responsabile come product specialist del mercato tedesco. Comprende e UniCredit Leasing GmbH (controllata al 100% di UniCredit Bank AG) con le controllate al 100% UniCredit Leasing Finance GmbH, Structured Lease GmbH e UniCredit Aviation GmbH. In qualità di "società integrata di leasing" per i beni mobili, UCLG è una delle principali società di leasing non-captive del mercato tedesco. Come parte della Unternehmer Bank, UCLG si dedica sul classico segmento commerciale e corporate.

UniCredit Luxembourg S.A. (LUX) è una società interamente controllata da UniCredit Bank AG. Dal punto di vista organizzativo, LUX si occupa di diversi segmenti di business. XXX presta finanziamenti e depositi XXXX a Unternehmer Bank, ossia finanziamenti e depositi a breve termine indicati online dalle unità di business di Unternehmer Bank a LUX. LUX inoltre supporta la Unternehmer Bank e il segmento di business Corporate&Investment Banking con la documentazione, gestione e monitoraggio delle operazioni di finanza strutturata e sindacate.

Private Clients Bank

La Private Clients Bank si rivolge ai clienti privati dei segmenti "Retail Customers" e "Private Banking", coprendo ogni relativa necessità. Canali di vendita e responsabilità specifici tengono conto delle necessità talvolta divergenti e distinte di questi segmenti, promuovendo la transizione degli investitori con grandi patrimoni verso il Private Banking, e, al contempo, un efficiente impiego delle unità di supporto e gestione specialistico condivise.

Le due controllate WealthCap e UniCredit Direct Services sono al servizio di questa strategia: WealthCap è una product factory per fondi comuni di tipo chiuso con focus su fondi immobiliari e di private equity. UniCredit Direct Services è il call & service center del Gruppo HVB. Obiettivo principale dei servizi e delle vendite è la gestione dei rapporti col cliente via telefono, e-mail e Internet. Nel mese di marzo 2016, HVB ha stipulato un accordo con Xxxxxx Kreditbank AG per la cessione di Bankhaus Neelmeyer AG, interamente detenuta in precedenza da HypoVereinsbank. L'operazione è stata perfezionata (“Closing”) in data 31 marzo 2017.

Il percorso positivo intrapreso con la modernizzazione del business dei clienti private prosegue attraverso un'intensa attività di digitalizzazione ed il posizionamento come top-quality provider per un'attenta clientela che necessita di consulenza. All'interno di questo gruppo target, la quota di mercato va allargata con l'obiettivo di ottimizzare la redditività del settore dei clienti privati. A tal fine è necessario porsi chiaramente in risalto rispetto alla concorrenza, garantendo un'esperienza di consulenza individuale di alto livello, un'offerta multicanale moderna, programmi fedeltà e un'eccellente presenza di mercato, anche grazie alla presenza di 341 moderne succursali e alla nostra rete di specialisti.

Il Private Banking persegue una chiara strategia di crescita che mira ad accompagnare la sostenibilità dei clienti, in uno spirito di reciproca stima e fiducia; l'intera gamma dei prodotti offerti deve essere impiegata per determinare i bisogni che concorrono a promuovere la prosperità dei clienti su una base sostenibile.

Corporate & Investment Banking (CIB)

HVB supporta la crescita e l’internazionalizzazione di clienti aziendali, istituzionali e del settore pubblico, creando valore sostenibile per tutti i portatori di interesse.

HVB sviluppa delle partnership stabili e strategiche fornendo servizi e soluzioni alle banche commerciali e di investimento. Sulla base delle proprie competenze specifiche di settore, HVB intende guidare e definire in modo proattivo gli aspetti strategici in un dialogo ravvicinato con i propri clienti.

HVB dà assistenza ai suoi clienti locali ed internazionali tramite la sua ampia rete. Il segmento CIB è attivo nei mercati europei e a livello globale, come a Xxxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxx e Tokyo.

HVB Capital Partners AG, società interamente controllata da UniCredit Bank AG, è assegnata al segmento Corporate&Investment Banking. Tra le attività svolte rientrano l'acquisizione, detenzione, gestione e vendita di partecipazioni dirette e indirette in società di ogni tipo.

UniCredit Luxembourg S.A., società interamente controllata da UniCredit Bank AG, è assegnata a diversi segmenti, è cioè attiva anche nel settore Corporate&Investment Banking.

Linee di prodotto CIB

Oltre a servire clienti aziendali e istituzionali, il Corporate & Investment Banking (“CIB”) include tre linee di prodotto: Global Transaction Banking (“GTB”), Financing & Advisory (“F&A”) e Markets. Grazie alla stretta collaborazione tra gli specialisti dei prodotti CIB e le unità di copertura di CIB e Unternehmer Bank, i prodotti CIB vengono offerti a una vasta gamma di clienti che va dalle imprese medio-piccole ai clienti aziendali di grandi dimensioni e multinazionali nonché ai clienti istituzionali e agli sponsor finanziari.

La linea GTB unisce le competenze di HVB (sviluppo prodotti e servizi) in materia di e-business, gestione della liquidità e finanziamento del commercio estero.

In qualità di Financing Powerhouse, F&A offre una gamma diversificata di prodotti che va dai prodotti plain vanilla e rapporti bancari core a soluzioni altamente sofisticate per i mercati della finanza strutturata e dei capitali, nonché ai servizi di consulenza M&A.

La linea Markets comprende prodotti e servizi relativi a: Corporate Treasury Sales, FX, tassi, Derivati Equity, Credit Markets e Research. Con la sua distribuzione "istituzionale" e wholesale, HVB presta servizi agli investitori istituzionali e ai clienti Wholesale.

Segmento di business "Altro/consolidamento"

La divisione “Altro/consolidamento” comprende i Global Banking Services, le attività del Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.

Global Banking Services

Il Global Banking Services funge da fornitore centrale dei servizi interni per i clienti e per i dipendenti. Le sue attività abbracciano in particolare la gestione degli acquisti, dell’organizzazione, della sicurezza aziendale, della logistica e della manutenzione, la gestione dei costi e le funzioni di back-office per credito, conti, cambi, mercato monetario e derivati e consulenze interne. La attività relative ai pagamenti, al settlement di titoli, allo sviluppo di applicazioni IT e al loro funzionamento sono state esternalizzate. La gestione strategica degli immobili in HVB rientra nella responsabilità del Global Banking Services e viene condotta da HVB Immobilien AG e dalle sue controllate.

Group Corporate Centre

Il Group Corporate Centre unisce le linee di competenza del Gruppo HVB. Racchiude le funzioni del Direttore Generale, del Direttore Finanziario, del Direttore Rischi e dell'Amministratore Delegato, nonché la Gestione Risorse Umane. Il Group Corporate Centre include contributi agli utili che non rientrano nelle responsabilità dei segmenti Commercial Banking o CIB. Tra l'altro, questi includono gli utili e le perdite delle controllate consolidate e holding non consolidate, a condizione che non siano assegnate ai segmenti. Questo segmento comprende anche l'utile derivante dalla gestione del Gruppo HVB nel complesso.

Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi

Non vi sono nuovi prodotti e/o nuove attività significative da segnalare.

Mercati principali

Il Gruppo HVB dispone di una rete sviluppata di succursali in Germania, in particolare in Baviera e nell'area di Amburgo, clienti che è attualmente in corso di trasformazione per adattarsi ai mutati schemi comportamentali dei clienti. Al 31 dicembre 2016, il Gruppo HVB disponeva di 579 filiali (incluse 352 filiali di HVB in Germania) e aveva 14.748 dipendenti (a tempo pieno) (nel 2015: 16.310).

Base per dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente

Le dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente sono basate sull’analisi interna svolta da HVB.

Operatività in derivati con società del Gruppo UniCredit

HVB ricopre il ruolo di 'centro di competenza' (centre of competence) per le attività di mercato e di investment banking dell'intero Gruppo UniCredit. Tra le altre cose, HVB agisce nella veste di controparte per le operazioni in derivati delle società del Gruppo UniCredit. In larga parte, tale operatività comprende derivati di copertura, esternalizzati sui mercati per il tramite di HVB.

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F) MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 6, Paragrafo 6.2 ("Posizione dell'Emittente all'interno del Gruppo") del Documento di Registrazione deve intendersi è sostituito dal seguente testo.

"6.2 Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo

L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A., una delle maggiori organizzazioni di servizi bancari e finanziari d'Europa.

L'Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte di UniCredit. Si elencano di seguito le controllate consolidate dell'Emittente al 30 aprile 2017:

Banca Controllata Consolidata

% di partecipazione

(detenuta direttamente e indirettamente)

UniCredit Leasing Finance GmbH, Hamburg

100,00

UniCredit Luxembourg S.A., Lussemburgo

100,00

Alla data del 30 aprile 2017, le società del Gruppo HVB incluse nel perimetro di consolidamento sono 196, incluse quelle sopra elencate."

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G) MODIFICHE ALLA SEZIONE 7 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 7 "Informazioni sulle Tendenze" del Documento di Registrazione è sostituita integralmente dal seguente testo.

"7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE

7.1 Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio annuale certificato e pubblicato, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso

Alla data del Secondo Supplemento al Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive dell'Emittente per l'esercizio fiscale in corso."

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H) MODIFICHE ALLA SEZIONE 9 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 9 "Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza" del Documento di Registrazione è sostituita integralmente dal seguente testo.

"9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione generale

Come tutte le società per azioni tedesche, UniCredit Bank AG ha un sistema di consiglio a due livelli. Il Consiglio di Gestione (Vorstand) è incaricato della gestione e della rappresentanza di HVB davanti a terzi. Il Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) nomina e revoca i membri del Consiglio di Gestione e supervisiona le attività del Consiglio di Gestione.

In conformità alla Sezione 24 (1), periodo n. 2, della Legge tedesca sulla Co-determinazione dei Dipendenti in relazione ad una fusione transfrontaliera ("MgVG"), congiuntamente alla Sezione 95, periodi n. 1 e 3, e alla Sezione 96 della Legge tedesca sulle società per azioni (AktG) e alla Sezione 8 dello Statuto sociale, il Consiglio di Sorveglianza si compone di 12 membri, con lo stesso numero di rappresentanti dei dipendenti e di rappresentanti degli azionisti in conformità alle previsioni di co- determinazione. Quando sono nominati nuovi membri del Consiglio di Sorveglianza, si fa attenzione a garantire che questi abbiano le conoscenze e le capacità richieste e non facciano parte di organi amministrativi, né svolgano funzioni di consulenza per i principali concorrenti. I membri del Consiglio di Sorveglianza sono tenuti ad agire nell'interesse della società. Ai sensi dello statuto del Consiglio di Sorveglianza, ogni eventuale conflitto di interessi deve essere comunicato al Consiglio di Sorveglianza.

Il Consiglio di Gestione è direttamente responsabile della gestione della società e lavora con gli altri organi della società e con i rappresentanti dei dipendenti nell'interesse della società. Sviluppa l'orientamento strategico della società, coordinandolo con il Consiglio di Sorveglianza, ed è responsabile della sua attuazione.

I membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB sono domiciliati per le loro funzioni presso UniCredit Bank AG, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx.

Alla data del presente Documento di Registrazione, la composizione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB e le funzioni e attività principali svolte da membri del Consiglio di Gestione al di fuori del Gruppo HVB e le principali professioni svolte dai membri del suo Consiglio di Sorveglianza, laddove queste siano significative rispetto all'Emittente, sono le seguenti:

Consiglio di Gestione

Nome Area di responsabilità Principali attività al di fuori del Gruppo HVB

Xxxxx Xxxxxxxxx Commercial Banking/Private

Clients Bank.

Dr Xxxxxxx Xxxxxxxxx Corporate & Investment

Banking

Xxxxx Xxxxx Chief Operating Officer, Global Banking Services

Xxxxxx Xxxxxxxxx Commercial Banking/ Unternehmer Bank.

Wüstenrot & Württembergische AG, Stoccarda (Membro del Consiglio di Sorveglianza)

PORR AG, Vienna (Austria), (Membro del Consiglio di Sorveglianza)

Bayerische Börse Aktiengesellschaft,

Munich

(Deputy Chairman del Consiglio di Sorveglianza)

ESMT European School of Management and Technology GmbH (Membro del Consiglio di Sorveglianza)

HVB Trust Pensionsfonds AG, Monaco (Presidente del Consiglio di Sorveglianza)

BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G., Berlino (Presidente del Consiglio di Sorveglianza),

BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes e.V., Berlino (Presidente del Consiglio di Sorveglianza)

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Chief Risk Officer -

Dr Xxxxxxx Xxxxxx Portavoce del Consiglio,

Gestione delle Risorse Umane

FC Bayern Munchen AG, Monaco (Membro del Consiglio di Sorveglianza)

Thyssen´sche Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Mülheim an der

Nome Area di responsabilità Principali attività al di fuori del Gruppo HVB

Ruhr (Membro del Consiglio di Sorveglianza)

Xxxxxxxxx Xxxxx Chief Financial Officer

Consiglio di Sorveglianza

Nome Professione principale

Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Vienna, Presidente General Manager di UniCredit S.p.A. Milano

Xxxxxxx Xxxxxxx, Monaco, Vicepresidente(1)

Dr Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Vicepresidente

Dipendente di UniCredit Bank AG

Ex Portavoce del Consiglio di UniCredit Bank AG

Xxxxx Xxxxxxxx, Milano Head di Group Human Resources di UniCredit S.p.A., Milano

Beate Dura-Xxxxx, Litzendorf(1) Dipendente di UniCredit Bank AG

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Milano Co-Chief Operating Officer di UniCredit S.p.A., Milano

Xxxxx Xxxxxxxxx, Gröbenzell(1) FB1 unit manager nella divisione bavarese di Vereinte

Dienstleistungsgewerkschaft, Monaco Xxxxxx Xxxxxx, Mindelheim(1) Dipendente di UniCredit Bank AG

Professor Dr Xxxxxxx X. Xxxxxx, Düsseldorf

Professore Universitario e Presidente della sezione di Contabilità, revisione contabile e controllo dell'Università di Duisburg-Essen, Facoltà di Gestione Aziendale - Mercator School of Management, Duisburg

Dr Xxxxxx Xxxxxxx, Francoforte sul Meno Ex membro del Consiglio di Gestione di Zurich GI

Management Aktiengesellschaft (Deutschland), Francoforte sul Meno, e ex membro del Consiglio di Gestione di Zürich Services GmbH, Bonn

Nome Professione principale

Xxxxx-Xxxxx Xxxxx, Trier(1) Dipendente di UniCredit Luxembourg S.A., Lussemburgo

Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Himmelpforten(1) Dipendente di UniCredit Bank AG

(1) Rappresentante dei dipendenti

L'Emittente non dispone di un organo di controllo interno che sia l'equivalente del collegio sindacale ai sensi della legge italiana.

Gli aggiornamenti relativi al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza saranno di volta in volta pubblicati sul sito dell'Emittente (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx).

9.2 Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza

Alla data del Secondo Supplemento al Documento di Registrazione, non sussistono potenziali conflitti di interessi di rilievo tra i doveri, nei confronti dell'Emittente, dei membri del Consiglio di Gestione e dei membri del Consiglio di Sorveglianza di HVB elencati al Paragrafo 9.1 e gli interessi personali e/o altri doveri di questi ultimi."

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I) MODIFICHE ALLA SEZIONE 11 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 11, Paragrafi 11.1, 11.3, 11.4, 11.5, 11.6 e 11.7 del Documento di Registrazione è sostituita integralmente dal seguente testo.

"11. INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG 2016

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono contenute nell'Annual Report 2016 pubblicato il 23 marzo 2017, incluse mediante riferimento, formano parte integrante del presente Documento di Registrazione e sono a disposizione del pubblico, come indicato al Capitolo 14. I dati contrassegnati da * sono stati assoggettati a revisione contabile:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 21-109;*

• Bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 111-251;*

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 252;*

• Relazione della Società di Revisione indipendente, pag. 253;*

• Corporate Governance, pagg. 255-267;

• Ulteriori Informazioni, pagg. 269-273;

• Allegato: Profilo di UniCredit, pagg. 275-279.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono contenute nell'Annual Report 2016 pubblicato il 23 marzo 2017, incluse mediante riferimento, formano parte integrante del presente Documento di Registrazione e sono a disposizione del pubblico, come indicato al Capitolo 14. I dati contrassegnati da * sono stati assoggettati a revisione contabile:

• Relazione sulla Gestione, pagg. 2-83;

• Conto Economico, pagg. 84-85;

• Stato Patrimoniale di UniCredit Bank AG, pagg. 86-91;*

• Nota Integrativa, pagg. 92-141;*

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 142;*

• Relazione della Società di Revisione indipendente, pag. 143;*

• Calendario finanziario, pag. 144.

2015

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 sono contenute nell'Annual Report 2014 pubblicato il 12 marzo 2015, incluse mediante riferimento, formano parte integrante del presente Documento di Registrazione e sono a disposizione del pubblico, come indicato al Capitolo 14. I dati contrassegnati da * sono stati assoggettati a revisione contabile:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Strategia e Risultati, pagg. 7-19;

• Schemi di Bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 21-107;*

• Schemi di Xxxxxxxx (2): Bilancio Consolidato, pagg. 109-251;*

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 252;*

• Relazione della Società di Revisione indipendente, pag. 253;*

• Corporate Governance, pagg. 255-265;

• Ulteriori Informazioni, pagg. 267-271;

• Allegato: Profilo di UniCredit, pagg. 273-279.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 sono contenute nell'Annual Report 2014 pubblicato il 12 marzo 2015, incluse

mediante riferimento, formano parte integrante del presente Documento di Registrazione e sono a disposizione del pubblico, come indicato al Capitolo 14. I dati contrassegnati da * sono stati assoggettati a revisione contabile:

• Relazione sulla Gestione, pagg. 2-79;

• Conto Economico, pagg. 80-81;

• Stato Patrimoniale di UniCredit Bank AG, pagg. 82-87;*

• Nota Integrativa, pagg. 88-137;*

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 138;*

• Relazione della Società di Revisione indipendente, pag. 139;*

• Calendario finanziario, pag. 140.

11.2 Bilancio

L’Emittente predispone il bilancio consolidato. Tale documento è incluso tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato nel presente Capitolo e nel Capitolo 14.

11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati

Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2016 e 2015 sono state assoggettate a revisione contabile da Deloitte. Le relazioni su tali informazioni finanziarie sono incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni recano rispettivamente la data del 7 marzo 2017 e dell'8 marzo 2016 e riportano entrambe un giudizio senza rilievi su tali informazioni finanziarie.

Il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

11.4 Data delle più recenti informazioni finanziarie

Le più recenti informazioni finanziarie certificate relative all'Emittente si riferiscono all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2016. Le più recenti informazioni finanziarie non certificate relative all'Emittente si riferiscono all'esercizio finanziario chiuso al 30 giugno 2016.

11.5 Informazioni finanziarie infrannuali

Dalla data dell'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2016, non sono state pubblicate altre informazioni finanziarie infrannuali.

11.6 Procedimenti legali e regolamentari

11.6.1 Procedimenti legali e arbitrali

HVB e altre società del Gruppo HVB sono coinvolte in diverse azioni legali. In seguito si riporta un riepilogo delle cause pendenti contro HVB o altre società del Gruppo HVB aventi un valore superiore a € 50 milioni o che, per altri motivi, rivestono particolare importanza per HVB.

HVB e altre società del Gruppo HVB sono tenute all’opportuno rispetto di vari requisiti di natura legale e regolamentare. L’inosservanza di quanto precede potrebbe comportare l’insorgere di contenziosi e procedimenti amministrativi o indagini, esponendo HVB e altre società del Gruppo HVB ad azioni di risarcimento danni, sanzioni regolamentari o di altra natura. In molti casi, sussiste una sostanziale incertezza in ordine agli esiti dei procedimenti e all’entità degli eventuali danni. Si tratta per lo più di procedimenti penali o amministrativi promossi dalle competenti autorità e di azioni in cui il ricorrente non ha specificamente quantificato l’ammontare richiesto. In relazione a tutti i procedimenti legali ove sia possibile stimare in modo affidabile l’ammontare delle possibili perdite e la perdita sia considerata probabile, sono stati effettuati accantonamenti basati sulle caratteristiche effettive del procedimento e coerenti con i principi contabili IFRS applicati dal Gruppo HVB.

Azione legale di Medienfonds e altri procedimenti legali relativi a fondi chiusi

Diversi investitori di VIP Medienfonds 4 GmbH & Co. KG hanno intentato procedimenti legali contro HVB. HVB non ha venduto quote del fondo VIP 4 Medienfonds, ma ha concesso finanziamenti a tutti gli investitori privati per una parte dell’importo dell’investimento. Inoltre, HVB si è assunta specifiche obbligazioni di pagamento di taluni distributori di film nei confronti del fondo. I finanziamenti concessi e le obbligazioni di pagamento assunte erano in scadenza il 30 novembre 2014. I finanziamenti sono stati rimborsati a HVB e le obbligazioni di pagamento assunte sono state adempiute da HVB a favore del fondo.

Gli investitori nel fondo Medienfonds inizialmente hanno goduto di determinati vantaggi fiscali successivamente revocati dalle autorità tributarie. La decisione definitiva riguardante la responsabilità di HVB in relazione al prospetto nel procedimento in conformità al Capital Market Test Case Act (Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz), attualmente pendente avanti al Tribunale Federale di Giustizia tedesco (Bundesgerichtshof) inciderà solo su poche cause pendenti poiché, con la stragrande maggioranza degli investitori, è già stato raggiunto un accordo transattivo generale. Tuttavia, il Tribunale Federale di Giustizia tedesco ha ribaltato importanti risultanze di primo grado, attribuendo profili di responsabilità ad HVB a fronte di presunte erronee rappresentazioni. Per i proventi fiscali del fondo pendenti oltre ai procedimenti civili e relativi alle dichiarazioni fiscali del fondo per il 2004, non vi è ancora una decisione definitiva riguardante la correttezza della revoca dei benefici fiscali.

Inoltre sono state avviate da parte di investitori una serie di cause separate riguardanti altri fondi chiusi (fondi specializzati nei media, ma anche in altre classi di attività). La base economica delle rispettive controversie è spesso il cambiamento di opinione da parte delle autorità fiscali circa i benefici fiscali concessi in precedenza. Gli attori basano le proprie pretese inter alia anche su una presunta consulenza inadeguata e/o su presunti errori nel prospetto. Con le loro azioni gli investitori richiedono la restituzione dei propri conferimenti di capitale e offrono in cambio la cessione delle relative quote del fondo a HVB.

Un certo numero di investitori ha citato in giudizio HVB in relazione ad un fondo pubblico di investimento specializzato in impianti di riscaldamento. In questo caso, gli investitori hanno richiesto l’applicazione di una procedura speciale ai sensi del Capital Markets Test Case Act (Kapitalanleger- Musterverfahrensgesetz). La Corte d’Appello regionale di Monaco di Baviera ha chiesto che siano svolte diverse perizie per poter esamianre la presunta responsabilità da prospetto.

Finanza immobiliare / finanziamento di acquisti di quote di fondi immobiliari

In diversi casi, i clienti contestano il loro obbligo di rimborsare i contratti di finanziamento immobiliare. Secondo la legge e l’opinione espressa a questo riguardo nella prassi consolidata del Tribunale Federale di Giustizia tedesco, il cliente deve provare il soddisfacimento delle condizioni

per il mancato adempimento dell’obbligo o le presunte violazioni dell’obbligo da parte di HVB di fornire informazioni e consulenza. In base all’esperienza accumulata sinora, HVB ritiene che da questi casi non nasceranno rischi legali degni di nota.

Qualora una banca finanzi l’acquisto di quote in fondi immobiliari per il beneficiario con un finanziamento non garantito da un vincolo immobiliare, il beneficiario potrà, se l’operazione è qualificata come un’operazione correlata, contestare la pretesa di rimborso della banca finanziatrice sulla base di eccezioni che il beneficiario ha il diritto di esperire nei confronti del venditore o agente nell’operazione di finanziamento per aver ricevuto una consulenza non corretta. Ad oggi, HVB assume che queste circostanze si applicheranno, se del caso, solo in casi eccezionali.

Azioni legali in relazione a strumenti finanziari

In conseguenza della situazione di instabilità nei mercati finanziari, i clienti che hanno investito in strumenti finanziari negativamente pregiudicati dalla crisi finanziaria hanno presentato diverse denunce; benché il loro numero registri un calo, le denunce continuano. Alcuni clienti hanno intrapreso azioni legali in relazione a perdite subite in operazioni mobiliari sulla base di informazioni asseritamente non adeguate in relazione al pertinente investimento.

Procedimenti in relazione a operazioni in derivati

Sta diminuendo leggermente il numero di denunce e azioni legali di clienti tedeschi le cui operazioni in derivati hanno subito perdite o hanno attualmente un valore di mercato negativo. Tali azioni si fondano, inter alia, sulle circostanze per cui HVB asseritamente non avrebbe informato in maniera sufficiente il cliente circa il pertinente investimento e i rischi relativi a tali operazioni. In generale vi è una tendenza a sentenze favorevoli ai consumatori nelle cause relative a operazioni in derivati. Il Tribunale Federale di Giustizia tedesco ha affermato ad esempio l'obbligo di comunicare il valore di mercato iniziale negativo di uno swap su tassi di interesse, ove non sia in qualche modo correlato ad un accordo di finanziamento ("Konnex"). In tale circostanza, il Tribunale Federale di Giustizia tedesco ha dichiarato altresì che l'obbligo consolidato di fornire una consulenza mirata all'investitore e specifica dell'investimento si coniuga all'obbligo del consulente di comunicare i conflitti di interesse nascosti. Le più recenti decisioni confermano che sono fondamentali le caratteristiche del pertinente prodotto e le circostanze del singolo caso. In particolare, i termini di prescrizione, l'esperienza economica del cliente nonché la sua inclinazione al rischio potrebbero rivestire una rilevante importanza.

Procedimenti relativi pretese su crediti relativi a ritenuta fiscale

Il Consiglio di Sorveglianza di HVB ha concluso il 31 luglio 2014 con HVB le proprie indagini interne sulle cosiddette operazioni "cum-ex" (attività di short selling su titoli azionari in prossimità delle date di stacco dei dividendi e claims relativi a crediti relativi a ritenuta fiscale). I risultati dell'inchiesta del Consiglio di Sorveglianza hanno indicato che HVB ha sostenuto perdite a causa di alcuni atti / omissioni passati di taluni individui.

Il Consiglio di Sorveglianza ha presentato una domanda di risarcimento, che ricomprende anche gli importi versati per le ammende e multe di seguito menzionate, contro tre ex membri del consiglio di amministrazione, non ravvisando motivi per intraprendere azioni contro i membri attuali. Questi procedimenti sono in corso. UniCredit S.p.A., società capogruppo di HVB, sostiene le decisioni adottate dal consiglio di sorveglianza. Inoltre, sono state condotte indagini penali contro gli attuali o ex dipendenti di HVB da parte dei procuratori di Francoforte sul Meno, Colonia e Monaco di Baviera, al fine di verificare loro reati di frode fiscale. HVB ha collaborato - e continua a collaborare - con i suddetti procuratori che hanno esaminato i reati che prevedono possibili evasioni fiscali in relazione

a operazioni cum-ex registrate sia nei libri di HVB che in quelli di un ex cliente di HVB. Il procedimento a Colonia contro HVB e dei suoi ex dipendenti è stato chiuso nel novembre del 2015 con, tra l'altro, il pagamento da HVB di un'ammenda di 9,8 milioni di euro. Le indagini condotte dal procuratore di Francoforte sul Meno contro HVB ai sensi dell'art. 30 della legge sui reati amministrativi (Ordnungswidrigkeitengesetz) sono state chiuse nel febbraio 2016 con un pagamento di una multa di 5 milioni di euro. L'indagine da parte del procuratore di Monaco di Baviera contro HVB è stata chiusa anche nell'aprile 2017 a seguito del pagamento di un ammontare pari a 5 milioni di euro. Attualmente, tutti i procedimenti penali contro HVB si sono conclusi.

Le autorità fiscali di Monaco stanno attualmente svolgendo una audit ordinario presso HVB avente ad oggetto gli anni dal 2009 al 2012, che tra l'altro includono la revisione di altre operazioni in titoli azionari condotte in prossimità delle date di stacco dei dividendi. Nel corso di questi anni, HVB ha svolto, tra l'altro, attività di prestito-titoli con diverse controparti nazionali che includono tra l'altro diversi tipi di operazioni su titoli condotte in prossimità delle date di stacco dei dividendi. Resta da chiarire se e in quali circostanze si possano ottenere crediti d'imposta o rimborsi fiscali con riferimento a diversi tipi di operazioni effettuate in prossimità della distribuzione dei dividendi e quali siano le ulteriori conseguenze per HVB in caso di diverso trattamento fiscale. Lo stesso vale per gli anni 2013 fino al 2015 a seguito dell'attuale audit fiscale ordinario sopra menzionato. Non si può escludere che HVB possa essere esposta a pretese di natura fiscale a tal riguardo da parte di competenti autorità fiscali o da parte di soggetti terzi ai sensi della normativa applicabile. HVB ha un canale di comunicazione aperto al riguardo con le pertinenti Autorità di Xxxxxxxxx e le competenti autorità fiscali. HVB ha inoltre accantonato riserve ritenute appropriate.

Azione legale per danni indiretti

Un cliente ha chiamato in causa HVB avanti il tribunale regionale (Landgericht) di Francoforte per danni indiretti che ammonterebbero ora a €51,7 milioni sulla base di quanto segue. Nel 2010 a HVB è stato ordinato dalla Corte d’Appello Regionale (Oberlandesgericht) di Francoforte di rimborsare alla parte attorea l’importo dei danni subiti in conseguenza della malagestione di un titolo di credito e inoltre di rifondere gli ulteriori danni patiti dall’attore a seguito di tali precedenti carenze. Nel 2011 la parte attorea presentato istanza nei confronti di HVB avanti al tribunale regionale (Landgericht) di Francoforte per presunti danni indiretti per €33,7 milioni, affermando di aver subito tali perdite per non essere stata in grado to investire con profitto l’importo del titolo di credito e portando ora le proprie pretese alla somma di €51,7 milioni. XXX ritiene che la richiesta sia destituita di fondamento e che le accuse mosse dalla parte attorea siano irragionevoli e troppo inverosimili. Non si può tuttavia escludere che un tribunale sia di parere diverso e ammetta parte delle istanze.

Procedimenti inerenti a sanzioni finanziarie

Nel marzo 2011, HVB ha ricevuto un mandato di comparizione (subpoena) dal NYDA relativamente ad operazioni passate in cui erano coinvolti alcuni enti iraniani, e loro affiliate, individuati dall'OFAC. Nel mese di giugno 2012, il DOJ ha aperto un’inchiesta di conformità della normativa OFAC nei confronti di HVB e delle sue affiliate. In tale contesto, HVB sta conducendo un'indagine volontaria avente ad oggetto le sue prassi relative ai pagamenti in USD e la sua compliance storica con le U.S. financial scantions, nell'ambito delle quali erano state identificati certe pregresse prassi non trasparenti.

Il Gruppo HVB sta cooperando con varie autorità statunitensi, tenendo aggiornate le altre autorità non-americane, ove necessario. Nonostante non sia possibile, in questo momento, determinare la forma, la portata e la tempistica di eventuali risoluzioni adottate dalle autorità, i costi di indagine, i rimedi richiesti e / o i pagamenti o le altre responsabilità legali incorse potrebbero avere un effetto negativo sui flussi di liquidità e sul patrimonio netto e i sui risultati operativi di HVB.

Indagine per evasione fiscale

A metà marzo 2015, il Procuratore Generale di Colonia (Staatsanwaltschaft Köln) ha avviato un'indagine per ragionevole sospetto che alcuni dipendenti di HVB e/o della sua filiale lussemburghese abbiano prestato assistenza in episodi di evasione fiscale, verificatisi tra il 2004 e il 2010, da parte di numerosi loro clienti di private banking. Il Procuratore Generale di Colonia ha inoltre provveduto ad avviare un procedimento nei confronti di HVB e della sua controllata in relazione ad una sanzione amministrativa ai sensi della legge tedesca in materia di illeciti amministrativi. Il procedimento si è concluso in via definitiva nel mese di maggio 2016 con l'irrogazione di un'ammenda e il recupero degli utili.

11.6.2 Procedimenti relativi ad azioni delle autorità di vigilanza

Varie autorità di vigilanza esercitano la supervisione sull'operatività di HVB. Le autorità principali sono l'Autorità Federale Tedesca di Vigilanza Finanziaria (BaFin) e la Banca Centrale Tedesca (Bundesbank). Dal 4 novembre 2014, la responsabilità della supervisione bancaria è stata trasferita dalla BaFin alla BCE nell'ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU). Inoltre, le succursali di HVB sono soggette alla supervisione delle rispettive autorità di vigilanza locali.

In caso di risultanze rivenienti da ispezioni condotte da tali autorità, HVB adotta le misure correttive previste dai piani di mitigazione e dalla tempistica concordata con dette autorità, fornendo alle stesse una informativa in merito allo stato di attuazione di tali misure su base trimestrale o su richiesta.

Nel 2015, la BCE ha condotto tre ispezioni in loco presso HVB in relazione alla "Funzione di Compliance rispetto ai Requisiti Minimi per la Gestione del Rischio (MaRisk)", al "Financial Institutions, Banks, Sovereigns (FIBS) portfolio follow-up" e alla "Qualità della reportistica esterna ed interna". Nell'ambito di tali ispezioni, sono state riscontrate alcune inefficienze per le quali si stanno implementando le realtive azioni correttive sotto il controllo dalle autorità di vigilanza.

Nel 2016, la BCE ha svolto due ispezioni in loco presso HVB in relazione a (i) la "Gestione del portafoglio corporate" di HVB e (ii) i "Processi di governance e aziendali delle succursali estere di HVB". Con riferimento a (i), HVB completerà le azioni di mitigazione in conformità all'action plan entro il primo trimestre del 2018, mentre, con riguardo a (ii), alla data del Supplemento, non risultano pervenuti i risultati di audit.

A partire dalla fine del mese di maggio 2017, la BCE sta svolgendo un'indagine in loco presso HVB avente ad oggetto il suo "modello aziendale e redditività".

All'inizio del 2017, BaFin ha avviato un'indagine off-site per la verifica dei requisiti antiriciclaggio in relazione alle informazioni contenute nei cosiddetti "Panama Papers" fornite da HVB a BaFin nell'ambito dell'indagine di settore svolta nel 2016.

Ad ogni modo, HVB porrà in essere tutte le necessarie misure per rimediare possibili scenari negativi.

***

Al 31 dicembre 2016, gli accantonamenti (iscritti nella relazione annuale 2016) ammontano a Euro

1.263 milioni. Tali accantonamenti comprendono Euro 798 milioni alla sotto-voce "altri accantonamenti", la quale include, tra le altre cose, accantonamenti a copertura di rischi legali, onorari per contenziosi e pagamenti a fronte di danni per € 678.

11.7 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo HVB

Dal 31 dicembre 2016, data di pubblicazione dell'ultimo bilancio annuale certificato 2016, non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria e commerciale dell'Emittente e del Gruppo HVB."

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L) MODIFICHE ALLA SEZIONE 13 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 13, paragrafo 13.1. "Informazioni provenienti da terzi, dichiarazioni di esperti e dichiarazioni di eventuali interessi" del Documento di Registrazione è sostituita dal seguente testo:

"13.1 Dichiarazioni di esperti

Si prega di fare riferimento alla relazione dei revisori riportata a pagina 237 dell'Annual Report 2016 del Gruppo HVB e alla relazione dei revisori riportata a pagina 253 dell'Annual Report 2015 del Gruppo HVB, entrambi incorporati per riferimento nel presente Documento di Registrazione."

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M) MODIFICHE ALLA SEZIONE 14 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La Sezione 14, Paragrafo "Documentazione a disposizione del pubblico" del Documento di Registrazione è sostituita dal seguente testo:

"14. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la validità del medesimo saranno a disposizione del pubblico, presso gli uffici della succursale di Milano in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, e sul sito web dell’Emittente xxx.xxx.xx, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa pubblicati dall’Emittente:

1. l’Atto Costitutivo e lo Statuto sociale di UniCredit Bank AG: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx;

2. l'Annual Report 2016 del Gruppo HVB (ivi inclusa la Relazione della Società di Revisione indipendente): xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx

3. l'Annual Report 2015 del Gruppo HVB (ivi inclusa la Relazione della Società di Revisione indipendente): xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx;

4. l'Annual Report 2016 di UniCredit Bank AG (ivi inclusa la Relazione della Società di Revisione indipendente):

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx;

5. l'Annual Report 2015 di UniCredit Bank AG (ivi inclusa la Relazione della Società di Revisione indipendente):

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx.

Si prega di notare che il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso gli uffici della succursale di Milano dell’Emittente in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, e sul sito web dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx e negli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa.

Per informazioni sul rating di HVB, si rimanda al seguente sito internet: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx.

I documenti di cui sopra si considerano inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

Ogni documento incluso nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento deve essere considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione ed essere letto congiuntamente al presente Documento di Registrazione.

Calendario Finanziario 2017
Relazione semestrale al 30 giugno 2017	Entro il 30 agosto 2017*

* Data prevista.

L’Emittente s’impegna a mettere a disposizione sul suo sito web tutte le informazioni societarie, incluse le informazioni economiche e finanziarie, che saranno pubblicate dopo la data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dove previsto da leggi o regolamenti applicabili.

L’Emittente farà in modo di fornire gratuitamente a ciascun soggetto che riceva il presente Documento di Registrazione, e che lo richieda, copia di tutta la documentazione di cui sopra, salvo gli allegati non espressamente inclusi tramite riferimento in tali documenti.

Ogni eventuale richiesta del genere dovrà essere presentata all’Emittente presso gli uffici di Milano dell’Emittente, con sede sociale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx.

I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a visionare le informazioni a disposizione del pubblico e/o incluse tramite riferimento, al fine di ottenere ulteriori dettagli sulla situazione e sulle attività finanziarie dell’Emittente."

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3. MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE

A) MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEI PROSPETTI DI BASE

Il frontespizio dei Prospetti di Base deve intendersi integralmente sostituito da quanto segue

A1) FRONTESPIZIO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DENOMINATO "CERTIFICATI BONUS"

PROGRAMMA "CERTIFICATI BONUS"

PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati:

"CERTIFICATI BONUS" "CERTIFICATI BONUS CAP" "CERTIFICATI BONUS PLUS" "CERTIFICATI REVERSE BONUS" "CERTIFICATI REVERSE BONUS CAP"

" CERTIFICATI REVERSE BONUS PLUS"

UniCredit Bank AG

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da UniCredit Bank AG (l'Emittente) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all'Articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).

Il documento di registrazione relativo all'Emittente (il Documento di Registrazione) è stato depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018539/17, così come modificato ed integrato dal primo supplemento (il Primo Supplemento), depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034556/17 del 17 marzo 2017, e dal secondo supplemento (il Secondo Supplemento), depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096479/17 del 3 agosto 2017, ed è incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle condizioni definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto di Base nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028975/17 del 3 marzo 2017, così come modificato ed integrato dal Primo Supplemento e dal Secondo Supplemento.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimenti n. LOL-000626 del 17 febbraio 2011 e n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015, con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016 e con provvedimento n. LOL-003331 del 6 febbraio 2017.

In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive che descriveranno le caratteristiche definitive dei Certificati, cui sarà allegata la nota di sintesi relativa alla singola emissione (la Nota di Sintesi).

A2) FRONTESPIZIO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DENOMINATO "CERTIFICATI CASH COLLECT"

PROGRAMMA "CERTIFICATI CASH COLLECT"

PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati: "CERTIFICATI CASH COLLECT"

"CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT"

di UniCredit Bank AG

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto di Base, nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015, con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016 e con provvedimento n. LOL-003331 del 6 febbraio 2017.

A3) FRONTESPIZIO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DENOMINATO "CERTIFICATI EXPRESS"

PROGRAMMA "CERTIFICATI EXPRESS" PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati: "CERTIFICATI EXPRESS" e "CERTIFICATI SHORT EXPRESS"

di

UniCredit Bank AG

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-000626 del 17 febbraio 2011, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento

n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015, con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016 e con provvedimento n. LOL-003331 del 6 febbraio 2017.

A4) FRONTESPIZIO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DENOMINATO "CERTIFICATI EXPRESS SU SPREAD"

PROGRAMMA "CERTIFICATI EXPRESS SU SPREAD" PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e quotazione dei Certificati denominati: "CERTIFICATI EXPRESS SU SPREAD"

di

UniCredit Bank AG

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da UniCredit Bank AG (l'Emittente) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all'Articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, sul sito Internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-002238 del 19 dicembre 2014, con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016 e con provvedimento n. LOL-003331 del 6 febbraio 2017.

A5) FRONTESPIZIO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DENOMINATO "CERTIFICATI PROTECTION"

PROGRAMMA "CERTIFICATI PROTECTION" PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati: "CERTIFICATI PROTECTION"

"CERTIFICATI PROTECTION CON CAP" "CERTIFICATI SHORT PROTECTION" "CERTIFICATI SHORT PROTECTION CON CAP"

UniCredit Bank AG

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle ccondizioni definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015, e con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016 e con provvedimento n. LOL-003331 del 6 febbraio 2017.

A.6) FRONTESPIZIO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DENOMINATO "CERTIFICATI TWIN WIN"

PROGRAMMA "CERTIFICATI TWIN WIN" PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e quotazione dei Certificati denominati: "CERTIFICATI TWIN WIN" e "CERTIFICATI TWIN WIN AUTOCALLABLE"

di UniCredit Bank AG

Il documento di registrazione relativo all'Emittente (il Documento di Registrazione) è stato depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018539/17 del 9 febbraio 2017, così come modificato ed integrato dal supplemento, depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034556/17 del 17 marzo 2017, e dal supplemento, depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096479/17 del 3 agosto 2017, ed è incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione, IV) Modulo aggiuntivo e V) Modello di Condizioni Definitive.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base e delle condizioni definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 28 settembre 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota

n. 0085165/16 del 23 settembre 2016, successivamente modificato ed integrato dal supplemento (il Primo Supplemento) depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018539/17 del 9 febbraio 2017 e dal supplemento (il Secondo Supplemento), depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034556/17 del 17 marzo 2017, e dal supplemento (il Terzo Supplemento), depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096479/17 del 3 agosto 2017.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Primo Supplemento, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, del Primo Supplemento, del Supplemento e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento n. LOL-002082 del 16 luglio 2014, con provvedimento n. LOL-002559 del 7 agosto 2015 e con provvedimento n. LOL-003108 del 8 settembre 2016.

B) MODIFICHE AL GLOSSARIO DEL PROSPETTO CASH COLLECT E DEL PROSPETTO PROTECTION

La definizione di "Cap" di cui al Prospetto Cash Collect deve intendersi modificata come di seguito indicato (le modifiche sono contrassegnate da sottolineatura, grassetto o da barrato):

"Cap indica, con riferimento ai Certificati Cash Collect, ove previsto nelle Condizioni Definitive, la percentuale (superiore allo 100%) indicata nelle Condizioni Definitive;"

La definizione di "Cap" di cui al Prospetto Protection deve intendersi modificata come di seguito indicato (le modifiche sono contrassegnate da sottolineatura, grassetto o da barrato):

"Cap indica, con riferimento ai Certificati Protection con Cap e ai Certificati Short Protection con

Cap, il valore percentuale (superiore allo 100%) specificato nelle Condizioni Definitive;"

C) MODIFICHE ALLA SEZIONE I DEI PROSPETTI DI BASE: NOTA DI SINTESI

La Sezione I – Nota di Sintesi in ciascun Prospetto di Base è modificata nel seguente modo.

L'Elemento B.12 "Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente relative agli esercizi passati "di cui alla Sezione B "EMITTENTE" in ciascun Prospetto di Base deve intendersi integralmente sostituito come di seguito riportato:

B.1 2

Informazio ni finanziarie fondament ali selezionate sull'Emitte nte relative agli esercizi passati

Indicatori di solvibilità e fondi propri

Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea III)	31/12/2016	31/12/2015
Common Equity Tier 1 Capital (CET1) (in milioni di euro)	€16,611	€19,564
Additional Tier 1 Capital (AT1) (in milioni di euro)	n.a.	n.a.
Tier 1 capital (Tier 1) (in milioni di euro)	€16,611	€19,564
Tier 2 capital (Tier 2) (in milioni di euro)	€562	€538
Fondi propri (Patrimonio) (in milioni di euro)	€17,173	€20,102
Risk-weighted assets (RWA) (Attività ponderate in base al rischio) (in milioni di euro)	€81,575	€78,057
Common Equity Tier 1 capital ratio (CET1 ratio)1, 2	20.4%	25.1%
Tier 1 ratio1, 2	20.4%	25.1%
Total capital ratio1, 2	21.1%	25.8%
RWA/Total assets (Attività totali)	27%	26.1%
Leverage ratio3	5.3%	6.2%

1) Calcolato sulla base delle attività ponderate per il rischio, includendo le equivalenti voci per il rischio di mercato e il rischio operativo

3) Il leverage ratio tra il 31 dicembre 2015 e il 31 dicembre 2016 è cambiato dal 6,2% al 5,3%. Questo andamento è dovuto principalmente ad un inferiore core capital nella scia di una riduzione delle riserve pari a EUR 3 miliardi. In assenza di tale riduzione, il leverage ratio sarebbe pari al 6,2% e quindi allo stesso livello di cui a fine anno 2015.

Principali indicatori di rischiosità creditizia

Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, il Gruppo HVB non pubblica dati dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, gli Annual

Report 2016 e 2015 del Gruppo HVB non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:

• Crediti in Sofferenza Lordi/Crediti Lordi;

• Crediti in Sofferenza Netti/Crediti Netti.

Si includono dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015. Tali dati finanziari sono stati certificati da Deloitte.

(in milioni di Euro)

31/12/2016

31/12/2015

Partite Anomale lorde verso clienti (Gross impaired

loans* to customers)

€4,661

€5,395

Partite Anomale nette verso clienti (Net impaired loans*

to customers)

€2,511

€3,199

Crediti Lordi (Gross customer Loans)

€123,976

€116,072

Crediti Netti (Net customer Loans)

€121,474

€113,488

Partite Anomale lorde verso clienti /Crediti Lordi (Gross impaired loans* to customers/Gross Customer

Loans)

3.7%

4.6%

Partite Anomale* nette verso clienti/Crediti Netti (Net impaired loans* to customers/Net customer

Loans)

2.8%

Partite Anomale nette/Patrimonio netto (Net impaired

loans/Shareholders' equity)

12.30%

15.40%

Costo del rischio di credito (Cost of credit risk)

0.29%

0.10%

- secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;

- al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8,9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi).

Tali dati non sono inclusi nel Rendiconto semestrale.

Principali indicatori di liquidità

Con riferimento alla posizione del Gruppo HVB, di seguito è illustrata l'esposizione nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk.

Ripartizione delle esposizioni	31/12/2016	31/12/2015
- Funding Liquidity Risk
Finanziamenti a lungo termine	€13,5 miliardi	€6,1 miliardi
Percentuale di asset	102,3%	98,2%

Con riferimento al loan to deposit ratio:

31/12/2016

31/12/2015

Loan to Deposit ratio*

103,64%

105,38%

* "Impieghi verso clienti" divisi per i "Depositi dei clienti"

Forbearance

La tabella che segue mostra la composizione del portafoglio dell'esposizione

forborne alle date di riferimento (in milioni di Euro):

31/12/2015

31/12/2016

		Valore contabil e senza allowan ces	Allowan ces	Valore contab ile	Valore contabil e senza allowan ces	Allowan ces	Valore contab ile
	Esposizi oni Performi ng	896	(16)	880	1,515	(26)	1,489
	Esposizi oni Non performi ng	3,502	(1,494)	2,008	3,577	(1,319)	2,258
	Totale	4,398	(1,510)	2,888	5,092	(1,345)	3,747
Del totale delle esposizioni forborne, € 3.659 milioni sono tra i prestiti e i crediti verso la clientela (2014: € 4.411 milioni) e € 88 milioni (2014: € 119 milioni) tra i prestiti e i crediti verso le banche. Non erano detenuti titoli con misure di forbearance alle date di riferimento. Esposizione del Gruppo HVB verso governi centrali Le informazioni relative ai prestiti effettuati dal Gruppo HVB a governi centrali o locali oppure a enti o entità governative non sono pubblicate e pertanto non disponibili nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015. Le informazioni relative all'emissione da parte del Gruppo HVB di strumenti di debito strutturati sottoscritti da governi centrali o locali oppure da enti o entità governative non sono pubblicate e pertanto non disponibili nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015. La percentuale dell'esposizione sovrana del Gruppo HVB rispetto alle attività finanziarie totali non è indicata nell'Annual Report 2016 e nell'Annual Report 2015. Per ulteriori informazioni sui principali dati economici, si prega di far riferimento alla sezione "Principali informazioni economiche" esposta in seguito. Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi dell'eurozona3 (€ milioni)

3 Per coerenza, la tabella “Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi dell'eurozona” è stata rettificata al primo semestre 2016 ai fini del raffronto con la tabella “Evoluzione dell'esposione al credit default risk verso i paesi non facenti parte dell'Eurozona”.

Paese	ESPOSIZ CREDIT DE RI	IONE FAULT SK	DI CUI RISCHIO EMITTENTE NEL TRADING BOOK
Paese	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Germania	135,535	135.190	744	1.576
Italia	8,161	8.459	234	1.310
Lussemburgo	8,044	10.433	1,048	590
Spagna	7,331	6.926	93	136
Francia	7,133	6.277	317	703
Paesi Bassi	4,820	5.615	193	220
Irlanda	4,724	3.000	70	90
Austria	3,258	2.164	1,457	410
Belgio	1,120	966	152	294
Finlandia	275	321	1	217
Grecia	231	361	28	4
Portogallo	220	70	6	13
Cipro	93	148	37	7
Slovenia	88	140	17	11
Malta	34	43	—	−
Lettonia	27	18	24	−
Slovacchia	15	20	—	17
Xxxxxxx	00	0	00	0
Xxxxxxxx	—	4	—	4
Gruppo HVB	181,122	180.156	4,433	5.603

Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi non facenti parte dell'eurozona1

(€ milioni)

Regione/Paese	ESPOSIZ CREDIT DE RI	IONE FAULT SK	DI CUI RISCHIO EMITTENTE NEL TRADING BOOK
Regione/Paese	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
UK	11,615	11.699	160	377
USA	10,416	9.897	225	275
Svizzera	5,003	4.756	84	214
Giappone	3,779	3.592	25	18
Asia/Oceania (senza Giappone, Cina, Hong Kong)	2,498	2.627	22	24
Turchia	2,217	2.056	4	6
Cina (con Hong Kong)	1,900	1.330	179	0
Europa Ovest (con Svizzera, UK)	1,791	1.953	—	375
Medio Oriente/Nord Africa	1,276	1.097	50	4
Russia	1,203	1.322	166	69
Europa Est	962	1.086	22	173
Nord America (con giurisdizioni offshore, senza USA)	855	920	9	52
America Centrale e Sud America	708	514	20	24
Africa del Sud	595	596	30	5
Asia Centrale (senza Russia, Turchia)	120	106	—	0
Gruppo HVB	44,938	43.551	996	1.616

Rischio di mercato relativo alle attività di negoziazione (trading book) del Gruppo HVB

(in milioni di Euro)	TOTALE A FINE ESERCIZIO
	31/12/2016	31/12/2015
Rischi di credito legati allo spread	4	4
Posizioni sui tassi di interesse	11	3
Posizioni su FX (Foreign exchange positions)	4	2
Posizioni su equity/index (Equity/index positions 1)	2	4
Gruppo HVB 2)	9	7

1 incluso rischio commodity

2 A causa degli effetti della diversificazione tra le categorie di rischio, il rischio totale risulta inferiore alla somma dei singoli rischi.

Rischio di mercato relativo alle attività di negoziazione e bancarie (trading and banking book) del Gruppo HVB

(in milioni di Euro)	TOTALE A FINE ESERCIZIO
	31/12/2016	31/12/2015
Rischi di credito legati allo spread	23	23
Posizioni sui tassi di interesse	16	8
Posizioni su FX (Foreign exchange positions)	13	8
Posizioni su equity/index (Equity/index positions 1)	3	4
Gruppo HVB 2)	34	31

1 incluso rischio commodity

2 A causa degli effetti della diversificazione tra le categorie di rischio, il rischio totale risulta inferiore alla somma dei singoli rischi.

Principali informazioni economico e patrimoniali

Le tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico- patrimoniali al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 (certificate).

Principali dati di conto economico

(in milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Margine d'interesse (Net interest)	2,518	2,728
Margine di intermediazione (Operating Income)	4,898	4,675
Risultato di gestione (Operating profit)	1,437	1,096
Costi operativi (Operating costs)	(3,461)	(3,579)
Utili ante imposte (Profit before tax)	297	776
Utile operativo netto (Net operating profit)	1,096	983
Utile/perdita consolidato (Consolidated profit/(loss)	157	750
Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to the shareholder of UniCredit Bank AG)	153	743

Principali dati di stato patrimoniale

(in milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Depositi da banche (Deposits from banks)	57,584	58,480
Depositi da clienti (Deposits from customers)	117,204	107,690
Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)	28,512	33,823
Impieghi verso banche (Loans and receivables with banks)	33,043	32,832
Impieghi verso clienti (Loans and receivables with customers)	121,474	113,488
Posizione interbancaria netta (Net interbanking position)	n.a.	n.a.
Attivi totali (Total Assets)	302,090	298,745
Passività totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))	302,090	298,745
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)	20,420	20,766
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)	2,407	2,407

	Cambiame nti negativi sostanziali delle prospettive dell'emitte nte	Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio annuale al 31 dicembre 2016 sottoposto a revisione legale e pubblicato.
	Cambiame nti significativ i della situazione finanziaria dell'emitte nte	Dal 31 dicembre 2016, data di chiusura dell'esercizio fiscale 2016, non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria e commerciale dell'Emittente e del Gruppo HVB.

L'Elemento C.18 "Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati" del Prospetto Bonus deve intendersi modificato come di seguito indicato (le modifiche sono contrassegnate da sottolineatura, grassetto o da barrato):

C.18	Descrizione	Omissis [INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI BONUS CAP/CERTIFICATI TOP BONUS] [inserire in caso di unico livello di Barriera] [Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra il Bonus [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà comunque essere superiore al Cap [●]] / [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Cap [●]]. Xxx, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], moltiplicato per il Fattore Leva [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà essere superiore al Cap [●]. [L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[alle date [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [scenda al di sotto della]/[tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[risulti minore o uguale alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica][e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato minore alla]/[sia risultato minore o uguale alla] Xxxxxxxx [●]].] [inserire in caso di doppio livello di Barriera] [Nel caso in cui non si verifichi l'Evento Barriera 1 né l’Evento Barriera 2 [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra il Bonus 1 [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà comunque essere superiore al Cap 1 [●]] / [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Cap 1 [●]]. Xxx, invece, si verifichi l'Evento Barriera 1, ma non si verifichi l'Evento Barriera 2, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], moltiplicato per il maggiore tra il Bonus 2 [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà essere superiore al Cap 2 [●]] /[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Cap 2 [●]]. Xxx, infine, si verifichi l'Evento Barriera 1 e l'Evento Barriera 2, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], moltiplicato per il Fattore Leva [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà essere superiore al Cap 2 [●]. L'Evento Barriera 1 si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], [tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[sia sempre inferiore alla]/[sia sempre inferiore o uguale alla] Barriera 1 [●], ma [risulti superiore o uguale alla]/[sia sempre superiore alla]/[sia sempre superiore o uguale alla] Barriera 2 [●][inserire nel caso di Barriera Storica][il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e
	delle modalità
	secondo le
	quali si
	generano i
	proventi degli
	strumenti
	derivati

Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato minore alla]/[sia risultato minore o uguale alla] Barriera 1[●] ma [risulti superiore o uguale alla]/[risulti superiore o uguale alla] Barriera 2 [●]].].

L'Evento Barriera 2 si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], [tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[sia sempre inferiore alla]/[sia sempre inferiore o uguale alla] Barriera 2 [●][inserire nel caso di Barriera Storica][il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato minore alla]/[sia risultato minore o uguale alla] Barriera 2[●].]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI BONUS CAP PROTECTION/CERTIFICATI TOP BONUS PROTECTION]

[inserire in caso di unico livello di Barriera]

[Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra il Bonus [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà comunque essere superiore al Cap [●]] / [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Cap [●]].

Xxx, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra la Protection [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la somma tra la Partecipazione [●], moltiplicata per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], e la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il minore tra il Cap [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●] ~~maggiore tra la~~ ~~Protection~~ ~~[●] e il Fattore Leva~~ ~~[●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo~~ ~~Strike~~ ~~[●]~~, restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà comunque essere superiore alla Protection al ~~Cap~~ [●]].

[L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[alle date [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [scenda al di sotto della]/[tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[risulti minore o uguale alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica][e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato minore alla]/[sia risultato minore o uguale alla] Xxxxxxxx [●]].]

[inserire in caso di doppio livello di Barriera]

[Nel caso in cui non si verifichi l'Evento Barriera 1 né l’Evento Barriera 2 [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra il Bonus 1 [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà comunque essere superiore al Cap 1 [●]] / [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Cap 1 [●]].

Ovx, invece, si verifichi l'Evento Barriera 1, ma non si verifichi l'Evento Barriera 2, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], moltiplicato per il

maggiore tra il Bonus 2 [●] e il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà essere superiore al Cap 2 [●]] /[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Cap 2 [●]].

Ovx, infine, si verifichi l'Evento Barriera 1 e l'Evento Barriera 2, l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra la Protection [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la somma tra la Partecipazione [●], moltiplicata per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], e la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il minore tra il Cap [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●] ~~maggiore tra~~ la ~~Protection~~ ~~[●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di~~ ~~Riferimento e lo~~ ~~Strike~~ ~~[●]~~, restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà comunque essere superiore alla Protection al ~~Cap~~ [●]].

L'Evento Barriera 1 si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], [tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[sia sempre inferiore alla]/[sia sempre inferiore o uguale alla] Barriera 1 [●], ma [risulti superiore o uguale alla]/[sia sempre superiore alla]/[sia sempre superiore o uguale alla] Barriera 2 [●][inserire nel caso di Barriera Storica][il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato minore alla]/[sia risultato minore o uguale alla] Barriera 1[●] ma [risulti superiore o uguale alla]/[risulti superiore o uguale alla] Barriera 2 [●]].].

Omissis

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI REVERSE BONUS]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●] maggiorato proporzionalmente della performance negativa registrata dal Sottostante, replicando in questo modo in valore assoluto la performance negativa del Sottostante. Resta inteso che l’Importo di Liquidazione non potrà comunque essere ~~superiore~~ inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per il Bonus].

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●], fermo restando che la perdita massima è limitata al capitale investito.

[L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di

Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[alle date [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [vada al di sopra]/[tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla]/[risulti uguale o superiore alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica] [e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato superiore alla]/[sia risultato uguale o superiore alla] Barriera [●]].]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI REVERSE BONUS PROTECTION]

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance positiva registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance positiva registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto della Partecipazione [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]].

[L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[alle date [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [vada al di sopra]/[tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla]/[risulti uguale o superiore alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica] [e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato superiore alla]/[sia risultato uguale o superiore alla] Barriera [●]].]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI REVERSE BONUS CAP]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●] maggiorato proporzionalmente della performance negativa registrata dal Sottostante, replicando in questo modo in valore assoluto, la performance negativa del Sottostante[●], restando inteso che tale performance non potrà comunque essere superiore al Cap [●]. Resta inoltre inteso che l’Importo di Liquidazione non potrà comunque essere ~~superiore~~ inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per il Bonus.

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●] restando inteso che tale performance ~~positiva~~ non potrà essere superiore al Cap [●], fermo restando che la perdita massima è limitata al capitale investito.

[●]]], [vada al di sopra]/[tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla]/[risulti uguale o superiore alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica] [e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato superiore alla]/[sia risultato uguale o superiore alla] Barriera [●]].]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI REVERSE BONUS CAP PROTECTION]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]/[alle seguenti date: [●][●]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●] maggiorato proporzionalmente della performance negativa registrata dal Sottostante, replicando in questo modo in valore assoluto, la performance negativa del Sottostante[●], restando inteso che tale performance non potrà comunque essere superiore al Cap [●]. Resta inoltre inteso che l’Importo di Liquidazione non potrà comunque essere ~~superiore~~ inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per il Bonus.

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto della Partecipazione [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]].

[L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[alle date [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [vada al di sopra]/[tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla]/[risulti uguale o superiore alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica] [e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato superiore alla]/[sia risultato uguale o superiore alla] Barriera [●]].]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI REVERSE BONUS PLUS]

Ovx, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●], restando inteso che l'Importo di Liquidazione non potrà essere superiore al Prezzo di Rimborso [●]. [L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea o Storica: [alla data [●]]/[alle date [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [vada al di sopra]/[tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla]/[risulti uguale o superiore alla] Barriera [●] [inserire nel caso di Barriera Storica] [e il Valore di Riferimento, anche [Indicare la/e Data/e di Osservazione della Barriera Storica: [alla data [●]]/[[ad almeno una]/[a ciascuna] delle seguenti date [●]]], [sia risultato superiore alla]/[sia risultato uguale o superiore alla] Barriera [●]].]

omissis

L'Elemento C.18 "Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati" del Prospetto Cash Collect deve intendersi modificato come di seguito indicato (le modifiche sono contrassegnate da sottolineatura, grassetto o da barrato):

C. 18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	omissis [INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI CASH COLLECT PROTECTION] Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●]. Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla] Barriera [●]), l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra la Protection [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la somma tra la Partecipazione [●], moltiplicata per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], e la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il minore tra il Cap [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●] ~~maggiore tra la~~ ~~Protection~~ ~~[●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di~~ ~~Riferimento e lo~~ ~~Strike~~ ~~[●]~~, restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà comunque essere superiore alla Protection al ~~Cap~~ [●]]]
		[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT]
		Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●].
		Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla] Barriera [●]), l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●].

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT PROTECTION]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●].

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla] Barriera [●]),l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance ~~positiva~~ registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto della Partecipazione [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]]

Omissis

L'Elemento C.18 "Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati" del Prospetto Twin Win deve intendersi modificato come di seguito indicato (le modifiche sono contrassegnate da sottolineatura, grassetto o da barrato):

C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	omissis [INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI TWIN WIN Nel caso in cui alla/e Data/e di Valutazione [●] il Valore di Riferimento sia pari o superiore allo Strike [●], l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Emissione [●] maggiorato della Partecipazione Up [●] alla performance positiva registrata dal Sottostante rispetto allo Strike.
		Nel caso in cui alla/e Data/e di Valutazione [●] il Valore di Riferimento sia inferiore allo Strike e:
		- non si sia verificato un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione [●] maggiorato della Partecipazione Down al valore assoluto della performance negativa registrata dal Sottostante rispetto allo Strike;
		- si sia verificato un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per il Fattore Leva [●] e per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●]]/[Inserire in caso di caratteristica Protection: [Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per il Fattore Leva [●] e per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà comunque essere inferiore alla Protection [●]]/[Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per la somma tra la Partecipazione [●], moltiplicata per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], e la Protection [●]]/[Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per la Protection [●]].]
		L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [scenda al di sotto della]/[tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[risulti minore o uguale alla] Barriera [●]).
		[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI TWIN WIN CON CAP
		Nel caso in cui alla/e Data/e di Valutazione [●] il Valore di Riferimento sia pari o superiore allo Strike [●], l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Emissione [●] maggiorato della Partecipazione Up [●] alla performance positiva registrata dal Sottostante rispetto allo Strike restando inteso che tale performance non potrà essere superiore al Cap Up [●].
		Nel caso in cui alla/e Data/e di Valutazione [●] il Valore di Riferimento sia inferiore allo Strike e:

- non si sia verificato un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione [●] maggiorato della Partecipazione Down alla performance negativa in valore assoluto registrata dal Sottostante rispetto allo Strike, restando inteso che tale valore assoluto della performance non potrà essere superiore al Cap Down [•];

- si sia verificato un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per il Fattore Leva [●] e per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●]]/[Inserire in caso di caratteristica Protection: [Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per il Fattore Leva [●] e per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale ~~rapporto~~ prodotto non potrà comunque essere inferiore alla Protection [●]]/[Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per la somma tra la Partecipazione [●], moltiplicata per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], e la Protection [●]]/[Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per la Protection [●]].]

L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]],[scenda al di sotto della]/[tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla]/[risulti minore o uguale alla] Barriera [●]).

omissis

L'Elemento D.2 "Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l'Emittente" deve intendersi deve intendersi integralmente sostituita da quanto segue:

D.2	Informazioni	Rischio macroeconomico Alla luce dell'approccio strategico adottato dal Gruppo HVB nell'ambito delle divisioni Commercial Banking e Corporate & Investment Banking (CIB), che offre prodotti orientati al cliente ed è concentrato sul mercato primario tedesco, l'evoluzione macroeconomica generale in Germania e l'andamento dei mercati finanziari e dei capitali internazionali rivestono una grande importanza per la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale del Gruppo XXX. Xx base alle proiezioni del Fondo Monetario Internazionale (FMI), nel 2017 la crescita economica globale è attesa attestarsi intorno al 3,4%, pur con prospettive diverse per le singole economie. Nonostante l'accelerazione generale della crescita prevista negli Stati Uniti, il tasso di crescita in Europa dovrebbe essere moderato. Molti paesi emergenti e in via di sviluppo hanno registrato un certo miglioramento del contesto e delle prospettive di crescita. I primi segnali di ripresa del commercio globale e dei prezzi delle commodity dovrebbero contribuire a tale evoluzione. In particolare, il nuovo aumento dei prezzi del greggio registrato di recente dovrebbe favorire paesi esportatori come la Russia. Tuttavia il rallentamento della crescita economica in Cina sta avendo ripercuissioni negative sulle prospettive di crescita globali. Nonostante l'impulso che gli stimoli fiscali daranno all'aumento del PIL anche in Cina nel 2017 - prevalentemente attraverso nuovi progetti infrastrutturali – la virata delle strutture economiche verso maggiori consumi e servizi privati determinerà il perdurare della fase di rallentamento della produzione. Inoltre, permane il sentimento di incertezza relativamente al commercio e all'economia globali, restando tuttora imprevedibili le conseguenze della Brexit e dell'elezione di Xxxxxx Xxxxx xlla presidenza degli Stati Uniti. Stanti gli elevati livelli di incertezza che continuano a connotare il quadro macropolitico, e la conseguente volatilità strutturale dei mercati finanziari e dei capitali, non è possibile fare dichiarazioni previsionali con alti livelli di affidabilità circa la futura performance delle operazioni. Rischio sistemico Il Gruppo HVB esegue regolarmente elevati volumi di operazioni con numerose controparti nel settore dei servizi finanziari, tra cui broker e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti istituzionali. Gli istituti finanziari che effettuano operazioni con altri soggetti sono collegati tra loro da rapporti di trading, investimento, compensazione, controparte e di altro tipo. Timori sulla stabilità di uno o più di tali istituti e/o dei paesi in cui operano possono comportare una notevole limitazione della disponibilità di liquidità (ivi compreso il congelamento totale delle operazioni interbancarie), perdite o altre forme di default istituzionali. Rischio di credito Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di credito. Il rischio di credito è il rischio che la variazione del rating di credito di una parte contraente (debitore, contraente, emittente o paese) possa comportare una variazione di valore dei relativi crediti. La variazione di valore dell'esposizione potrebbe essere
	fondamentali
	sui principali
	rischi che sono
	specifici per
	l'Emittente

determinata da un default della parte contraente in questione, che non sarebbe più in grado di onorare i propri impegni contrattuali. Il rischio di credito è costituito dalle seguenti categorie di rischio:

- Rischio di Default:

Il rischio di default si determina in relazione a una determinata parte contraente, allorquando risultano soddisfatti uno o più dei seguenti criteri:

(ii) la parte contraente ha un ritardo superiore ai 90 giorni sul pagamento di un debito xxxxxxxxx.

Xx questa categoria rientrano altresì il rischio di controparte e il rischio xxxxxxxxx.

Xx rischio di controparte deriva dalla possibile perdita di valore dovuta a default o al rating di credito della controparte delle attività di trading. Si suddivide nelle seguenti componenti: rischio di regolamento, rischio di pre- regolamento e rischio del mercato xxxxxxxxx.

Xx rischio emittente è il rischio di default della partecipazione detenuta, dovuto all'abbassamento del rating di credito o al default dell'emittente passibili di causare una perdita di valore, ivi inclusa la perdita totale. Il rischio emittente deriva da acquisti di titoli in trading proprietario, emissione di titoli, derivati di credito e collocamento di titoli.

- Rischio Paese

Rischi derivanti dall'aggravamento del contesto macroeconomico generale Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB è esposto all'influenza di fattori imprevedibili quali l'andamento dell'economia generale, la politica fiscale e monetaria, le variazioni dei requisiti di legge e regolamentari, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali e il comportamento dei consumatori per quanto riguarda gli investimenti e il risparmio. In particolare, è possibile una riduzione della domanda di prodotti finanziari nel settore delle attività creditizie tradizionali in tempi di recessione economica. L'andamento dell'economia generale potrebbe avere ulteriori ripercussioni negative sulla solvibilità dei debitori ipotecari e altri debitori del Gruppo HVB.

Gruppo HVB.

Per maggiori informazioni sui rischi derivanti dall'uscita del Regno Unito dall’Unione Europea (“Brexit”), si veda il sotto-paragrafo 3.1.1 (Rischio macroeconomico).

Rischi derivanti dalla riduzione di valore delle garanzie sui crediti

Rischi derivanti da operazioni su derivati/di trading

Rischi derivanti da esposizioni creditizie interne al gruppo

Rischi di esposizione nei confronti del debito sovrano

Rischio di mercato

Rischio per i portafogli di trading e investimento derivante dal peggioramento delle condizioni di mercato

Rischio tassi di interesse e di cambio

una contrazione dei margini, che a sua volta ha effetti negativi diretti sulla situazione reddituale. Non è possibile garantire che a lungo termine non si producano rilevanti perdite di ricavi che potrebbero ridurre il valore di mercato del Gruppo HVB.

Rischio di Liquidità dell'Emittente

Il Gruppo HVB è esposto al rischio di liquidità. Si tratta del rischio che HVB non sia in grado di far fronte per tempo o per intero ai propri obblighi di pagamento a scadenza.

Rischio di provvista di liquidità

Trasferimenti di liquidità infragruppo

Rischio di liquidità del mercato

Rischio operativo

Rischi informatici

È possibile che in futuro sorgano complicazioni e/o problemi imprevisti che potrebbero ritardare o impedire un corretto impiego dei sistemi informatici. Rischi legali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso alcuni procedimenti legali contro HVB e altre società del Gruppo XXX.

Xx molti casi vi è notevole incertezza in merito al possibile esito dei procedimenti e all'ammontare delle eventuali perdite.

Rischi fiscali

Rischio di compliance

/ o la nullità dei contratti e può impattare sulla reputazione di un'istituzione.

Questo include il rischio di essere utilizzati a fini di riciclaggio di denaro, di finanziamento del terrorismo e altri reati.

Rischio d'impresa

Rischio immobiliare

Il rischio immobiliare è definito come le potenziali perdite causate da oscillazioni di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo HVB. Rischio di partecipazione

Xx Gruppo HVB è esposto ai rischi inerenti alle attività di singole società o di società controllate, con possibili conseguenze negative rilevanti per la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

Rischio reputazionale

Rischio strategico

Rischi derivanti dall'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB

Rischi derivanti dal consolidamento del mercato bancario

Rischi derivanti dalle mutate condizioni di concorrenza nel settore tedesco dei servizi finanziari

fusioni e acquisizioni, persiste un eccesso di offerta, in particolare nel settore

del retail banking. Inoltre, sempre più operatori europei e internazionali (ivi inclusi operatori Fintech) attivi nel settore del retail e corporate banking stanno cercando di entrare nel mercato tedesco. Ne consegue un'intensa concorrenza tesa a guadagnare clienti e quote di mercato, in cui il Gruppo HVB si scontra con una forte rivalità commerciale.

Rischio derivante dalla variazione del rating di HVB

HVB ha ottenuto il rating "investment grade" dalle agenzie di rating Standard & Poor's (S&P), Moody's e Fitch. Tale rating è soggetto a continuo monitoraggio da parte di tali agenzie.

Rischio regolamentare

Rischi connessi all'evoluzione del quadro giuridico e normativo di riferimento del Gruppo HVB

Xx superamento della crisi finanziaria e del debito sovrano porta alla costituzione dell'Unione Bancaria europea, fondata sui seguenti pilastri principali: "Single Superviosry Mechanism", "Single Resolution Mechanism" e l'armonizzazione dei "Deposit Guarantee Schemes".

• Il Meccanismo di Vigilanza Unico (SSM)

Nell'ambito del SSM, il Gruppo HVB ricade sotto la vigilanza della BCE. L'impegno della BCE per una supervisione costante e proattiva è chiaramente dimostrata dalla cooperazione con la BCE.

• Il Meccanismo Unico di Risoluzione (SRM)

al 31 dicembre 2016 (31 dicembre 2015: € 22 milioni).

• Armonizzazione dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (DGS)

Xx sistema di garanzia dei depositi obbligatorio di HVB è il "Entschädigungseinrichtung deutscher Banken GmbH" ("EdB"). EdB può imporre contribuzioni speciali per regolare accordi transattivi ove i fondi disponibili all'EdB non siano sufficienti a coprire quanto richiesto e non vi è limite a contribuzioni speciali. Inoltre, il Deposit Protection Fund of the Association of German Banks (“Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e. V.”), che è lo schema ulteriore e volontario per le banche private tedesche nelle quali HVB detiene una partecipazione, è altresì finanziato da contribuzioni annuali e speciali dai partecipanti.

Rischio connesso all'adozione dell'International Financial Reporting Standards 9

della perdita attesa dell'intero periodo di vita. Ciò comporterà un aumento delle portfolio allowances per gli strumenti di debito pienamente

performanti. Non è ancora possibile stimare gli effetti in termini di quantità con sufficiente affidabilità. Questo effetto è tipico dell'industria bancaria.

Rischio connesso a potenziali misure di risoluzione di una crisi o a una procedura di risanamento

Se sono soddisfatte le condizioni di risoluzione, le competenti autorità di risoluzione possono applicare, oltre alle misure specificate nel precedente paragrafo, qualsiasi altra misura di risoluzione, ivi inclusi trasferimenti di strumenti di capitale ad altra entità, modificando le condizioni (ad esempio estendo la scadenza di uno strumento di debito) o cancellando o svalutando gli strumenti di capitale. Tutte le misure summenzionate, incluso il bail-in dei creditori, sono indicate nel prosieguo come "misure di risoluzione". I titolari di strumenti di capitale sono vincolati da qualsiasi misura di risoluzione e non vanterebbero alcuna pretesa o altro diritto nei confronti di HVB nell'ambito di alcuna misura di risoluzione e i relativi obblighi di pagamento in capo a HVB sarebbero considerati adempiuti. Tuttavia, se le misure di risoluzione dovessero condurre il titolare di strumenti di capitale a trovarsi in una situazione peggiore di quella in cui si sarebbe trovato nell'ipotesi di una procedura di insolvenza ordinaria, tale circostanza dà diritto ad una pretesa di compensazione per tali titolari di strumenti di capitale nei confronti del fondo costituito ai fini della risoluzione (Single Resolution Fund – SRF).

L'autorità di risoluzione è un'autorità che, secondo le disposizioni rispettivamente del SAG e del Regolamento SRM, è competente a livello

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