Repertorio N. 71472 Raccolta N. 37152 VERBALE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.p.a.

L'anno duemilaventiquattro, il giorno diciotto del mese di dicembre

(18 dicembre 2024) in Roma, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇

alle ore 10,45

io sottoscritto dott. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma;

su richiesta del ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, nato a Vicenza, il 28 novembre 1946, domiciliato a Roma ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, della cui identità personale io Notaio sono certo, verbalizzo come segue la riunione del Consiglio d'Amministrazione - per quanto riguarda il punto all'ordine del giorno inerente l'emissione di prestiti obbligazionari - di:

“ENEL S.p.A.”

con sede in ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n. 756032, partita IVA di Gruppo 15844561009, capitale sottoscritto e interamente versato Euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,00 (importo iscritto ad oggi al registro delle imprese), domicilio fiscale nella sede (“Enel” o la “Società”).

Assume la presidenza a norma di statuto, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il predetto ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e

premette che:

= l’odierna riunione si svolge mediante collegamento in audio/video conferenza come consentito dalla normativa vigente e come indicato nell'avviso di convocazione;

= di conseguenza presidente e notaio non si trovano nel medesimo luogo;

= il collegamento assicura sia l’identificazione degli intervenuti alla assemblea, sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

= nessuno dei partecipanti si è opposto a tale modalità di svolgimento dei lavori;

quindi dichiara e dà atto:

= che il Consiglio si è riunito oggi, previa regolare convocazione, per deliberare tra l'altro sull'autorizzazione all’emissione da parte di Enel S.p.A. di nuovi prestiti obbligazionari ibridi da realizzare entro il 31 dicembre 2025, fino ad un importo massimo pari a 2 miliardi di euro;

= di aver già identificato e verificato la legittimazione dei seguenti soggetti:

del Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Presidente, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ – Amministratore Delegato,

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – Consigliere ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – Consigliere ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ - Consigliere ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ - Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ - Consigliere ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – Consigliere ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ - Consigliere

del Collegio Sindacale ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ – Presidente Collegio Sindacale ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – Sindaco effettivo

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ – Sindaco effettivo

= che partecipa il Magistrato Delegato della Corte dei ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

= che partecipano inoltre

il Segretario del Consiglio di Amministrazione, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇,

il Responsabile della Funzione Administration, Finance and Control, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

il Responsabile dell’Area Finanza, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

la Responsabile della Funzione CEO Office and Strategy, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

e che pertanto

l'odierna riunione è regolarmente costituita a norma di legge e di statuto.

Preliminarmente ciascun intervenuto dichiara di essere bene informato dell'ordine del giorno e di non opporsi alla sua trattazione.

Quindi il Presidente ricorda che:

- il 18 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l’emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da parte di Enel, per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 1 miliardo di euro e da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024;

- a valere su tale deliberazione, Enel ha promosso sul mercato europeo, nel febbraio 2024, un’emissione di un prestito obbligazionario non convertibile subordinato ibrido, denominato in euro, destinato a investitori istituzionali e avente natura cosiddetta perpetua, per un importo complessivo pari a 900 milioni di euro;

- pertanto, la capienza residua per nuove emissioni obbligazionarie ibride da parte della Società, a valere sulla delibera sopra menzionata, risulta attualmente pari a circa 100 milioni di euro;

- alla luce di quanto sopra, considerando la prossima scadenza dell’autorizzazione rilasciata dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 18 dicembre 2023 (i.e. la scadenza del 31 dicembre 2024), al fine di rifinanziare le scadenze di taluni prestiti obbligazionari ibridi della Società in circolazione e/o rafforzare

ulteriormente la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Enel, si propone al Consiglio di Amministrazione di autorizzare l’emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2025 per un controvalore massimo complessivo fino a 2 miliardi di euro, procedendo contestualmente alla revoca della precedente autorizzazione del 18 dicembre 2023 per l’importo residuo di circa 100 milioni di euro;

- si ricorda inoltre che i prestiti obbligazionari che potranno essere emessi a valere della presente deliberazione saranno classificati all’interno del patrimonio netto di Enel;

- in particolare, si propone di:

1. revocare, per la parte non ancora eseguita, pari a circa

100 milioni di euro, la indicata delibera del 18 dicembre 2023, relativa all’emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte di Enel, fatti salvi tutti gli obblighi derivanti dalle emissioni già effettuate; e

2. autorizzare l’emissione da parte di Enel di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di 2 miliardi di euro, prevedendo che tali prestiti obbligazionari:

a) possano essere regolati da un tasso d’interesse fisso, variabile o indicizzato, ed essere denominati in euro o in altra valuta tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, USD, GBP o JPY (con possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d’interesse attraverso l’utilizzo di strumenti derivati, quali a titolo esemplificativo “currency swap” e “interest rate swap”);

b) siano emessi direttamente da ▇▇▇▇, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti del codice civile e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo Enel;

c) possano avere anche una durata c.d. “perpetua”, il cui rimborso sia legato, tra l’altro, allo scioglimento o liquidazione della Società, prevedendo altresì clausole di “early redemption” a favore dell’emittente;

d) possano essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione dell’Unione Europea, essere quotati presso mercati di Paesi non appartenenti all’Unione Europea oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

e) possano, anche in una logica di diversificazione, essere oggetto di offerta a investitori istituzionali europei o extra-europei (quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere, peraltro, l’ipotesi di fare ricorso anche a “piazzamenti privati” (c.d. “private placements”) destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o extra-europei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all’offerta dei prestiti obbligazionari in questione.

Prosegue il Presidente ricordando che per l’emissione di obbligazioni da parte di ▇▇▇▇, l’art. 2412, comma 1, del codice civile stabilisce un limite pari ad un importo complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, mentre il comma 2 del medesimo articolo, consente che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. Ai sensi del comma 5 dell’art. 2412 del codice civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

In relazione a quanto sopra, il Presidente segnala che, qualora i prestiti obbligazionari che potranno essere emessi a valere sulla presente deliberazione vengano destinati a investitori istituzionali, o siano oggetto di quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, l’emissione non sarà soggetta ai limiti di cui all’art. 2412, commi 1 e 2, del codice civile, essendo applicabile l’esenzione di cui al predetto comma 5 dell’art. 2412, del codice civile.

Qualora invece le condizioni di cui al paragrafo che precede non dovessero verificarsi, troveranno applicazione i commi 1 e 2 dell’art. 2412 del codice civile.

In relazione a quanto sopra, il Presidente

segnala altresì che:

- per Enel risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari ad euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,50 (ivi incluse le garanzie prestate dalla medesima Enel per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo, anche estere, secondo quanto previsto dall’art.

2412, comma 4, del codice civile), di cui un ammontare pari ad euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,53 è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati. Pertanto l’ammontare delle obbligazioni emesse da Enel attualmente in circolazione, da prendere in considerazione per verificare il rispetto del limite di cui all’art. 2412, comma 1, del codice civile, risulta pari alla differenza tra i due importi da ultimo indicati, ossia ad euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,97;

- l’importo costituito dal doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato di Enel (riferito all’esercizio 2023) è pari ad euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,24, mentre tenendo conto delle menzionate poste come risultanti dall’ultima situazione contabile approvata (riferita al 30 settembre 2024) è pari ad euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,60;

- di conseguenza, tenuto conto dei dati più aggiornati al 30 settembre 2024, residua una capienza di euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,63 (pari alla differenza tra euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,60 ed euro ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,97), più che

sufficiente a coprire le suddette nuove emissioni fino ad euro 2.000.000.000,00;

e chiede al Collegio Sindacale

di attestare il rispetto del suddetto limite, in conformità

a quanto previsto dall’art. 2412, comma 1 del codice civile.

***********

I Sindaci attestano la legittimità della emissione di obbligazioni ai sensi dell’art. 2412, comma 1, del codice civile, in combinato disposto con il comma 4 ed il comma 5 del medesimo articolo.

***********

Conclude il Presidente facendo presente che lo schema dell’operazione proposta prevede che la definizione delle singole emissioni venga demandata all’Amministratore Delegato, affidando a quest’ultimo il compito di decidere in merito all’emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, tenendo conto dell’evoluzione delle condizioni di mercato, e di fissarne gli elementi essenziali, nonché di provvedere, con facoltà di subdelega, a: (i) definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi fissandone, tra l’altro, gli importi entro il limite massimo sopra indicato; (ii) definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) stabilire la durata anche c.d. “perpetua” dei titoli, con rimborso obbligatorio in caso di eventi che determinino la cessazione della Società, ovvero con facoltà di rimborso anticipato a scelta della Società; nonché a (iv) procedere all’effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d’interesse attraverso l’utilizzo di

strumenti derivati, quali “currency swap” ed “interest rate swap”.

Nessuno avendo chiesto chiarimenti, il Presidente apre la votazione.

il Consiglio d'amministrazione preso atto della esposizione del Presidente

all'unanimità delibera 1

di revocare, per la parte non ancora eseguita, pari a circa

100 milioni di euro, la indicata delibera del 18 dicembre 2023, relativa all’emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte di Enel S.p.A., fatti salvi tutti gli obblighi derivanti dalle emissioni già effettuate;

di autorizzare l’emissione da parte di Enel S.p.A. di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di 2 miliardi di euro, prevedendo che tali prestiti obbligazionari:

b) siano emessi direttamente da Enel S.p.A., ai sensi degli artt. 2410 e seguenti del codice civile e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo Enel;

e) possano, anche in una logica di diversificazione, essere oggetto di offerta a investitori istituzionali europei o extra-europei (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere peraltro l’ipotesi di fare ricorso anche a “piazzamenti privati” (c.d. “private placements”) destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o

extra-europei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all’offerta dei prestiti obbligazionari in questione;

di conferire apposito mandato all’Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all’operazione in questione, e in particolare: a decidere in merito all’emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua di cui al precedente punto (2) ed a fissarne gli elementi essenziali tenendo conto dell’evoluzione delle condizioni di mercato; nonché a provvedere, con facoltà di subdelega: (i) a definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi, fissandone, tra l’altro, gli importi entro il limite massimo sopra indicato (ivi incluso, in particolare e senza pretesa di esaustività, il valore nominale complessivo, il taglio minimo, il tasso di interesse e le modalità di rimborso); (ii) a definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) a stabilire la durata anche c.d. “perpetua” dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni eventi che determinino la cessazione della Società; nonché a (iv) procedere all’effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d’interesse attraverso l’utilizzo di strumenti derivati, quali “currency swap” ed “interest rate swap”;

di conferire altresì all’Amministratore Delegato – con facoltà di subdelega – il potere di:

- definire e sottoscrivere i documenti dell’emissione (a mero titolo esemplificativo e non esaustivo l’”offering circular”, il “subscription agreement”, l’”agency agreement”, i contratti con le stanze di compensazione Euroclear e Clearstream (c.d. “issuer-ICSD agreements”), il “trust deed” e le “global note”), nonché ogni atto, dichiarazione, accordo, contratto, documento necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso all’emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, utili, opportune, strumentali e/o connesse per il buon esito dell’operazione di emissione e di collocamento;

- perfezionare la quotazione dei prestiti obbligazionari nonché compiere ogni altro atto o formalità (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, l’identificazione degli intermediari finanziari e/o degli investitori, la sottoscrizione di qualsiasi contratto, atto, documento, all’uopo necessari, utili, opportuni, strumentali

e/o connessi al collocamento o alla quotazione dei prestiti obbligazionari, la predisposizione, pubblicazione o l'aggiornamento di qualsiasi prospetto e/o supplemento di prospetto, o documento di quotazione, il deposito di qualsiasi domanda o richiesta di autorizzazione con qualsiasi Autorità) anche esecutiva, utile, opportuna, connessa o strumentale per il buon esito dell’operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;

- effettuare ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all’operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari;

- porre in essere ogni adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno ai fini dell’esercizio di qualsiasi diritto previsto dai regolamenti dei prestiti obbligazionari, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo - quelli concernenti il rimborso anticipato, il riacquisto, la variazione o la sostituzione dei prestiti obbligazionari;

- porre in essere ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui ai punti che precedono;

di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere, tutte le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni richieste dalle competenti Autorità o che comunque si rendessero necessarie per il deposito e la iscrizione del presente atto nel competente Registro delle Imprese.

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Quindi, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara la riunione sul punto dell'emissione di prestiti obbligazionari terminata alle ore 11,00.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su quindici pagine e fin qui della sedicesima di quattro fogli, del quale ho dato lettura al presidente che lo approva.

Sottoscritto da me Notaio alle ore 11,30. ▇.▇▇: dr. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, Notaio.

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Certifico io sottoscritto Dott. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma, mediante

apposizione al presente file della mia firma digitale, che la presente copia, composta di numero nove pagine, su numero nove fogli, compresa la presente, redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale cartaceo nei miei rogiti, firmato a norma di legge.

Roma, 18 dicembre 2024

File firmato digitalmente dal Notaio ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

Repertorio N. 71472 Raccolta N. 37152 VERBALE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.p.a.

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