PATTO DI CONSULTAZIONE TRA I PRINCIPALI SOCI DI START ROMAGNA S.P.A.
PATTO DI CONSULTAZIONE TRA I PRINCIPALI SOCI DI START ROMAGNA S.P.A.
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Con la presente scrittura privata, da valere ad ogni effetto di legge, tra
1) Ravenna Holding s.p.a., con sede in Ravenna, via Trieste n.90/A, C.F./P.I. 02210130395, in persona del presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Xxxxx Xxxxx, in attuazione della deliberazione dell’assemblea ordinaria dei soci del / /2019;
2) Rimini Holding s.p.a., con sede in Rimini, Corso d’Augusto n.154, C.F./P.I. 03881450401, in persona dell’amministratore unico xxxx. Xxxxx Xxxxx, in attuazione della deliberazione dell’assemblea ordinaria dei soci del / /2019;
3) Livia Tellus Romagna Holding s.p.a., con sede in Forlì, Piazza Saffi n.8, C.F./P.I. 03943760409, in persona del presidente del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, in attuazione della deliberazione dell’assemblea ordinaria dei soci del / /2019;
4) Comune di Cesena, con sede in Cesena, Piazza del Popolo n.10, C.F./P.I. 00143280402, in persona del Segretario Generale, dott.ssa Xxxxx Xxxxxxx Xxx, in attuazione della deliberazione del Consiglio Comunale n. del / /2019;
5) T.P.E.R. (Trasporto Passeggeri Xxxxxx-Romagna) s.p.a., con sede in Bologna, via Saliceto n.3, C.F./P.I. 03182161202, in persona del presidente del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in attuazione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del / /2019;
6) Provincia di Rimini, con sede in Rimini, Corso d’Augusto n.231, C.F./P.I. 91023860405, in persona del dirigente del “Settore affari generali e gestione risorse umane, finanziarie e patrimoniali e informatiche” dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx, in attuazione della deliberazione del Consiglio Provinciale n. del
/ /2019;
7) Provincia di Forlì-Cesena, con sede in Forlì, Piazza Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx n.9, C.F. 80001550401,
P.I. 02710300407, in persona del dirigente del “Servizio Finanziario, Informatica, Contratti e Appalti”, xxxx. Xxxxx Xxxxxx, in attuazione della deliberazione del Consiglio Provinciale n. del / /2019;
nel prosieguo del presente atto definiti “le parti”, premesso e considerato che:
a) le parti sono socie della “Start Romagna s.p.a.”, società nata dalla fusione, nel 2010, delle tre distinte società di trasporto pubblico locale (t.p.l.) all’epoca esistenti nelle tre province di Rimini (Tram Servizi s.p.a.), Ravenna (A.T.M. s.p.a.) e Forlì-Cesena (A.V.M. s.p.a.), che è subentrata alle medesime nel ruolo (assunto in qualità di aggiudicatarie di distinte gare pubbliche bandite dalle rispettive tre agenzie della mobilità all’epoca esistenti) di gestore unico del servizio pubblico locale di trasporto di persone su gomma nell’intero ambito romagnolo (formato dall’aggregazione dei tre bacini delle tre province indicate);
b) in data 30/07/2010 alcune delle parti (Ravenna Holding s.p.a., Comune di Cesena, Provincia di Rimini e Provincia di Forlì-Cesena) hanno stipulato, insieme ad altri soggetti pubblici (Comune di Rimini, Provincia di Ravenna e Comune di Forlì) all’epoca soci diretti della medesima società (oggi soci indiretti della stessa, attraverso il possesso di partecipazioni societarie intermedie, rispettivamente in “Rimini
Holding s.p.a.”, “Ravenna Holding s.p.a.” e “Livia Tellus Romagna Holding s.p.a.”), una “convenzione ex articolo 30 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n.267 per la definizione delle regole di governance della società START ROMAGNA S.P.A. e per l’accorpamento delle Agenzie per la Mobilità, volto al raggiungimento delle finalità di interesse pubblico di cui ogni ente è portatore”, nell’ambito di un percorso finalizzato all’ingresso di un socio privato industriale (da individuare con selezione ad evidenza pubblica) all’epoca avviato;
c) tale convenzione risulta ormai superata nell’efficacia, in quanto alcune delle relative previsioni sono state attuate, mentre altre, non attuate, risultano non più realizzabili, anche a fronte del cambiamento dello scenario complessivo del settore del trasporto pubblico locale in Romagna verificatosi nel frattempo;
d) le parti condividono la rilevanza e l’importanza della società da esse partecipata, Start Romagna s.p.a., quale strumento per l’erogazione di un servizio pubblico primario per le rispettive comunità, quale quello del trasporto pubblico locale;
e) le parti intendono pertanto stipulare tra loro un nuovo “patto parasociale”, che realizzi un’adeguata informazione ed un efficace coordinamento reciproci, per il migliore perseguimento degli obiettivi che le stesse perseguono attraverso la partecipazione detenuta in “Start Romagna s.p.a.”, pur senza vincolarsi nella formazione ed espressione dei rispettivi voti assembleari in seno a tale società;
f) pur a fronte della non riconducibilità di START tra le “società a controllo pubblico” e confermando l’assenza dell’esercizio congiunto dei rispettivi diritti di voto, le parti ritengono opportuno valorizzare le rispettive partecipazioni societarie detenute in Start Romagna s.p.a. - oltre che attraverso alcune modifiche statutarie, approvate volontariamente dall’assemblea straordinaria dei soci della società in data odierna e coerenti con alcuni dei principali profili di impronta “pubblicistica” delle vigenti norme di legge in materia di società a partecipazione pubblica e con la scelta di assicurare trasparenza e adeguatezza della governance, salvaguardando al contempo l’efficienza e l’economicità della gestione aziendale - anche attraverso la stipula di uno specifico “patto di consultazione”, volto a favorire il confronto preventivo, non vincolante, tra esse, in relazione alle decisioni più importanti da assumere in seno all’assemblea della società, confermando modalità strutturate di confronto e collaborazione, nel rispetto delle proprie autonome posizioni;
si conviene e si stipula quanto segue:
Articolo 1 - oggetto del patto
Il presente patto istituisce, a carico delle parti ad esso aderenti, meri obblighi di preventiva informazione e consultazione reciproca sui rispettivi orientamenti relativi all’attività di “Start Romagna s.p.a.”, anche nell’ottica dell’apporto e scambio permanente di elementi di valutazione e attenzione su tematiche di interesse comune delle parti stesse (per come emergenti in ciascun determinato contesto territoriale di appartenenza delle parti) con le modalità di seguito indicate.
Articolo 2 - organi del patto e relativo funzionamento
Le parti istituiscono i seguenti organi, con le seguenti competenze:
2.1 “adunanza consultiva”: è formata dal legale rappresentante di ogni parte o dai rispettivi delegati e si riunisce, su convocazione del relativo Presidente (anche dietro richiesta a questo formulata anche da
una sola parte), prima di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci di “Start Romagna s.p.a.” che sia stata convocata e con almeno tre giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data di previsto svolgimento dell’assemblea, per discutere sulle materie poste all’ordine del giorno dell’assemblea stessa. La prima volta l’adunanza consultiva è convocata, per l’elezione del relativo presidente, dal legale rappresentante della parte che detiene la maggiore quota di partecipazione al capitale sociale di “Start Romagna s.p.a.”.
L’adunanza consultiva non approva orientamenti o indirizzi, anche di voto, ma è la sede di informazione e confronto fra le parti sulle tematiche inerenti l’attività di “Start Romagna s.p.a.”. Le posizioni espresse dalle parti in seno all’adunanza consultiva non hanno valore vincolante per le stesse, fatti salvi i reciproci doveri di buona fede e correttezza. Le informazioni e le consultazioni reciproche si svolgono con la massima trasparenza e completezza, così che ciascuno possa assumere i propri autonomi orientamenti, facendo affidamento sulle informazioni e i fatti per come rappresentati nell’adunanza consultiva, fermo il rispetto degli obblighi di legge.
2.2 Presidente dell’adunanza consultiva: è nominato dall’assemblea consultiva nella sua prima riunione, con
il voto favorevole di tante parti detentrici di almeno i 2/3 delle azioni di Start Romagna s.p.a. complessivamente possedute delle parti stesse; rimane in carica per 3 anni, scade in concomitanza con la scadenza dell’organo amministrativo di “Start Romagna s.p.a.” ed è rinominabile.
Il Presidente svolge le seguenti funzioni:
a) convoca e presiede l’adunanza consultiva;
b) cura la redazione di note riassuntive sulle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
c) cura l’adempimento degli eventuali obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del patto.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente le sue funzioni sono attribuite al membro dell’adunanza consultiva più anziano di età.
Il Presidente, anche su indicazione dell’adunanza consultiva, può invitare alle relative riunioni il Presidente e l’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Start Romagna s.p.a..
Articolo 3 - obbligo di riservatezza
Le parti sono obbligate alla riservatezza rispetto alle informazioni e comunicazioni scambiate tre le stesse in relazione al presente patto, salvo che per il fine di adempiere ad un obbligo di legge.
L’obbligo di riservatezza persiste anche a seguito dell’eventuale cessazione dell’efficacia del presente patto, anche limitatamente ad una sola parte.
Articolo 4 - informazione sul trasferimento delle azioni o dei diritti di opzione
La parte che intende trasferire azioni di Start Romagna s.p.a. o diritti di opzione sulle azioni di Start Romagna s.p.a. deve comunicarlo alle altre preventivamente rispetto all’attivazione delle procedure statutarie previste per l’esercizio del diritto di prelazione.
Articolo 5 - comunicazioni
Ogni comunicazione afferente il presente patto deve essere effettuata a mezzo PEC, agli indirizzi in epigrafe dove vengono individuale le Parti che a tal fine eleggono il proprio domicilio.
E’ onere di ciascuna Parte comunicare tempestivamente alle altre Parti, ai sensi del presente articolo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dal cambiamento, il nuovo indirizzo presso il quale desidera ricevere ogni comunicazione. Resta inteso che fino al ricevimento dell'informativa sul nuovo indirizzo, ogni comunicazione si intende effettuata in modo valido ed efficace agli indirizzi in epigrafe ai sensi del presente articolo.
Articolo 6 - inadempimenti
Non vi sono clausole penali per eventuali inadempimenti degli obblighi previsti dal presente patto, ma la parte che ne sia responsabile può essere esclusa dal patto stesso con voto unanime delle altre parti, senza che ciò possa dar luogo a risarcimenti o indennizzi.
Articolo 7 - modificazioni del patto
Tutte le previsioni del presente patto sono correlate fra di loro e tutte le condizioni ed i termini nello stesso contenuti sono essenziali.
Qualunque aggiunta, modifica e/o integrazione del patto dovrà risultare da atto scritto sottoscritto da tutte le parti aderenti.
Articolo 8 - durata del patto, facoltà di recesso e adesioni successive
Dalla data di relativa efficacia, il presente patto sostituisce qualsiasi accordo/patto pregresso tra le parti.
La durata del patto - decorrente, per ogni parte, dalla data di relativa sottoscrizione - è indeterminata, fatta salva la possibilità, per ogni parte, di recedere dallo stesso, in qualunque momento e per qualunque motivo, con comunicazione scritta da inviare a tutte le altre parti con tre mesi di preavviso.
Al contrario è possibile ammettere al Patto, come Parti, ulteriori soci di Start Romagna s.p.a., solo dietro consenso di tutte le altre Parti. In tal caso tali ulteriori soci, una volta ottenuto il consenso all’adesione, devono aderire al patto inviandone copia cartacea da essi sottoscritta a ciascuna delle altre parti.
Articolo 9 - consenso al trattamento dei dati personali
Le persone fisiche sottoscrittrici del presente patto si autorizzano reciprocamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia di riservatezza (attualmente “Regolamento UE 2016/679”), al trattamento dei rispettivi dati personali indicati in epigrafe, per gli scopi connessi al patto stesso (ivi inclusa, a titolo esemplificativo, non esaustivo, la pubblicazione del patto sui siti internet delle parti).
Xxxxxx, / /0000
XXXXXXX HOLDING S.P.A.
RIMINI HOLDING S.P.A. LIVIA TELLUS ROMAGNA HOLDING S.P.A. COMUNE DI CESENA TPER S.P.A. PROVINCIA DI RIMINI PROVINCIA DI FORLI’-CESENA