DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
(approvazione di delibera quadro relativa all’operatività di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. nell’ambito delle convenzioni stipulate tra Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e l’Associazione Bancaria Italiana).
Redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e
successive modifiche e integrazioni.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società (xxx.xxxxxxxxx.xx sezione “Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarketSTORAGE” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
22 giugno 2021
Indice
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 6
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione 6
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell’operazione 10
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 11
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione 12
2.6. Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della
Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione 12
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento 809/2004/CE 13
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione. specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. 13
2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, indicazione delle informazioni indicate nei precedenti punti con riferimento a tutte le predette operazioni 13
DEFINIZIONI
In aggiunta alle definizioni contenute nel prosieguo del Documento Informativo (come infra definito), si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
ABI | L’Associazione Bancaria Italiana con sede in Xxxx, Xxxxxx xxx Xxxx x. 00. |
BEI | Banca Europea per gli Investimenti. |
BMPS o la Banca | Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede in Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 0. |
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate | Il comitato per le operazioni con parti correlate di BMPS, istituito ai sensi della Direttiva di Gruppo in ambito di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari. |
Consiglio di Amministrazione | Il consiglio di amministrazione della Banca in carica alla data del presente Documento Informativo. |
Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
CDP | Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. con sede in Xxxx, Xxx Xxxxx 0. |
Disposizioni Banca d’Italia | La Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013, Parte Xxxxx, Xxxxxxxx 00. |
Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
Gruppo Montepaschi | L’insieme delle società, italiane ed estere, direttamente e indirettamente controllate da BMPS. |
Gruppo Bancario MPS MEF | L’insieme delle società bancarie, finanziarie e strumentali appartenenti al Gruppo Bancario MPS. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze. |
MPSCS MPSL&F Perimetro di BMPS | Monte Paschi Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Monte Paschi Leasing & Factoring S.p.A Il perimetro delle parti correlate e dei soggetti collegati di BMPS, come definito nella Direttiva (come infra definita) e costituito: (i) dalle parti correlate di BMPS ai sensi del Regolamento Parti Correlate; (ii) dai soggetti collegati di BMPS ai sensi delle Disposizioni Banca d’Italia; e (iii) dai soggetti ivi inclusi su base discrezionale. |
Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato |
PREMESSA
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BMPS ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate e in conformità all’allegato 4 a tale Regolamento, nonché ai sensi del paragrafo 4.6 , della “Direttiva di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca e da ultimo aggiornata in data 3 novembre 2020e vigente alla data del presente Documento Informativo, in ottemperanza al predetto Regolamento Parti Correlate, nonché alle Disposizioni di Banca d’Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (la “Direttiva”).
Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato, in ottemperanza alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate sopra richiamata, un esauriente quadro informativo in merito all’adozione da parte di BMPS di una delibera quadro, ai sensi e per gli effetti di cui al par. 4.2.3 (Delibere Quadro) della Direttiva, avente ad oggetto l’assunzione di risorse finanziarie da parte della Banca, a valere sulla provvista messa a disposizione da CDP nell’ambito di convenzioni stipulate tra la medesima CDP e l’ABI (le “Convenzioni CDP/ABI”), in forza delle quali CDP si impegna a mettere a disposizione del sistema bancario risorse economiche, a condizioni favorevoli ed omogenee per gli istituti bancari aderenti a dette Convenzioni CDP/ABI, con l’obiettivo di garantire un adeguato flusso finanziario a sostegno dell’economia nazionale (la “Delibera Quadro”).
Le Convenzioni CDP/ABI disciplinano le linee guida, i flussi informativi e le regole applicative sulla base delle quali le banche/i gruppi bancari alle stesse aderenti possono usufruire della provvista costituita da CDP, al fine di reperire le risorse necessarie per l’erogazione di finanziamenti alla propria clientela, nell’ambito delle finalità di volta in volta indicate dalle singole Convenzioni CDP/ABI.
Ai sensi del par. 4.2.2 (Tipologie di Rilevanza delle Operazioni) della Direttiva e dell’allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, la Delibera Quadro si configura come “operazione di maggiore rilevanza” dal momento che l’“indice di rilevanza del controvalore”, pari al rapporto tra (i) il controvalore dell’operazione, ossia l’importo massimo delle operazioni realizzabili in esecuzione della Delibera Quadro (come indicato e meglio precisato al paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo) e (ii) il totale dei fondi propri a livello consolidato del Gruppo Montepaschi, come risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato, supera la soglia del 5%.
Il presente Documento Informativo e la Direttiva sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 e sul sito internet di BMPS (xxx.xxxxxxxxx.xx ) nella sezione “corporate governance/ operazioni-con-le-parti-correlate”.
1. AVVERTENZE
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, la Delibera Quadro non espone la Banca a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di provvista.
Come meglio indicato nel paragrafo 2.1 del Documento Informativo, si segnala infatti che le Convenzioni CDP/ABI definiscono le linee guida e le regole applicative per tutti gli istituti aderenti alle Convenzioni medesime nell’erogazione da parte di CDP, a favore delle banche aderenti, di risorse finanziarie da destinare alla clientela nell’ambito delle diverse finalità di sostegno all’economia previste dalle stesse Convenzioni CDP/ABI. Inoltre, le condizioni economico- contrattuali relative a ciascun finanziamento erogato nel contesto di una determinata Convenzione CDP/ABI cui la Banca ha aderito sono fissate autonomamente da CDP in funzione delle condizioni generali di mercato, come di seguito specificato, e sono equivalenti per tutti gli istituti bancari aderenti alle suddette Convenzioni CDP/ABI.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, competente a esprimere il parere motivato sull’interesse della Banca all’assunzione della Delibera Quadro, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni ai sensi dei paragrafo 4.2.3 (Delibere Quadro) e 4.3.2 (Operazioni di maggiore rilevanza) della Direttiva, in data 25 maggio 2021 ha analizzato preliminarmente l’informativa preventiva relativa all’operazione, nonché, successivamente, ha espresso all’unanimità dei presenti il proprio parere favorevole all’assunzione della Delibera Quadro in data 11 giugno 2021. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo, quale Allegato “A”.
La relativa delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 15 giugno 2021.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
La Delibera Quadro oggetto del presente Documento Informativo, è finalizzata al rinnovo di analoga Delibera Quadro deliberata nel 2020, di cui al Documento Informativo pubblicato il 14 febbraio 2020, i cui effetti sono scaduti il 6 febbraio 2021, e mira a regolare, nel corso dei dodici mesi successivi all’adozione della Delibera Quadro medesima da parte del Consiglio di Amministrazione, l’operatività della Banca con CDP nell’ambito delle Convenzioni CDP/ABI a cui la Banca medesima ha aderito e che risultano in vigore alla data del presente Documento Informativo (le “Convenzioni in essere”).
La Delibera Quadro, laddove previsto dalle Convenzioni in essere, è da intendersi valida sia per la Banca che per le controllate MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. Le Convenzioni in essere a cui si riferisce la Delibera Quadro sono le seguenti:
― “V Convenzione Piattaforma Imprese”;
― “Plafond Beni Strumentali” (cd. Nuova Xxxxxxxx);
― “Export Banca”;
― “Plafond Casa”;
― “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”;
― “Plafond Sisma Centro Italia”;
― “Plafond Eventi Calamitosi”.
Le Convenzioni CDP/ABI definiscono le linee guida e le regole applicative per l’utilizzo di uno specifico plafond di provvista messo a disposizione da CDP stessa per la concessione, da parte delle banche aderenti, di finanziamenti da destinare alla clientela nell’ambito delle diverse finalità di sostegno all’economia previste, di volta in volta, dalle stesse Convenzioni CDP/ABI.
Nell’ambito delle singole Convenzioni CDP/ABI, CDP stabilisce autonomamente le condizioni economiche di volta in volta applicabili a ciascuna erogazione di risorse finanziarie in funzione delle condizioni generali di mercato, tenendo conto (ad eccezione che per le Convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia”, “Plafond Eventi Calamitosi” per cui le condizioni sono indistinte a livello di Sistema tra le banche aderenti), tra l’altro, dei valori relativi al Tier 1 ratio delle controparti prenditrici. Tali condizioni sono comunicate da CDP mediante pubblicazione delle stesse sul proprio sito internet precedentemente a ciascuna “data di erogazione” del finanziamento. Dette condizioni economico-contrattuali, per loro natura, sono equivalenti per tutti gli istituti bancari aderenti i quali, sulla base delle proprie esigenze, decidono di volta in volta se e per quali importi richiedere l’erogazione di risorse finanziarie a CDP.
Riguardo alla convenzione “Export Banca” si evidenzia che CDP, nella sua qualità di Istituto Nazionale di Promozione, promuove il processo di crescita internazionale, le attività di export e internazionalizzazione delle imprese italiane, anche attraverso l’erogazione di finanziamenti alle stesse imprese, in sinergia con il sistema bancario o veicolati mediante lo stesso.
Il sistema “Export Banca” recepisce e opera in conformità alla “Nuova Normativa Export Banca” di cui all’art. 1, comma 44 della Legge di stabilità 2014.
CDP riveste un ruolo istituzionale nella promozione del sistema Italia sui mercati esteri e può essere considerata una controparte strategica in tale ambito di operatività.
Le operazioni “Export Banca”, dove CDP è fornitrice di provvista per la Banca, vengono perfezionate, come previsto dalla normativa di riferimento, mediante approvvigionamento di provvista specifica per la corrispondente esigenza di finanziamento legata all’operazione commerciale sottostante.
CDP pubblica le condizioni economiche indicative applicabili ad operazioni standard con copertura della garanzia pari al 100%, tenendo conto, in ogni caso, dei livelli del mercato e dei tassi minimi di riferimento, di tempo in tempo vigenti, anche in considerazione della normativa comunitaria. CDP rende noto, inoltre, il margine massimo che le Banche possono applicare per le operazioni con intervento indiretto e sempre con copertura della garanzia pari al 100%. Tale margine massimo è comprensivo di tutte le eventuali commissioni, ad eccezione delle commissioni per servizi di consulenza (es. advisory fee) e per servizi di copertura del rischio di cambio e/o di tasso (es. hedging
fee).
Si segnala che il testo delle Convenzioni CDP/ABI, così come l’elenco degli istituti bancari aderenti a ciascuna di dette Convenzioni CDP/ABI è disponibile sul sito internet di CDP (xxx.xxx.xx ) nella sezione “Imprese/Finanziamenti/Liquidità banche e intermediari finanziari”; sullo stesso sito vengono inoltre rese pubbliche da CDP le condizioni economiche applicabili alle singole erogazioni di risorse finanziarie.
BMPS, quale banca aderente alle Convenzioni in essere (ove previsto dalle stesse) anche nella sua qualità di Capogruppo per le controllate MPSCS e MPSL&F, è legittimata a richiedere a CDP singoli finanziamenti (c.d. tiraggi), a valere sul plafond costituito da CDP nell’ambito di una Convenzione in essere, per gli importi che, di volta in volta, la Banca ritiene necessari al fine di concedere alla clientela, anche per il tramite delle proprie controllate MPSCS e MPSL&F, finanziamenti a medio/lungo termine nell’ambito delle finalità indicate dalla convenzione medesima.
La richiesta di erogazione del finanziamento viene formulata dalle competenti funzioni della Banca in anticipo rispetto alle date di erogazione mediante la sottoscrizione di appositi “contratti di prestito/contratti di finanziamento integrativi” e delle relative “richieste di utilizzo”, secondo format contrattuali negoziati in sede ABI e riportati nelle specifiche Convenzioni ABI/CDP, previo parere favorevole della Funzione competente in materia di liquidità strutturale della Banca circa la convenienza economica delle condizioni stabilite da CDP.
Si precisa che dal 1 gennaio 2018, CDP non richiede più, sulle linee di provvista relative a ciascun Plafond (ad esclusione dei tiraggi esecutivi delle Convenzioni CDP/ABI denominate “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia” e “Plafond Eventi Calamitosi”1) che non si configurino come Finanziamenti Ponderazione Zero2, la collateralizzazione, costituita da Titoli di Stato italiani nella misura del 25% delle relative esposizioni “Senza Ponderazione Zero”.
Anche in considerazione delle modalità e dei tempi previsti dalle Convenzioni CDP/ABI, sopra descritti, l’adozione della Delibera Quadro, per sua stessa natura, è ritenuta funzionale ad assicurare alla Banca una maggiore flessibilità operativa nell’ambito del ricorso alle linee di finanziamento costituite da CDP ai sensi delle Convenzioni in essere, in quanto consente di autorizzare in via preventiva il perfezionamento delle c.d. richieste di utilizzo escludendo – pur nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate – l’applicazione dei “presidi autorizzativi” (preventivo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) ai singoli tiraggi “esecutivi” della Delibera Quadro. Detti presidi autorizzativi trovano difatti applicazione, ai sensi della Direttiva e in ottemperanza al Regolamento Parti Correlate, in occasione dell’adozione della Delibera Quadro e non anche con riferimento alle operazioni realizzate in esecuzione della
1 Per tali Convenzioni, i Finanziamenti sono assistiti da garanzia dello Stato, definita con decreto del MEF, a prima richiesta, incondizionata e irrevocabile.
2 Sono definiti Finanziamenti Ponderazione Zero i finanziamenti erogati dalla Banca ai propri Clienti che risultino assistiti da garanzie da parte del Fondo Centrale di Garanzia, SACE S.p.A. e/o ISMEA.
stessa.
Inoltre, stante la natura e il funzionamento delle Convenzioni CDP/ABI, sopra sintetizzato, si ritiene che le Convenzioni in essere oggetto della Delibera Quadro, nonché le singole richieste di finanziamento in esecuzione di detta Delibera Quadro, costituiscano operazioni omogenee in quanto conformi alle disposizioni contenute nelle singole Convenzioni cui BMPS aderisce e sufficientemente determinate essendo concluse in ragione delle esigenze di finanziamento manifestate dalla rete commerciale della Banca, sulla base delle condizioni economico-contrattuali stabilite da CDP.
L’ammontare massimo complessivo delle operazioni in esecuzione della Delibera Quadro, nel relativo periodo di riferimento, è pari a Euro 700 mln ed è stato determinato tenendo conto delle esigenze di funding per sviluppare le attività commerciali nel periodo di validità della Delibera Quadro , rappresentate dalle Funzioni Mercato di BMPS, nonché delle controllate MPSCS e MPSLF.
Tale importo, come indicato nel successivo paragrafo 2.4, tiene altresì conto delle condizioni calmierate introdotte da CDP nel corso del 2020 per far fronte all’attuale emergenza sanitaria da Covid-19; a questo scopo CDP, con l’obiettivo di favorire un maggior afflusso di risorse a medio- lungo termine, si è avvalsa anche dell’apporto di specifica provvista fornita dalla BEI, veicolata mediante la Convenzione Piattaforma Imprese.
E’ previsto che le competenti funzioni di BMPS assicurino – per i dodici mesi di efficacia della Delibera Quadro – il rispetto dell’importo massimo previsto dalla medesima Delibera Quadro mediante un’attività di monitoraggio nel continuo dell’importo complessivo dei singoli tiraggi richiesti. Inoltre, si prevede una rendicontazione trimestrale delle singole richieste di finanziamento esecutive delle Convenzioni in essere nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dal Capitolo 4.5 “Flussi informativi interni” della Direttiva, al fine di garantire agli stessi un adeguato flusso informativo circa la concreta ed effettiva esecuzione della Delibera Quadro.
La Delibera Quadro ha un’efficacia di dodici mesi decorrenti dalla data di approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca, avvenuta nel corso della seduta consiliare del 15 giugno 2021 e, pertanto, sino al 14 giugno 2022.
Si precisa che la Delibera Quadro fa riferimento alle Convenzioni in essere alla data del presente Documento Informativo, mentre eventuali Convenzioni CDP/ABI cui la Banca decidesse in futuro di aderire dovranno essere oggetto di apposita, separata e autonoma, valutazione da parte degli organi della Banca all’uopo competenti anche al fine di individuare il corretto iter autorizzativo e gli adempimenti alle stesse applicabili anche ai sensi della Direttiva.
Si precisa inoltre che esulano dalla Delibera Quadro oggetto del presente Documento Informativo eventuali operazioni di finanziamento con CDP realizzate autonomamente da società del Gruppo Montepaschi e/o non rientranti in alcuna delle Convenzioni CDP/ABI cui la Banca ha aderito, sopra indicate.
2.2. Indicazioni delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura
della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura
e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.
Alla data del presente Documento Informativo la Delibera Quadro configura una operazione con parti correlate/soggetti collegati ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.1 della Direttiva dal momento che CDP è direttamente controllata dal MEF, il quale è a sua volta azionista di controllo di BMPS.
In merito all’inquadramento normativo della controparte ai sensi dell’art. 53 TUB, CDP è classificata “rilevante” e ricompresa insieme alle sue controllate, ai sensi del c.d. approccio “a silos” per il calcolo dei limiti di riferimento. Tuttavia la Banca risulta essere prenditrice di provvista, pertanto per l’operazione oggetto del presente Documento Informativo non si è resa necessaria la verifica dei limiti regolamentari alle attività di rischio previsti dalla normativa prudenziale.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca
dell’operazione.
Come illustrato al precedente paragrafo 2.1 , in forza dell’adesione ad una determinata Convenzione CDP/ABI, BMPS è legittimata a richiedere a CDP l’erogazione di singoli finanziamenti al fine di ottenere la provvista necessaria per far fronte alle esigenze della propria rete commerciale nell’ambito delle finalità previste dalle suddette convenzioni.
Le condizioni economico-contrattuali relative ai singoli tiraggi esecutivi delle Convenzioni in essere sono stabilite autonomamente da CDP, in maniera equivalente per tutti gli istituti bancari aderenti alle Convenzioni CDP/ABI, in funzione delle condizioni generali di mercato, nonché tenendo conto (ad eccezione che per le convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia”, “Plafond Eventi Calamitosi”) dei valori relativi al Tier ratio 1 delle controparti prenditrici.
Le analisi condotte dalle competenti funzioni aziendali di BMPS hanno evidenziato l’interesse della Banca alla prosecuzione dell’operatività con CDP al fine di diversificare i canali di raccolta ed in considerazione, da un lato, della possibilità di ottenere linee di finanziamento su scadenze funzionali al posizionamento sul mercato di BMPS stessa altrimenti difficilmente accessibili e, dall’altro, della convenienza economica delle condizioni sino ad ora applicate da CDP al sistema bancario anche in considerazione della finalità pubblicistiche di sostegno all’economia sottese alle provviste messe a disposizione da CDP.
A tale ultimo riguardo, si precisa che la valutazione sulla convenienza economica della provvista CDP viene effettuata dalla Banca considerando anche che l’operatività comporta la cessione a CDP
- mediante specifiche pattuizioni - dei crediti derivanti dai finanziamenti erogati ai clienti con funding della stessa CDP, nonché di alcune limitazioni nelle modalità di gestione da parte della Banca per conto di CDP derivanti dalla predetta cessione dei crediti, tenendo conto altresì della possibilità e del costo di accedere a fonti di finanziamento alternative, con analoghe scadenze e caratteristiche comparabili, nonché, più in generale, della situazione di liquidità della Banca e delle corrispondenti esigenze e strategie di funding.
In particolare, si segnala che, ai fini della valutazione di cui sopra, il costo della provvista CDP è posto a confronto con la c.d. curva blended, la quale rappresenta una stima del livello medio teorico del costo delle diverse tipologie di fonti di raccolta cui teoricamente la Banca può avere accesso, sulle diverse scadenze. Tale confronto, peraltro, non esaurisce le valutazioni di convenienza svolte, che tengono conto anche della situazione generale di liquidità della Banca e della sua effettiva capacità di accesso ai mercati del funding: in particolare, anche nel caso in cui il costo effettivo della raccolta CDP risulti inferiore ai livelli indicativi di funding espressi dalla curva blended, è possibile che le valutazioni sulla convenienza economica, siano complessivamente negative, ad esempio nell’ipotesi in cui la Banca si trovi in una situazione di liquidità in eccesso, che renda opportuno il finanziamento degli impieghi con fondi propri già nella disponibilità della Banca. All’opposto, nell’ipotesi in cui il costo della raccolta CDP dovesse risultare più elevato dei livelli indicativi di funding espressi dalle curve blended, il funding CDP potrà essere considerato comunque economicamente conveniente, ad esempio in caso di impossibilità ad accedere a strumenti di finanziamento con caratteristiche comparabili e analoghe scadenze o comunque nell’ipotesi in cui la situazione di liquidità della Banca faccia ritenere opportuno il ricorso a funding CDP per il finanziamento degli impieghi.
In ogni caso, qualora il costo del funding CDP risulti più elevato dei livelli della curva di funding blended della Banca, ridotti prudenzialmente di un 10%, l’eventuale valutazione di convenienza del funding CDP espressa dalle funzioni tecniche dovrà essere confermata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al quale sarà sottoposta specifica proposta.
Qualora CDP dovesse tornare a richiedere, per le nuove erogazioni “Senza Ponderazione Zero” la collateralizzazione in Titoli di Stato italiani, nella misura del 25% dell’esposizione (sospesa a partire dal 1° gennaio 2018, in deroga all’Accordo Quadro), la funzione tecnica terrà conto, nell’ambito delle valutazioni di convenienza, del relativo costo, valorizzato nella misura del 25% della curva blended, da sommarsi al costo del funding CDP.
Si evidenzia che, per le cosiddette “Iniziative sul territorio”, tra cui le convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia” e Plafond “Eventi Calamitosi”, aventi come scopo il sostegno delle popolazioni colpite da particolari eventi sismici/calamitosi, non vengono effettuate valutazioni sulla convenienza economica, trattandosi, infatti, di operazioni che prevedono finanziamenti speculari tra banche/CDP e banche/beneficiari finali, disciplinati da format contrattuali standard allegati alle convenzioni e regolati a tasso fisso pari al tasso di interesse applicato da CDP alle banche.
In conformità a quanto previsto dalla Direttiva, la Delibera Quadro è stata deliberata previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, reso in data 11 giugno 2021 (accluso al presente Documento Informativo, quale Allegato “A”) (per maggiori informazioni in merito all’iter di approvazione della Delibera Quadro si veda il successivo paragrafo 2.8).
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
L’ammontare massimo complessivo delle operazioni in esecuzione di detta Delibera Quadro, nel periodo di efficacia della stessa, è stato determinato in Euro 700 mln, tenuto conto delle esigenze di provvista che emergono sulla base delle esigenze di finanziamento della clientela della stessa Banca e del Gruppo Montepaschi fino ad oggi verificatesi, nonché delle condizioni calmierate introdotte da CDP nel corso del 2020 per far fronte all’attuale emergenza sanitaria da Covid-19. Al riguardo si rinvia al precedente paragrafo 2.1 del Documento Informativo.
Con riferimento alle operazioni esecutive della Delibera Quadro, si segnala che le condizioni economiche di volta in volta applicabili a ciascuna erogazione di risorse finanziarie all’interno di ogni singola Convenzione in essere sono stabilite da CDP autonomamente e in maniera equivalente per tutti gli istituti aderenti a dette Convenzioni (inclusa BMPS). Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione da parte di CDP delle condizioni economiche delle singole erogazioni si rinvia al precedente paragrafo 2.1 del Documento Informativo.
È previsto un apposito processo interno alla Banca, che coinvolge le funzioni preposte e competenti, al fine di garantire che le richieste di erogazione di finanziamenti siano formulate tenuto conto della convenienza delle condizioni economiche di volta in volta stabilite da CDP, nonché delle effettive necessità di liquidità della Banca e del Gruppo Montepaschi per la propria operatività di finanziamento della clientela. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al precedente paragrafo 2.1 del Documento Informativo.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione.
La Delibera Quadro oggetto del presente Documento Informativo configura, ai sensi e per gli effetti della Direttiva, un’operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate/soggetti collegati, in quanto l’ammontare massimo complessivo delle operazioni in esecuzione della Delibera Quadro, nel periodo di efficacia della stessa, è superiore alla soglia del 5% del totale dei fondi propri a livello consolidato, stabilito dalla Direttiva. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Premessa al presente Documento Informativo.
Quanto agli effetti economici derivanti dall’assunzione da parte della Banca di risorse finanziarie a valere sulla provvista costituita da CDP ai sensi delle Convenzioni in essere, si segnala che gli stessi rientrano nel quadro delle strategie di migliore approvvigionamento del Gruppo Montepaschi.
Peraltro, stante la natura stessa della Delibera Quadro, l’effettivo impatto economico per la Banca derivante dal ricorso alla provvista CDP dipende dalle condizioni economiche, di volta in volta, stabilite dalla stessa CDP nell’ambito delle singole erogazioni di finanziamenti e dalle effettive richieste di finanziamento effettuate da BMPS a CDP in esecuzione della Delibera Quadro.
Per maggiori informazioni in merito all’interesse di BMPS alla prosecuzione dell’operatività con CDP, nonché alla convenienza economica di tale operatività si rinvia al precedente paragrafo 2.3; per maggiori informazioni in merito alle Convenzioni in essere e alle richieste di erogazione di risorse finanziarie si rimanda al precedente paragrafo 2.1.
2.6. Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in
conseguenza dell’operazione.
Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e delle società da essa controllate in conseguenza della Delibera Quadro.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento 809/2004/CE 13.
La Delibera Quadro non coinvolge componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Banca.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.
L’adozione della Delibera Quadro è stata proposta e istruita dai competenti organi tecnici/funzioni di BMPS, anche nella sua qualità di Capogruppo. In particolare, si segnala che l’adozione della Delibera Quadro è stata istruita dalla Funzione proponente (“Direzione Mercati e Prodotti – Direzione Chief Commercial Officer”) anche attraverso l’acquisizione di appositi pareri resi dagli organi tecnici della Banca, per quanto di rispettiva competenza.
In conformità alla Direttiva e al Regolamento Parti Correlate, l’operazione è stata quindi sottoposta all’esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da amministratori indipendenti, il quale ha esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base della Delibera Quadro e alle caratteristiche della stessa, nonché le valutazioni di opportunità e convenienza.
Il Comitato, valutato l’interesse per la Banca di adottare la Delibera Quadro, la convenienza dell’operazione, la correttezza sostanziale delle condizioni, ha rilasciato il proprio parere favorevole all’adozione della Delibera Quadro in data 11 giugno 2021. Tale parere è stato assunto all’unanimità dei presenti ed è accluso al presente Documento Informativo quale Allegato “A”.
In data 15 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha approvato la Delibera Quadro con il voto favorevole di tutti i Consiglieri, i quali si sono espressi favorevolmente sull’adozione di detta Delibera Quadro e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, indicazione delle informazioni indicate nei precedenti punti con riferimento a tutte le predette operazioni.
L’operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.
Allegato A: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BMPS
PARERE DEL
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
1. PREMESSA
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o la “Banca”) è chiamato a esprimere il proprio parere in merito all’adozione della delibera quadro descritta al Paragrafo 2 che segue, ai sensi di quanto previsto dalla “Direttiva di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari”, adottata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS, come da ultimo aggiornata in data 3 novembre 2020 (la “Direttiva”), in ottemperanza al Regolamento Operazioni con Parti Correlate (delibera CONSOB n. 17221/2010) (il “Regolamento CONSOB OPC”) nonché al Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 11 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (“Circolare Bankit”).
La Delibera Quadro (di seguito anche “DQ”) oggetto della presente proposta rientra nel campo di applicazione del Regolamento CONSOB OPC, della Circolare Bankit e della vigente Direttiva in quanto Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito anche “CDP”), fornitrice di provvista, è parte correlata/soggetto collegato di BMPS essendo controllata dal MEF, a sua volta azionista di controllo di BMPS. Nell’ambito dell’operatività oggetto della richiamata Delibera Quadro, CDP fornisce “provvista di scopo” a BMPS (tra BMPS e CDP sono stipulati “Contratti di Prestito”) da utilizzare obbligatoriamente da parte di BMPS per finanziare i “beneficiari finali”, come riportato nelle specifiche Convenzioni ABI/CDP.
Ai sensi della richiamata Direttiva, la DQ oggetto del presente parere è da classificarsi come “operazione di maggiore rilevanza”, in quanto il rapporto tra (i) il controvalore dell’operazione (ossia l’importo massimo delle operazioni realizzabili in esecuzione della DQ) e (ii) il totale dei fondi propri a livello consolidato del Gruppo Montepaschi, come risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato, supera la soglia del 5%.
2. Descrizione della delibera quadro
La DQ è finalizzata a regolare l’acquisizione da parte della Banca di risorse economiche a valere sulla provvista costituita da CDP nell’ambito delle convenzioni stipulate tra la medesima CDP e l’Associazione Bancaria Italiana (“ABI”). Tali convenzioni prevedono, infatti, l’impegno di CDP a costituire specifici plafond di risorse economiche da destinare al sistema bancario, a condizioni favorevoli e omogenee per gli istituti bancari aderenti a dette convenzioni, con l’obiettivo di garantire un adeguato sostegno all’economia nazionale.
Le Convenzioni CDP/ABI definiscono i principi generali, nonché le regole applicative sulla base delle quali gli istituti bancari che vi abbiano aderito sono legittimati a richiedere a CDP singole erogazioni di finanziamento (c.d. tiraggi) al fine di dotarsi della provvista necessaria per concedere alla clientela finanziamenti a medio/lungo termine nell’ambito delle finalità indicate dalle medesime Convenzioni CDP/ABI.
I singoli tiraggi esecutivi di una determinata Convenzione ABI/CDP sono effettuati mediante la sottoscrizione, da parte degli istituti bancari aderenti, di appositi “contratti di finanziamento” e delle relative “richieste di utilizzo”, secondo format contrattuali negoziati in sede ABI e riportati nelle specifiche Convenzioni ABI/CDP.
Si precisa che la DQ oggetto del presente parere, è finalizzata al sostanziale “rinnovo” della precedente DQ con un unico “aspetto di novità” che riguarda la riduzione dell’importo a € 0,70 mld rispetto a € 1,20 mld della precedente DQ.
L’adozione della DQ consente di escludere l’applicazione dei “presidi autorizzativi” ai singoli tiraggi “esecutivi” relativi all’intera operatività riguardante le varie Convenzioni ABI/CDP al momento in essere e di seguito indicate:
• Plafond Ricostruzione Sisma 2012
• Export Banca
• Plafond Beni Strumentali (cd. Nuova Xxxxxxxx)
• V Convenzione Piattaforma Imprese
• Plafond Casa
• Plafond Sisma Centro Italia
• Plafond Eventi Calamitosi.
Le convenzioni in parola (ognuna delle quali definisce le linee guida di ogni specifico Plafond) prevedono la possibilità, da parte delle banche/gruppi bancari aderenti, di usufruire di c.d. “provvista di scopo” da allocare obbligatoriamente presso i propri clienti (quali “beneficiari finali”) tramite finanziamenti in conformità alle finalità contemplate.
In costanza di operatività di ciascuna convenzione, cui il Gruppo Montepaschi ha aderito fin dal 2009, i tiraggi di funding vengono attivati da BMPS, anche in qualità di Capogruppo, mediante la sottoscrizione di singoli Contratti di Prestito tra CDP e BMPS, unitamente alle relative “richieste di utilizzo”, per gli importi che di volta in volta risultano necessari a supporto dell’attività messa in atto dalla Rete, ivi comprese - ove consentito dalle convenzioni - le società del Gruppo (MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e MPS Leasing & Factoring S.p.A.), nella concessione di finanziamenti a medio/lungo termine alla clientela.
Al fine di garantire – per i dodici mesi di efficacia della Delibera Quadro – il rispetto dell’importo massimo previsto dalla medesima Delibera Quadro è prevista da parte della Funzione Servizio Prodotti di Finanziamento e Specialistici di BMPS sia un’attività di monitoraggio nel continuo dell’importo complessivo dei singoli tiraggi richiesti sia una rendicontazione trimestrale in merito alle singole richieste di finanziamento esecutive delle convenzioni in essere a favore delle strutture preposte della Banca, le quali, a loro volta, provvederanno a trasmettere le informazioni al Consiglio di Amministrazione, nonché allo stesso Comitato e al Collegio Sindacale al fine di garantire agli stessi un adeguato flusso informativo circa la concreta ed effettiva esecuzione della Delibera Quadro.
La Delibera Quadro ha un’efficacia di 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data di approvazione della Delibera Quadro stessa da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca.
L’ammontare massimo complessivo delle operazioni che la Banca prevede di realizzare in esecuzione della Delibera Quadro, nel relativo periodo di riferimento, come sopra detto è pari a € 0,70 mld.
3. Presupposti e ragioni dell’intervento del Comitato
La Delibera Quadro è qualificabile come operazione con parte correlata “di maggiore rilevanza”, ai sensi della Direttiva, in quanto il soggetto che procede alle singole erogazioni di finanziamento a favore della Banca è CDP, società direttamente controllata dal MEF, il quale, a sua volta, è azionista di controllo della Banca.
La Delibera Quadro si configura come operazione con parte correlata “di maggiore rilevanza” atteso che l’indice di rilevanza del controvalore, pari al rapporto tra (i) il controvalore dell’operazione, ossia l’importo massimo delle operazioni realizzabili in esecuzione della Delibera Quadro pari a € 0,70 mld e (ii) i fondi propri a livello consolidato del Gruppo Montepaschi, supera la soglia del 5%, come stabilito dalla Direttiva.
4. La fase istruttoria
I termini e le condizioni relativi all’adozione della Delibera Quadro oggetto del presente parere sono stati esaminati dal Comitato nel corso della fase istruttoria. In particolare, nella riunione del 25 maggio 2021, il Comitato ha analizzato una “Nota Informativa” contenente l’informativa relativa all’adozione della Delibera Quadro.
La proposta relativa all’adozione della Delibera Quadro come formulata è stata sottoposta all’esame del Comitato nella riunione dell’11 giugno 2021.
5. Analisi e valutazioni
5.1 Sull’interesse della Banca all’adozione della Delibera Quadro.
L’attività di BMPS (anche nella veste di Capogruppo) quale prenditrice di provvista resa disponibile da CDP ha avuto negli ultimi anni un progressivo consolidamento dovuto sostanzialmente alla diversificazione dei canali di raccolta, alla convenienza economica delle condizioni di volta in volta applicate da CDP (a tutto il sistema bancario) ed ai contestuali benefici in termini di efficacia commerciale e di miglioramento dei profili di liquidità.
L’interesse e l’opportunità della Banca al proseguimento dell’operatività in oggetto è legata sostanzialmente alla diversificazione dei canali di raccolta e alla potenziale convenienza economica delle condizioni applicate al funding CDP, nonché alla possibilità di finanziarsi su scadenze funzionali al posizionamento sul mercato della Banca stessa, altrimenti difficilmente accessibili
A ciò si aggiunge, per le Convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia” e “Plafond Eventi Calamitosi” l’aspetto etico e il ritorno in termini di immagine, nei territori e sulle popolazioni interessate, che assume comunque un valore intrinseco decisamente importante per i rapporti con i soggetti privati, gli enti territoriali e le comunità in generale.
Inoltre, come sopra anticipato, si evidenzia che la soluzione di adottare una delibera quadro deve essere considerata anche in relazione ai ristretti tempi con cui l’attivazione dei singoli finanziamenti, a valere sulle specifiche convenzioni, deve essere effettuata dalla Banca verso CDP, in quanto l’adozione della Delibera Quadro, per sua stessa natura, è funzionale ad assicurare alla Banca una maggiore flessibilità e snellezza operativa, consentendo di autorizzare in via preventiva il perfezionamento delle singole operazioni (c.d. richieste di utilizzo) pur nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate
5.2 Sulla convenienza economica dell’adozione della Delibera Quadro.
La valutazione di convenienza economica, effettuata dal Servizio Liquidità Strutturale per la “V Convenzione Piattaforma Imprese”, “Plafond Casa”, “Plafond Beni Strumentali” e “Export Banca”, tiene conto della possibilità e del costo, per la Banca, di accedere a fonti di finanziamento alternative, con analoga scadenza e caratteristiche comparabili, nonché – più in generale – della situazione di liquidità della Banca e delle corrispondenti esigenze e strategie di funding.
In prima battuta, ai fini di tale valutazione, il costo del funding CDP, viene messo a confronto con la curva blended prodotta ai fini TIT: tale curva rappresenta, infatti, una media delle diverse curve di funding previste dall’impianto dei TIT, corrispondenti alle diverse tipologie di fonti di raccolta a cui la Banca può teoricamente avere accesso, ed in tal senso indica un livello “medio” del costo del funding per la Banca sulle diverse scadenze.
Tale confronto, come accennato, non esaurisce le valutazioni di convenienza svolte dal Servizio Liquidità Strutturale, che tengono conto anche della situazione generale di liquidità
della Banca e della sua effettiva capacità di accesso ai mercati del funding: le curve TIT, infatti, come già accennato, esprimono una stima del costo del funding, determinata secondo regole fissate, ma in certe fasi e su certe scadenze possono non riflettere una effettiva capacità della Banca di ricorrere ai mercati di provvista, né risultare pienamente coerenti con le esigenze e le strategie di funding.
In particolare, anche nel caso in cui il costo della raccolta CDP risulti inferiore dei livelli indicativi di funding espressi dalla curva blended, è possibile che le valutazioni del Servizio Liquidità Strutturale sulla convenienza economica dell’operazione siano complessivamente negative, ad esempio nell’ipotesi in cui la Banca si trovi in una situazione di liquidità in eccesso, che renda opportuno il finanziamento degli impieghi con fondi propri già nella disponibilità della Banca. In tal caso non si darà seguito al tiraggio ipotizzato e Area Finanza, Tesoreria e Capital Management sterilizzerà l’extra-costo figurativo, che graverebbe altrimenti sulle funzioni commerciali.
All’opposto, nell’ipotesi in cui il costo della raccolta CDP dovesse risultare più elevato dei livelli indicativi di funding espressi dalle curve TIT, il funding CDP potrà essere considerato comunque conveniente da parte di Area Finanza, Tesoreria e Capital Management, ad esempio in caso di impossibilità ad accedere a strumenti di finanziamento con caratteristiche comparabili e analoghe scadenze o comunque nell’ipotesi in cui la situazione di liquidità della Banca faccia ritenere opportuno il ricorso al funding CDP per il finanziamento degli impieghi.
In questo caso, qualora il costo del funding CDP, risulti più elevato dei livelli della curva di funding blended della Banca, ridotti prudenzialmente di un 10%, l’eventuale valutazione di convenienza del funding CDP espressa dal Servizio Liquidità Strutturale dovrà essere confermata dal Comitato Operazioni Parti Correlate, al quale sarà sottoposta specifica proposta. Si evidenzia che, laddove venga nuovamente richiesta una collateralizzazione aggiuntiva, così come previsto in precedente DQ, la valutazione sulla convenienza economica terrà conto dell’impatto di tale garanzia aggiuntiva.
Le convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia” e “Plafond Eventi Calamitosi” prevedono invece che il tasso applicabile per il calcolo degli interessi su ciascuna erogazione effettuata dalla Banca al beneficiario sia fisso e pari al tasso di interesse applicato da CDP a valere sui relativi finanziamenti erogati alle banche.
Il tasso, indistinto a livello di sistema, viene fissato da CDP tre giorni lavorativi antecedenti la relativa data di erogazione (quindi successivamente alle richieste di utilizzo presentate da BMPS a CDP).
Per tali convenzioni non vengono pertanto effettuate valutazioni di convenienza economica da parte delle funzioni preposte in occasione dei singoli “tiraggi”, in virtù del fatto che qualunque condizione, applicata da CDP alle banche, viene ribaltata al beneficiario finale e da questo corrisposta tramite la cessione del credito di imposta.
Considerata la particolare struttura della relativa operatività, per tali convenzioni anche la convenienza economica, così come l’interesse della Banca, deriva pertanto soprattutto dai profili etico-reputazionali ad essa connessi.
5.3 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni economico – contrattuali proposte e l’eventuale scostamento da quelle standard o di mercato.
Quanto alla correttezza sostanziale delle condizioni economico-contrattuali dei finanziamenti erogabili da CDP, il Comitato osserva che le condizioni economico - contrattuali applicate al funding CDP, di cui la Banca è prenditrice, appaiono corrette in quanto vengono fissate autonomamente da CDP per tutte le banche aderenti, in funzione delle condizioni generali di mercato tenendo altresì conto (ad eccezione che per le convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia”, “Plafond Eventi Calamitosi”) dei valori relativi al Tier 1 ratio delle controparti prenditrici e comunicate da CDP mediante pubblicazione sul proprio sito internet.
Con riferimento alle valutazioni inerenti agli eventuali scostamenti delle presenti condizioni economico-contrattuali rispetto a quelle standard/ di mercato si rappresenta, in aggiunta a quanto sopra, che i profili caratteristici dell’operatività in oggetto sono equivalenti a quanto contrattualmente previsto per tutte le banche aderenti alle Convenzioni ABI/CDP.
Si precisa che, per quanto riguarda le condizioni applicate alle convenzioni “Plafond Ricostruzione Sisma 2012”, “Plafond Sisma Centro Italia” e “Plafond Eventi Calamitosi” non si discostano da quelle standard di mercato poiché il tasso, rilevato tre giorni lavorativi antecedenti la data di erogazione, è indistinto a livello di sistema tra le banche aderenti. Analogamente i format contrattuali in uso, sono equivalenti per tutte le banche aderenti alle convenzioni.
5.4 Sul carattere ordinario o non ordinario dell’operazione.
L’operatività in oggetto si prefigura quale attività tipica della Banca in termini di attività e di ricorrenza per tipologia con riferimento alla regolare ripetizione dei tiraggi nei confronti di CDP, ma non riveste carattere di ordinarietà in quanto il controvalore (inteso come valore cumulato dei singoli tiraggi nell’arco di 12 mesi, nel periodo di validità della DQ) supera la soglia del 5% del totale dei fondi propri a livello consolidato stabilita dalla Direttiva, prefigurandosi quindi come “operazione di maggiore rilevanza”.
Sotto il profilo procedurale, il Comitato osserva che la Banca ha posto in essere i presidi necessari ai fini della corretta qualificazione della Delibera Quadro quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza e del suo conseguente assoggettamento alle rilevanti disposizioni della Direttiva e del Regolamento CONSOB OPC.
6. CONCLUSIONI
Tenuto conto di quanto sopra esposto, in conclusione, il Comitato è dell’opinione che l’adozione della Delibera Quadro, così come supra descritta, sia utile per garantire a BMPS di far fronte alle esigenze di provvista della Banca stessa e del Gruppo attraverso la diversificazione dei canali di raccolta ed in base alla potenziale convenienza economica delle condizioni applicate da CDP, consentendo a BMPS di potersi finanziare su scadenze funzionali al posizionamento sul mercato della Banca stessa, altrimenti difficilmente accessibili.
Inoltre, si ritiene che lo strumento della Delibera Quadro sia funzionale ad assicurare alla Banca una maggiore flessibilità e snellezza operativa nell’ambito del ricorso alle fonti di raccolta messe a disposizione da CDP.
Le analisi condotte dalle competenti funzioni della Banca hanno, altresì, dimostrato la sostanziale convenienza per la Banca delle condizioni economiche sino ad ora applicate da CDP in relazione alle singole erogazioni, in coerenza, del resto, con la finalità pubblicistica di sostegno indiretto alle attività economiche e di impresa che tramite le Convenzioni CDP/ABI, la Cassa Depositi e Prestiti intende assicurare.
Infine, si ritiene che la procedura prevista da BMPS circa la verifica delle effettive esigenze di provvista, nonché la valutazione delle condizioni di volta in volta previste da CDP nell’ambito e al fine delle singole richieste di provvista, sia tale da garantire la sussistenza di un effettivo interesse e di una effettiva convenienza economica per la Banca al ricorso alla provvista CDP. Pertanto, in considerazione dell’esigenza della Banca di dotarsi della provvista necessaria al fine di continuare ad erogare alla clientela finanziamenti a medio/lungo termine, il Comitato esprime il proprio parere favorevole con riguardo alla sussistenza dell’interesse della Banca all’adozione della Delibera Quadro, nonché circa la convenienza economica e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Siena, 11 giugno 2021