SINTESI DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI E DI ASSEGNAZIONE DEGLI ORDINI

Il presente documento descrive le misure per l’esecuzione e la trasmissione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il cliente (art. 45 e 48 del Regolamento Consob in materia di Intermediari) e le relative modalità di aggregazione ed assegnazione degli ordini (art. 50 del medesimo Regolamento) e aggiorna e sostituisce integralmente la parte C) del Fascicolo informativo allegato al Contratto di collocamento, ricezione e trasmissione ordini, esecuzione di ordini per conto dei clienti, negoziazione per conto proprio su strumenti finanziari e consulenza in materia di investimenti.

SINTESI DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI E DI ASSEGNAZIONE DEGLI ORDINI

1 PREMESSE

La “Markets in Financial Instruments Directive” (MiFID) è la Direttiva approvata dal Parlamento Europeo nel 2004 che, dal 1° novembre 2007, ha introdotto nei mercati dell’Unione Europea nuove regole per la negoziazione di strumenti finanziari.

In particolare la Direttiva ha previsto l’abolizione della facoltà per gli Stati membri di imporre agli intermediari l’obbligo di negoziare sui mercati regolamentati (“concentrazione degli scambi”). Gli ordini di acquisto e vendita, pertanto, possono essere eseguiti non solo sui mercati regolamentati, ma anche attraverso i sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facilities – MTF) e direttamente dagli intermediari in contropartita diretta con la clientela, in qualità di internalizzatori sistematici o meno.

Lo scenario sopra descritto ha comportato nuovi obblighi per la Banca; in particolare, il compito di saper valutare e confrontare dinamicamente tra loro le diverse sedi di esecuzione (trading venues) per poter indirizzare gli ordini dei clienti dove sia assicurato il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente (c.d. principio di best execution).

Le regole in tema di best execution trovano applicazione nelle operazioni relative a tutti gli strumenti finanziari indipendentemente dal mercato o dalla sede di negoziazione e hanno lo scopo di assicurare una piѿ ampia protezione degli investitori siano essi clienti al dettaglio o clienti professionali.

Al fine di rispettare tale principio, la Cassa di Risparmio di Asti S.p.A. ha definito e attua:

• una strategia di esecusione degli ordini dei clienti, la quale specifica, tra l’altro, per ciascuna categoria di strumenti, le informazioni riguardanti le sedi di esecuzione che permettono di ottenere, in modo duraturo, il miglior risultato possibile e i fattori che influenzano tale scelta;

• una strategia di trasmissione degli ordini dei clienti, la quale specifica, tra l’altro, per ciascuna categoria di strumenti i negoziatori incaricati, in forza di un apposito contratto, di eseguire gli ordini trasmessi dalla Banca stessa.

Il presente documento sintetizza le strategie adottate nello svolgimento dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini, di negoziazione conto proprio e di esecuzione ordini per conto dei clienti offerti alla clientela al dettaglio e professionale tramite le Reti Commerciali e il canale Internet Banking. La Banca verifica in via continuativa l'efficacia delle Misure di Esecuzione degli ordini, la propria Strategia di Esecuzione e la Strategia di Trasmissione.

Con cadenza almeno annuale, o al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i clienti, la Banca riesamina la Strategia di Esecuzione e la Strategia di Trasmissione degli ordini adottate.

La Banca comunica al cliente qualsiasi modifica rilevante apportata alla Strategia di Esecuzione e/o alla Strategia di Trasmissione degli ordini adottate alla prima rendicontazione successiva. In ogni caso, il

documento aggiornato sarà a disposizione del cliente presso le filiali a semplice richiesta su supporto duraturo cartaceo, nonché sul sito Internet della Banca (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

2 FATTORI DI ESECUZIONE E TRADING VENUES

2.1 Fattori di esecuzione

In relazione alla prestazione dei servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti e di negoziazione per conto proprio, la Banca ha posto in essere meccanismi efficaci al fine di ottenere il miglior risultato possibile per i clienti, avendo riguardo ai seguenti Xxxxxxx di Esecusione:

▪ prezzo;

▪ costi (comprendenti gli oneri fiscali, i costi di regolamento, le commissioni richieste da eventuali negoziatori terzi, commissioni proprie dell’intermediario);

▪ rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento (fattori strettamente correlati alla struttura e alle caratteristiche del mercato di riferimento, alle modalità di connessione al mercato medesimo nonché al grado di liquidità dello strumento finanziario oggetto dell’ordine);

▪ natura e dimensione dell’ordine;

▪ qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini dell’esecuzione dell’ordine.

2.2 Criteri di esecuzione

La Banca, al fine di stabilire l’importanza relativa dei suddetti Fattori di Esecuzione, tiene conto dei seguenti Criteri di Esecuzione:

▪ caratteristiche del cliente compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio o professionale;

▪ caratteristiche dell’ordine del cliente;

▪ caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine;

▪ caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto; come descritto nei paragrafi dedicati a ciascun servizio di investimento.

2.3 Importanza relativa dei fattori di esecuzione

Quando la Banca esegue un ordine per conto di un cliente al dettaglio o di un cliente professionale, il miglior risultato possibile è determinato considerando quali Fattori di Esecuzione prevalenti il prezzo dello strumento finanziario ed i costi relativi all’esecuzione (c.d. Corrispettivo Totale). I costi includono tutte le spese sostenute dal cliente e direttamente collegate all’esecuzione dell’ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine.

In via subordinata rispetto al Corrispettivo Totale, la Banca attribuisce rilevanza ai seguenti ulteriori Fattori di Esecuzione di seguito ordinati ed elencati secondo rilevanza decrescente:

- rapidità di esecuzione;

- natura e dimensione dell’ordine;

- probabilità di esecuzione e di regolamento;

- qualunque altra considerazione rilevante per l’esecuzione dell’ordine.

2.4 Sede di esecuzione (trading venues)

Si definiscono “Sedi di esecuzione” (Trading Venues): i Mercati Regolamentati, i Sistemi Multilaterale di Negoziazione (Multilateral Trading Facilities o MTF), gli Internalizzatori Sistematici, i Market Makers o altro negoziatore per conto proprio (Liquidity Provider), nonché una sede equivalente di un paese extracomunitario.

In particolare, si definisce:

▪ Mercato Regolamentato - un sistema multilaterale che consente o facilita l'incontro - al suo interno ed in base a regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a

strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti, e che è gestito da una società di gestione, è autorizzato e funziona regolarmente;

▪ Multilateral Trading acilities (MT ) - un sistema multilaterale gestito da un'impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l'incontro - al suo interno ed in base a regole non discrezionali – di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti;

▪ Internalizzatore Sistematico – un intermediario che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione;

▪ Market Maker – un intermediario che assume l’obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari. La figura del market maker può assumere due vesti particolari:

- Global specialist - Market maker che assume l’obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi;

- Specialist - Market maker che assume l’obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione (es. obbligazioni branded).

▪ Liquidity provider (negoziatore in conto proprio) – un intermediario che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su richiesta del cliente proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi, senza tuttavia assumere la qualifica di market maker.

La Banca è connessa direttamente al sistema multilaterale di negoziazione BondVision gestito da MTS

S.p.A. ed è abilitata a negoziare in conto proprio sul mercato cash obbligazionario con alcune controparti che possono operare al di fuori dei mercati regolamentati in qualità di market marker, broker o liquidity provider (principalmente tramite la piattaforma Bloomberg).

La Banca non è aderente ad alcun mercato regolamentato.

2.5 Istruzioni specifiche del cliente

Il cliente, all’atto del conferimento dell’ordine, può trasmettere alla Banca un’istruzione specifica che dovrà essere rispettata dalla Banca ai fini della esecuzione dell’ordine stesso.

La Banca è tenuta, quindi, ad eseguire l’ordine in accordo con tale specifica istruzione, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute dal cliente. Se l’istruzione specifica si riferisce solo ad una parte dell’ordine, la Banca applicherà la Strategia di Esecuzione degli Ordini relativamente agli aspetti dell’ordine non coperti dalla specifica istruzione conferita dal cliente.

Il cliente prende atto e riconosce, nel fascicolo informativo allegato alle “Condizioni Generali relative ai contratti di collocamento, ricezione e trasmissione ordini, esecuzione di ordini per conto dei clienti, negoziazione per conto proprio su strumenti finanziari e consulenza in materia di investimenti”, che eventuali istruzioni specifiche possono pregiudicare le misure previste nella Strategia di Esecuzione limitatamente agli elementi oggetto di tali istruzioni. In particolare, il conferimento di un’istruzione specifica su un particolare ordine può comportare l’impossibilità di seguire tutte le misure previste nella Strategia di Esecuzione in relazione agli elementi oggetto di istruzioni specifiche.

3 NEGOZIAZIONE IN CONTO PROPRIO

3.1 Strumenti finanziari emessi da emittenti diversi dalla Cassa di Risparmio di Asti Spa

La Banca può porsi in contropartita con la clientela retail o professionale per il riacquisto delle spezzature di titoli.

Le modalità di formazione del prezzo sono le seguenti:

- qualora la negoziazione riguardi spezzature di titoli di stato italiani o comunque quotati, il prezzo applicato coincide con il prezzo d’asta della giornata in cui è stato inserito l’ordine o, qualora sia già stato eseguito un ordine sullo stesso cliente per quantitativi pari o superiori al lotto minimo, con il prezzo medio di tale ordine, applicando una spesa fissa di € 5,16;

- qualora la negoziazione riguardi spezzature di titoli non quotati il prezzo applicato coincide con quello comunicato all’Ufficio preposto dall’intermediario interpellato o, qualora sia già stato eseguito un

ordine sullo stesso cliente per quantitativi pari o superiori al lotto minimo, con il prezzo medio di tale ordine, applicando le commissioni previste contrattualmente con il cliente.

3.2 Strumenti finanziari emessi dalla Cassa di Risparmio di Asti Spa

La Banca è l’unica sede di esecuzione degli ordini aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di propria emissione e, alla data attuale, non è a conoscenza di altri intermediari che svolgano attività di internalizzazione sistematica o che si siano dichiarati sede di esecuzione degli strumenti finanziari suddetti.

Gli stessi strumenti finanziari non sono quotati presso alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato.

3.2.1 Obbligazioni Cassa di Risparmio di Asti

La negoziazione delle obbligasioni emesse da Banca C.R. Asti S.p.A. avviene applicando i prezzi di acquisto e di vendita calcolati internamente con frequenza giornaliera.

Il prezzo di riacquisto (“prezzo denaro”) è calcolato sommando i valori attuali dei flussi di cassa futuri. La curva dei tassi utilizzata per l’attualizzazione, maggiorata di un margine determinato dalla Banca, è indicata nelle Condizioni Definitive del Prospetto Informativo. L’applicazione di tale margine potrebbe subire scostamenti, anche rilevanti, in situazioni eccezionali di mercato. Al valore così determinato è applicato un ulteriore margine (“spread denaro”) in riduzione che non può superare la percentuale indicata nelle Condizioni Definitive.

I clienti potranno acquistare, ove rese disponibili dalla Banca, le obbligazioni in una fase successiva all’offerta al pubblico: il prezzo praticato sarà calcolato con i criteri indicati nel precedente paragrafo ma non sarà diminuito dello “spread denaro”.

Presso le filiali della Rete Commerciale, sono disponibili i prezzi ai quali la Banca è disposta ad effettuare transazioni in acquisto e in vendita e sono altresì consultabili i prezzi delle negoziazioni effettuate nel corso dell’ultimo mese solare.

3.3 Pronti contro termine

L’attività di negoziazione relativa a Pronti contro Termine si articola su differenti scadenze, durate, rendimenti e quantitativi disponibili consultabili dalla Rete Commerciale.

I tassi sono parametrati al tasso Euribor di scadenza corrispondente applicando un margine (positivo o negativo) determinato in ragione della durata, dell’importo e della personalizzazione dell’operazione, qualora il cliente richieda scadenze o durate non standardizzate.

4 ESECUZIONE DI ORDINI PER CONTO DEI CLIENTI

4.1 Strumenti finanziari emessi da emittenti diversi dalla Cassa di Risparmio di Asti Spa

La Banca individua autonomamente le sedi di esecuzione (mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione, internalizzatori sistematici, market maker, …) migliori in relazione alle caratteristiche di ciascuna proposta di negoziazione selezionandola tra quelle elencate al paragrafo SEDI DI ESECUZIONE (TRADING VENUES)

La Banca attiva il servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti discrezionalmente, in prevalenza per i titoli obbligazionari e gli ETF, quando la dimensione dell’ordine supera le dimensioni delle quantità in denaro e in lettera rintracciabili normalmente sui mercati accessibili alla clientela retail.

Il prezzo di esecuzione per il cliente coincide con il prezzo realizzato nella sede di esecuzione prescelta. Sono applicate separatamente le commissioni previste contrattualmente.

5 RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI

5.1 Strumenti finanziari emessi da emittenti diversi dalla Cassa di Risparmio di Asti Spa

La Banca ha ritenuto di attivare il servizio avvalendosi di piѿ intermediari negoziatori per:

▪ assicurare alla propria clientela e al gestore di portafogli l’accesso al maggior numero possibile di sedi di esecuzione (mercati regolamentati, sistemi di negoziazione multilaterali, market maker, …);

▪ usufruire della diversità delle execution policy proposte (sistemi di connessione telematica, sistemi di ricerca automatica della best execution, sistema informativo post-trade, …);

▪ garantire la continuità operativa. In situazioni di contingency, ovvero in caso di mal funzionamento dei canali primari di esecuzione degli ordini, la Banca può dirottare l’operatività su altri negoziatori variando le priorità di smistamento sui vari canali, al fine di evitare che il ritardo possa compromettere l’esecuzione dell’ordine;

▪ usufruire, compatibilmente con le policy aziendali in tema di incentivi, di una pluralità di ricerche in materia di investimenti e analisi finanziaria, a vantaggio dei servizi di consulenza e gestione di portafoglio proposti alla clientela.

Il prezzo di esecuzione coincide con il prezzo realizzato dal negoziatore nella sede di esecuzione prescelta. La Banca addebita separatamente al cliente le commissioni previste contrattualmente e paga al negoziatore una commissione (percentuale o fissa) per ogni ordine eseguito.

Gli intermediari di cui la Banca si avvale sono i seguenti: Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. (Market HUB) e Banca Akros S.p.A. (SABE – Sistema Automatico di Best Execution).

Nell’ottica di garantire il miglior risultato possibile per il cliente, la Banca ha comunque facoltà di modificare le modalità di smistamento degli ordini in qualsiasi momento variando la priorità assegnata ai negoziatori terzi, qualora tale variazione sia consigliabile per rispettare le priorità assegnate ai fattori di esecuzione.

Gli ordini trasmessi tramite il canale Internet Banking aventi ad oggetto i titoli trattati nei seguenti mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.: Mercato Telematico Azionario (“MTA”), Mercato telematico degli OICR aperti ed ETC ("ETFplus"), Mercato telematico delle obbligazioni ("MOT"), Mercato telematico dei securitised derivatives ("SeDeX"), ExtraMOT, sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX e sui mercati azionari esteri sono indirizzati automaticamente a tale mercato di quotazione, indipendentemente dalla strategia di esecuzione adottata dal negoziatore.

5.2 Strumenti finanziari emessi dalla Cassa di Risparmio di Asti Spa Azioni (cod. ISIN IT0001090783)

La Banca non ha richiesto la quotazione su alcun mercato e non è a conoscenza di altre sedi di esecuzione dove siano trattati i propri titoli azionari.

La Banca ha deciso di facilitare gli scambi delle proprie azioni stabilendo specifiche regole formalizzate nel “Regolamento del servizio di mediazione” consultabile e stampabile autonomamente dal cliente presso tutte le filiali della Banca.

La Banca, in un’ottica di trasparenza, rende disponibili presso le filiali della Rete Commerciale, informazioni circa i prezzi e i volumi trattati nell’ultimo mese solare e nell’ultima asta effettuata e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx, informazioni circa i prezzi e i volumi trattati nell’ultimo anno solare.

6 GESTIONE DI PORTAFOGLI

Gli strumenti finanziari utilizzati nell’ambito del servisio di Gestione di Portafogli sono trattati con le seguenti modalità:

Strumento finanziario	Modalità di trattazione/Servizio di investimento
OICR (fondi comuni di investimento, SICAV, …) non quotati	Convenzioni dirette con le società di gestione o tramite la società ALL FUNDS Bank Spa
OICR (fondi comuni di investimento, SICAV, …) quotati	o Convenzioni dirette con le società di gestione o tramite la società ALL FUNDS Bank Spa o Servizio di esecuzione ordini per conto dei clienti

	o Servizio di ricezione e trasmissione di ordini
Altri strumenti finanziari	o Servizio di esecuzione ordini per conto dei clienti o Servizio di ricezione e trasmissione di ordini

6.1 OICR non quotati

Le operazioni di negoziazione degli strumenti finanziari sono prevalentemente eseguite in contropartita con le Società di Gestione del Risparmio (direttamente o per il tramite dell’intermediario ALL FUNDS Bank Spa). La sottoscrizione o il rimborso avviene al valore netto degli attivi (Net Asset Value - NAV) comunicato dalla società di gestione.

6.2 OICR quotati e altri strumenti finanziari

La Banca decide le modalità di esecuzione dell’ordine considerando, oltre ai fattori di esecuzione previsti nel presente documento, i seguenti elementi:

- presenza, sugli eventuali mercati di quotazione del titolo, di quantitativi in denaro e in lettera compatibili con le dimensione dell’ordine;

- disponibilità di quotazioni efficienti del titolo sulle sedi di esecuzione raggiungibili direttamente (o presso il liquidity provider registrato presso Borsa Italiana Spa in caso di ETF).

Le modalità di esecuzione possibili sono le seguenti:

- trasmissione dell’ordine ad un intermediario negoziatore (con le modalità descritte nel paragrafo relativo al Servizio di Ricezione e Trasmissione di ordini);

- esecuzione fuori mercato con controparti istituzionali o nelle sedi di esecuzione raggiunte direttamente;

- richiesta di esecuzione dell’ordine al Net Asset Value, d’accordo con il liquidity provider registrato presso Borsa Italiana Spa in caso di ETF/ETC.

La Banca non addebita commissioni di negoziazione ai mandati di gestione patrimoniale, fatto salvo il recupero delle commissioni richieste dal negoziatore.

7 AGGREGAZIONE ED ASSEGNAZIONE DI ORDINI

7.1 Servizio di Gestione di Patrimoni

La Banca effettua sistematicamente l’aggregazione degli ordini disposti dal gestore al fine di assicurare parità di trattamento a tutti i clienti che hanno sottoscritto un mandato di gestione. La Banca definisce la composizione degli ordini globali (aggregazione) in base alle politiche di investimento deliberate: gli ordini vengono inoltrati alle sedi di esecuzione con le modalità descritte nei paragrafi precedenti.

In caso di esecuzione parziale dell’ordine globale l’assegnazione avviene proporzionalmente alla quantità ordinata per ciascun mandato.

Il prezzo di esecuzione per il/i cliente/i coincide con il prezzo medio realizzato nella sede di esecuzione prescelta.

La Banca non effettua compravendite tra i dossier di proprietà e i dossier riferiti ai mandati di gestione patrimoniale individuale né aggregazioni di ordini per conto proprio e ordini provenienti dal servizio di gestione patrimoniale.

7.2 Altri servizi

La Banca effettua episodicamente aggregazione di ordini disposti dalla clientela retail e professionale da eseguire tramite i servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti o di negoziazione in conto proprio. Qualora, per ragioni di semplicità operativa o per facilitare l’accesso alla sede di esecuzione prescelta, la Banca ritenga utile aggregare ordini disposti dalla clientela retail o professionale, deve essere improbabile che l’aggregazione degli ordini e delle operazioni vada a discapito di uno qualsiasi dei clienti i cui ordini vengono aggregati.

La Banca non effettua aggregazioni di ordini per conto proprio e ordini disposti dalla clientela retail e professionale.

8 INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE

La Banca, nella propria attività di ricezione e trasmissione degli ordini, si avvale anche dei sistemi di negoziazione di Banca Akros S.p.A., società del gruppo bancario Bipiemme. La capogruppo Banca Popolare di Milano detiene indirettamente una partecipazione rilevante nel capitale sociale della Cassa di Risparmio di Asti Spa e, pertanto, la Banca si trova in una situazione di potenziale conflitto di interesse nello svolgimento del servizio di ricezione e trasmissione di ordini in caso si avvalga di tale intermediario negoziatore.