Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A.

DOCUMENTO D’OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA‌

ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 di azioni ordinarie

Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A.

Offerente

Genova Acque società di servizi idrici per Azioni

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

n. 1.202.671 azioni ordinarie Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 6,342 per ciascuna azione ordinaria

DURATA DELL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 21 novembre 2005 al 12 dicembre 2005, estremi inclusi,

salvo proroga ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. dalle ore 08.00 alle ore 17.35

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE E

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

novembre 2005

PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE 5

A. AVVERTENZE 11

A1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA. 11

A2. COMUNICATO DELL’EMITTENTE 11

A3. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI PROMUOVERE UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF

O DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE… 11

A4. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF. 12

A5. INDICAZIONI DELLE DISPOSIZIONI CONTENUTE NELLO STATUTO DELL’EMITTENTE, IN MERITO AI DIRITTI DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN CASO DI ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI ORDINARIE O DI RISPARMIO. 12

A6. OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELL'OFFERENTE

NELL'EMITTENTE 13

A7. RISCHIO DI SCARSITÀ DEL FLOTTANTE POST OFFERTA. 13

A8. ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE. 14

A9. FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE. 14

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE. 14

B1.1 DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE. 14

B1.2 COSTITUZIONE E DURATA. 14

B1.3 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE 14

B1.4 CAPITALE SOCIALE. 15

B1.5 PRINCIPALI AZIONISTI. 15

B1.6 ORGANI SOCIALI. 15

B1.7 SINTETICA DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI SOCIETÀ CHE FA CAPO ALL’OFFERENTE. 16

B1.8 ATTIVITÀ 16

B1.9 SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATI 17

B1.10 ANDAMENTO RECENTE. 19

B2. L’EMITTENTE. 20

B2.1 DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE. 20

B2.2 CAPITALE SOCIALE. 20

B2.3 PRINCIPALI AZIONISTI 20

B2.4 ORGANI SOCIALI 20

B2.5 ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE. 22

B3. GLI INTERMEDIARI 25

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE. 26

C1. CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA. 26

C2. PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE. 26

C3. AUTORIZZAZIONI 26

C4. MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA. 26

C4.1 PERIODO DI ADESIONE. 26

C4.2 MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE. 27

C5. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO DELL’OFFERTA. 28

C5.1 COMUNICAZIONI RELATIVE ALLE ADESIONI. 28

C5.2 INFORMAZIONI AL PUBBLICO 28

C6. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA. 28

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIA O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 29

D1. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI AZIONI DELL'EMITTENTE POSSEDUTE DALL'OFFERENTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO

DI VOTO 29

D2. INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE, OVVERO DI ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 29

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE. 29

E1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E DEI CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 29

E2. CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI FINANZIARI RELATIVI ALL’EMITTENTE. 32

E3. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA. 34

E4. VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO. 35

E5. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI ACQUISTATE E VENDUTE 35

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO. 36

F1. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 36

F2. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO. 36

F3. GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 36

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE. 37

G1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA. 37

G2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO 38

G2.1 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE 38

G2.2 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO. 39

G3. PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE 39

G3.1 IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 39

G3.2 L'EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA ATTUATA DALL'OFFERENTE E DAL GRUPPO

DI APPARTENENZA 41

G3.3 L'OBIETTIVO INDUSTRIALE DELL'OPERAZIONE - EVENTUALI RISTRUTTURAZIONI

E/O RIORGANIZZAZIONI 42

G4. INDICAZIONE DELLA MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE. 45

G4.1 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLE MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE A SEGUITO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE DI CUI ALL’ARTICOLO 108 DEL TUF. 45

G4.2 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLE MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE IN CASO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF. 45

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE. 46

H1. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA. 46

H2. OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SONO STATE ESEGUITE NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE POSSONO AVERE O HANNO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE. 46

H3. ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI. 46

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 47

L. IPOTESI DI RIPARTO 48

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA 49

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 49

Dichiarazione di responsabilità 50

Appendice 50

Il seguente paragrafo descrive sinteticamente la struttura dell’operazione. In ogni caso, ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura del successivo paragrafo Avvertenze e, comunque, dell’intero documento.

PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE

1 Natura dell’operazione.

L’operazione descritta nel presente documento d’offerta (di seguito, il Documento d’Offerta) è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (di seguito, l’Offerta) promossa da Genova Acque Società di servizi idrici per Azioni (di seguito, l’Offerente) ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, il TUF) e delle disposizioni contenute nel regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (di seguito, il Regolamento Emittenti).

2 Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e corrispettivo unitario per le Azioni.

L’Offerta ha ad oggetto n. 1.202.671 azioni ordinarie (di seguito, singolarmente, l’Azione e, collettivamente, le Azioni) di Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A. (o ADFG S.p.A.) (di seguito, l’Emittente), del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, che rappresentano circa il 5,37 % del capitale sociale dell’Emittente, di cui n. 80.000 detenute dall’Emittente come azioni proprie.

Le Azioni oggetto dell’offerta rappresentano la totalità del capitale sociale ordinario sottoscritto e versato dell’Emittente alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, dedotte le Azioni di cui l’Offerente è, direttamente o indirettamente, proprietaria alla medesima data (fatta eccezione per le n. 80.000 Azioni detenute dall’Emittente)

Il corrispettivo offerto dall’Offerente per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta è pari ad Euro 6,342. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta stessa è, pertanto, pari ad Euro 7.627.339,48 .

Per ulteriori dettagli in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ed al corrispettivo unitario per le Azioni si vedano i successivi paragrafi C. e D.

3 Presupposti giuridici dell’Offerta.

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue (i) all’acquisto da parte dell’Offerente di n. 5.474.200 azioni che rappresentano circa il 66,67% del capitale sociale ordinario della Società Acqua Italia

S.p.A. (di seguito Acqua Italia), società che detiene n. 14.992.733 azioni ordinarie pari al 67% circa del capitale sociale dell’Emittente nonché (ii) alla titolarità, da parte dell’Offerente, di n.

6.181.448 azioni ordinarie, pari al 27,624% del capitale sociale dell’Emittente.

In particolare, l’operazione dalla quale discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta è di seguito sinteticamente descritta.

Anteriormente al 1 ottobre 2005, l’Emittente era una società controllata da Acqua Italia in forza del possesso di n. 14.992.733 azioni ordinarie pari al 67% circa del capitale sociale; a sua volta Acqua Italia era controllata da Acea S.p.A. (di seguito Acea), società con azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù del possesso del 66,67% del capitale sociale di Acqua Italia, il cui residuo capitale sociale è nella titolarità di Impregilo International Infrastructures N.V. società di diritto olandese integralmente controllata da Impregilo S.p.A. (di seguito Impregilo). Acqua Italia ha acquistato la partecipazione nell’Emittente mediante Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità delle Azioni e delle Azioni di Risparmio dell’Emittente conclusasi in data 20 marzo 2000 con l’apporto di n. 14.896.733 Azioni e n.

9.558.403 Azioni di Risparmio. Il prezzo offerto in sede di OPA è stato pari ad € 6,72 per le

Azioni ed € 2,33 per le Azioni di Risparmio.

L’Emittente era – in pari periodo di tempo – partecipata dall’Offerente in virtù della titolarità diretta di n. 6.181.448 azioni ordinarie, pari al 27,624% del capitale sociale dell’Emittente. L’Offerente è società controllata nella misura dell’80% circa da Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A. (di seguito Amga) Società con azioni negoziate sul MTA gestito da Borsa Italiana.

In data 7 luglio 2005, il Consiglio di Amministrazione di Acea ha deliberato di cedere ad Amga, od a società dalla stessa designata, la partecipazione detenuta da Acea - pari a circa il 66,67% del capitale sociale - della società Acqua Italia S.p.A. (di seguito la Partecipazione). In pari data i Consigli di Amministrazione di Amga e dell’Offerente hanno deliberato di acquistare la Partecipazione, hanno diffuso al mercato un comunicato – ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti - mediante il quale hanno reso note le rispettive decisioni ed hanno fornito gli elementi essenziali dell’Offerta che, successivamente al perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione, l’Offerente sarebbe stata tenuta a promuovere sulle Azioni ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti.

In data 11 luglio 2005, Xxxx ha sottoscritto con Acea un contratto di compravendita (di seguito, il Contratto di Compravendita) avente ad oggetto l’acquisto da parte di Amga, ovvero di un soggetto terzo dalla stessa designato, della Partecipazione per un prezzo complessivo di Euro 61.024.000,00 oltre all’obbligo di rimborsare ad Acea il prestito da questi erogato a Acqua Italia ammontante ad Euro 16.753.000,00. L’efficacia del Contratto di Compravendita era sospensivamente condizionata all’approvazione dell’operazione da parte della competente Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ed al mancato esercizio del diritto di prelazione, da parte di Impregilo, previsto nello statuto di Acqua Italia.

Il prezzo di acquisto della Partecipazione (€ 61.024.000) è stato convenuto fra Amga ed Acea assumendo a riferimento il patrimonio netto di Acqua Italia. Il valore dell’attivo di Acqua Italia è costituito prevalentemente dalla partecipazione nell’Emittente, contabilizzata ai prezzi di acquisto dell’OPA promossa da Acqua Italia nell’anno 2000.

Impregilo, con propria comunicazione datata 9 agosto 2005, ha dichiarato la propria intenzione di non avvalersi del diritto di prelazione ad essa concesso dalla statuto di Acqua Italia.

In data 19 settembre 2005, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiano ha comunicato ai sensi dell’articolo 16, quarto comma, della Legge 287/1990, di aver deliberato – in data 14 settembre 2005 – di non procedere all’avvio dell’istruttoria in relazione all’operazione di concentrazione rappresentata dall’acquisto della Partecipazione da parte dell’Offerente in base ai termini ed alle condizioni previsti nel Contratto di Compravendita in quanto la stessa non darebbe luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in

modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’avveramento della predetta condizione è stato comunicato al mercato con apposito avviso diramato da Amga.

In data 23 settembre 2005, Amga, esercitando la facoltà attribuita dal Contratto di Compravendita, ha nominato l’Offerente, ai sensi dell’articolo 1401 del codice civile, quale soggetto che avrebbe dovuto acquistare i diritti ed assumere gli obblighi nascenti dal Contratto di Compravendita.

In data 29 settembre 2005, con efficacia dal 1 ottobre 2005, l’Offerente ha perfezionato l’acquisto della Partecipazione da Acea per un prezzo pari ad Euro 61.024.000,00 oltre a rimborsare ad Acea il prestito da questa erogato a Acqua Italia ammontante ad Euro 16.753.000 (di seguito il Debito) e, conseguentemente, è sorto l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti. Infatti per effetto dell’acquisto del 66,67% del capitale sociale di Acqua Italia da parte dell’Offerente (e del conseguente controllo di detta società) si sono verificati i presupposti previsti dall’art. 45 del Regolamento Emittenti (acquisto indiretto) per quanto concerne la partecipazione detenuta nell’Emittente, con contemporaneo superamento sia della soglia del 30% del capitale sociale, prevista dall’art. 106 comma 1 del TUF, che della soglia del 90% del capitale sociale prevista dall’art. 108 del TUF, concretandosi dunque la fattispecie di offerta pubblica obbligatoria delineata dall’art. 106 comma 1 del TUF.

In pari data, l’Offerente ed Amga hanno diffuso un comunicato al mercato ai sensi dell’articolo

114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti in relazione al perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione.

La presente Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria e totalitaria - promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti – consegue (i) all’acquisto da parte dell’Offerente di n. 5.474.200 azioni che rappresentano circa il 66,67% del capitale sociale ordinario della Società Acqua Italia S.p.A. (di seguito Acqua Italia), società che detiene n. 14.992.733 azioni ordinarie pari al 67% circa del capitale sociale dell’Emittente nonché (ii) alla titolarità, da parte dell’Offerente, di n. 6.181.448 azioni ordinarie, pari al 27,624% del capitale sociale dell’Emittente.

In relazione all’attuale detenzione da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione, qualunque sia l’esito dell’Offerta, di non promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF, e dichiara altresì (qualora a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente durante il Periodo di Offerta, una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale ordinario dell’Emittente) la propria intenzione di non esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, conseguentemente, in entrambe le fattispecie sopra delineate di ripristinare, entro 120 (centoventi) giorni dal 1° ottobre 2005 un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, con le modalità descritte dal successivo paragrafo A3.

Con riguardo alla partecipazione indirettamente acquisita dall’Offerente in Acquedotto Nicolay

S.p.A. (di seguito Xxxxxxx), società controllata dall’Emittente e con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, non sussiste a carico dell’Offerente l’obbligo di lanciare un’OPA obbligatoria sulle azioni di Xxxxxxx poiché risulta applicabile la disciplina prevista dall’art. 45 del Regolamento Emittenti in forza del rinvio operato dall’art. 46

del Regolamento Emittenti. L’art. 46 disciplina l’OPA da consolidamento della partecipazione nella società quotata a seguito di acquisto diretto ed indiretto; l’art. 45 stabilisce che si verifica l’ipotesi della partecipazione indiretta quando il patrimonio della società acquisita è in prevalenza costituito da partecipazioni in società quotate, precisando che si ha prevalenza quando il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di 1/3 dell’attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta.

Nel presente caso, l’Offerente detiene direttamente una partecipazione in Nicolay superiore alla soglia del 30%, ma, pur acquistando indirettamente il controllo di ADFG (a seguito dell’acquisto del controllo di Acqua Italia) non realizza la fattispecie di OPA da consolidamento poiché ADFG non annovera tra le partecipazioni prevalenti quella in Nicolay.

Si riportano di seguito due distinte figure nelle quali sono rispettivamente rappresentate le partecipazioni detenute dall’Offerente nell’Emittente ed in Xxxxxxx, anteriormente al trasferimento da Acea all’Offerente della partecipazione in Acqua Italia, nonché la situazione posteriormente all’avvenuta esecuzione di detto trasferimento.

Figura 1

Struttura di controllo dell’Emittente e partecipazioni detenute dall’Offerente nell’Emittente ed in

Xxxxxxx anteriormente al trasferimento da Acea all’Offerente della Partecipazione in Acqua Italia

66,67% 33,33%

Acqua Italia

67.00% ord

67.00% risp

79,99%

20,01%

27,62% ord

53,15%

33,71%

Figura 2

Struttura di controllo dell’Emittente e partecipazioni detenute dall’Offerente nell’Emittente ed in Xxxxxxx posteriormente al trasferimento da Acea all’Offerente della Partecipazione in Acqua Italia

79,99%

20,01%

66,67% 33,33%

Acqua Italia

67.00% ord

67.00% risp

27,62% ord

53,15%

33,71%

4. Adesioni all’Offerta

L’Offerta, rivolta indistintamente a tutti i possessori di Azioni a parità di condizioni, avrà durata dal 21 novembre 2005 al 12 dicembre 2005, estremi inclusi, dalle ore 8.00 alle ore 17.35 (“Periodo di Adesione”), salvo proroga comunicata ai sensi delle disposizioni vigenti. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A..

L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad ulteriori offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti; le adesioni saranno raccolte sul Mercato Telematico azionario e, pertanto, non è richiesta la sottoscrizione di apposita scheda d’adesione .

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione

A. AVVERTENZE‌

A1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA.

L’efficacia dell’Offerta, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia né al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. Fermo restando quanto indicato al successivo paragrafo C6, l’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni ordinarie dell’Emittente.

A2. COMUNICATO DELL’EMITTENTE.

Il comunicato dell’Emittente redatto ai sensi dell’articolo 103, terzo comma, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti e contenente ogni dato o notizia significativi per l’apprezzamento dell’Offerta nonché la valutazione dell’Emittente sul prezzo offerto e sull’interesse che l’Offerta riveste per la società e i suoi azionisti, è riportato in appendice al presente Documento di Offerta ed è altresì diffuso al mercato in base ai termini ed alle condizioni previsti dall’articolo 103, terzo comma, del TUF e dall’articolo 39, secondo comma, del Regolamento Emittenti.

A3. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI PROMUOVERE UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF O DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE.

In relazione all’attuale detenzione da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione, qualunque sia l’esito dell’Offerta, di non promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF, conseguentemente, di ripristinare, entro 120 (centoventi) giorni dal 1° ottobre 2005, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso ciascuna delle seguenti modalità, in via, tra loro, concorrente e/o successiva e/o esclusiva, fatta salva l’individuazione di ulteriori modalità che consentano di raggiungere l’identico risultato di ripristinare il flottante:

(i) mediante Fusione per incorporazione dell’Offerente, di Acqua Italia e dell’Emittente in Acquedotto Nicolay S.p.A. (Nicolay), società con azioni quotate all’MTA, controllata dall’Offerente in misura dell’86,85% del capitale, in parte indirettamente tramite l’Emittente in virtù del possesso di n. 7.132.050 azioni ordinarie corrispondenti a circa il 53,15% del capitale sociale di Xxxxxxx, e parte direttamente in virtù del possesso di n.

4.523.000 azioni ordinarie corrispondenti al 33,70% del capitale sociale (vedasi in proposito il successivo paragrafo G)

Qualora la Fusione non fosse deliberata dalle Assemblee straordinarie delle Società coinvolte entro il termine di 120 giorni a decorrere dal 1° ottobre 2005, si procederà ad attuare il ripristino del flottante dell’Emittente mediante:

(i) riallocazione, mediante collocamento privato, di parte delle Azioni detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta; e/o

(ii) deliberazione ed esecuzione di un aumento del capitale sociale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile.

A4. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF.

Qualora a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, conseguentemente, di ripristinare, entro 120 (centoventi) giorni dal 1° ottobre 2005 un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, con le modalità descritte al precedente paragrafo A3.

A5. INDICAZIONI DELLE DISPOSIZIONI CONTENUTE NELLO STATUTO DELL’EMITTENTE, IN MERITO AI DIRITTI DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN CASO DI ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI ORDINARIE O DI RISPARMIO.

L’Emittente ha emesso n. 15.063.148 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 0,25 (di seguito Azioni di risparmio), prive del diritto di voto e privilegiate nel rimborso del capitale e nella ripartizione degli utili poiché alle stesse è riservato – ai sensi dell’articolo 31 comma 2 dello statuto

– a valere sull’utile distribuibile al netto dell’accantonamento a riserva legale “ il residuo verrà assegnato alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale o della maggiore percentuale occorrente per conguagliare la eventuale differenza fra il dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio e quello minore alle stesse assegnato nei due precedenti esercizi. L'ammontare restante, dopo tale assegnazione alle azioni di risparmio, verrà ripartito, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, tra le azioni ordinarie e le azioni di risparmio nella misura per ciascuna categoria occorrente perché alle azioni di risparmio venga ad essere attribuito un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello attribuito alle azioni ordinarie, del due per cento del valore nominale”.

L’Offerente è indirettamente titolare, in ragione del controllo di Acqua Italia, di n. 10.092.310

Azioni di Risparmio dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 7 comma 2 dello statuto dell’Emittente “Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'Azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità, ivi incluso il rapporto di conversione, deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni”.

In ordine alle implicazioni della presente Offerta sulle disposizioni statutarie richiamate si osserva quanto segue:

- circa la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, in ragione della esiguità del flottante disponibile sul mercato (che potrà ulteriormente ridursi in esito alla presente Offerta), l’Offerente si è impegnato (paragrafi A3 e A4) a ripristinare un livello di flottante sufficiente a garantire la regolarità delle negoziazioni ;

- circa le Azioni di Xxxxxxxxx, tenuto conto dell’impegno di cui sopra dal quale ne consegue il mantenimento in quotazione delle azioni ordinarie, il relativo volume disponibile sul mercato è sufficiente a garantire il regolare svolgimento delle negoziazioni; tale situazione non verrà meno in quanto non è intenzione dell’Offerente promuovere Offerte di acquisto

volontarie, né ricorrono i presupposti normativi per l’avvio di Offerte Obbligatorie sulle

Azioni di Risparmio ;

conseguentemente la presente procedura di Offerta non determina l’insorgenza in capo ai portatori delle Azioni di Risparmio del diritto di conversione delle medesime in azioni ordinarie, prevista dalla richiamata norma statutaria.

A6. OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELL’OFFERENTE NELL’EMITTENTE.

Non è prevista alcuna operazione di fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente.

Nonostante alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta nessuna decisione sia stata deliberata dagli organi sociali competenti, l’Offerente e Amga, coerentemente con i programmi perseguiti (si vedano i successi paragrafi G2. e G3.), hanno intenzione di procedere ad una articolata operazione di riorganizzazione da attuarsi mediante la fusione per incorporazione dell’Offerente, di Acqua Italia e dell’Emittente in Nicolay (di seguito la Fusione). La Fusione, in relazione ai prevedibili rapporti di cambio, comporterà una riduzione della partecipazione di controllo di Xxxx in Nicolay al di sotto della soglia attualmente esistente e pari al 86,85%.

Al riguardo, si precisa peraltro che ogni decisione relativa alla Fusione dell’Offerente e dell’Emittente sarà assunta dalle assemblee straordinarie dei soci dell’Offerente, dell’Emittente, di Acqua Italia e di Xxxxxxx, dietro proposta dei rispettivi Consigli di Amministrazione che, alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, non sono ancora stati convocati per deliberare su tale argomento .

A7. RISCHIO DI SCARSITA’ DEL FLOTTANTE POST OFFERTA.

In considerazione della già limitata percentuale di capitale sociale dell’Emittente detenuta dal mercato alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, della composizione dell’azionariato dell’Emittente (si veda il successivo paragrafo B2.3), del fatto che l’Offerente in oggi già detiene oltre il 90% (94,62%) delle Azioni, e che in esito della presente Offerta tale flottante potrebbe ulteriormente ridursi, si conferma che non è intenzione dell’Offerente perseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Circa la prospettata Fusione per incorporazione nel Nicolay (prevista al precedente paragrafo A3), che darebbe luogo alla assegnazione in concambio agli azionisti dell’Emittente di azioni Nicolay negoziate sul MTA gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., qualora, a seguito di tale operazione si determinasse un’entità del flottante delle azioni Nicolay inferiore a quella prevista per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Amga (quale azionista di controllo di Xxxxxxx, come tale rinveniente dalla Fusione) ha manifestato la propria intenzione di procedere ad una adeguata implementazione del flottante mediante collocamento privato di parte delle azioni Nicolay detenute in esito alla Fusione, e/o mediante un aumento di capitale di Nicolay con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c.

Infatti, in esito ad ipotizzabili rapporti di concambio della Fusione, le partecipazioni in Nicolay rinvenienti ad Amga, Impregilo e Compagnie Générale Des Eaux S.c.A. potrebbero non registrare una diluizione adeguata ad assicurare la presenza sul mercato di un flottante sufficiente al regolare andamento delle negoziazioni.

Qualora l’ipotizzata Fusione non avesse luogo, come precisato al precedente paragrafo A3, l’Offerente è impegnato a ripristinare il flottante dell’Emittente, nei termini di legge, mediante collocamento privato di parte delle Azioni detenute alla data di conclusione dell’Offerta, e/o mediante un aumento di capitale dell’Emittente con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c.

A8. ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE.

Gli azionisti dell’Emittente hanno le seguenti alternative:

(i) aderire all’Offerta: in tal caso gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 6,342 per ciascuna Azione da essi portata in adesione all’Offerta;

(ii) non aderire all’Offerta: in tal caso gli azionisti dell’Emittente rimarranno titolari delle Azioni non portate in adesione all’Offerta.

A9. FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE.

La promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente è finanziata mediante il ricorso a linee di credito bancario per complessivi Euro 8.000.000,00 circa, sufficienti a sostenere l'esborso relativo all'acquisto delle Azioni, nonché le spese inerenti all'operazione

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE. B1. L’OFFERENTE.

B1.1 DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE.

La denominazione sociale dell’Offerente è “Genova Acque Società di servizi idrici per Azioni”. L’Offerente è una società per azioni, ha la propria sede sociale in Genova, Via SS. Xxxxxxx e Xxxxxxx n. 7 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 03832100105 .

B1.2 COSTITUZIONE E DURATA.

L’Offerente è stata costituita in data 19 ottobre 1999 ed ha durata sino al 31 dicembre 2050.

B1.3 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE.

L’Offerente è una società di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. Il foro competente per la risoluzione di controversie tra gli azionisti dell’Offerente ovvero tra gli azionisti dell’Offerente e l’Offerente è quello di Genova.

B1.4 CAPITALE SOCIALE.‌

Il capitale sociale dell’Offerente è pari ad Euro 227.063.775,64 i.v. ed è suddiviso in n. 436.661.107 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

L’Offerente non ha emesso categorie speciali di azioni ovvero altri strumenti finanziari che siano forniti di particolari diritti amministrativi o patrimoniali. L’Offerente non ha emesso azioni né altri strumenti finanziari che siano quotati presso alcun mercato regolamentato.

B1.5 PRINCIPALI AZIONISTI.

Il capitale sociale dell’Offerente è detenuto da Amga nella misura del 80% circa (pari a n. 349.290.000 azioni , di cui n. 10.000 tramite la propria controllata Idrotigullio S.p.A.) e da Compagnie Générale des Eaux nella restante parte (20%) pari a n. 71.241.240 azioni ordinarie.

Il gruppo di società facenti capo ad Amga opera in Italia (e, in particolare, in Liguria, Lazio, Campania, Basilicata, Piemonte, Marche e Toscana) ed esercita le seguenti attività: distribuzione di gas, acquisto e vendita di gas e di energia elettrica, gestione del ciclo integrato delle acque, produzione di energia elettrica nonché posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione. Il Comune di Genova detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Amga.

B1.6 ORGANI SOCIALI.

Consiglio di amministrazione.

Ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale dell’Offerente, l’Offerente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 membri. I membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta è stato nominato con delibera dell’assemblea ordinaria dell’Offerente in data 30 aprile 2003 e scadrà alla data dell’assemblea ordinaria dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato.

I membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente sono indicati nella tabella che segue:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Roma	5 gennaio 1948
Consigliere e Amministratore Delegato	Xxxxxxx Xxxxxxx	Cairo Montenotte	1 febbraio 1944
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxxxx	Torino	19 aprile 1965
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxx	Genova	29 settembre 1953
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Palermo	29 ottobre 1953

Ai fini della carica assunta, i membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente hanno eletto domicilio presso la sede sociale dell’Offerente. Il consiglio di amministrazione dell’Offerente non ha delegato alcuna delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo.

Collegio sindacale.

Ai sensi dell’articolo 24 dello statuto sociale dell’Offerente, l’assemblea dei soci dell’Offerente nomina un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e da 2 membri supplenti. I membri del collegio sindacale dell’Offerente sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta è stato nominato con delibera dell’assemblea ordinaria dell’Offerente in data 29 aprile 2005 e scadrà alla data dell’assemblea ordinaria dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato.

I membri del collegio sindacale dell’Offerente sono indicati nella tabella che segue:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	14 agosto 1942
Sindaco Effettivo	Xxxxxx Xxxxxxx	Genova	1 agosto 1946
Sindaco Effettivo	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Genova	11 settembre 1948
Sindaco Supplente	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Genova	7 aprile 1954
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxx	Genova	24 febbraio 1939

Ai fini della carica assunta, i membri del collegio sindacale dell’Offerente hanno eletto domicilio presso la sede sociale dell’Offerente.

B1.7 SINTETICA DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI SOCIETÀ CHE FA CAPO ALL’OFFERENTE.

All’Offerente non fa capo alcun gruppo di società. Essa è sottoposta alla direzione ed al coordinamento, di cui all’art. 2497 del codice civile, di Amga. Oltre alla Partecipazione ed alla titolarità diretta di n. 6.181.448 azioni ordinarie, pari al 27,624% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente detiene la seguente partecipazione :

- n. 4.523.000 azioni ordinarie pari al 33,70% del capitale sociale di Nicolay, società controllata dall’Emittente;

B1.8 ATTIVITÀ.

L’Offerente è stata costituita in data 19 ottobre 1999 .

L'oggetto sociale primario dell'Offerente è definito dallo Statuto nel seguente modo:‌

“A) La raccolta, trattamento e distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli;

B) la raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche;‌

C) lo svolgimento di servizi e di attività nell’ambito della tutela ambientale;

D) la realizzazione e la gestione di impianti di produzione di energia elettrica, anche da fonti rinnovabili, da destinare all’autoconsumo o alla vendita;

E) la gestione di servizi a rete.

La società può svolgere altresì attività complementari alle attività principali, nel settore idrico, ambientale, elettrico e dei servizi a rete."

L’Offerente svolge il servizio acquedottistico per circa il 50% della popolazione del Comune di Genova ed i servizi di fognatura e depurazione delle acque reflue per l'intera Città - a seguito dell'affidamento ad Amga della gestione del SII nell'ATO GENOVESE, Genova Acque è diventato il gestore operativo in n. 29 Comuni appartenenti all'ATO, e supporta Amga nella progettazione, realizzazione, appalto, direzione degli investimenti previsti a carico del gestore Amga dal Programma degli Interventi relativo all'intero territorio dell'Ambito. Genova Acque è stata salvaguardata dall'ATO come gestore in possesso di requisiti di efficienza, efficacia ed economicità, a norma dell'art. 9 - comma 4, della Legge Xxxxx.

B1.9 SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATI.

I bilanci dell’Offerente relativi agli esercizi 2003 e 2004 sono stati oggetto di revisione da parte della società Reconta Xxxxx & Young S.p.A. senza rilievi o richiami di informativa.

Ad oggi sono state predisposte le seguenti situazioni infrannuali successive al 31 dicembre 2004:

- situazione contabile trimestrale al 31 marzo 2005

- situazione contabile semestrale al 30 giugno 2005

- situazione contabile trimestrale al 30 settembre 2005.

Di seguito si illustra l’andamento economico e finanziario della società attraverso prospetti riclassificati di conto economico e di stato patrimoniale.

I dati sono in milioni di Euro

CONTO ECONOMICO	30/09/2005	30/09/2004	30/06/2005	31/12/2004	31/12/2003
Ricavi di vendita e prestazioni di servizi	43,594	37,658	29,284	53,998	46,561
Altri proventi	10,233	4,133	5,092	7,777	6,049
Totale ricavi e proventi	53,827	41,791	34,377	61,775	52,610
Acquisti di materiali	2,153	1,812	1,535	2,874	2,030
Acquisti di servizi esterni	24,494	15,263	15,511	23,017	18,081

Costi del personale	10,535	9,397	7,203	12,911	12,687
Altri costi operativi	4,531	4,757	3,390	5,841	4,279
Variazione delle rimanenze	(1,448)	0,020	(1,583)	0,691	(0,388)
Costi per lavori interni capitalizzati	(0,334)	(0,395)	(0,192)	(0,708)	(0,228)
Totale costi operativi	39,930	30,854	25,864	44,627	36,462
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	13,897	10,937	8,513	17,147	16,148
Ammortamenti	7,776	7,960	5,182	10,186	10,422
Svalutazioni e altri accantonamenti	0,321	0,261	0,421	0,618	0,420
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	5,799	2,716	2,910	6,344	5,306
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI	1,135	1,087	1,090	1,110	1,676
UTILE ORDINARIO	6,934	3,803	4,000	7,453	6,982
RETTIFICHE DI VALORE DI ATT. FIN.	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
PROVENTI (ONERI) STRAORDINARI	0,000	(0,004)	0,000	0,101	(0,018)
UTILE ANTE IMPOSTE	6,934	3,799	4,000	7,555	6,963
IMPOSTE	0,000	0,000	(1,625)	(3,020)	(3,250)
UTILE NETTO	6,934	3,799	2,375	4,535	3,714

I ricavi del periodo al 30 settembre 2005 si incrementano del 29% rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio per effetto dell’incremento dei ricavi di vendita dovuto all’approvazione della tariffa prevista a Piano d’Ambito e all’avvio della gestione idrica anche ai Comuni precedentemente autogestiti e per effetto dell’incremento degli altri ricavi dovuto all’implementazione degli investimenti di Ambito realizzati da Genova Acque per conto di Amga.

Dal lato dei costi, la crescita del perimetro di intervento alle nuove realtà comunali acquisite e la realizzazione degli investimenti di ambito ha comportato un incremento dei costi della produzione sia con riferimento ai costi esterni sia con riferimento ai costi del personale.

Nel complesso il Margine Operativo Lordo si è incrementato di Euro 2.959.000 arrivando a Euro

13.897.000 nel periodo chiuso al 30 settembre 2005. Tale incremento si è sostanzialmente trasferito anche a livello di Utile Operativo, pari a Euro 5.799.000 con un incremento di Euro 3.083.000, e di Utile Ante Imposte, pari a Euro 6.934.000 con un incremento di Euro 3.135.000.

I dati sono in milioni di Euro

STATO PATRIMONIALE	30/09/2005	30/06/2005	31/12/2004	31/12/2003
Attività tecniche immobilizzato	170,198	171,546	175,061	179,720
Partecipazioni Finanziarie	112,382	50,628	50,628	50,628
CAPITALE IMMOBILIZZATO	282,580	222,174	225,689	230,348
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,396	15,182	23,576	15,919
CAPITALE INVESTITO	300,976	237,355	249,264	246,266
TFR	(5,248)	(5,246)	(5,070)	(4,814)
CAPITALE INVESTITO NETTO	295,728	232,110	244,195	241,452
PATRIMONIO NETTO	248,975	244,415	243,350	240,126
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	46,754	(12,305)	0,844	1,326
Debiti Finanziari	87,994	0,994	0,994	1,439
Crediti Finanziari	(41,179)	(12,818)	0,000	0,000
Disponibilità Liquide	(0,061)	(0,482)	(0,150)	(0,112)

Si osserva che al 30 settembre 2005 l’Offerente dispone una posizione finanziaria netta a debito nei confronti del sistema bancario di Euro 46.754.000 contro un valore a credito di Euro 12.305.000 al 30 giugno 2005. Nel confronto con la situazione al 30 giugno, al 30 settembre del presente esercizio la Posizione Finanziaria Netta è condizionata dal pagamento di Euro 61.024.000 nei confronti di ACEA per l’acquisizione del 66,67% di Acqua Italia. L’acquisizione del controllo di Acqua Italia ha comportato altresì l’estinzione da parte di Genova Acque dei debiti finanziari intercompany fra ACEA e Acqua Italia. A fronte degli impegni finanziari sopra menzionati e di quelli che si prevede di fronteggiare a seguito dell’OPA è stato stipulato un prestito con Banca Intesa per Euro

87.000.000 che spiega l’incremento dei debiti finanziari avvenuto nell’ultimo trimestre del presente esercizio. Genova Acque vanta inoltre crediti finanziari per Euro 41.179.000 costituiti da Euro

23.859.000 nei confronti della controllata Acqua Italia, e da Euro 17.320.000 nei confronti della controllante AMGA derivante dal rapporto di cash pooling.

Al netto dell’esborso finanziario di Euro 61.024.000, che spiega quasi completamente la variazione della Posizione Finanziaria Netta dal 30 giugno al 30 settembre del presente esercizio, si è quindi registrato un miglioramento della situazione finanziaria rispetto alla situazione al 31 dicembre 2004. Il miglioramento è attribuibile al positivo andamento della gestione economica ed alla contrazione del capitale circolante netto.

B1.10 ANDAMENTO RECENTE.

Fatto salvo il finanziamento bancario acceso al servizio dell’acquisto della Partecipazione , dalla data del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004 alla data di pubblicazione del Documento di Offerta non si sono verificati fatti di rilievo suscettibili di incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente.

B2. L’EMITTENTE.‌

B2.1 DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE.

La denominazione sociale dell’Emittente è “Acquedotto De Ferrari Galliera”. L’Emittente è una società per azioni, ha la propria sede sociale in Genova, Piazza della Vittoria n. 11/A, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 00251150108.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

B2.2 CAPITALE SOCIALE.

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari ad Euro 9.360.000 ed è suddiviso in n. 22.376.852 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna nonché in n. 15.063.148 Azioni di Risparmio di identico valore nominale.

Oltre alle Azioni di risparmio l’Emittente non ha emesso altri strumenti finanziari che siano forniti di particolari diritti amministrativi o patrimoniali.

B2.3 PRINCIPALI AZIONISTI.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del TUF e degli articoli 117 e seguenti del Regolamento Emittenti alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente:

Dichiarante	Azionista Diretto	Numero di azioni ordinarie	% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie
Comune di Genova	Acqua Italia	14.992.733	67,001%
	Genova Acque società di servizi idrici per azioni	6.181.448	27,.624%
	ADFG (azioni proprie)	80.000	0.358%
			94,983%

B2.4 ORGANI SOCIALI.

Consiglio di amministrazione.

Ai sensi dell’articolo 19 dello statuto sociale dell’Emittente, l’Emittente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 e non superiore a

10. I membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in carica alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 4 novembre 2005, che ha stabilito in 5 il numero dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente, con scadenza alla data dell’assemblea ordinaria dell’Emittente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiude al 31 dicembre 2007 .

I membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente sono indicati nella tabella che segue:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Genova	16 luglio 1939
Consigliere e Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxx	Genova	16 agosto 1950
Delegato Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxx	Genova	8 aprile 1963
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxx	Genova	13 marzo 1948
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxx	Cuneo	19 ottobre 1947

Ai fini della carica assunta, i membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente hanno eletto domicilio presso la sede sociale dell’Emittente. Il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha delegato alcuna delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo.

Collegio sindacale

Ai sensi dell’articolo 28 dello statuto sociale dell’Emittente, il collegio sindacale dell’Emittente è composto da 3 membri effettivi e da 2 membri supplenti. I membri del collegio sindacale dell’Emittente sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 4 novembre 2005 con scadenza alla data dell’assemblea ordinaria dell’Emittente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiude al 31 dicembre 2007.

I membri del collegio sindacale dell’Emittente sono indicati nella tabella che segue:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	14 agosto 1942
Sindaco Effettivo	Xxxxxx Xxxxxxx	Genova	1 agosto 1946
Sindaco Effettivo	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Genova	11 settembre 1948
Sindaco Supplente	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Genova	7 aprile 1954
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxx	Genova	24 febbraio 1939

Ai fini della carica assunta, i membri del collegio sindacale dell’Emittente hanno eletto domicilio presso la sede sociale dell’Emittente.

B2.5 Andamento recente e prospettive.

Conto Economico consolidato

I primi nove mesi del 2005 chiudono con un risultato economico lordo di Euro 6.988.000 contro Euro 5.973.000 dei primi nove mesi del 2004 (entrambi i dati sono determinati secondo i principi IAS/IFRS). Il motivo del miglioramento del risultato è correlato alla variazione positiva dei ricavi della gestione caratteristica (+14,7% rispetto ai primi nove mesi del 2004) dovuta principalmente all’aggiornamento delle tariffe idriche, che erano ferme dall’esercizio 2002, determinato dall’Ambito Territoriale Ottimale della Provincia di Genova nel corso del 2004.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Milioni di Euro	30/09/2005 IAS/IFRS	30/09/2004 IAS/IFRS	30/06/2005 IAS/IFRS	30/06/2005 Principi contabili italiani	30/06/2005 Rettifiche IAS/IFRS
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	25.030	21.831	16.216	16.216	0.000
Altri ricavi e proventi	0.813	1.196	0.654	0.654	0.000
TOTALE RICAVI	25.843	23.027	16.870	16.870	0.000
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(8.338)	(6.640)	(5.313)	(5.134)	(0.179)
Costo del lavoro	(7.897)	(7.670)	(5.301)	(5.284)	(0.017)
(Costi capitalizzati per costruzioni interne)	1.076	0.888	0.816	0.816	0.000
Totale costi operativi	(15.159)	(13.422)	(9.798)	(9.602)	(0.196)
RISULTATO OPERATIVO LORDO/EBITDA	10.684	9.605	7.072	7.268	(0.196)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(2.830)	(2.725)	(1.782)	(2.452)	0.670
RISULTATO OPERATIVO NETTO/EBIT	7.854	6.880	5.290	4.816	0.474
Proventi (oneri) finanziari netti	0.470	0.460	0.328	0.449	(0.121)
Risultato delle partecipazioni	0.166	(0.029)	0.116	0.100	0.016
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	8.490	7.311	5.734	5.365	0.369
Imposte sul reddito	0.000	0.000	0.000	0.000	0.000
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	8.490	7.311	5.734	5.365	0.369
Utile attribuibile a terzi	1.502	1.338	1.106	0.970	0.136
UTILE (PERDITA) DEL GRUPPO	6.988	5.973	4.628	4.395	0.233

Le prospettive economiche dell’Emittente con riferimento all’intero esercizio 2005 vedono un incremento del risultato economico rispetto all’esercizio 2004, anche se la crescita percentuale potrebbe risultare leggermente inferiore se calcolata su tutti i dodici mesi dell’esercizio rispetto a quella dei primi nove mesi; infatti questi ultimi hanno recepito l’incremento tariffario determinato dall’Ambito Territoriale Ottimale della Provincia di Genova avente efficacia dal 1° luglio 2004.

Stato Patrimoniale Consolidato

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Milioni di Euro	30/09/2005 IAS/IFRS	30/06/2005 IAS/IFRS	30/06/2005 Principi contabili italiani	30/06/2005 Riclassifiche IAS/IFRS	30/06/2005 Rettifiche IAS/IFRS
ATTIVO
Attività non correnti
Terreni e fabbricati	2.483	2.471	4.982	(2.293)	(0.218)
Impianti e macchinari	90.548	90.392	24.830	0.649	64.913
Attrezzature industriali	0.996	1.045	1.641	(0.796)	0.200
Altri beni	0.830	0.850	0.857		(0.007)
Investimenti immobiliari	2.197	2.223	0.000	2.440	(0.217)
Immobilizzazioni in corso e acconti	2.657	2.342	2.342		0.000
Beni gratuitamente devolvibili	12.953	13.046	17.129		(4.083)
Avviamento	2.836	2.836	1.419		1.417
Altre immobilizzazioni immateriali	0.434	0.423	0.471		(0.048)
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	1.050	1.000	0.966		0.034
Altre partecipazioni	0.010	0.010	0.010		0.000
Altre attività finanziarie	0.357	0.379	0.390	(0.011)	0.000
Attività per imposte anticipate	1.264	1.264	0.305		0.959
Altre attività correnti	0.302	0.301	0.301		0.000
Totale attività non correnti	118.917	118.582	55.643	(0.011)	62.950
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	20.754	17.455	17.455		0.000
Altre attività finanziarie disponibili per la vendita	13.772	14.828	13.851		0.977
Crediti commerciali e altri crediti	18.175	16.205	16.205		0.000
Rimanenze	2.205	2.268	2.268		0.000
Altre attività per imposte correnti	0.658	0.682	0.682		0.000
Altre attività	0.271	0.424	0.424		0.000
Totale attività correnti	55.835	51.862	50.885	0.000	0.977
TOTALE ATTIVO	174.752	170.444	106.528	(0.011)	63.927
PASSIVO
Patrimonio Netto
Capitale sociale	9.360	9.360	9.360		0.000
Altre riserve	49.104	49.017	40.267	(0.011)	8.761
Riserva IAS	37.321	37.321	0.000		37.321
Utile e perdite accumulati	(0.344)	(0.345)	0.000		(0.345)
Utile (perdita) dell'esercizio	6.988	4.628	4.395		0.233
Patrimonio Netto del Gruppo	102.429	99.981	54.022	(0.011)	45.970
Capitale e riserve di terzi	12.885	12.819	7.343		5.476
Utile dell'esercizio di terzi	1.502	1.106	0.970		0.136
Patrimonio Netto di terzi	14.387	13.925	8.313	0.000	5.612
TOTALE PATRIMONIO NETTO	116.816	113.906	62.335	(0.011)	51.582
Passività non correnti
Acconti	3.077	3.053	3.053		0.000
Debiti verso banche	0.014	0.014	0.014		0.000
Xxxxx xxxxx ed oneri	0.545	0.521	17.618		(17.097)
Fondi per benefici ai dipendenti	4.168	4.098	4.717		(0.619)
Passività per imposte differite	30.253	30.278	0.217		30.061
Altre passività non correnti	0.000	0.000	0.000		0.000
Totale passività non correnti	38.057	37.964	25.619	0.000	12.345
Passività correnti
Debiti verso banche	1.078	4.412	4.412		0.000
Debiti commerciali ed altri debiti	17.240	12.972	12.972		0.000
Passività per imposte correnti	0.986	0.441	0.441		0.000
Altre passività correnti	0.575	0.749	0.749		0.000
Totale passività correnti	19.879	18.574	18.574	0.000	0.000
TOTALE PASSIVITA' E NETTO	174.752	170.444	106.528	(0.011)	63.927

Posizione Finanziaria Netta consolidata

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA Milioni di Euro	30/09/2005 IAS/IFRS	30/06/2005 IAS/IFRS	30/06/2005 Principi contabili italiani	30/06/2005 Riclassifiche IAS/IFRS	30/06/2005 Rettifiche IAS/IFRS
Debiti verso banche a medio/lungo termine	0.014	0.014	0.014		0.000
INDEBITAMENTO FINANZIARIO A M/L TERMINE	0.014	0.014	0.014	0.000	0.000
Debiti verso banche a breve termine	1.078	4.412	4.412		0.000
Disponibilità liquide ed equivalenti	(20.754)	(17.455)	(17.455)		0.000
Altre attività finanziarie disponibili per la vendita	(13.772)	(14.828)	(13.851)		(0.977)
ATTIVITA' LIQUIDE A BREVE	(33.448)	(27.871)	(26.894)	0.000	(0.977)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(33.434)	(27.857)	(26.880)	0.000	(0.977)

Prospettive

Con riferimento alle azioni di sviluppo per linee esterne, il contesto normativo, reintroducendo gli istituti della società “in house” e della società mista, ha favorito soggetti controllati dagli enti pubblici locali. Il cambio dell’azionista di riferimento con il coinvolgimento di soggetti di matrice mista pubblico-privata, quale è il socio di controllo dell’Offerente (Amga), che ha ricevuto in affidamento la gestione del Servizio Idrico Integrato (SII) nell’ambito territoriale ottimale (di seguito, ATO GENOVESE) della Provincia di Genova, bacino nel quale opera altresì l'Emittente e la società controllata Nicolay, nonché altre società partecipate da Amga ( la quale è titolare di partecipazioni acquisite mediante gara nelle regioni di Piemonte, Liguria, Toscana, Lombardia e Marche), potrà consentire all’Emittente di partecipare attivamente alle iniziative di sviluppo promosse dalla controllante dell'Offerente Amga.

L'Offerente rappresenta il principale soggetto operativo di cui di avvale Amga per la gestione del SII nell'ATO GENOVESE, sia per la ordinaria conduzione delle attività che per la progettazione, realizzazione, appalto e direzione degli investimenti previsti dal Programma degli Interventi approvato dall'Autorità d'Ambito.

L’acquisizione dell’Emittente è il risultato delle iniziative di sviluppo del socio di controllo dell’Offerente (Amga) il quale, al fine di consentire all’Emittente di riprendere il percorso di sviluppo proprio di una società storica nel mercato dei servizi idrici in Italia, ne manterrà, per quanto possibile la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e la utilizzerà quale strumento di consolidamento e di sviluppo dell’attività di gestione del servizio idrico integrato nella Provincia di Genova.

A tal proposito, si ricorda che il socio di controllo dell’Offerente (Amga) costituisce uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore dei Servizi Idrici Integrati con circa tre milioni di abitanti serviti, buona parte dei quali già frutto di un’espansione territoriale la quale include, oltre all’ affidamento dell’ATO Genovese, l’acquisizione di diverse partecipazioni, fra le quali quelle nelle seguenti società: Nuove Acque S.p.A. (ATO Alto Valdarno), ASA S.p.A. (ATO Toscana Costa), AMAT S.p.A. (Imperia), ACOS S.p.A. (Novi Ligure), ASP S.p.A. (ATO Astigiano Monferrato), AGAM S.p.A. (Monza), ASMT S.p.A. (Tortona), ATENA S.p.A. (Vercelli), ASTEA

S.p.A. (Osimo e Recanati) nonché, congiuntamente con SMAT S.p.A. di Torino, di Società Acque Potabili S.p.A., la quale vanta anch’essa alcune concessioni per la gestione della distribuzione di acqua potabile nel territorio dell’ATO GENOVESE ed in ambiti territoriali contigui.

In conclusione, l’integrazione sotto il controllo di un unico soggetto della sostanziale totalità delle attività di gestione del servizio idrico integrato nell’ATO Genovese consentiranno rilevanti azioni di contenimento dei costi e di sviluppo dell’Emittente e della sua controllata Nicolay con il conseguente incremento dei livelli di redditività ed il posizionamento in linea con la fascia più elevata della best practice del mercato di riferimento.

Con riguardo al risultato atteso dell’esercizio in corso si prevede che ci sarà un aumento rispetto al risultato registrato nell’esercizio precedente.

B3. GLI INTERMEDIARI.

L’intermediario incaricato dall’Offerente del coordinamento della raccolta delle adesioni attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, in conformità a quanto previsto dall’articolo 40, settimo comma, del Regolamento Emittenti e dall’articolo 4.1.20 del Regolamento di Borsa, è UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede a Milano, via Xxxxxxx Xxxxxx, 10 (di seguito, l’Intermediario Incaricato).

L’Intermediario Incaricato opera per il tramite di tutti gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (di seguito, gli Intermediari Depositari), direttamente o per il tramite di un intermediario che svolga l’attività di negoziazione.

Presso l’Intermediario Incaricato sono disponibili copia del presente Documento d’Offerta e dei documenti indicati nel successivo paragrafo N.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE.‌

C1. CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA.

L’Offerta ha ad oggetto n. 1.202.671 azioni ordinarie Acquedotto De Ferrari Galliera, del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, emesse ed interamente liberate alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, pari alla totalità delle Azioni dell’Emittente attualmente in circolazione di cui l’Offerente non ha la titolarità.

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli, gravami di ogni genere e natura - reali, obbligatori e personali – oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

.

C2. PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE.

Le n. 1.202.671 Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano circa il 5,37% del capitale sociale dell’Emittente costituito da azioni ordinarie.

L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrants o strumenti finanziari diversi dalle

Azioni.

C3. AUTORIZZAZIONI.

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Si precisa, peraltro, che in data 1 agosto 2005, l’Offerente ha comunicato all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiana, ai sensi dell’articolo 16, primo comma, della Legge 287/1990, l’operazione di concentrazione rappresentata dall’acquisto della Partecipazione in base ai termini ed alle condizioni previsti nel Contratto di Compravendita. In data 19 settembre 2005, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiana ha comunicato, ai sensi dell’articolo 16, quarto comma, della Legge 287/1990, di aver deliberato, in data 14 settembre 2005, di non procedere all’avvio dell’istruttoria in relazione all’operazione di concentrazione contemplata nel Contratto di Compravendita in quanto la stessa non darebbe luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

C4. MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA. C4.1 PERIODO DI ADESIONE.‌

Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il 21 novembre 2005 e terminerà il 12 dicembre 2005 (inclusi) (di seguito, il Periodo di Adesione), salvo proroga ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8.00 e le ore 17.35.

C4.2 MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE.

L’adesione all’Offerta è irrevocabile salvo quanto previsto dall’articolo 44, ottavo comma, del Regolamento Emittenti che prevede la revocabilità delle adesioni all’Offerta a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto dell’articolo 81 del TUF, dell’articolo 36 del decreto legislativo n. 213 del 24 giugno 1998 e del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 come successivamente modificato.

Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell’ordine di aderire all’Offerta, ai sensi dell’articolo 4.1.20, secondo comma, del Regolamento di Borsa. Tutti gli Intermediari Depositari devono, quindi, far pervenire le adesioni all’Intermediario Incaricato, direttamente o per il tramite di un intermediario ammesso alle negoziazioni presso Borsa Italiana (di seguito, l’Intermediario Negoziatore), mediante inserimento delle relative proposte di negoziazione. Le adesioni sono raccolte sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di alcuna scheda di adesione. I titolari di Xxxxxx non dematerializzate che intendono aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati azionari ad un Intermediario Depositario per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al soggetto aderente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura.

Le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di soggetti affidati a tutori o curatori effettuate da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, dovranno essere accompagnate dall’autorizzazione del giudice tutelare; in mancanza di tale autorizzazione tali adesioni saranno accettate con riserva e non saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il pagamento delle relative Azioni avverrà solo una volta ottenuta l’autorizzazione del giudice tutelare.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A..

In particolare i titoli rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

C5. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO DELL’OFFERTA. C5.1 COMUNICAZIONI RELATIVE ALLE ADESIONI.‌‌

Durante il Periodo di Adesione, l’Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 41, secondo comma, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute ed alle Azioni complessivamente depositate. La Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione di tali dati mediante apposito avviso.

C5.2 INFORMAZIONI AL PUBBLICO.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, quinto comma, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo paragrafo M., entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al successivo paragrafo F1.).

C6. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA.

L’Offerta è promossa esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, unico mercato di trattazione delle Azioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni. L’Offerta non é stata, non è e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro stato nel quale non sia consentito promuovere l’Offerta in assenza di specifiche autorizzazioni delle competenti autorità (collettivamente, gli Stati Esclusi), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il telefax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Esclusi, né in alcun altro modo.

Pertanto, nessuna copia del presente Documento d’Offerta e/o di qualsiasi diverso documento che l’Offerente dovesse rendere disponibile in relazione all’Offerta può o potrà essere inviata, trasmessa o distribuita negli Stati Esclusi. Chiunque riceva copia del presente Documento d’Offerta (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, intermediari finanziari, depositari, custodi, fiduciari e trustees) non potrà in alcun modo inviarlo, trasmetterlo o distribuirlo negli Stati Esclusi, né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di natura simile in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso di copia dei documenti sopra indicati si deve astenere dall’inviarli, trasmetterli o distribuirli negli Stati Esclusi nonché dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale di qualunque natura degli Stati Esclusi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il presente Documento d’Offerta non costituisce (e non potrà essere interpretato quale) un’offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Esclusi. Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta effettuate nel rispetto delle limitazioni di cui sopra.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIA O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE.‌

D1. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI AZIONI DELL’EMITTENTE POSSEDUTE DALL’OFFERENTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO.

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, l’Offerente è proprietaria direttamente e/o indirettamente di n. 21.254.181 azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentano circa il 94,98% del capitale sociale dell’Emittente.

D2. INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE, OVVERO DI ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI.

L’Offerente non ha sottoscritto alcun contratto di riporto, usufrutto o pegno sulle Azioni di cui è proprietario e non ha assunto ulteriori impegni in relazione a tali Xxxxxx, né direttamente né indirettamente.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE. E1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E DEI CRITERI SEGUITI PER LA SUA‌

DETERMINAZIONE.

Il corrispettivo offerto dall’Offerente per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta è pari ad Euro 6,342 (di seguito, il Corrispettivo). Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta stessa è pertanto pari ad Euro 7.627.339,48.

Il Corrispettivo, che sarà interamente corrisposto in contanti, si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico dei soggetti aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato applicando il criterio legale previsto dall’articolo 106, secondo comma, del TUF che prevede che l’offerta pubblica di acquisto di azioni quotate sia promossa ad un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni degli ultimi dodici mesi e (ii) il prezzo più elevato pattuito negli ultimi dodici mesi dall’Offerente per l’acquisto delle azioni medesime.

Il Corrispettivo è infatti pari alla media aritmetica tra:

▪ il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni nei dodici mesi precedenti il 07 luglio 2005, pari a Euro 6,46 per Azione,

dove gli ultimi dodici mesi sono stati calcolati a ritroso dal giorno di borsa aperta antecedente il 7 luglio 2005, data in cui è stato diffuso al mercato un comunicato contenente una breve descrizione

dei termini e delle condizioni dell’operazione che avrebbe portato l’Offerente all’acquisto della

Partecipazione e degli elementi essenziali dell’Offerta; e

▪ il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione, pari a Euro 6,22 per Azione.

Si osserva che l’Offerente non ha acquisito direttamente la partecipazione nell’Emittente, ma ha acquistato la Partecipazione di controllo in Acqua Italia ( pari al 66,67% del capitale sociale) a sua volta controllante dell’Emittente in ragione del possesso di 67% del capitale sociale ordinario di quest’ultima. Acqua Italia ha acquistato la partecipazione nell’Emittente mediante Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità delle Azioni e delle Azioni di Risparmio dell’Emittente conclusasi in data 20 marzo 2000 con l’apporto di n. 14.896.733 Azioni e n.

9.558.403 Azioni di Risparmio. Il prezzo offerto in sede di OPA è stato pari ad € 6,72 per le

Azioni ed € 2,33 per le Azioni di Risparmio.

La partecipazione detenuta da Acqua Italia nell’Emittente rappresenta più di un terzo dell’attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta. Conseguentemente ricorrono i presupposti del consolidamento della partecipazione in società quotata di cui all’art. 45 del Regolamento Emittenti.

Ciò premesso, ai fini della determinazione del prezzo più elevato pattuito negli ultimi dodici mesi dall’Offerente per l’acquisto delle azioni, è stato seguito il procedimento le cui fasi sono di seguito esplicitate.

Premessa

L’acquisto delle azioni dell’Emittente da parte dell’Offerente avviene indirettamente attraverso l’acquisto da Acea della Partecipazione, cioè di n. 5.474.200 azioni di Acqua Italia corrispondenti al 66,67% del capitale di Acqua Italia.

Lo Stato Patrimoniale di Acqua Italia al 31 dicembre 2004 è rappresentato nella tabella seguente:

ATTIVO
Partecipazione nell’Emittente	€	128.042.186
Crediti tributari	€	1.294.054
Crediti verso controllate per dividendi deliberati	€	2.709.431
Crediti verso controllante	€	174.695
Depositi bancari	€	47.972
Totale Attivo	€	132.268.338
PASSIVO
Patrimonio Netto	€	90.977.480
Debiti verso banche	€	22.900.000
Debiti verso controllanti	€	16.978.932
Debiti verso imprese controllate	€	1.193.932
Altri debiti	€	170.656
Ratei e risconti passivi	€	47.338
Totale Passivo	€	132.268.338

La partecipazione nell’Emittente detenuta da Acqua Italia è costituita da n. 14.992.733 azioni ordinarie, corrispondenti al 67,00% del capitale ordinario, e n. 10.092.310 azioni di risparmio, pari al 67,00% del capitale di risparmio.

Determinazione del prezzo indirettamente pagato per azione ordinaria dell’Emittente

Il prezzo pattuito per il trasferimento della Partecipazione ammonta a Euro 61.024.000, come tale negoziato fra il venditore Acea ed Amga avendo a riferimento il valore di carico della Partecipazione in Acea .

Ai fini della determinazione del prezzo per azione indirettamente attribuito a ciascuna azione ordinaria dell’Emittente si è proceduto nel modo seguente:

a) È stato definito il valore implicito attribuito al 100% delle azioni di Acqua Italia (il valore del capitale economico), pari Euro 91.536.000, come prodotto fra il numero totale di azioni Acqua Italia ed il prezzo per azione pagato dall’Offerente (rispettivamente n. 8.211.300 azioni e Euro 11,148 per azione) nell’acquisto della Partecipazione.

Prezzo pagato per la Partecipazione	€	61.024.000
Numero di azioni di Acqua Italia acquisite	n.	5.474.200
PREZZO PER AZIONE PAGATO AD ACEA	€	11.148
NUMERO DI AZIONI DI ACQUA ITALIA	n.	8.211.300
VALORE ATTRIBUITO AL 100% DELLE AZIONI	€	91.536.000

b) È stata determinata la posizione finanziaria netta di Acqua Italia rettificando l’ammontare indicato nel bilancio al 31 dicembre 2004 con l’ammontare di dividendi ordinari distribuiti nell’anno 2005 sull’utile 2004 (stimati considerando l’utile netto al 31 dicembre 2004 pari a Euro 1.557.035 ed un pay out ratio del 95%) ed i dividendi già deliberati relativi a utili di esercizi precedenti non distribuiti per Euro 6.844.000 (come da delibera dell’assemblea straordinaria di Acqua Italia del 28 aprile 2005).

Posizione finanziaria netta al 31.12.2004	€	37.915.000
Rettifica per dividendi su utile 2004	€	1.479.183
RETTIFICA PER DIVIDENDI SU RISERVE DISTRIBUIBILI 1	€	6.844.000
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA RETTIFICATA	€	46.238.183

c) È stato quindi determinato il valore attribuito al enterprise value netto di Acqua Italia, come somma fra il valore del capitale economico della stessa e l’ammontare della posizione

1 Valore arrotondato alle migliaia di euro.

finanziaria netta risultante dal bilancio al 31 dicembre 2004 rettificata come indicato nel precedente punto b).

Valore capitale economico Acqua Italia	€	91.536.000
Posizione finanziaria Netta Acqua Italia	€	46.238.183
ENTERPRISE VALUE	€	137.774.183

La posizione finanziaria netta considerata include i debiti finanziari al netto dei depositi bancari e dei crediti verso la controllata per dividendi deliberati e non incassati.

d) Al fine di determinare il valore attribuito alla partecipazione nell’Emittente il valore del capitale investito netto di Acqua Italia al 31 dicembre 2004 è stato rettificato dell’importo relativo a due crediti passibili di autonoma valutazione: il credito verso la controllante per rapporti di cash pooling per Euro 174.695 ed il credito tributario relativo all’IRES di gruppo per Euro (1.294.054 considerato al netto di un debito tributario pari a Euro 3.378).

Valore capitale investito netto Acqua Italia	€	137.774.184
Crediti verso controllante	€	(174.695)
CREDITI TRIBUTARI	€	(1.290.676)
VALORE ATTRIBUITO ALLA PARTECIPAZIONE IN ADFG	€	136.308.812

e) Al fine di ripartire il valore attribuito alla partecipazione nell'Emittente fra azioni ordinarie ed azioni di risparmio, è stato preso come riferimento lo sconto risultante fra la media ponderata del prezzo di borsa dell’azione ordinaria e la media ponderata del prezzo di borsa dell’azione di risparmio relativamente agli ultimi dodici mesi, pari al 31,47%.

	Valore partecipazione (€)	Numero di azioni	Prezzo per azione (€)
Azioni ordinarie	93.277.752	14.992.733	6,22
Azioni risparmio	43.031.061	10.092.310	4,26

L’Offerente è giunto alla determinazione del valore di Euro 6,22 per Xxxxxx.

Ad eccezione di tale acquisto (indiretto) di Azioni, nei dodici mesi precedenti il 07 luglio 2005, l’Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, altri acquisti di Azioni.

E2. CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI FINANZIARI RELATIVI ALL’EMITTENTE.

La tabella che segue riporta alcuni dati e indicatori del Gruppo dell’Emittente con riguardo all’Esercizio 2003 e all’Esercizio 2004. I relativi valori sono in Euro, ad esclusione del numero di azioni.

Indicatore	Esercizio 2003	Esercizio 2004
Dividendi deliberati dell’Emittente alle azioni ordinarie	2,595,715	2,595,715
Per azione ordinaria	0.116	0.116
Dividendi deliberati dell’Emittente alle azioni risparmio	1,822,641	1,822,641
Per azione risparmio	0.121	0.121
Risultato economico ordinario1	4,959,569	4,049,701
Per azione	0.132	0.108
Utile di esercizio del Gruppo	5,309,980	3,494,146
Per azione	0.142	0.093
Cash flow operativo2	10,461,083	8,952,833
Per azione	0.279	0.239
Patrimonio netto del Gruppo3	54,363,185	53,471,540
Per azione	1.452	1.428
Numero di azioni ordinarie al 31 dicembre	22,376,852	22,376,852
Numero di azioni risparmio al 31 dicembre	15,063,148	15,063,148
Numero di azioni totali al 31 dicembre	37,440,000	37,440,000

Fonte: elaborazione dati di bilancio.

(1) Risultato prima delle componenti straordinarie e al netto delle imposte (considerando l’aliquota media in ciascun esercizio).

(2) Utile netto consolidato dell’esercizio inclusi gli ammortamenti complessivi.

(3) Escluso il patrimonio netto di terzi.

Nella tabella che segue sono riportati i rapporti prezzo/utile di esercizio del gruppo per azione (P/U), prezzo/cash flow operativo per azione (P/CF), prezzo/patrimonio netto del gruppo per azione (P/PN) dell’Emittente calcolati sulla base del Corrispettivo che l’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta, pari a Euro 6,342 per ogni azione ordinaria dell’Emittente. Tali multipli vengono, inoltre, confrontati con la media del campione di società utilizzate per la valutazione con il metodo dei multipli.

	Emittente		Media società affini1
Multiplo	0000	0000	0000	0000
P/U	44.72x	67.95x	31.61x	25.94x
P/CF2	22.70x	26.52x	10.61x	9.38x
P/PN3	4.37x	4.44x	1.68x	1.63x

Fonte: elaborazione su dati di bilancio, di mercato e prospettici.

(1) Multipli basati sulla quotazione media aritmetica di borsa nel mese antecedente la data di annuncio dell’Offerta.

(2) Utile netto consolidato dell’esercizio inclusi gli ammortamenti complessivi.

(3) Escluso il patrimonio netto di terzi.

Sulla base del Corrispettivo che l’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta, tutti i rapporti considerati P/U, P/CF e P/PN per l’Emittente sono superiori rispetto alla media del campione di società affini all’Emittente calcolata sui dati relativi all’Esercizio 2003 e all’Esercizio 2004.

Nella tabella che segue sono riportati in dettaglio i multipli P/U, P/CF e P/PN delle società del campione per l’Esercizio 2003 e per l’Esercizio 2004, calcolati sulla base della quotazione media aritmetica di borsa nel mese antecedente la data di annuncio dell’Offerta.

	P/U		P/CF		P/PN
Società	2003	2004	2003	2004	2003	2004
ACEA	40.88x	19.53x	10.16x	7.91x	1.68x	1.59x
ACEGAS-APS	47.14x	28.45x	14.52x	8.10x	1.57x	1.57x
ACSM	25.55x	26.31x	7.37x	7.26x	1.53x	1.50x
AMGA	16.30x	23.63x	9.69x	10.97x	1.80x	1.71x
HERA	36.21x	33.43x	12.06x	11.32x	2.06x	1.99x
META	23.58x	24.30x	9.87x	10.72x	1.44x	1.44x
Media	31.61x	25.94x	10.61x	9.38x	1.68x	1.63x

Fonte: elaborazione su dati di bilancio, di mercato e prospettici.

E3. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA.

La tabella seguente riporta la media aritmetica ponderata mensile (per i volumi giornalieri) dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici mesi precedenti il 07 luglio 2005, data di annuncio dell’Offerta (fonte: Datastream).

Mese di rilevazione	Prezzo medio ponderato (Euro)
Giugno 2004	6.379
Luglio 2004	6.529
Agosto 2004	6.686
Settembre 2004	6.651
Ottobre 2004	6.366
Novembre 2004	6.291
Dicembre 2004	6.271
Gennaio 2005	6.244
Febbraio 2005	6.228
Marzo 2005	6.714

Aprile 2005	6.412
Maggio 2005	6.571
Giugno 2005	6.429

E4. VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, durante l’esercizio in corso e nel 2004 l’Emittente non ha compiuto operazioni finanziare interessanti le azioni dell’Emittente tali da fornire indicazioni di valore da attribuire alle Azioni.

E5. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI ACQUISTATE E VENDUTE.

Xxxxx quanto indicato al precedente paragrafo 3 delle Premesse, nel corso degli ultimi due anni l’Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, alcuna operazione di acquisto e di vendita sulle Azioni.

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO.‌

F1. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO.

Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e quindi il 15 dicembre 2005 (di seguito, la Data di Pagamento).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pubblicato sui quotidiani indicati al successivo paragrafo M.

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo.

Durante l’intero periodo in cui le Azioni portate in adesione resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, i soggetti aderenti all’Offerta conserveranno la titolarità dei diritti patrimoniali ed amministrativi connessi a tali Azioni. Tuttavia, i soggetti aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, tali Azioni né potranno comunque porre in essere alcun atto di disposizione di tali Azioni o costituire vincoli di ogni genere e natura su tali Azioni.

Alla Data di Pagamento le Azioni portate in adesione all’Offerta verranno trasferite in proprietà all’Offerente sul conto deposito titoli acceso dall’Offerente presso UniCredito Italiano.

F2. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO.

Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti dall’Offerente all’Intermediario Incaricato il quale, per il tramite degli Intermediari Depositari, provvederà a pagare i soggetti aderenti all’Offerta o i loro mandatari in conformità alle istruzioni fornite dagli stessi soggetti aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento, ai soggetti aderenti all’Offerta.

F3. GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo, per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 7.627.339,48 calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta, l’Offerente ha depositato sul conto corrente vincolato n. 995/3773 acceso presso UniCredito Italiano (ABI 3135 – CAB 1719), un importo pari ad Euro 7.630.000,00, conferendo alla stessa istruzioni irrevocabili di utilizzare tale importo esclusivamente per il pagamento a favore dei soggetti aderenti all’Offerta del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE. G1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA.‌‌

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti.

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue (i) all’acquisto da parte dell’Offerente di n. 5.474.200 azioni che rappresentano circa il 66,67% del capitale sociale ordinario di Acqua Italia , società che detiene n. 14.992.733 azioni ordinarie pari al 67% circa del capitale sociale dell’Emittente nonché

(ii) alla titolarità, da parte dell’Offerente, di n. 6.181.448 azioni ordinarie, pari al 27,624% del capitale sociale dell’Emittente.

In particolare, l’operazione dalla quale discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta è di seguito sinteticamente descritta.

Anteriormente al 1 ottobre 2005, l’Emittente era una società controllata da Acqua Italia in forza del possesso di n. 14.992.733 azioni ordinarie pari al 67% circa del capitale sociale; a sua volta Acqua Italia era controllata da Acea S.p.A. (di seguito Acea), società con azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù del possesso del 66,67% del capitale sociale di Acqua Italia, il cui residuo capitale sociale è nella titolarità di Impregilo International Infrastructures N.V. società di diritto olandese integralmente controllata Impregilo S.p.A. (di seguito Impregilo). Acqua Italia ha acquistato la partecipazione nell’Emittente mediante Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità delle Azioni e delle Azioni di Risparmio dell’Emittente conclusasi in data 20 marzo 2000 con l’apporto di n. 14.896.733 Azioni e n.

9.558.403 Azioni di Risparmio. Il prezzo offerto in sede di OPA è stato pari ad € 6,72 per le Azioni ed € 2,33 per le Azioni di Risparmio. L’Emittente era – in pari periodo di tempo – partecipata dall’Offerente in virtù della titolarità diretta di n. 6.181.448 azioni ordinarie, pari al 27,624% del capitale sociale dell’Emittente. L’Offerente è società controllata nella misura dell’80% circa da Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A. (di seguito Amga) Società con azioni negoziate sul MTA gestito da Borsa Italiana.

In data 7 luglio 2005, il Consiglio di Amministrazione di Acea ha deliberato di cedere ad Amga, od a società dalla stessa designata, la partecipazione detenuta da Acea - pari a circa il 66,67% del capitale sociale - della società Acqua Italia S.p.A. (di seguito la Partecipazione). In pari data i Consigli di Amministrazione di Amga e dell’Offerente hanno deliberato di acquistare la Partecipazione, hanno diffuso al mercato un comunicato – ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti - mediante il quale hanno reso note le rispettive decisioni ed hanno fornito gli elementi essenziali dell’Offerta che, successivamente al perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione, l’Offerente sarebbe stata tenuta a promuovere sulle Azioni ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti.

In data 11 luglio 2005, Xxxx ha sottoscritto con Acea un contratto di compravendita (di seguito, il Contratto di Compravendita) avente ad oggetto l’acquisto da parte di Amga, ovvero di un soggetto terzo dalla stessa designato, della Partecipazione per un prezzo complessivo di Euro

61.024.000,00 oltre all’obbligo di rimborsare ad Acea il prestito da questi erogato a Acqua Italia ammontante ad Euro 16.753.000,00. L’efficacia del Contratto di Compravendita era sospensivamente condizionata all’approvazione dell’operazione da parte della competente Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ed al mancato esercizio del diritto di prelazione, da parte di Impregilo, previsto nello statuto di Acqua Italia.

Impregilo, con propria comunicazione datata 9 agosto 2005, ha dichiarato la propria intenzione di non avvalersi del diritto di prelazione ad essa concesso dalla statuto di Acqua Italia.

In data 19 settembre 2005, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiano ha comunicato ai sensi dell’articolo 16, quarto comma, della Legge 287/1990, di aver deliberato – in data 14 settembre 2005 – di non procedere all’avvio dell’istruttoria in relazione all’operazione di concentrazione rappresentata dall’acquisto della Partecipazione da parte dell’Offerente in base ai termini ed alle condizioni previsti nel Contratto di Compravendita in quanto la stessa non darebbe luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’avveramento della predetta condizione è stato comunicato al mercato con apposito avviso diramato da Amga.

In data 23 settembre 2005, Amga, esercitando la facoltà attribuita dal Contratto di Compravendita, ha nominato l’Offerente, ai sensi dell’articolo 1401 del codice civile, quale soggetto che avrebbe dovuto acquistare i diritti ed assumere gli obblighi nascenti dal Contratto di Compravendita.

In data 29 settembre 2005, con efficacia dal 1 ottobre 2005, l’Offerente ha perfezionato l’acquisto della Partecipazione da Acea per un prezzo pari ad Euro 61.024.000,00 oltre a rimborsare ad Acea il prestito da questi erogato a Acqua Italia ammontante ad Euro 16.753.000 (di seguito il Debito) e, conseguentemente, è sorto l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti. Infatti per effetto dell’acquisto del 66,67% del capitale sociale di Acqua Italia da parte dell’Offerente (e del conseguente controllo di detta società) si sono verificati i presupposti previsti dall’art. 45 del Regolamento Emittenti (acquisto indiretto) per quanto concerne la partecipazione detenuta nell’Emittente, con contemporaneo superamento sia della soglia del 30% del capitale sociale, prevista dall’art. 106 comma 1 del TUF, che della soglia del 90% del capitale sociale prevista dall’art. 108 del TUF, concretandosi dunque la fattispecie di offerta pubblica obbligatoria delineata dall’art. 106 comma 2 del TUF.

In pari data, l’Offerente ed Amga hanno diffuso un comunicato al mercato ai sensi dell’articolo

114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti in relazione al perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione.

G2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO.

G2.1 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE.

L’acquisto della Partecipazione e, conseguentemente, l’Offerta si inquadrano nei piani dell’Offerente e del gruppo cui appartiene l’Offerente di perseguire l’obiettivo di dar vita ad un polo leader nella gestione dei servizi idrici integrati in Italia, proseguendo un percorso di crescita

comune nel core business secondo strategie volte all’acquisizione di società operanti sul territorio nazionale ed alla partecipazione a gare per l’assegnazione di concessioni relative alla gestione di servizi idrici integrati.

G2.2 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO.

La promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente è finanziata mediante utilizzo di linee di credito a disposizione dell’Offerente.

Conseguentemente, alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, l’Offerente dispone di una liquidità pari ad Euro 7.630.000,00 depositati su di un conto corrente vincolato a garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo, per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 7.627.339,48 calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta (si veda il precedente paragrafo F3.).

G3. PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE.

G3.1. IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

I programmi di sviluppo dell’Emittente, elaborati da parte del socio, devono tenere in considerazione il contesto normativo attualmente in vigore nel settore in cui sia l’Emittente che l'Offerente operano, come di seguito brevemente descritto.

Dopo un lungo periodo di sostanziale stabilità durato oltre 65 anni (dal 1925 al 1990), la materia dei servizi pubblici locali (nella quale sono compresi i servizi idrici svolti dall’Emittente) ha subito una notevole evoluzione.

Le linee fondamentali del quadro normativo di riferimento, cui è attualmente pervenuto il legislatore, sono le seguenti.

La normativa che disciplina l'organizzazione e l'erogazione dei servizi pubblici locali si articola su due livelli: (i) quello di “settore”, avente per oggetto specifici servizi (a titolo esemplificativo, servizi idrici, gas, energia elettrica), le cui disposizioni spesso costituiscono attuazione di direttive comunitarie; e (ii) quello “istituzionale”, che costituisce il quadro di riferimento generale, in precedenza disciplinato dal T.U. n. 2568/1925 e dalla legge n. 142 dell’8 giugno 1990 (di seguito, la Legge 142/1990).

Livello istituzionale

A livello “istituzionale” la disciplina, dopo il lungo periodo di sostanziale stabilità, ha subito un importante intervento ad opera della Legge 142/1990 che, per quanto qui interessa, ha riorganizzato ed ampliato le forme con le quali è possibile gestire i servizi pubblici locali introducendo una sorta di partenariato pubblico-privato con lo strumento della "società a maggioranza di capitale pubblico locale". Tale nuovo soggetto, partecipato in maggioranza dagli Enti Locali, poteva ricevere in affidamento diretto l'esercizio di servizi pubblici aventi rilevanza locale.

Dopo un ulteriore periodo di stabilità, durante il quale la produzione normativa era indirizzata a favorire l'utilizzo di tale nuovo strumento (riconoscimento di temporanee agevolazioni fiscali - semplificazione delle procedure di trasformazione delle Aziende Speciali in S.p.A.), conclusosi con il consolidamento delle suddette disposizioni nel TUEL n. 267/2000, sono emersi diversi orientamenti:

- con l'art. 35 della Legge 448/2001 (Legge finanziaria 2002) si è inteso privilegiare l'esternalizzazione dei servizi attraverso lo strumento della concessione a terzi da individuarsi con procedure di gara ad evidenza pubblica, e parallela esclusione delle forme di affidamento diretto ad imprese di matrice pubblica;

- con l'art. 14 del D.L. n. 269/2003 si è reintrodotta la gestione "in house" attraverso società a capitale interamente pubblico (una sorta di ritorno alle Aziende Speciali), ed è stato ripristinato lo strumento della "società a capitale misto pubblico-privato" senza vincoli di partecipazione maggioritaria, con scelta del socio privato a gara; entrambe tali forme possono essere affidatarie dirette dei servizi;

- con la legge 350/2003 (Xxxxx finanziaria 2004) si sono introdotte particolari salvaguardie a favore delle società affidatarie con azioni già quotate in borsa.

Allo stato attuale i tratti salienti della disciplina di carattere “istituzionale” si possono così riassumere:

(i) gli enti locali hanno la facoltà di scegliere fra tre forme di gestione dei servizi pubblici locali: (a) l’affidamento a società di capitale scelta mediante gara ad evidenza pubblica; (b) l’affidamento diretto a società partecipata esclusivamente dagli Enti Locali titolari del servizio (“in house”); e (c) l’affidamento diretto a società mista pubblica/privata purché il socio privato sia stato scelto con gara ad evidenza pubblica;

(ii) la proprietà dei beni strumentali ai servizi pubblici deve appartenere agli enti locali o a società da questi costituite ed il cui capitale sia interamente pubblico;

(iii) è stabilito un periodo transitorio, che termina il 31 dicembre 2006, durante il quale vengono salvaguardate le gestioni dei servizi (già) affidate senza l’esperimento di gara; al termine di tale periodo vengono automaticamente meno tali gestioni. Non sono soggette al citato termine gli affidamenti diretti a favore di società in possesso dei requisiti di cui alle precedenti lettere b) e c), nonché gli affidamenti diretti a favore di società quotate nella Borsa Italiana (quale l’Emittente ed Amga) e le società da queste partecipate (quale l'Offerente) per le quali l’affidamento deve intendersi pari alla durata media degli affidamenti attribuiti nel medesimo momento storico e – per quanto riguarda Xxxx e l’Offerente pari a trenta anni.

Livello di Settore

La gestione dei Servizi Idrici Integrati (oggetto dell'attività dell'Emittente, della controllata

Xxxxxxx e dell'Offerente) è disciplinata dalla Legge 5 gennaio 1994, n. 36 (c.d. "Legge Xxxxx").

L'obiettivo di tale Xxxxx è quello di razionalizzare il settore, favorirne la industrializzazione, migliorare il livello di qualità, efficienza e l'economicità dei servizi idrici, salvaguardare le risorse idriche.

I cardini della riforma introdotta dalla Legge Xxxxx possono essere così sinteticamente espressi:

(i) superare la parcellizzazione delle gestioni, trasferendo le funzioni di indirizzo, programmazione e controllo dai singoli Comuni ad organismi aventi competenza su Ambiti Territoriali Ottimali (ATO) di più ampie dimensioni, definite sulla base di parametri idrologici e funzionali

(ii) integrare i diversi segmenti del servizio idrico (acquedotto - fognatura - depurazione) in una gestione coordinata affidata ad un gestore tendenzialmente unico;

(iii) programmare gli investimenti nel settore attraverso un Piano degli Interventi di durata pluriennale;

(iv) adeguare le tariffe all'esigenza di sostenere non soli i costi di gestione corrente ma anche i costi degli investimenti in termini di ammortamento e di remunerazione del capitale investito.

(v) Salvaguardare le capacità gestionali esistenti sul territorio dell'ATO espresse dalle imprese di origine comunale.

G3.2. L'EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA ATTUATA DALL'OFFERENTE E DAL GRUPPO DI APPARTENENZA

In coerenza con l'evoluzione normativa di carattere istituzionale come sopra tracciata, in applicazione delle disposizioni della Legge 142/1990 l'Azienda Municipalizzata Gas e Acqua del Comune di Genova è stata trasformata in Società per Azioni con la denominazione di "Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A." (Amga), con effetto dal 1° gennaio 1996.

Nell'ottobre dello stesso anno 1996 il Socio Comune di Genova ha collocato sul mercato, con contestuale quotazione in borsa, il 49% del capitale sociale, diventando in tal modo Amga la prima ex azienda municipalizzata ad essere quotata.

Dal settembre 2001 ad Amga è stata riconosciuta dalla Borsa Italiana la qualifica di "Star".

La trasformazione dell'Azienda Municipalizzata in Società quotata le ha consentito di intraprendere un rapido processo di sviluppo sul territorio al di fuori del tradizionale ambito comunale, ma anche in termini di linee di business coltivate.

Tale processo di sviluppo ha richiesto un adeguamento dello schema organizzativo, nel senso di costituire specifiche business unit con la finalità di meglio coltivare le più importanti linee di prodotto attraverso imprese specializzate che, fra l'altro, avrebbero potuto più facilmente instaurare rapporti di collaborazione e partnership con altri operatori presenti nel medesimo settore di attività.

Questo processo di unbundling è stato altresì indotto dallo sviluppo delle discipline di settore, e, prima fra le altre, dalla Legge Xxxxx che, come detto, ha operato una profonda ristrutturazione del settore dei servizi idrici. Così alla fine dell'anno 1999 Amga ha costituito Genova Acque, con la missione di curare la gestione dei servizi idrici nel Comune di Genova

Nel seguente anno 0000 Xxxxxx Acque ha ricevuto da Vivendi S.A. (oggi Compagnie Générale Des Eaux) in conferimento a fronte di aumento del capitale sociale le partecipazioni da questa detenute nell’Emittente (pari al 27,62% delle azioni ordinarie) ed in Nicolay (per n. 3.300.000 azioni pari al 24,59%del capitale sociale ). Nello stesso anno 2000, contestualmente alle OPA promosse da Acqua Italia sull’Emittente e Xxxxxxx conclusesi con l'assunzione del controllo dei due Acquedotti, Genova Acque ha acquistato sul mercato ulteriori azioni di Xxxxxxx, con incremento della partecipazione fino all'attuale 33,70%

G3.3. L'OBIETTIVO INDUSTRIALE DELL'OPERAZIONE - EVENTUALI RISTRUTTURAZIONI E/O RIORGANIZZAZIONI.

I fatti relativi a Genova Acque, come sopra sinteticamente illustrati, rappresentano una tappa significativa di un disegno da tempo perseguito da Amga (e prima ancora dal Comune di Genova): unificare in capo ad un unico soggetto imprenditoriale la gestione del servizio idrico nella Città di Genova . Disegno che, con l'acquisizione del controllo di Acqua Italia, e quindi indirettamente dell'Emittente e della controllata di quest'ultimo, Xxxxxxx, si avvia verso la sua completa realizzazione.

Al proposito rammentiamo la configurazione del servizio idrico integrato come attualmente gestito nella Città di Genova e, dall'anno 2004, nell'ATO GENOVESE:

- Genova Acque (Offerente) - svolge il servizio acquedottistico per circa il 50% della popolazione del Comune di Genova ed i servizi di fognatura e depurazione delle acque reflue per l'intera Città - a seguito dell'affidamento ad Amga della gestione del SII nell'ATO GENOVESE, Genova Acque è diventato il gestore operativo in n. 29 Comuni appartenenti all'ATO, e supporta Amga nella progettazione, realizzazione, appalto, direzione degli investimenti previsti a carico del gestore Amga dal Programma degli Interventi relativo all'intero territorio dell'Ambito. Amga e la controllata Genova Acque sono state salvaguardate dall'ATO come gestori in possesso di requisiti di efficienza, efficacia ed economicità, a norma dell'art. 9 - comma 4, della Legge Xxxxx.

- ADFG (Emittente) - svolge dalla seconda metà dell'800 il servizio acquedottistico nel ponente della Città di Genova - ha realizzato impianti per la captazione e l'accumulo (dighe) di acqua, per la potabilizzazione e per la distribuzione ai consumatori finali (reti) - essendo proprietaria degli impianti è stata autorizzata dall'ATO GENOVESE a gestire il servizio nelle zone di propria competenza - è stata salvaguardata per le gestioni alla stessa affidate in concessione da diversi Comuni dell'ATO GENOVESE. La qualifica di gestore autorizzato comporta la potenziale indeterminatezza nel tempo della durata della gestione del servizio nelle aree di propria competenza.

- Nicolay - svolge dalla seconda metà dell'800 il servizio acquedottistico nel ponente e nel centro storico della Città di Genova - come ADFG ha realizzato impianti per la captazione e l'accumulo (dighe) di acqua, per la potabilizzazione e per la distribuzione ai consumatori finali (reti) - essendo proprietaria degli impianti è stata autorizzata dall'ATO GENOVESE a gestire il servizio nelle zone di propria competenza - è stata salvaguardata per le gestioni alla stessa affidate in concessione da diversi Comuni dell'ATO GENOVESE. La qualifica

di gestore autorizzato comporta la potenziale indeterminatezza nel tempo della durata della gestione del servizio nelle aree di propria competenza.

La configurazione del servizio idrico, gestito da più soggetti nello stesso Comune, rappresenta una anomalia tipica della Città di Genova; in nessuna grande Città si registra una simile situazione.

Da quanto rappresentato emerge con chiarezza la validità del disegno industriale perseguito dall'Offerente e dal Gruppo di appartenenza.

Disegno che, nel contesto organizzativo dell'ATO GENOVESE, assume una portata ancor più rilevante rispetto alla integrazione dei servizi idrici nella sola Città di Genova.

Nelle intenzioni dell'Offerente e del Gruppo di appartenenza, come espresso in precedenti paragrafi del presente Documento d'Offerta, l'integrazione fra le attuali tre imprese idriche potrà essere realizzata attraverso un processo di fusione mediante il quale l'Offerente, Acqua Italia e l'Emittente saranno incorporate in Nicolay. Xxxxxxx, risultante da tale processo, è società quotata al MTA gestito dalla Borsa Italiana e tale dovrà rimanere (sempre secondo tali intenzioni) anche attraverso una implementazione delle quote del capitale disponibili sul mercato che risultasse opportuna al fine di garantire il regolare andamento delle negoziazioni .

In questa sede non si ritiene opportuno entrare nel dettaglio della ipotizzata operazione di fusione, considerato che la stessa dovrà essere deliberata dagli organi competenti delle società interessate. In linea generale si possono tuttavia evidenziare i vantaggi insiti in tale operazione, sotto diversi aspetti.

Una delle principali cause cui si attribuisce la scarsa efficienza del sistema di gestione dei servizi idrici è rappresentata dalla loro estrema frammentazione, essendo storicamente organizzato a livello comunale; causa a cui la Legge Xxxxx ha inteso porre rimedio con l'istituzione degli Ambiti Territoriali Ottimali. La frammentazione delle gestioni incide sulla efficienza e qualità dei servizi per diverse ragioni: costi di struttura non giustificati dai volumi; impossibilità di dedicare alla gestione professionalità adeguate sul piano della specializzazione; impossibilità di programmare investimenti nel lungo periodo per la mancanza di risorse; difficoltà nel dimensionare gli investimenti in funzione di "bacini naturali" del servizio.

Nel caso che ci occupa, l’attività svolta dalle imprese esistenti, per quanto attiene al servizio di distribuzione dell’acqua potabile, riveste caratteristiche del tutto similari: tutte e tre le Società dispongono di invasi da cui prelevano le risorse idriche necessarie, utilizzano fonti di acqua fluente, provvedono alla potabilizzazione dell’acqua, gestiscono la distribuzione ai consumatori finali. Le fasi del processo produttivo sono pressoché identiche, così come il “ciclo attivo” (rilevazione dei consumi – fatturazione – incasso). Sono evidenti le economie di scala realizzabili attraverso la integrazione delle strutture tecniche ed amministrative che si potranno conseguire attraverso l’ipotizzato processo di fusione. Sono altresì evidenti i vantaggi in termini di funzionalità e qualità del servizio, risultando possibile applicare a tutti i clienti delle attuali tre imprese le medesime procedure per la gestione del contratto di somministrazione, omogeneizzare i cicli e le periodicità della fatturazione e di incasso, organizzare in modo unitario i servizi alla clientela nonché i servizi di pronto intervento.

In ordine alla continuità del servizio, sarà possibile gestire unitariamente le risorse idriche disponibili (sia provenienti dagli invasi che da altre fonti), e quindi superare possibili situazioni di discriminazione degli utenti in relazione alla carenza di risorse in alcuno degli attuali acquedotti rispetto agli altri. A tale esigenza, fortemente avvertita specie in periodi di prolungata siccità, si è

cercato di sopperire attraverso la realizzazione di opere di interconnessione che consentono, in situazioni di emergenza, di trasferire risorse fra le diverse reti acquedottistiche. Con la vera e propria integrazione sarà possibile affrontare il problema ex ante (e non solo in “emergenza”) nell’ambito della quotidiana gestione del servizio. Ciò potrà comportare anche vantaggi in termini di contenimento del costo delle risorse, utilizzando prioritariamente quelle meno onerose, nonché nel settore del coordinamento della produzione idroelettrica.

Con riferimento alla gestione del SII nell’ATO GENOVESE, rispetto alla quale l’Emittente ed il Xxxxxxx si pongono nella posizione di “gestori autorizzati” sull’area genovese, l’integrazione fra i tre acquedotti consentirà di estendere all’intero servizio svolto in Genova la disciplina prevista dalla Convenzione con il Gestore d’Ambito (Amga); ciò significa inserire nel Programma degli Interventi predisposto dall’ATO gli investimenti da realizzarsi nelle zone della Città oggi servite dagli acquedotti dell’Emittente e del Nicolay, il cui ritorno potrà essere assicurato dalla tariffa d’Ambito applicata in modo uniforme su tutto il territorio cittadino. La soluzione potrà favorire non solo il conseguimento di una tendenziale uniforme qualità del servizio, ma, altresì, la razionalizzazione degli investimenti necessari per migliorarne il livello; investimenti che potranno essere programmati avendo a riferimento una struttura impiantistica pienamente integrata ed una univoca percezione delle esigenze avvertite dai cittadini.

Da queste brevi note emergono, pur in via del tutto sintetica, le sinergie funzionali, tecniche ed economiche insite nella prevista operazione di aggregazione. Da ultimo, sul piano strategico, si evidenzia come l’accorpamento di più gestioni si ponga nella direzione tracciata dalla Legge Xxxxx. Pertanto tale operazione favorisce il consolidamento di Xxxx quale gestore del SII nell’ATO GENOVESE.

Relativamente all’ipotizzato processo di aggregazione si precisa che non è stato ancora elaborato alcun Progetto Industriale, che sarà tuttavia disponibile nel momento in cui tale processo sarà avviato dai competenti Consigli di Amministrazione delle Società coinvolte.

Modifiche nella composizione del consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunito il 29 settembre 2005, ha preso atto delle dimissioni rassegnate da tutti i Consiglieri e da tutti i Sindaci (Effettivi e Supplenti) ed ha quindi convocato l'Assemblea Ordinaria degli azionisti presso la Sede sociale per il giorno 4 novembre 2005, ore 10,30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 5 novembre 2005, stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per procedere al rinnovo degli Organi sociali. L’assemblea ordinaria, riunita il 4 novembre 2005, ha provveduto al rinnovo degli Organi sociali come indicato al paragrafo B2.4.

Modifiche dello statuto sociale dell’Emittente.

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta non si prevedono modifiche dello statuto sociale dell’Emittente.

G4. INDICAZIONE DELLA MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE.‌

G4.1 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLE MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE A SEGUITO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE DI CUI ALL’ARTICOLO 108 DEL TUF.

In relazione all’attuale detenzione da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione, qualunque sia l’esito dell’Offerta, di non promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF, ma conseguentemente, di ripristinare, entro 120 (centoventi) giorni dal 1° ottobre 2005 , un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le modalità indicate al paragrafo A3, che qui di seguito si riassumono:

(i) mediante fusione per incorporazione dell’Offerente, di Acqua Italia e dell’Emittente in Nicolay, sulla base di un progetto di fusione, approvato dai relativi Consigli di Amministrazione, sottoposto alle Assemblee Straordinarie per la relativa approvazione, con determinazione dei rapporti di concambio verificati nella loro congruità da Società di Revisione designata dal Tribunale competente;

(ii) riallocazione, mediante collocamento privato, di parte delle Azioni detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta, a prezzi determinati dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente;

(iii) deliberazione ed esecuzione di un aumento del capitale sociale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile, secondo condizioni e termini proposti dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente .

G4.2 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLE MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE IN CASO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF.

In considerazione della dichiarazione dell’Offerente di cui al precedente paragrafo G4.1, qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di ripristinare, entro 120 giorni dal 1° ottobre 2005 , un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, conseguentemente, di non esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell’articolo 111 del TUF. Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le modalità indicate al precedente paragrafo A3.

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H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE.‌

H1. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sono stati conclusi, né direttamente né indirettamente (ovvero mediante società fiduciarie, per interposta persona o attraverso società controllate), accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente ovvero gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

H2. OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SONO STATE ESEGUITE NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE POSSONO AVERE O HANNO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE.

Nel corso dei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, l’Offerente non ha eseguito, né direttamente né indirettamente (ovvero mediante società fiduciarie, per interposta persona o attraverso società controllate), ulteriori operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente che possano avere, o abbiano avuto, effetti significativi sull’attività dell’Emittente.

H3. ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sono stati conclusi, né direttamente né indirettamente (ovvero mediante società fiduciarie, per interposta persona o attraverso società controllate), accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni.

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I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI‌

A titolo di corrispettivo per le funzioni da essi svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente

riconoscerà i seguenti compensi.

(a) una commissione pari ad Euro 50.000 (cinquantamila) a UBM per l’attività di financial advisor e per le attività connesse al coordinamento delle adesioni, e

(b) una commissione pari allo 0,075% del controvalore delle Azioni portate in adesione all’Offerta, comprensiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione agli Intermediari Depositari che intrattengono un conto con i titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta. Tale commissione sarà regolata dall’Intermediario Incaricato alle controparti nelle operazioni di raccolta tramite il Mercato Telematico Azionario e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli Intermediari Depositari di cui sopra, restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dall’Intermediario Negoziatore. Inoltre una commissione pari all’0,025% calcolata sul controvalore delle Azioni portate in adesione sarà riconosciuta all’Intermediario Incaricato del coordinamento.

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L. IPOTESI DI RIPARTO‌

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente non detenute dall’Offerente e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.

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M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA

Il presente Documento d’Offerta è posto a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale di:

(i) Genova Acque società di servizi idrici per azioni, Xxx XX. Xxxxxxx x Xxxxxxx x. 0, Xxxxxx,;

(ii) Borsa Italiana S.p.A. , Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0 Xxxxxx;

(iii) UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., Xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx

L’avviso contenente la comunicazione del rilascio da parte di Consob del nulla osta alla pubblicazione del Documento d’Offerta e della sua consegna all’Intermediario Incaricato è stato pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Il Secolo XIX”.

Il presente Documento d’Offerta è, altresì posto a disposizione del pubblico nei siti web di:

- Amga all’indirizzo internet xxx.xxxxxxx.xx.

- Genova Acque all’indirizzo internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale dell’Offerente a Genova, Via SS. Xxxxxxx e Xxxxxxx n. 7, presso la sede di Borsa Italiana a Milano, Piazza degli Affari n. 6 e presso la sede dell’Intermediario Incaricato a Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx,0.

(a) Documenti relativi all’Offerente:

(i) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dalla relazione di certificazione da parte della società di revisione Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A.

(ii) Relazione semestrale al 30 giugno 2005

(iii) Relazione trimestrale al 30 settembre 2005.

(b) Documenti relativi all’Emittente:

(i) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dalla relazione di certificazione da parte della società di revisione KPMG S.p.A.

(ii) Relazione semestrale al 30 giugno 2005 corredata della relazione della Società di Revisione.

(iii) Relazione trimestrale al 30 settembre 2005.

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