CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI QUOTE SOCIETARIE

CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI QUOTE SOCIETARIE

tra

BANCA SELLA HOLDING S.P.A. CAMERA DI COMMERCIO DI BIELLA E VERCELLI COMUNE DI BIELLA FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI BIELLA PROVINCIA DI BIELLA UNIONE INDUSTRIALE BIELLESE FINPIEMONTE PARTECIPAZIONI S.P.A.

e

[●]

CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI QUOTE SOCIETARIE

Oggi [●] 2016, in [●] tra

Banca Sella Holding S.p.A., con sede in Xxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx x. 0, P.I. e C.F.:01709430027, in persona del [●] Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Biella e Vercelli, con sede con sede in Vercelli (Vc), Piazza Risorgimento n. 12, C.F.: 80000650020 – P.I.: 00513930024, in persona del [●] Comune di Biella, con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, P.I. e C.F.: 00221900020, in persona del [●] Fondazione Cassa di Risparmio di Biella, con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, C.F. 90026640020, in persona del [●] Provincia di Biella, con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxx x. 00, C.F.: 90027160028 – P.I.: 01989770027, in persona del [●] Unione Industriale Biellese, con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 00, C. F.: 81000290023, in persona del [●] Finpiemonte Partecipazioni S.p.A., con sede in Torino, Corso Marconi n. 10, P.I. e C.F.

09665690013, in persona del [●],

Banca Sella Holding S.p.A., Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Biella e Vercelli, Comune di Biella, Fondazione Cassa di Risparmio di Biella, Provincia di Biella, Unione Industriale Biellese, Finpiemonte Partecipazioni Spa di seguito congiuntamente individuati anche come i “Venditori”

da una parte

[●], con sede in [●], Via [●], in persona del [●], C.F.: [●], di seguito l’ “Acquirente”

dall’altra parte

nel seguito, i soggetti sopra indicati sono anche definiti collettivamente come “Parti” e singolarmente come “Parte”.

nonché per quanto occorra e di propria competenza la Dott.ssa Federica Casalvolone nata a Biella il 08.11.1971 Codice Fiscale XXX XXX 00X00 X000X con ufficio in Biella, Via Trieste

n. 13

nel seguito, indicata come “liquidatore”

premesso

(a) che i Venditori sono complessivamente proprietari, ciascuno per la rispettiva quota, di una quota di nominali 2.307.598,23 pari al 91,052812 % del capitale sociale della Società Aeroporto Cerrione S.r.l. in liquidazione (S.A.C.E.), con sede in via Trieste n. 13. IVA 00392080024 (di seguito la “Società”);

(b) che, in particolare, Finpiemonte Partecipazioni S.p.A. è proprietaria di una quota di nominali € 693.074,82, pari al 27,347226 % del capitale, Fondazione Cassa Di Risparmio Di Biella è proprietaria di una quota di nominali € 752.998,24, pari al 29,711674% del capitale, Provincia di Biella è proprietaria di una quota di nominali € 241.680,62, pari al 9,536187 % del capitale, Comune di Biella è proprietario di una quota di nominali € 179.645,63, pari al 7,088422 % del capitale, Camera Di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Biella e Vercelli è proprietaria di una quota di nominali € 290.242,76, pari al

11,452348 % del capitale, Unione Industriale Biellese è proprietaria di una quota di nominali

€ 105.697,57, pari al 4,170596% del capitale, Banca Sella Holding S.p.A. è proprietaria di una quota di nominali € 44.258,59, pari al 1,746347 % del capitale;

(c) che la Società ha attualmente ad oggetto l’esercizio dell’aeroporto commerciale di Cerrione (BI) nonché ogni attività connessa e complementare al traffico aereo, compresa la fornitura di tutti i servizi legati all’aviazione in relazione a voli privati, aerotaxi, charter e scuole di volo;

(d) che è intenzione dei Venditori alienare l’intero pacchetto azionario della Società da ciascuno di essi detenuto, costituito da complessive quote di nominali di € 2.307.598,23, corrispondenti al 91,052812 % del capitale della Società (la “Partecipazione”);

(e) che attesa la prevalente partecipazione pubblica della Società, la procedura di vendita della Partecipazione ha richiesto l’esperimento di asta pubblica, secondo le modalità previste dal relativo bando di gara pubblicato in data [●];

(f) che l’asta pubblica è stata esperita in data [●], (l’ “Asta Pubblica”);

(g) che l’Asta Pubblica non si è conclusa con l’aggiudicazione;

(h) che i Venditori e l’Acquirente intendono procedere, alla cessione delle quote, stipulando il presente contratto (il “Contratto”) il quale regola condizioni, termini e modalità con cui l’Acquirente acquisirà la Partecipazione.

(i) che i Venditori hanno offerto all’Acquirente la piena visibilità di tutta la documentazione contabile, finanziaria, legale e fiscale della Società (la “Documentazione Sociale”), comunicando all’Acquirente la disponibilità della Società all’effettuazione di una Due Diligence;

(j) che l’Acquirente dà atto di aver volontariamente e consapevolmente rinunciato a prendere visione della Documentazione Sociale conoscendo le risultanze del bilancio al 31/12/2015 e la situazione debiti / crediti della società definitiva ed aggiornata al 30 giugno 2016, così come da allegato alla presente al n. …..

(K) che l’Acquirente dà altresì atto che la Partecipazione viene ceduta da parte dei Venditori senza fornire garanzia alcuna circa la redditività, la capacità reddituale o l’andamento economico della Società.

Ciò premesso, a formare parte integrante del presente Contratto con valore pattizio, tra i Venditori e l’Acquirente si stipula e conviene quanto segue.

Art. 1 – Disposizioni preliminari

1.1 Premesse ed allegati

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.

1.2 Definizioni

In aggiunta ai termini ed alle espressioni definiti nelle premesse o in altre clausole di questo Contratto, ai fini dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi; (ii) i termini definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

* “Data del Closing”: indica la data del 03 agosto 2016 in cui saranno compiute le attività di cui al successivo Articolo 7.

* “Closing”: indica gli adempimenti indicati al successivo Articolo 7, unitariamente considerati.

* “Data del Signing”: indica la data di sottoscrizione del presente Contratto.

* “Signing”: indica la sottoscrizione del presente Contratto.

Art. 2 – Oggetto del Contratto

Ai termini ed alle condizioni tutte previsti dal presente Contratto, i Venditori vendono e

trasferiscono all’Acquirente l’intero pacchetto della Società da loro complessivamente detenuto, costituito da complessive quote di nominali di € 2.307.598,23, corrispondenti al 91,052812 % del capitale della Società.

Art. 3 – Corrispettivo della compravendita

3.1 Prezzo della Partecipazione

Il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione à pari ad € 1.000,00 (mille/00), corrispondente al prezzo offerto dall’Acquirente ed accettato dai Venditori (come peraltro già offerto in sede di Asta Pubblica non aggiudicata in quanto non cauzionata)

3.2 Pagamento del Prezzo

Il Prezzo viene corrisposto dall’Acquirente ai Venditori, pro quota, versando alla Data del Signing e comunque prima della sottoscrizione del presente Contratto l’importo di € 1.000,00 pari al Saldo Prezzo.

3.3. Modalità di pagamento del Prezzo

I versamenti di cui a questo Articolo 3 dovranno avvenire a mezzo assegno circolare intestato ai destinatari alla Data del Signing, mediante consegna diretta a mani dei venditori alla medesima data.

Art. 4 -Dichiarazioni e garanzie dei Venditori

I Venditori dichiarano e garantiscono a favore di dell’Acquirente quanto segue.

4.1 Capitale

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 2.534.351,41 (duemilionicinquecentotrentaquattromilatrecentocinquantuno/41) ed è interamente versato

nelle casse sociali. 4.2 Titolo

I Venditori hanno l’esclusiva proprietà e la libera disponibilità della Partecipazione.

La Partecipazione è interamente liberata e non è soggetta a pegni, oneri, privilegi, vincoli, gravami pregiudiziali o diritti di terzi di qualsiasi natura.

I Venditori dichiarano, inoltre, che non sono stati stipulati con terzi “pacta de non vendendo” e che non sono stati concessi a terzi, mediante contratto o con qualsiasi altro mezzo, diritti di prelazione o di opzione di alcun genere che conferiscano a terzi il diritto o la facoltà di acquistare in tutto od in parte la Partecipazione, né diritti che consentano a terzi di pretendere dalla Società ovvero dall’Acquirente l’acquisto di quote dai medesimi possedute nella Società o che, se previsti, tali diritti sono stati debitamente rinunciati.

4.3 Bilanci

I bilanci della Società (qui di seguito i “Bilanci”) sono stati redatti in conformità alle applicabili disposizioni di legge nonché ai principi contabili di generale accettazione e riflettono con chiarezza e precisione, fornendone un quadro veritiero e corretto, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria ed il risultato di esercizio della Società alle date di riferimento.

La Società, inoltre, ha regolarmente tenuto con la dovuta diligenza tutti i libri, le scritture contabili e la corrispondenza attinenti la propria attività, provvedendo ad eseguire tempestivamente tutte le vidimazioni ed iscrizioni richieste dalla legge.

4.4 Crediti

Tutti i crediti della Società esposti nel bilancio al 31.12.2015 (allegato …..) (qui di seguito i “Crediti”) e quelli venuti in essere sino alla Data del Closing sono veri e reali, sono stati regolarmente contabilizzati e potranno essere regolarmente riscossi alle rispettive

scadenze. I crediti veri e reali della Società alla data del 30 giugno 2016 sono quelli riportati nel precedente punto (j) delle premesse del presente contratto che potranno essere regolarmente riscossi alle rispettive scadenze ad eccezione delle posizioni creditorie verso “ENAV” ed “Aero Club Xxxxx Xxxxx Biella”; il primo credito potrà essere solamente oggetto di compensazione con analogo debito iscritto al passivo mentre il secondo, seppur certo e scaduto e allo stato non contestato, è verso un debitore per cui è stato risolto unilateralmente il contratto di locazione in data 23.07.2016

4.5 Autorizzazioni amministrative e licenze

La Società ha la piena ed esclusiva titolarità delle autorizzazioni e delle licenze di cui all’allegato …. e, relativamente ad esse, ha regolarmente e tempestivamente provveduto al pagamento delle tasse dovute.

4.6 Rapporti di lavoro

Attualmente la Società ha in xxxxx x. 0 xxxxxxxxx xx xxxxxx subordinato con i propri dipendenti, di cui uno part-time qui di seguito i “Dipendenti”. I Venditori dichiarano che i Dipendenti svolgono ed hanno svolto presso la Società esclusivamente le funzioni proprie della rispettiva qualifica. La Società non ha in corso alcun rapporto di collaborazione, assistenza o consulenza, che per qualsiasi effetto possa essere equiparato ad un rapporto di lavoro subordinato.

Le dichiarazioni sopra formulate con riferimento ai Dipendenti saranno pienamente valide ed operanti alla Data del Closing, fatta salva l’eventualità della riduzione del numero dei Dipendenti, per un massimo equivalente di n. 2,5 unità, che porterà alla presenza di un numero minimo di 2 unità equivalenti che inizialmente l’acquirente si impegna a mantenere.

4.7 Tributi

La Società ha regolarmente annotato nei libri e registri contabili tutte le operazioni d’impresa, denunciandole a tutti i fini tributari del caso, per imposte, sia dirette che

indirette, e tasse ed ha presentato alle Amministrazioni pubbliche competenti tutte le denunce e le informazioni a fini fiscali delle quali sia richiesta per legge la presentazione, le quali sono state redatte in conformità alle normative fiscali vigenti, ed ha versato o coperto con opportuni accantonamenti in bilancio e nelle situazioni economiche/patrimoniali tutte le imposte e tasse, nonché le somme eventualmente dovute alle amministrazioni finanziarie, ovvero da queste giudicate dovute, per interessi di mora, penalità, accertamenti o insufficiente versamento.

La Società non è coinvolta in atti o procedimenti giudiziari in corso, né tali atti o procedimenti sono minacciati nei confronti di essa, da parte di Autorità tributarie per l’accertamento o esazione di imposte, interessi di mora, penali, accertamenti o insufficiente versamento. Non ricorrono circostanze o eventi inerenti alle operazioni d’impresa della Società ovvero le stesse non presentano caratteristiche o natura tali da potersi tradurre nell’accertamento o esazione ad opera delle Autorità tributarie di maggiori imposte, sanzioni, interessi e penali rispetto a quanto versato dalla Società.

4.8 Rapporti contenziosi

Fatta eccezione per le normali procedure di recupero di crediti, la Società non è coinvolta in liti o controversie in sede giudiziaria o arbitrale, in procedure amministrative, civili, commerciali, penali, fiscali, tributarie, lavoristiche o previdenziali, ad eccezione di quanto sopra citato relativamente alla risoluzione unilaterale del contratto di locazione con “Aero Club Xxxxx Xxxxx Biella”

4.9 Conformità alle leggi

La Società dispone delle autorizzazioni, licenze, permessi e ogni altro documento necessario ai fini dell’esercizio dell’attività aziendale. Essa è, inoltre, in regola con tutte le disposizioni in materia di salari ed orari di lavoro, previdenza nonché con ogni altra normativa inerente ai rapporti di lavoro.

Art. 5 – Dichiarazioni e garanzie dell’Acquirente

5.1 L’Acquirente dichiara e garantisce ai Venditori quanto segue:

(a) essa è, e sarà al momento della Data del Closing, dotata di ogni capacità, potere ed autorizzazione necessari per sottoscrivere questo Contratto e per adempiere a tutte le obbligazioni derivanti dal medesimo;

(b) la sottoscrizione di questo Contratto e l’adempimento delle obbligazioni da esso derivanti non sono né saranno alla Data del Closing in conflitto con, né determinano o determineranno violazione di alcuna norma di legge o di regolamento, atto costitutivo, statuto, atto, accordo o impegno comunque applicabile o vincolante per alcuna delle parti, nonché alcun ordine di autorità amministrative o giudiziarie o alcun contratto od obbligo di cui alcuna delle parti siano parte o cui esse siano comunque soggette;

(c) questo Contratto fa sorgere a carico dell’Acquirente obbligazioni legittime, valide, vincolanti, azionabili ed eseguibili, in conformità alle condizioni, ai termini e con le modalità qui stabiliti;

(d) non sono, e non saranno alla Data del Closing, pendenti a carico dell’Acquirente procedimenti di liquidazione, di cessione di beni a favore dei creditori, di amministrazione controllata o di fallimento, né il medesimo è parte di piani di risanamento ex art. 67, co. 3° lett. d), Legge Fallimentare.

Art. 6 – Obblighi dell’Acquirente

6.1 Continuazione dell’attività aeroportuale

L’Acquirente, per la durata di almeno tre anni decorrenti dalla data del Closing si adopererà affinché possa essere svolta una regolare, efficiente e sufficiente attività aeroportuale in rapporto alle effettive esigenze, ricorrendo ai livelli occupazionali che riterrà necessari e mantenendo i necessari impianti del sito di Cerrione in stato di manutenzione idoneo allo svolgimento della predetta attività ed a

quelle connesse alla medesima nonché comunque il rispetto delle norme di legge e dei regolamenti ad esse applicabili. L’Acquirente si impegna inoltre, per il medesimo periodo di tempo sopra indicato, a munirsi delle licenze che dovessero rendersi necessarie alla continuazione dell’attività aerea in ambito di aeroporto, di aeroporto di aviazione generale o di aviosuperficie qualora fosse ritenuta dall’acquirente più opportuna una trasformazione in tal senso della struttura, durante il citato periodo di tempo di tre anni.

6.2 Versamento alla Società di una somma pari ai debiti.

Con riferimento a quanto già precisato al punto (i) delle premesse, l’’Acquirente mette a disposizione della Società - nelle tempistiche richieste dal liquidatore sulla base degli stralci e delle rateizzazioni ottenute e da ottenere - l’importo necessario e sufficiente al pagamento dei debiti della società, al netto dei crediti, delle compensazioni, degli stralci ottenuti dai creditori (così come da allegato n )

e dei debiti bancari; questi ultimi ammontanti complessivamente a € ....................

rimangono in capo alla Società, dichiarando sin d’ora che trattasi di finanziamento non ripetibile e comunque da qualificarsi postergato ai sensi e per gli effetti dell’art. 2467, 1° co., cod. civ., a prescindere dalla sua qualificazione ai sensi del secondo comma della medesima disposizione.

6.3 Rinuncia alle contestazioni basate sul vizio del consenso.

Richiamato e ribadito quanto riportato al punto (j) delle premesse nonché all’art. 4,

l’Acquirente dà atto di aver volontariamente e consapevolmente rinunciato a prendere visione della Documentazione Sociale messa a disposizione da parte dei Venditori e della Società nonché di aver rinunciato ad effettuare una Due Diligence su tale Documentazione Sociale, così come proposta dai Venditori. Per l’effetto delle dichiarazioni della società di cui ai precedenti articoli, l’Acquirente dichiara di

rinunciare, sin d’ora, ad ogni futura contestazione in ordine ad eventuali vizi del consenso basati sull’errore ovvero sul dolo, esplicitamente rinunciando ad ogni azione, eccezione, contestazione o comunque pretesa volta ad ottenere, per tale ragione, l’annullamento del presente Contratto.

6.4 Rinuncia alle contestazioni basate sulla redditività della Società.

L’Acquirente, preso atto che la Partecipazione viene ceduta da parte dei Venditori senza fornire garanzia alcuna circa la redditività, la capacità reddituale o l’andamento economico della Società, dichiara di rinunciare, sin d’ora, ad ogni azione, contestazione o eccezione fondata sulla redditività, capacità reddituale o andamento economico della Società.

6.5 Penale

Le Parti convengono che, in caso di disinteresse da parte dell’Acquirente per quanto previsto al punto 6.1 del presente Contratto che comporti il venir meno delle aspettative operative indicate nello stesso punto 6.1, l’Acquirente sarà tenuto, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1382 Cod. Civ., a titolo di penale a favore dei Venditori, espressamente qualificata come irriducibile ai sensi e per gli effetti dell’art. 1384 Cod. Civ., al pagamento della somma pari ad € 200.000,00 per ogni anno o frazione di anno in cui si verifichi tale evenienza , da versarsi pro quota ai Venditori medesimi,

L’eventuale inadempimento da parte dell’Acquirente di quanto previsto al punto 6.1 del presente Contratto dovrà essere dai Venditori contestato per iscritto all’Acquirente, tempestivamente e comunque non oltre trenta giorni da quando ne abbiano avuto notizia (la “Denuncia di Inadempimento”). Tale Denuncia di Inadempimento dovrà contenere la descrizione degli eventi accertati o dei quali i Venditori abbiano avuto conoscenza.

Nel termine di 30 giorni dal ricevimento della Denuncia di Inadempimento, l’Acquirente avrà diritto di contestarne per iscritto il contenuto, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento. In difetto di un accordo tra le Parti nel termine di 90 giorni dal ricevimento da parte dei Venditori delle contestazioni dell’Acquirente, la controversia verrà devoluta al giudizio di un collegio arbitrale operante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349, 1° co., cod. civ. Le spese dell’Arbitrato saranno poste a carico della Parte soccombente in misura proporzionale al rigetto delle rispettive domande. In caso di mancato accordo sulla designazione del collegi arbitrale entro giorni 5 dalla comunicazione della volontà di una parte di devolvere la controversia al medesimo, il collegi arbitrale verrà designato dal Presidente del Tribunale di Biella su istanza della parte più diligente. Resta inteso che, qualora l’Acquirente non contesti la Denuncia di Inadempimento nel termine sopra indicato, alla scadenza dello stesso l’Acquirente dovrà immediatamente provvedere al pagamento della Penale.

Art. 7 – Adempimenti al Closing

7.1. Il Closing

Alla data del Closing verranno contestualmente adempiute le obbligazioni elencate qui di seguito. Tali adempimenti, unitariamente considerati, costituiranno il Closing. Tutte le azioni, operazioni ed adempimenti che costituiscono il Closing ed elencati nel presente Articolo 7 debbono considerarsi alla stregua di un’unica e singola operazione. Di conseguenza, nessuna azione e/o operazione costituente il Closing potrà dirsi efficacemente compiuta fin tanto che le restanti non abbiano avuto integralmente e correttamente luogo e, ove una delle Parti dovesse rendersi inadempiente anche ad una sola delle obbligazioni di cui al presente Articolo 7, la Parte non inadempiente avrà il diritto di non perfezionare il Closing, fatto comunque

salvo il risarcimento del danno.

7.2 Le Parti danno atto che l’impegno previsto al paragrafo 6.2 che precede rappresenta adempimento essenziale ai fini del Closing e che, pertanto, l’esecuzione di tutti gli atti e le operazioni indicate ai successivi paragrafi del presente Articolo 7 sarà da considerarsi essenzialmente condizionata a tale adempimento.

7.3 Dimissioni del liquidatore

A richiesta del socio e comunque alla data di efficacia della revoca della liquidazione della società, il liquidatore darà le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato, secondo il modello allegato sub …

7.4 Dimissioni del sindaco unico

Parimenti il sindaco unico della Società consegnerà a richiesta del socio e comunque alla data di efficacia della revoca della liquidazione della società le sue irrevocabili dimissioni dalla carica con effetto immediato secondo il modello di cui all’allegato sub…..

7.5 Ordine del giorno dell’assemblea

Il liquidatore, successivamente al compimento delle formalità di cui al successivo paragrafo 7.6, ed entro il ……. convocherà, con lettera raccomandata o mediante pubblicazione in Gazzetta Ufficiale ai sensi dell’art…. del vigente statuto sociale, un’assemblea della Società, con all’ordine del giorno: a) la revoca dello stato di

liquidazione ai sensi dell’art. 2487 ter CC; b) il trasferimento della sede legale in conformità con le designazioni dell’Acquirente. Inoltre il liquidatore si impegna sin d’ora a convocare ulteriore assemblea alla data di efficacia della revoca della liquidazione con ordine del giorno le dimissioni dalla carica del liquidatore e la nomina del nuovo organo amministrativo nonchè le dimissioni del sindaco unico e la nomina dell’organo di controllo in conformità con le designazioni dell’acquirente

7.6 Trasferimento della Partecipazione

Alla data del Closing i Venditori:

(i) compiranno ogni operazione richiesta a norma di legge o, comunque, necessaria al fine di assicurare il perfetto ed efficace trasferimento, in capo all’Acquirente, della Partecipazione;

(ii) sottoscriveranno e scambieranno con l’Acquirente ogni altro atto richiesto a norma di legge o, comunque, necessario al fine di trasferire all’Acquirente la piena proprietà e libera disponibilità della Partecipazione;

7.7 Iscrizione nel registro delle imprese della delibera assembleare.

La delibera della prima assemblea di cui al precedente paragrafo 7.5 sarà iscritta nel registro delle imprese a cura del Notaio, che vi provvederà nei tempi tecnici a ciò strettamente necessari.

Art. 8 – Scarico di responsabilità e manleva di Amministratori e Sindaci.

8.1 Scarico di responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci uscenti

L’Acquirente dichiara di rinunciare a proporre e sostenere azioni di responsabilità ex articoli 2393 e seguenti del Codice Civile nei confronti degli Amministratori della Società e Sindaci uscenti, connesse alla carica dai medesimi ricoperta, dando pertanto integrale scarico ai medesimi per quanto da essi operato o posto in essere nella detta rispettiva qualità rinunciando sin d'ora espressamente ad ogni possibile diritto o pretesa a carattere restitutorio e/o risarcitorio;

8.2 Manleva degli Amministratori e dei Sindaci uscenti

L’Acquirente dichiara altresì di manlevare e tenere indenne da ogni onere, spesa, pregiudizio che gli stessi Amministratori e Sindaci uscenti dovessero subire in conseguenza di azioni o pretese per quanto da essi operato o posto in essere nella detta rispettiva e predetta qualità.

Art. 9 -Disposizioni generali

9.1 Modifiche.

Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalla parte nei confronti della quale la stessa viene invocata.

9.2 Comunicazioni e notifiche.

Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni di questo Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al ricevimento della stessa, se effettuata per lettera raccomandata a mano o lettera raccomandata con avviso di ricevimento o per telegramma, o al momento di attestazione di spedizione mediante apposita certificazione emessa dall'apparecchio del mittente se effettuata via telefax, purché confermata da comunicazione scritta dell’altra parte, ovvero mediante posta elettronica certificata sempreché sia

indirizzata come segue :

.(a) se ai Venditori, a , in:

Provincia di Biella

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx x. 00 00000 XXXXXX

Telefax : +39 [●]All’attenzione del [●];

.(b) se all’Acquirente, alla stessa, in :

[●]

[●]

Telefax : +39 [●] All’attenzione del [●];

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax (purché compresi nel territorio italiano) che ciascuna Parte potrà comunicare alle altre Parti, successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni

Resta inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie inerenti le controversie di cui al successivo Articolo 10.

9.3 Completezza e allegati.

Questo Contratto, unitamente ai relativi allegati, che ne formano parte integrante, costituisce la manifestazione di tutte le intese intervenute tra le Parti in merito al suo oggetto e supera ed annulla ogni altra eventuale precedente comunicazione, dichiarazione od accordo.

9.4 Tolleranza.

L'eventuale tolleranza di una delle parti di comportamenti delle altre posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e le condizioni qui previsti.

9.5 Richiami.

Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti o lettere od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti o lettere e allegati di questo Contratto.

9.6 Invalidità parziale.

Nel caso una o più delle pattuizioni contenute in questo Contratto risultassero invalide, in tutto o in parte, le restanti pattuizioni resteranno valide. Le pattuizioni invalide dovranno essere sostituite in modo tale da realizzare quanto più possibile le originarie volontà negoziali delle Parti.

Art. 10 – Legge regolatrice, controversie e foro competente

10.1 Legge applicabile

II presente Contratto, i suoi effetti, così come la sua validità e/o efficacia, saranno regolate soltanto dal diritto italiano, senza alcun riferimento alle norme di diritto internazionale privato italiano.

10.2 Controversie

.(a) Qualsiasi controversia inerente alla validità, interpretazione, od esecuzione del presente Contratto, che derivasse dal presente Contratto, o fosse comunque allo stesso ricollegabile, sarà risolta in via definitiva mediante collegio arbitrale nominato con le modalità di seguito indicate, dove i Venditori sono considerati, a questo fine, unitariamente come una sola Parte

controvertente e l’Acquirente l’altra Parte.

.(b) La Parte che intende promuovere l'arbitrato comunicherà all'altra Parte -mediante lettera raccomandata A.R, o telegramma, o fax, o altro mezzo di comunicazione con data di ricevimento certa -l'arbitro da essa designato, indicando l'oggetto dei quesiti e/o delle domande da sottoporre al collegio arbitrale.

.(c) L’altra Parte avrà 20 (venti) giorni di tempo dalla data di ricevimento della comunicazione per nominare il proprio arbitro. In mancanza di nomina entro tale termine -restando inteso che la nomina effettuata dopo la scadenza del termine verrà considerata come non avvenuta e sarà priva di qualsiasi effetto -la nomina sarà effettuata dal Presidente del Tribunale di Biella, entro 20 (venti) giorni dalla nomina del secondo arbitro, gli arbitri di parte nomineranno di comune accordo il terzo arbitro con funzione di Presidente. In caso di mancato accordo entro i 20 (venti) giorni, il terzo arbitro verrà nominato, su istanza della Parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Biella.

.(d) Gli arbitri procederanno in via rituale secondo diritto. La sede dell'arbitrato sarà a Biella, ed il lodo arbitrale sarà emesso in lingua italiana.

.(e) In caso di annullamento del lodo per i motivi di cui all'articolo 829, comma 1 numeri 5), 6), 7), 8), 9), 11) o 12), e commi terzo, quarto o quinto Cod. Proc. Civ., le Parti attribuiscono sin d'ora alla Corte d'Appello di Torino il potere di decidere in via esclusiva la controversia nel merito, rinunciando ora per allora ad ogni eccezione in proposito. È espressamente ammessa la possibilità per le Parti di impugnare il lodo arbitrale per violazione delle regole di diritto relative ai merito della controversia.

10.3 Foro competente.

.(a) Qualsiasi controversia che non possa essere devoluta alla competenza del collegio arbitrale sarà sottoposta alla competenza esclusiva del Foro di Biella.

.(b) Sono comunque ferme le competenze del codice di rito per i provvedimenti cautelari, di urgenza ed esecutivi, per i quali le Parti eleggono quale foro competente in via esclusiva il

Foro di Biella.

*** *** ***

Allegati:

1. – Situazione economico patrimoniale di SACE S.p.A. al 31.12.2015 e al 30.06.2016

2. – Elenco licenze e autorizzazioni amministrative;

3. – Elenco dipendenti;

4. – Elenco dei debiti scaduti al 31.12.2015 e al 30.06.2016;

5. – Modello lettera di dimissioni del liquidatore ;

6. – Modello lettera di dimissioni del sindaco unico.

Letto, confermato e sottoscritto.

Banca Sella Holding S.p.A. [●]

Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Biella e Vercelli

Comune di Biella

Fondazione Cassa di Risparmio di Biella

Provincia di Biella

Unione Industriale Biellese

Finpiemonte Partecipazioni S.p.A.

Air Vergiate srl

Federica Casalvolone