Contratto per l’affidamento del servizio di consulenza strategica ai sensi dell’art. 1, comma 2, lett. a) Legge n. 120/2020, come integrato dall’art. 51 della Legge n.

Contratto per l’affidamento del servizio di consulenza strategica ai sensi dell’art. 1, comma 2, lett. a) Legge n. 120/2020, come integrato dall’art. 51 della Legge n.

108/2021

CIG: 8940074E70

tra

PagoPA S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Colonna, n. 370, C.F., P.I. e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15376371009, in persona del Direttore Generale Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (di seguito “Società” o “Committente”)

e

Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. (in breve “Be Management Consulting S.p.A.) (P.IVA 09735311004), con sede legale in Roma Viale dell’Esperanto n. 71 CAP 00144, in persona del suo legale rappresentante Xxxxxxx Xxxxxxxxx (di seguito “Operatore economico” o “Appaltatore”);

La Società e il Fornitore, di seguito singolarmente “Parte” e congiuntamente “Parti”

PREMESSO CHE

1. la Società ha necessità di un supporto specialistico per lo sviluppo di un'analisi di mercato volta ad individuare i principali trend connessi alla digitalizzazione dei servizi di pagamento e ai principali canali di sistema su cui poter veicolare i servizi attuali e futuri di PagoPa;

2. il supporto specialistico di cui sopra è funzionale allo sviluppo dei sub-investimenti 1.3.1, 1.4.3, 1.4.5 del PNRR, di cui la Società è soggetto attuatore, i cui CUP (Codice Unico di Progetto) sono:

- CUP G51B21005590006 per sub-investimento 1.3.1 “Piattaforma digitale nazionale dati interoperabilità (PDND)";

- CUP G51B21005570006 per sub-investimento 1.4.3 “Diffusione della piattaforma dei pagamenti elettronici PagoPA e dell’App IO dei servizi pubblici”;

- CUP G51B21005580006 per sub-investimento 1.4.5 “Piattaforma delle notifiche digitali degli atti (PN)”;

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3. per il fine di cui sopra, la Società in data 03/08/2021 ha richiesto n. 5 preventivi ad operatori economici specializzati nel settore dei servizi digitali per l’affidamento del servizio di consulenza strategica come dettagliato nel Capitolato tecnico (di seguito anche “CT” - sub “Allegato 1”);

4. in data 17/09/2021, l’Operatore Economico Be Management Consulting S.p.A. (P.IVA 09735311004 - di seguito anche Operatore Economico o Appaltatore) ha offerto la soluzione maggiormente rispondente alle esigenze della Società come sopra descritte (di seguito “Offerta”- sub Allegato 2);

5. data l’urgenza legata all’attivazione dei servizi funzionali ai progetti del PNRR, in data 28 ottobre 2021 è stata approvata la Determina a contrarre che ha previsto l’esecuzione dei servizi in via d’urgenza ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. a), D.L. n. 76/2020, convertito in Legge 120/2020;

6. sono stati effettuati i controlli sul Fornitore aggiudicatario ai sensi dell’art. 80, D.lgs. 50/2016 s.m.i.

ART. 1 - PREMESSE E NORMATIVA APPLICABILE

1. Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto (di seguito Contratto).

2. In caso di contrasto fra le previsioni contenute negli allegati e quelle di cui al presente Contratto, prevale quanto indicato in quest’ultimo.

3. Al Contratto si applica la seguente normativa:

a. Normativa Privacy:

i. Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (anche GDPR);

ii. Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali;

b. D.Lgs. n. 81/2008;

c. L. n. 136/2010;

d. D.Lgs. n. 159/2011;

e. D.Lgs. n. 50/2016;

f. Codice Civile in via residuale, per gli aspetti relativi all’esecuzione delle prestazioni non disciplinati dal D.Lgs. n. 50/2016 o dal Contratto.

ART. 2 - OGGETTO, VALORE MASSIMALE E CORRISPETTIVI

1. Il Contratto ha ad oggetto il servizio di consulenza strategica come dettagliato nel Capitolato Tecnico (di seguito “Servizio”).

2. Il Servizio si articola nelle seguenti macro attività:

a) assessment di prodotti/servizi e posizionamento di PagoPa S.p.A. rispetto al

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mercato di riferimento, nonché analisi di trend evolutivi di riferimento e posizionamento prospettico di PagoPa S.p.A.;

b) definizione e implementazione di un modello interno per:

1. analisi del mercato potenziale con definizione dei principali KPI commerciali (es. # clienti, # transazioni, € ricavi, etc.) distinti per servizio con vista per canali;

2. analisi e definizione dei costi di sviluppo e delivery di nuovi servizi/prodotti sia per canali già esistenti sia per nuovi canali;

c) supporto per la definizione di una strategia di marketing e commerciale finalizzata al raggiungimento degli obiettivi aziendali inclusiva dei principali canali di sistema su cui poter veicolare i servizi attuali e futuri di PagoPa S.p.A..

3. La Società potrà richiedere eventuali ulteriori attività di consulenza in applicazione delle tariffe giornaliere offerte dall’Operatore economico.

4. Il valore massimale dell’affidamento è pari ad € 138.500,00 (centotrentottomilacinquecento/00) oltre IVA (di seguito “Massimale”), come di seguito definito:

a. € 87.255,00 oltre IVA, a corpo, per le attività di consulenza strategica di cui all’art. 2, comma 2, che precede;

b. € 51.000,00 oltre IVA, a consumo, quale Plafond in applicazione delle tariffe giornaliere offerte dall’Operatore economico per eventuali ulteriori attività di consulenza ai sensi dell’art. 2, comma 3, senza alcun vincolo o impegno verso l'Appaltatore in termini di garanzia di minimi prestazionali ovvero di raggiungimento del Massimale.

5. II corrispettivi riconosciuti in corso di esecuzione del contratto all’Operatore economico remunerano l’Appaltatore per tutti gli oneri sostenuti, per tutte le attività e servizi che dovrà rendere in esecuzione del Contratto e devono intendersi comprensivi di qualsiasi spesa dal medesimo affrontata ai fini dell’esecuzione, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, spese di trasferta e di noleggio attrezzature.

6. Le modalità di liquidazione dei corrispettivi di cui al precedente comma sono indicate nell’art. 11 del presente Contratto.

ART. 3 - DURATA, EFFICACIA, PROROGA E TERMINI DEL CONTRATTO

1. Le attività di cui all’art. 2, comma 2, del presente Contratto dovranno essere espletate entro tre mesi dalla data di avvio delle attività.

2. Le eventuali ulteriori attività di consulenza di cui all’art. 2, comma 3, qualora richieste, dovranno essere espletate entro il 31 dicembre 2022.

3. La Committente si riserva, e l’Appaltatore accetta, l’esercizio della facoltà di proroga di cui all’art. 106, co. 11, del D.Lgs. n. 50/2016.

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4. La Committente si riserva la facoltà di estendere la durata del Contratto, ai sensi dell’art. 106, co. 1, lett. a), D.lgs. 50/2016, laddove vi sia ancora disponibilità del Massimale di cui all’art. 2, comma 4.

5. I termini indicati nel presente Contratto sono da considerarsi, a tutti gli effetti, termini essenziali ai sensi dell’art. 1457 cod. civ.

6. In caso di invalidità di una o più clausole del Contratto, quest’ultimo resta valido ed efficace per le restanti clausole.

ART. 4 - RUP E REFERENTI

1. Per il presente procedimento il sottoscritto assume il ruolo di Responsabile Unico del Procedimento (RUP).

2. Il Referente del Contratto per l’Appaltatore (RCA) è Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx;

3. Referente per la Committente (REC) è Xxxxxxx Xxxxxxx, dipendente della Committente medesima.

ART. 5 - MODALITÁ E TEMPISTICHE DI ESECUZIONE

1. Le modalità e i tempi di svolgimento delle prestazioni di cui al presente Contratto dovranno essere previamente concordate dal RCA con il REC attraverso la predisposizione di un piano di lavoro (di seguito “Piano di lavoro”) come stabilito al par. 8.1 del CT, nel rispetto degli indicatori di qualità stabiliti al par. 8.2 del CT.

2. Il Piano di lavoro della fornitura dovrà essere consegnato dall’Appaltatore entro 20 giorni solari data di stipula del Contratto e sarà aggiornato periodicamente nei termini richiesti dal REC. In caso vengano formalizzate osservazioni a fronte delle quali occorra apportare variazioni di contenuto del Piano di lavoro della fornitura, questo dovrà essere riconsegnato entro 7 giorni solari dalla formalizzazione delle osservazioni stesse, salvo diverso termine assegnato dal REC in tale sede.

3. Tutti i deliverables previsti quali risultati delle attività pianificate dovranno essere consegnati dall’Appaltatore nei tempi stabiliti nel Piano di lavoro della fornitura e formalmente sottoposti all’approvazione del REC.

4. Il mancato rispetto di quanto previsto nei commi precedenti, oppure il ritardo rispetto alle tempistiche concordate, comporterà l’applicazione delle penali di cui al successivo art. 8.

5. Ai fini dell’esecuzione dei Servizi del presente Contratto, l’Appaltatore costituirà un gruppo di lavoro (di seguito “Gruppo di Lavoro”), in conformità a quanto previsto al paragrafo 7.2 del CT

6. L’Appaltatore deve garantire la sostanziale stabilità del Gruppo di Lavoro proposto. Tale stabilità deve essere estesa a tutto il periodo contrattuale. Qualora l'Appaltatore, durante lo svolgimento dei servizi, dovesse trovarsi nella necessità (dimissioni del lavoratore) di sostituire un componente del gruppo di lavoro, dovrà

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darne comunicazione al REC con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni, indicando i nominativi ed allegando i curricula delle persone che intende proporre in sostituzione di quelle indicate all’atto dell’avvio del Servizio. Inoltre, qualora per cause motivate dovesse venire meno il rapporto fiduciario nei confronti di un componente del Gruppo di Lavoro, su richiesta della Committente, l'Appaltatore dovrà provvedere alla sua sostituzione. In generale, le caratteristiche dei CV delle risorse sostitutive proposte dovranno rispondere ai requisiti minimi del presente Capitolato e dovranno essere almeno pari alle caratteristiche dei CV delle risorse da sostituire. Tale sostituzione resta comunque subordinata ad una esplicita accettazione da parte del REC.

7. Ove la Committente ritenga necessario che l’Appaltatore, ai fini dell’esecuzione dei Servizi di cui al presente Contratto, debba accedere ad alcuni sistemi applicativi dalla stessa utilizzati, la Committente attiverà, per ciascun sistema applicativo individuato, delle utenze dedicate al RCA. Le credenziali di ciascuna utenza attivata (di seguito “Credenziali”) saranno comunicate al RCA dalla Committente e da quest’ultima disattivate quando ritenuto opportuno e, in ogni caso, alla cessazione del presente Contratto, per qualsiasi ragione sia essa intervenuta. In occasione della comunicazione delle Credenziali, la Committente fornirà all’Appaltatore istruzioni in merito a modalità e tempi di utilizzo dei sistemi applicativi della Committente per cui gli è stata attivata l’utenza.

8. L’Appaltatore dichiara di essere consapevole che la comunicazione o comunque la conoscenza da parte di terzi delle Credenziali permetterà a tali soggetti di accedere a, e utilizzare, i sistemi applicativi della Committente in nome e per conto dell’Appaltatore stesso. Pertanto, per tutta la durata del presente Contratto, non appena ricevute le Credenziali, il RCA si impegna ad adottare tutte le ragionevoli misure idonee per proteggerle da utilizzi non autorizzati tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) mantenere segrete e custodire le Credenziali con la massima diligenza e riservatezza;

b) utilizzare le Credenziali esclusivamente a titolo personale e non cederle o comunicarle a terzi (compresi eventuali dipendenti, consulenti e/o collaboratori dell’Appaltatore a vario titolo impiegati nell’esecuzione dei Servizi oggetto del presente Contratto) senza la preventiva autorizzazione scritta rilasciata dalla Committente; e

c) più in generale, utilizzare le Credenziali con la massima diligenza al fine di preservarne la riservatezza.

ART. 6 - OBBLIGHI DELL’APPALTATORE

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1. L’Appaltatore si obbliga ad eseguire i Servizi oggetto del Contratto a regola d’arte e con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'attività esercitata, dalle leggi e dalle norme di settore eventualmente applicabili, ivi compresa la legge sul diritto d’autore. L’Appaltatore si obbliga, altresì, a realizzare il Servizio in conformità con quanto riportato nel presente Contratto.

2. L’Appaltatore si obbliga al rispetto delle policy di sicurezza della Committente nonché di tutti gli standard e le best practices di sicurezza necessari alla corretta esecuzione dei Servizi, nonché a compilare e sottoscrivere almeno a cadenza annuale, su richiesta della Committente, il questionario “Vendor Risk Assessment” dalla stessa sottoposto relativo alle misure di sicurezza adottate.

3. L’Appaltatore dichiara che, ai fini della stipula, non sussistono cause di incompatibilità o ipotesi di conflitto di interessi allo svolgimento dei Servizi oggetto del Contratto e si impegna, altresì, a comunicare alla Committente qualsiasi causa di incompatibilità o di conflitto di interesse che dovesse insorgere durante l’esecuzione del rapporto contrattuale.

4. L’Appaltatore si obbliga, in caso di smarrimento, furto, appropriazione indebita o, in generale, di uso non autorizzato delle Credenziali, a darne tempestiva comunicazione alla Committente e, in ogni caso, non oltre 24 (ventiquattro) ore dal momento in cui ne viene a conoscenza.

5. L’Appaltatore si obbliga ad utilizzare i sistemi applicativi utilizzati dalla Committente cui avrà accesso, solo ed esclusivamente, secondo le istruzioni che gli saranno fornite dalla Committente.

6. L’Appaltatore è obbligato a mantenere riservati fatti o informazioni relativi alla Committente e alla sua attività, di cui è venuto a conoscenza in relazione all'esecuzione del Contratto, curando e vigilando che anche i suoi collaboratori, dipendenti e sub-contraenti mantengano lo stesso grado di riservatezza, ai sensi del successivo articolo 12.

7. L’Appaltatore, nell’esecuzione delle attività contrattuali, è tenuto ad adottare tutti i comportamenti e le cautele necessarie a garantire la vita e l’incolumità dei lavoratori e del personale addetto, nonché ad evitare danni a terze persone e/o a beni pubblici e privati e/o al personale in forza alla Committente ed è obbligato a rispettare la normativa in materia giuslavoristica e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare, fermo restando quanto previsto all’art. 12 del presente Contratto, l’Appaltatore si impegna a stipulare le necessarie polizze assicurative, con primarie compagnie, per garantire la copertura di danni eventualmente causati da esso, suoi dipendenti o collaboratori, occorsi nell’esecuzione dei Servizi al personale della Committente e/o a cose o beni ad essa pertinenti, manlevando a questo fine la Committente da qualsiasi pretesa per azioni imputabili all’Appaltatore, suoi collaboratori o sub-contraenti. L’Appaltatore si impegna altresì

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a fornire, su richiesta della Committente, adeguata evidenza della stipula delle citate polizze.

8. L’Appaltatore è tenuto ad osservare integralmente quanto è stabilito per il trattamento economico e giuridico dai contratti collettivi nazionali, territoriali ed individuali, in vigore e deve farsi carico di applicare in favore del personale adibito all’esecuzione dei servizi del presente affidamento le vigenti disposizioni in materia retributiva, contributiva, assicurativa, previdenziale ed assistenziale.

9. E’ fatto divieto assoluto all’Appaltatore di modificare le caratteristiche dei Servizi offerti senza previa autorizzazione scritta della Committente.

10. Qualora la Committente riscontri violazioni alle disposizioni sopra elencate, si riserva il diritto insindacabile di sospendere l’emissione dei mandati di pagamento sino ad avvenuta regolarizzazione.

11. Anche a seguito di cessazione del presente Contratto, è fatto divieto assoluto all’Appaltatore di utilizzare marchi, loghi, nome commerciale e qualsiasi altro segno distintivo relativo alla Committente, e/o ai servizi e prodotti dalla stessa curati e gestiti, senza aver richiesto e ottenuto la preventiva autorizzazione scritta della Committente.

12. L’Appaltatore non è autorizzato a, e gli è fatto divieto assoluto di, spendere il nome della Committente nell'esecuzione delle prestazioni di cui al presente Contratto e/o presentarsi come soggetto autorizzato dalla Committente.

13. Alla cessazione del presente Contratto, l’Appaltatore si impegna a:

a. provvedere, nelle modalità indicate dalla Committente, al passaggio di consegne e alla migrazione di tutti i dati, i metadati e le informazioni acquisiti ai fini dello svolgimento dei Servizi, ivi compresa la documentazione a qualsiasi titolo generata e/o posseduta in relazione all’oggetto del Contratto, verso altro Operatore economico individuato dalla Committente per la gestione dei Servizi oggetto del Contratto o verso la Committente medesima;

b. al termine del compimento delle attività di cui alla lettera a) del presente comma, cancellare tutte i dati, i metadati e le informazioni acquisiti ai fini dello svolgimento dei Servizi, ivi compresa la documentazione a qualsiasi titolo generata e/o posseduta in relazione all’oggetto del Contratto, e a fornirne adeguata evidenza su richiesta della Committente.

14. Anche a seguito della cessazione del presente Contratto, è fatto divieto assoluto all’Appaltatore di utilizzare le informazioni acquisite ai fini dello svolgimento dei Servizi oggetto del Contratto a beneficio di eventuali imprese in concorrenza della Committente.

15. L’Appaltatore si impegna a manlevare e tenere indenne la Committente per qualsivoglia contestazione proveniente da terzi, direttamente o indirettamente coinvolti nell’esecuzione del presente Contratto.

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16. Qualora, anche dopo la cessazione del presente Contratto per qualsiasi ragione intervenuta, dovessero insorgere controversie, contestazioni e/o altre problematiche o questioni concernenti i Servizi oggetto del Contratto per il tempo in cui le prestazioni siano state svolte dall’Appaltatore, quest’ultimo si impegna a supportare e a collaborare con la Committente, anche fornendo la documentazione utile a qualsiasi titolo generata e/o posseduta.

ART. 7 - GARANZIA DEFINITIVA

1. L’Appaltatore, ha prodotto una garanzia definitiva ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 103 del D.Lgs. n. 50/2016 di importo corrispondente al 10% del Massimale di cui al precedente articolo 2, comma 6, fatta salva l’applicazione delle riduzioni previste nella medesima disposizione normativa.

2. La Committente ha il diritto di valersi sulla garanzia definitiva, nei limiti dell'importo massimo garantito, inter alia:

a. per l'eventuale maggiore spesa sostenuta per il completamento delle prestazioni a carico dell'Appaltatore nel caso di risoluzione del Contratto;

b. per le inadempienze derivanti dalla inosservanza di norme e prescrizioni dei contratti collettivi, delle leggi e dei regolamenti sulla tutela, protezione, assicurazione, assistenza e sicurezza fisica dei lavoratori comunque presenti nei luoghi dove viene eseguito il Contratto ed addetti all'esecuzione del medesimo;

c. per l’applicazione delle penali di cui al presente Contratto e per qualsivoglia inadempimento agli obblighi del Contratto;

d. per qualsivoglia credito, nascente dal Contratto, vantato nei confronti dell’Appaltatore;

e. per i danni che essa affermi di aver subito, senza pregiudizio dei suoi diritti per ulteriori maggiori danni subiti eccedenti la somma incamerata a titolo di garanzia.

3. L’Appaltatore si impegna a tenere valida ed efficace la predetta garanzia, mediante rinnovi e proroghe, per tutta la vigenza del Contratto e, comunque, sino al perfetto adempimento delle obbligazioni assunte.

4. La garanzia deve prevedere espressamente la rinuncia alla preventiva escussione del debitore principale, la rinuncia all’eccezione di cui all’art. 1957, comma 2 c.c., nonché l’operatività della garanzia medesima entro 15 giorni, a semplice richiesta scritta della Committente.

5. La Committente potrà richiedere all’Appaltatore la reintegrazione della garanzia ove questa sia venuta meno, in tutto o in parte, durante l’esecuzione del Contratto, da effettuarsi a cura dell’Xxxxxxxxxxx xxxxx 00 (xxxxx) giorni dalla richiesta della

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Committente stessa. In caso di inottemperanza, la reintegrazione sarà effettuata a valere sui corrispettivi dovuti all’Appaltatore.

6. Resta fermo tutto quanto previsto dall’art. 103 del D. Lgs. n. 50/2016.

ART. 8 - PENALI E RISOLUZIONE

1. L’Appaltatore si obbliga a svolgere le prestazioni necessarie al completamento dei Servizi in coerenza con quanto indicato agli articoli 2 e 5 del presente Contratto.

2. Nell’esecuzione del Contratto, l’Appaltatore ha l’obbligo di comunicare tempestivamente alla Committente qualsiasi impedimento o dipendenza esterna tale da implicare uno slittamento delle tempistiche concordate, al fine di ricalibrarle e concordarne di nuove in conformità all’art. 5. In caso di violazione da parte dell’Appaltatore dell’obbligo di comunicazione alla Committente di tali impedimenti o dipendenze esterne, ovvero in caso di violazione delle modalità e tempistiche concordate, la Committente ha diritto a risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c.

3. Come previsto nel CT al par. 8.3, in caso di inadempimento o ritardo nell’adempimento delle prestazioni, la Committente ha, altresì, la facoltà di applicare delle penali il cui importo è determinato nella misura giornaliera compresa tra lo 0,3 per mille e l'1 per mille del valore contrattuale dello specifico Stato avanzamento lavori.

4. Qualora l’ammontare complessivo delle penali di cui sopra dovesse raggiungere il 10% (10 percento) del Massimale ovvero nel caso di applicazione delle penali per tre bimestri nello stesso anno contrattuale, la Committente si riserva la facoltà di risolvere il Contratto, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., e di avvalersi di altro contraente in danno dell’Appaltatore, fermo restando il diritto di rivalersi sulla cauzione eventualmente prestata e di esercitare ogni altra azione tendente al risarcimento di eventuali danni.

5. L’applicazione delle penali non esime l’Appaltatore dal risarcimento di eventuali ulteriori danni causati.

6. E’ riconosciuto il diritto alla Committente di compensare ai sensi dell’art. 1252 del codice civile.

7. Si applicano le disposizioni di cui all’art. 108 del D.Lgs. n. 50/2016.

ART. 9 - SUBAPPALTO e SUB-CONTRATTI

1. Non essendosi l’Appaltatore riservato la facoltà di subappalto, quest’ultimo non è consentito.

2. Per i sub-contratti stipulati per l’esecuzione del Contratto, come identificati ai sensi dell’art. 105 del D.Lgs. n. 50/2016, l’Appaltatore deve fornire, prima dell'inizio della prestazione:

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a) il nome del sub-contraente, l’importo del sub-contratto, l’oggetto del lavoro, servizio o fornitura affidati, copia del sub-contratto contenente, inter alia, la clausola di tracciabilità dei flussi ai sensi dell’art. 3 alla Legge 136/2016, e la comunicazione del sub-contraente dei dati del/i conto/i corrente utilizzato/i dal medesimo e dedicato/i, anche in via non esclusiva, alle commesse pubbliche e delle persone legittimate ad operare sugli stessi ai sensi dell’art. 3 della legge 136/2010 (qualora tali dati non siano già indicati nel sub-contratto);

b) tutta la documentazione necessaria ad attestare che i sub-contraenti rispettino nell’esecuzione delle prestazioni i più elevati standard di qualità, sicurezza e privacy.

3. L’Appaltatore si impegna a comunicare alla Committente tutte le modifiche, intervenute nel corso del sub-contratto, alle informazioni di cui alla lettera a) del precedente comma 2.

4. L’Appaltatore garantisce che i propri sub-contraenti rispettino e si adeguino alle policy di sicurezza della Committente nonché a tutti gli standard e le best practices di sicurezza necessari alla corretta esecuzione dei Servizi oggetto del Contratto, obbligandosi fin d’ora a non utilizzare sub-contraenti non adeguati ai più elevati standard di qualità, sicurezza e privacy e a sostituire i medesimi, su richiesta della Committente, con operatori idonei ovvero ad eseguire in proprio le prestazioni contrattuali, fermo restando l’obbligo di corretta esecuzione del Contratto.

5. Su richiesta della Committente, prima dell’esecuzione dei Servizi, l’Appaltatore trasmette, altresì, l’elenco di tutti i propri fornitori comunque utilizzati nell’ambito dell’esecuzione dei servizi oggetto del Contratto, garantendo che anche questi ultimi rispettino e si adeguino alle policy di sicurezza della Committente nonché a tutti gli standard e le best practices di sicurezza necessari alla corretta esecuzione dei servizi oggetto del Contratto. La Committente si riserva la facoltà di richiedere all’Appaltatore la sostituzione dei fornitori indicati qualora ritenuti, a suo insindacabile giudizio, non sufficientemente adeguati ai più elevati standard di qualità, sicurezza e privacy ovvero l’esecuzione in proprio delle prestazioni contrattuali, fermo restando l’obbligo di corretta esecuzione del Contratto. L’Appaltatore comunicherà tempestivamente alla Committente qualsiasi modifica o aggiornamento dell’elenco dei fornitori di cui al presente comma.

ART. 10 - TUTELA DELL’INTEGRITÁ DEI PROGETTI DELLA COMMITTENTE

1. I Progetti che fanno capo alla Committente e nell’ambito dei quali saranno impiegati anche i servizi oggetto del Contratto (“Progetti”), possono avere rilevanza fondamentale e/o strategica. Qualora l’Appaltatore, nel corso dell’esecuzione del Contratto, dovesse venire a conoscenza di eventuali

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contestazioni, reclami o notizie, non manifestamente infondate, relative ad illeciti penali connessi ai Progetti, si obbliga a comunicare tali circostanze, tempestivamente, alla Committente e alla Banca Europea degli Investimenti (BEI).

2. Al fine di cooperare con la Committente per garantire l’integrità dei Progetti, l’Appaltatore custodisce i libri e la documentazione di tutte le operazioni finanziarie e le spese relative ai Progetti, accettando, in caso di presunti illeciti penali connessi ai Progetti, la facoltà della BEI, nonché delle Autorità di volta in volta competenti, di richiedere l’analisi dei predetti libri. L’analisi da parte della BEI, da comunicarsi all’Appaltatore, a cura della Committente, con congruo preavviso, comunque non inferiore a 15 giorni lavorativi, dovrà essere effettuata esclusivamente presso i locali della sede legale dell’Appaltatore e in presenza di personale dell’Appaltatore, con espresso divieto di estrarre copia e di prelevare i documenti analizzati.

ART. 11 - MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO, TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI

FINANZIARI E CIG

1. Il corrispettivo per lo svolgimento delle attività oggetto del presente Contratto è dettagliato all’art. 2 che precede.

2. L’Appaltatore, ferma restando la corretta esecuzione delle attività, potrà emettere fattura secondo le seguenti modalità:

a) l’importo di € 87.255,00, oltre IVA, di cui all’art. 2, comma 1, lett a), verrà fatturato con cadenza trimestrale, previa acquisizione, e approvazione da parte della Committente, del report indicante le attività rese;

b) in caso di svolgimento delle ulteriori attività di consulenza richieste dalla Committente a valere sul Plafond, l’importo da corrispondere sarà determinato in applicazione delle tariffe giornaliere offerte ed entro il limite massimo di € 51.000,00 oltre IVA, di cui all’art. 2, comma 1, lett. b), e potrà essere fatturato con cadenza mensile, previa acquisizione, e approvazione da parte della Committente, del report indicante le attività rese;

3. Solo a seguito di approvazione e comunicazione di regolare esecuzione da parte della Committente delle prestazioni rese, previa acquisizione del relativo report da parte dell’Appaltatore, quest’ultimo potrà emettere fattura elettronica.

4. La fattura elettronica dovrà essere completa delle modalità di pagamento, del CIG 8940074E70, e dovrà essere intestata alla Committente. Si riportano a tal fine i dati utili alla fatturazione elettronica:

a. Denominazione: PAGOPA S.P.A.

b. Codice Fiscale: 15376371009

c. Partita Iva: 15376371009

d. Sede legale: XXXXXX XXXXXXX X 000, 00000 - XXXX (XX)

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e. Codice Destinatario: M5UXCR1

5. La fattura dovrà essere completa anche del/i CUP indicato/i dalla Committente nella comunicazione di regolare esecuzione.

6. La Committente è soggetta al regime della scissione dei pagamenti di cui all’art. 17-ter del D.P.R. 633/1972, da indicare in fattura.

7. Il pagamento sarà effettuato entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione della fattura elettronica, a mezzo bonifico bancario sul conto corrente indicato dall’Appaltatore al fine di garantire la tracciabilità dei flussi finanziari ai sensi dell’art. 3, della Legge 136/2010. L’Appaltatore, in particolare, per assicurare la tracciabilità dei flussi finanziari ai sensi del predetto articolo 3 dichiara che il conto corrente bancario/postale dedicato, anche in via non esclusiva, è il seguente: IBAN: XX00X0000000000000000000000. I soggetti abilitati ad eseguire movimentazioni sul predetto conto sono:

● Xxxxxxx Xxxxxxxxx nato a Roma (RM) il 10/06/1969 Cod. Fiscale CHRSFN69H10H501X;

● B. Xxxxx Xxxxxxxxx nato a Roma (RM) il 01/02/1944 Cod. Fiscale CHRCRL44B01H501W;

8. L’Appaltatore si impegna a comunicare alla Società, entro 7 (sette) giorni, ogni eventuale variazione relativa al predetto conto corrente ed ai soggetti autorizzati ad operare su di esso. L’Appaltatore si obbliga, inoltre, ad inserire nei contratti sottoscritti con i propri subappaltatori e/o subcontraenti un’apposita clausola, a pena di nullità assoluta, con la quale ciascuno di essi assume gli obblighi di tracciabilità finanziaria prescritti dalla citata Xxxxx. L’Appaltatore si impegna, altresì, a trasmettere i predetti contratti alla Società, stante l’obbligo di verifica imposto alla medesima dal predetto art. 3, comma 9, Legge n. 136/2010.

9. L’Appaltatore si impegna a dare immediata comunicazione alla Società ed alla Prefettura-Ufficio Territoriale del Governo della provincia di Roma della notizia dell’inadempimento della propria controparte (subappaltatore/subcontraente) agli obblighi di tracciabilità finanziaria.

10. Ai sensi di quanto previsto dal comma 9-bis dell’art. 3 della Legge n. 136/2010, il presente affidamento potrà essere risolto, ai sensi dell’art. 1456 c.c., dalla Società in tutti i casi in cui venga riscontrata in capo all’Appaltatore una violazione degli obblighi di tracciabilità previsti dall’art. 3, Legge n. 136/2010. In tale ipotesi, la Società provvederà a dare comunicazione dell’intervenuta risoluzione alle Autorità competenti.

ART. 12 - TUTELA DELLA RISERVATEZZA

1. L’Appaltatore riconosce di essersi vincolato, con l’accordo di riservatezza sottoscritto in data 21.10.2021 (sub Allegato n. 3), a garantire la massima

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riservatezza e a non divulgare a terzi informazioni e dati, anche relativi alla Committente, di cui verrà a conoscenza nell’ambito dello svolgimento delle attività oggetto del presente Contratto.

2. Senza pregiudizio di quanto indicato nell’accordo di riservatezza - e restando inteso che, in caso di contrasto fra le disposizioni contenute nell’accordo di riservatezza e quelle di cui al presente Contratto, le Parti concordano di far prevalere quelle più favorevoli per la Committente - l’Appaltatore si impegna, altresì, affinché tutte le informazioni, concetti, idee, procedimenti, metodi e/o dati tecnici di cui il personale utilizzato verrà a conoscenza nello svolgimento del servizio debbano essere considerati riservati. In tal senso, l’Appaltatore si obbliga ad adottare con i propri dipendenti, consulenti e/o collaboratori a vario titolo impiegati nell’esecuzione dei servizi oggetto del Contratto tutte le cautele necessarie a garantire la riservatezza di tali informazioni e/o documentazione.

3. L’Appaltatore riconosce che le informazioni riservate di cui potrebbe venire a conoscenza nell’esecuzione del presente Contratto potrebbero includere informazioni commerciali sensibili e/o segreti commerciali che, se divulgati, oralmente, per iscritto e/o elettronicamente a terzi, compresi quelli che si qualificano come concorrenti, tale divulgazione può costituire una violazione della normativa applicabile in materia di concorrenza e proprietà intellettuale e industriale, nella misura in cui tale divulgazione è in grado di ridurre l'incertezza strategica/competitiva sul mercato, potendo inoltre causare l'applicazione di sanzioni da parte delle autorità antitrust nonchè danni sostanziali all'attività e alla reputazione della Committente e delle terze parti cui si riferiscono le informazioni riservate.

4. L’Appaltatore riconosce espressamente che qualsiasi violazione da parte dell’Appaltatore, dei suoi dipendenti, agenti, collaboratori, e di qualsiasi altro soggetto che agisce per suo conto, degli obblighi di riservatezza sullo stesso gravanti, è in grado di causare alla Committente un danno irreparabile. Pertanto, senza pregiudizio di ogni altro rimedio previsto dal presente Contratto, dai suoi allegati, e dalla normativa applicabile, l’Appaltatore si impegna a tenere indenne e manlevare la Committente da qualsiasi rivendicazione, danno, perdita, costo e spesa, compresi gli onorari e i costi delle spese legali, derivanti dal mancato rispetto degli obblighi di riservatezza del presente Contratto, dei suoi allegati o della normativa applicabile, da parte dell’Appaltatore, dei suoi dipendenti, agenti, collaboratori, e di qualsiasi altro soggetto che agisce per suo conto.

5. L’obbligo di riservatezza di cui al presente articolo si applicherà per tutta la durata del Contratto e per 10 (dieci) anni successivi alla cessazione del Contratto per qualunque causa sia essa intervenuta.

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ART. 13 - TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

1. Ai fini del presente Contratto, le Parti dichiarano di trattare i dati personali in qualità di titolari autonomi del trattamento. In particolare, l’Appaltatore garantisce che il trattamento dei dati personali relativi ai dipendenti/dati di contatto della Committente sarà effettuato nel rispetto della normativa privacy applicabile, con particolare riferimento al Regolamento Ue n. 679/2016 (c.d. GDPR), a tal riguardo impegnandosi all’adozione di adeguate misure di sicurezza sulla base di quanto previsto dall’art. 32 del suddetto Regolamento.

2. L’Appaltatore si obbliga a manlevare e tenere indenne la Committente da qualsiasi perdita, contestazione, responsabilità, condanna o sanzione, nonché altre spese sostenute o costi subiti - anche in termini di danno reputazionale - per effetto di un’azione, reclamo, procedura intrapresa dalla competente Autorità Garante per la protezione dei dati personali o da qualsiasi interessato qualora tale azione sia conseguenza anche di una sola violazione da parte dell’Appaltatore e/o dei suoi agenti e/o sub-contraenti della normativa in materia di trattamento dei dati personali e/o delle obbligazioni assunte ai fini dell’esecuzione del presente Contratto (ivi inclusi gli Allegati).

3. Al termine del presente Contratto, l’Appaltatore su richiesta della Società, si impegna a distruggere tutte le informazioni registrate su supporto fisso, documentando per iscritto l’adempimento di tale operazione.

4. Durante l’esecuzione del Contratto, nell’eventualità di qualsivoglia modifica della normativa in materia di trattamento dei dati personali che generi nuovi requisiti, l’Appaltatore si impegna a sviluppare, adottare e implementare misure correttive di adeguamento ai nuovi requisiti.

5. Il trattamento dei dati personali dell’Appaltatore da parte della Committente verrà effettuato nel rispetto del GDPR. Per l’effetto, saranno oggetto di trattamento i dati personali strettamente necessari e soltanto per le finalità attinenti all’esecuzione del Contratto, con l’impegno della Committente a cancellare i dati superflui, o comunque non utili all’esecuzione del Contratto, e a limitarne la conservazione per il tempo necessario all’esecuzione del Contratto medesimo.

6. L’Appaltatore dichiara di aver preso visione dell’informativa sul trattamento dei dati personali allegata al presente Contratto (sub Allegato n. 4).

ART. 14 - DIRITTI SUI PRODOTTI

1. La Committente acquisisce tutti i diritti, compresi i diritti di proprietà intellettuale, ivi inclusi quelli di utilizzazione e sfruttamento economico, su tutto quanto realizzato e/o prodotto dall’Appaltatore, dai suoi collaboratori e/o sub-contraenti in esecuzione del presente Contratto e, nello specifico, su qualsiasi documentazione

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creata, inventata, predisposta o realizzata dall’Appaltatore medesimo, dai suoi sub-contraenti e/o collaboratori nell’ambito o in occasione dell’esecuzione del presente Contratto.

2. Resta inteso che, l’Appaltatore si impegna a manlevare e tenere indenne la Committente per qualsiasi utilizzo non autorizzato di qualsivoglia opera creativa impiegata nella realizzazione delle prestazioni oggetto del presente Contratto.

3. E’ fatto divieto all’Appaltatore, ai suoi collaboratori e/o ai suoi sub-contraenti di utilizzare, divulgare e/o cedere, anche a titolo gratuito, tutto quanto realizzato nell’ambito dell’esecuzione di cui al presente Contratto.

4. L’Appaltatore informa preventivamente la Committente, e ne ottiene la preventiva autorizzazione, qualora per lo svolgimento dei Servizi intenda procedere all’impiego o all’adozione marchi, segni distintivi, loghi elementi grafici o di qualunque altro elemento o informazione suscettibile di costituire oggetto di privativa o di altro diritto, compresi i dati personali e i diritti sui segreti commerciali di terzi (di seguito congiuntamente “Elementi di Terze Parti”).

5. L’Appaltatore assume ogni responsabilità conseguente all’impiego o all’adozione di Elementi di Terze Parti, e in particolare garantisce alla Committente di avere il diritto di utilizzare tali Elementi di Terze Parti, per gli scopi di cui al Contratto e di poterne liberamente disporre ai fini dell’esecuzione dello stesso Contratto. In particolare, l’Appaltatore si impegna a manlevare e tenere indenne la Committente da ogni rivendicazione o pretesa da parte di terzi in relazione alla fornitura dei Servizi oggetto del Contratto, con obbligo di ottenere e mantenere in favore della Committente qualsiasi licenza o autorizzazione, anche sugli Elementi di Terze Parti autorizzati, fosse necessaria per garantire la corretta esecuzione del Contratto e il diritto della Committente di utilizzare in qualsiasi altro modo i Servizi.

6. Qualora venga accertata la violazione o qualunque altra pretesa o rivendicazione di terzi ai sensi del presente articolo, e senza pregiudizio del risarcimento del maggior danno nei limiti previsti dal presente Contratto, la Committente avrà diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c., ripetendo qualsiasi importo versato, al netto di un equo compenso per l’avvenuto uso e salvo che l’Appaltatore non ottenga l’autorizzazione alla continuazione dell’uso degli Elementi di Terze Parti.

ART. 15 - RECESSO

1. La Committente potrà recedere unilateralmente, per qualsivoglia motivo e senza alcun onere aggiuntivo dal Contratto prima della scadenza, dandone comunicazione scritta all’Appaltatore, a mezzo PEC, con almeno 60 (sessanta) giorni di preavviso.

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2. In tal caso, la Committente sarà tenuta a corrispondere all’Appaltatore esclusivamente i corrispettivi effettivamente maturati alla data di efficacia del recesso stesso con riferimento ai servizi effettivamente resi, senza che l’Appaltatore possa aver null’altro a pretendere dalla Committente per qualsiasi titolo, ragione o causa.

ART. 16 - ULTERIORI IPOTESI DI RISOLUZIONE

1. Fermo restando le ipotesi di risoluzione previste da altre disposizioni del presente Contratto e dalla legge applicabile, la Committente avrà diritto di risolvere il presente Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c., inviandone comunicazione all’Appaltatore tramite PEC:

a) in caso di violazione degli obblighi di riservatezza previsti all’articolo 12 del presente Contratto;

b) qualora fosse accertato il venir meno dei requisiti richiesti dalla legge;

c) nei casi di cui all’art. 108 del D.Lgs. n. 50/2016;

d) nei casi in cui l’Appaltatore si sia trovato, in qualunque momento della procedura, in una delle situazioni che ne giustificano l'esclusione ai sensi dell'articolo 80 del D.Lgs. n. 50/2016;

e) nell’ipotesi di irrogazione di sanzioni interdittive o misure cautelari di cui al D.Lgs. n. 231/01, che impediscano all’Appaltatore di contrattare con le Pubbliche Amministrazioni;

f) qualora nei confronti dell’Appaltatore sia intervenuto un provvedimento definitivo che dispone l'applicazione di una o più misure di prevenzione di cui al D.Lgs. n. 159/2011;

g) qualora sia intervenuta sentenza di condanna passata in giudicato per i reati di cui all'articolo 80 del D.lgs. 50/2016.

2. Fuori dei casi di cui al comma precedente, e ferme restando le altre ipotesi di risoluzione previste da altre disposizioni del presente Contratto, qualora sia accertato un grave inadempimento dell’Appaltatore rispetto ad una delle obbligazioni assunte con il presente Contratto, tale da compromettere la buona riuscita dei servizi e delle attività oggetto del medesimo, la Committente formulerà la contestazione degli addebiti all’Appaltatore e contestualmente assegnerà un termine, non inferiore a 15 (quindici) giorni per produrre le proprie controdeduzioni. Qualora la Committente rigetti le osservazioni ovvero nel caso in cui l’Appaltatore non abbia risposto alle contestazioni della Committente nè adempiuto, la Committente avrà diritto di risolvere il Contratto, di incamerare la garanzia definitiva, ove costituita, ovvero di applicare le penali di cui al presente Contratto, nonché di procedere all’esecuzione in danno dell’Appaltatore, salvo il maggior danno subito dalla Committente.

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3. In ogni caso di risoluzione del Contratto l’Appaltatore avrà diritto soltanto al pagamento delle prestazioni regolarmente eseguite, decurtato degli oneri aggiuntivi derivanti dalla cessazione del contratto ai sensi dell’art. 108, comma 5, del D.Lgs. n. 50/2016.

4. In tutti i casi di cui al presente articolo, e fermo restando il diritto al risarcimento del maggior danno subito dalla Committente, quest’ultima avrà diritto di incamerare la garanzia definitiva.

ART. 17 - DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO

1. E’ fatto divieto di cessione del presente Contratto, anche in caso di cessione di ramo d’azienda, salvo il previo consenso scritto dell’altra parte e fermo restando che la cessione del Contratto non sia finalizzata ad eludere l’applicazione del Codice dei Contratti pubblici.

ART. 18 - COMUNICAZIONI

1. Le comunicazioni tra le Parti sono effettuate nelle modalità esplicitamente previste, caso per caso, dal presente Contratto, o comunque, in via generale, ai seguenti indirizzi:

- per la Committente, tramite email xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx, xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx o pec xxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx;

- per l’Appaltatore, tramite pec xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx ed e-mail x.xxxxxxxx@xx-xxx.xx.

ART. 19 - LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

1. La legge applicabile al presente Contratto è la legge italiana.

2. Per qualsiasi controversia derivante dall’interpretazione e/o esecuzione del Contratto, il Foro competente è esclusivamente quello di Roma.

ART. 20 - CLAUSOLA DI SOPRAVVIVENZA

1. Le clausole di cui all’art. 6, commi 6, 11, 12, 14, 15 e 16, all’art. 12, all’art. 13, art. 14e art. 19 del Contratto sopravvivono e restano efficaci alla cessazione del Contratto, per qualunque causa sia quest’ultima intervenuta.

Allegati:

All. 1 - Capitolato Tecnico; All. 2 - Offerta;

All. 3 - Accordo di riservatezza;

All. 4 - Informativa privacy della Committente.

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PagoPA S.p.A.

Il Direttore Generale Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X.XX DIGITALMENTE

Per accettazione L’APPALTATORE

Be Management Consulting S.p.A. Legale Rappresentante

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

X.XX DIGITALMENTE

L’Appaltatore in relazione al Contratto CIG 8940074E70 dichiara, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., di aver letto e di approvare espressamente le clausole di cui ai seguenti articoli: art. 2 (OGGETTO, VALORE MASSIMALE E CORRISPETTIVI); art. 3 (DURATA, EFFICACIA E TERMINI DEL CONTRATTO); art. 5 (MODALITÁ E TEMPISTICHE DI ESECUZIONE); art. 6 (OBBLIGHI DELL’APPALTATORE); art. 8 (PENALI E RISOLUZIONE); art. 9 (SUBAPPALTO e SUB-CONTRATTI); art. 10 (TUTELA DELL’INTEGRITÁ DEI PROGETTI DELLA COMMITTENTE); art. 11 (MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO, TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI FINANZIARI E CIG); art. 12 (TUTELA DELLA RISERVATEZZA);art. 14 (DIRITTI SUI PRODOTTI); art. 15 (RECESSO); art. 16 (ULTERIORI IPOTESI DI RISOLUZIONE); art. 17 (DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO); art. 19 (LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE).

Per accettazione L’APPALTATORE

Be Management Consulting S.p.A. Legale Rappresentante

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

X.XX DIGITALMENTE

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Firmato digitalmente da: XXXXXXXX XXXXXXXXX

Data: 24/11/2021 12:12:52