PARERE SULL’OPERAZIONE

Comitato Per Le Operazioni Con Parti Correlate di Innovatec S.p.A.

PARERE SULL’OPERAZIONE

di scioglimento del Contratto Affitto TLR, transazione e Impegno di conversione di crediti in finanziamento conto futuro aumento capitale con SEI Energia S.p.A.

Redatto ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Innovatec S.p.A. (“Procedura Parti Correlate”) e dell’art. 8 del Regolamento Consob in materia di parti correlate n. 17721 del 12 marzo 2010 modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il “Regolamento Parti Correlate”)

Il presente parere è stato rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“Comitato”) di Innovatec S.p.A., ("Innovatec” e/o “Società” e/o “Emittente”") composto dall’amministratore indipendente Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, con riferimento all’operazione avente ad oggetto lo scioglimento del Contratto Affitto TLR, transazione e Impegno AuCap (come infra definiti) con SEI Energia S.p.A. (“SEI”).

L’Operazione

SEI, società attiva nel business del teleriscaldamento nell’hinterland torinese, aveva presentato a fine dicembre 2016 la domanda per l'ammissione della società alla procedura di concordato preventivo “con riserva” ai sensi dell’art. 161, sesto comma, L. Fall., recante una proposta di concordato in continuità aziendale “diretta”, con prosecuzione dell’impresa in capo a SEI. Tale domanda è stata dichiarata inammissibile dal Tribunale di Torino con provvedimento del 19 ottobre 2017. A seguito di tale provvedimento, SEI ha depositato una seconda proposta di concordato in continuità “indiretta” con terzo assuntore in data 3 maggio 2018 (cfr. comunicato stampa di Gruppo Waste Italia S.p.A. del 4 maggio 2018). Anche questa seconda domanda è stata dichiarata inammissibile dal medesimo Tribunale di Torino con provvedimento del 26 giugno 2018.

In data 6 agosto 2018 la Procura della Repubblica di Milano ha depositato un’istanza di fallimento nei confronti di SEI, con udienza prevista per il 12 settembre 2018.

A seguito dell’istanza di fallimento, al fine di affidare a un soggetto istituzionale la gestione del ramo di azienda del business teleriscaldamento nell’ambito di una nuova proposta di concordato in continuità con terzo assuntore, SEI ha proposto a Innovatec lo scioglimento immediato del Contratto Affitto TLR in essere con la Società, anticipatamente rispetto al termine del 31 marzo 2019 originariamente previsto da Innovatec. Lo scioglimento avrebbe effetto a far data dal 6 settembre 2018, senza quindi il rispetto del termine di preavviso di 90 giorni previsti dal Contratto di Affitto TLR, avendo SEI ricevuto la disponibilità di un soggetto istituzionale alla successiva sottoscrizione di un nuovo contratto di affitto di ramo d’azienda avente ad oggetto il business del teleriscaldamento. A parere di SEI l’adozione di tale misura le consentirebbe di accedere a procedure di risanamento e riorganizzazione, anche di carattere concorsuale, alternative al fallimento.

Nell’ambito della propria proposta SEI, quale corrispettivo e a titolo di ristoro per il mancato guadagno della Società si è impegnata a rinunciare al credito vantato nei confronti della stessa per Euro 1.412.000 a fronte della integrale conversione in capitale della Società di tale credito al medesimo prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale perfezionatosi a luglio scorso e pari ad Euro 0,032 per azione, di cui Euro 0,01 a capitale sociale e Euro 0,022 a riserva sopraprezzo azioni (l’“Impegno AuCap”).

L’operazione di scioglimento del Contratto Affitto TLR, transazione e Impegno AuCap con SEI (l’“Operazione”) costituisce un’operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate ed è pertanto oggetto del presente parere di codesto Comitato.

Con riferimento ai rapporti di correlazione tra i soggetti coinvolti, il Comitato ha rilevato che:

(i) Gruppo Waste Italia S.p.A. (“WIG”) detiene una partecipazione diretta pari al 74,77% del capitale sociale di SEI; e

(ii) WIG è socio di riferimento di Innovatec con una partecipazione pari al 45,09% del capitale sociale.

L’aumento di capitale riservato a SEI comporta che SEI acquisirà l’11,753% circa del capitale sociale della Società e pertanto, a seguito della sottoscrizione dell’AuCap Riservato SEI, (i) WIG e SEI deterranno una partecipazione pari al 51,55% del capitale sociale di INN; e (ii) WIG deterrà indirettamente una partecipazione pari a circa il 48,58% del capitale sociale di INN.

Fase istruttoria

In data 10 agosto 2018 e in data 31 agosto 2018, il Comitato Parti Correlate si è riunito per ricevere le informazioni necessarie in merito alla natura dell’Operazione, le motivazioni alla base di essa e all’iter di realizzazione dell’Operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha messo a disposizione del Comitato la bozza dell’atto di scioglimento e transazione con SEI e ha inoltre condiviso con codesto Comitato le informative intercorse tra SEI e Innovatec in merito alle condizioni e termini dell’Aucap Riservato nonché i calcoli/valutazione degli effetti economici finanziari e patrimoniali sulla situazione patrimoniale ed economica di Innovatec e sul piano di risanamento 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2018 (“Piano di Risanamento”) e certificato dall’esperto indipendente Xxxx. Xxxxx Xxxxx ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lettera d), della legge fallimentare (L.F.).

Al termine della riunione tenutasi in data 5 settembre 2018, il Comitato ha quindi espresso ai sensi dell’art. 8, punto 3, della Procedura Parti Correlate, parere favorevole sull’interesse di Innovatec S.p.A. al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nell’esercizio delle proprie attività il Comitato Parti Correlate ha coinvolto nelle proprie riunioni e/o chiesto chiarimenti e approfondimenti al Presidente ed Amministratore Delegato Avv. Xxxxxxx Xxxxxx e al Consigliere Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, CFO di Innovatec.

Conclusioni

Il Comitato ha ritenuto che la proposta di immediato scioglimento del Contratto di Affitto TLR e della conseguente rinuncia, in via transattiva, da parte di Innovatec al mancato guadagno derivante dal Contratto di Affitto TLR appare conveniente e coerente con l’interesse sociale.

Al proposito è stato evidenziato che il business del teleriscaldamento non è di interesse strategico per Innovatec la quale già nelle assunzioni del proprio business plan nonché nel Piano di Risanamento assumeva il mantenimento del business del teleriscaldamento fino alla chiusura della stagione termica 2018/2019, i.e. fino al 31 marzo 2019.

Inoltre, lo scioglimento del contratto in essere e la successiva sottoscrizione di un nuovo contratto di affitto tra SEI e un soggetto istituzionale permetterebbe di salvaguardare l’interesse superiore dei dipendenti e degli utenti finali (oltre 12.000 famiglie), che sarebbero esposti al rischio di interruzione dell’attività e del servizio ove si concretizzasse la prospettiva liquidatoria implicita nella procedura fallimentare.

Dal punto di vista economico e finanziario, il Comitato ha ritenuto che la proposta di SEI appare congrua in quanto consentirebbe un consistente rafforzamento patrimoniale della Società e una sostanziale riduzione dell’indebitamento ad un prezzo per azione corrispondente a quello negoziato con i creditori sociali e gli

obbligazionisti prima dell’estate 2018 nell’ambito dell’operazione di rafforzamento patrimoniale nonché avrebbe la medesima ratio di quest’ultima.

Per completezza, visti i termini di esercizio del recesso accordati a SEI dal Contratto di Affitto TLR, il mancato guadagno a danno della Società sarebbe relativo ad un periodo di 90 giorni con termine ultimo non successivo al 30 novembre 2018, per la Società ragionevolmente quantificabile – ferme restando le incertezze e le difficoltà insite nelle previsioni delle dinamiche aziendali – in circa Euro 0,2 milioni.

Giova infine ricordare che, ai sensi della normativa fallimentare applicabile in caso di dichiarazione di fallimento di SEI, il curatore avrebbe facoltà di recedere dal Contratto di Affitto, con un diritto in capo ad Innovatec ad un equo indennizzo dalla quantificazione non agevole e potenzialmente inferiore al valore del corrispettivo per il ristoro a favore di Innovatec proposto da SEI.

Con riguardo specifico alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell’aumento di capitale di SEI, il Comitato ha rilevato che tale prezzo risulta pari ad Euro 0,032 per azione, prezzo già applicato agli aumenti di capitale riservati agli obbligazionisti e alla stessa WIG. In considerazione (i) del patrimonio netto negativo della Società al 31 dicembre 2017 (pari ad Euro -3,9 milioni), (ii) del patrimonio netto proforma al 31 dicembre 2017 (pari ad Euro 6,1 milioni equivalente a Euro 0,018 ad azione) determinato tenendo in considerazione gli aumenti di capitale perfezionati nel mese di luglio 2018, (iii) delle finalità perseguite tramite l’AuCap Riservato SEI e (iv) dei termini e condizioni di sottoscrizione dell’AuCap Riservato SEI, fermi restando gli ulteriori adempimenti richiesti dalla legge che saranno espletati in sede di deliberazione dell’AuCap Riservato SEI, il Consiglio ha reputato che la valorizzazione attribuita a tale operazione appare congrua e conforme alla legge.

Il Comitato ha inoltre esaminato le motivazioni per l’esclusione del diritto di opzione illustrate dal Consiglio di Amministrazione, che per natura (conversione di crediti) e condizioni si presenta come la naturale prosecuzione del processo di riequilibrio economico e finanziario, e pertanto si fonda sostanzialmente sulle medesime ragioni, alla base degli aumenti di capitale riservati a creditori deliberati ed eseguiti prima dell’estate 2018, le cui motivazioni si devono intendere dunque integralmente applicabili e qui richiamate e condivise. Il Consiglio di Amministrazione ha infine comunicato al Comitato di avere già provveduto ad incaricare l’esperto attestatore ai fini della revisione del piano di risanamento conseguente all’operazione oggetto di analisi e ritiene che le ulteriori misure attualmente oggetto di negoziazione, in combinazione con l’incremento patrimoniale derivante anche dall’aumento di capitale da parte di SEI, consentiranno l’asseverazione del piano di risanamento della Società. Con riferimento alla tempistica, si prevede che le misure di rafforzamento patrimoniale della Società possano essere ragionevolmente definite entro la metà del mese di ottobre 2018.

II Comitato, avendo esaminato a lungo l’interesse sociale a rafforzare il patrimonio di Innovatec e a proseguire il percorso di focalizzazione sul business dell’efficienza energetica uscendo dal business del teleriscaldamento con rinuncia al preavviso di 90 giorni a fronte dell’impegno a convertire in finanziamento conto futuro aumento capitale di crediti vantati da SEI per complessivi Euro 1.412.000, ritiene, in relazione all’eventuale operazione con la parte correlata SEI, che sussistano sia la convenienza sia la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Questo Comitato, composto dall’unico amministratore indipendente in carica xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx

- preso atto delle valutazioni della Società;

- preso atto della documentazione e delle informazioni messe a disposizione dalla Società;

- preso atto degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Piano di Risanamento nel suo complesso;

- preso atto delle valutazioni strategiche;

ritiene che nella prospettiva di Innovatec S.p.A. e di tutti i suoi azionisti, l’Operazione sia conveniente e corretta.

Conseguentemente, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 8.3 della Procedura Innovatec S.p.A., il Comitato esprime il proprio parere favorevole sull’interesse di Innovatec al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 5 settembre 2018

Il Comitato Parti Correlate Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx