CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI AZIONI
Allegato “B”
CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI AZIONI
L’anno [●] il giorno [●] del mese di [●] presso [●] con la presente scrittura privata da valere a tutti gli effetti di legge da conservarsi tra gli atti del Notaio autenticante:- - - -
- "COMUNE DI VENEZIA", con sede in Venezia (VE), Palazzo Cà Farsetti, San Marco n. 4136, codice fiscale 00339370272, rap- presentato da [●], nato a [●], il [●], codice fiscale [●], do- miciliato per la carica presso la sede Comunale, in qualità di [●], a tale carica nominato con disposizione del Sindaco n. [●] del [●], che interviene al presente atto in esecuzione della Determinazione n. [●] del [●], esecutiva a tutti gli ef- fetti di legge, determinazione che, in copia conforme all'ori- ginale si allega al presente atto sotto la lettera "A";
- “CAMERA DI COMMERCIO VENEZIA ROVIGO DELTA – LAGUNARE”, con
sede legale in Venezia, San Marco n. 2032 e sede secondaria in Rovigo, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale 04303000279, rappresentata da [●], nato a [●] il [●], codice fiscale [●] domiciliato per la carica presso la Camera di Commercio Vene- zia Rovigo Delta - Lagunare, S. Marco 2032 Venezia, in qualità di [●], a tale carica nominato con [●]
E
- [●],
premesso:
a) che è corrente in Comune di Venezia con indirizzo attua-
le in Xxxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx 0, la società "NICELLI S.P.A.", partita IVA e codice fiscale 03085090276 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta-
Lagunare VE-280192; -----
b) che il capitale sociale della stessa è di Euro 52.626,00 (cinquantaduemilaseicentoventisei virgola zero zero) così ri- partito tra i soci:
* "COMUNE DI VENEZIA" Euro 13.359,43, pari al 25,3856% del ca-
pitale sociale; -
* "CAMERA DI COMMERCIO VENEZIA ROVIGO DELTA - LAGUNARE" Euro
13.359,43, pari al 25,3856% del capitale sociale;-------------
* "SAVE S.P.A." Euro 25.907,19, pari al 49,2288% del capitale sociale;
come risulta dalla consultazione effettuata presso il Registro delle Imprese della Camera di Venezia Rovigo Delta - Lagunare dei "Soci e titolari di diritti su quote o azioni", consulta- zione che in fotocopia si allega al presente atto sotto la lettera "B", esonerato il Notaio autenticante da ogni respon-
sabilità al riguardo; -------
c) con deliberazione del Consiglio Comunale di Venezia n.
137 del 18/12/2015 e di Giunta Comunale n. 260 del 30/08/2016, e con deliberazioni n. 49 del 31/03/2015 e n. 184 del 27/07/2016 di Giunta Camerale veniva deliberata la vendita dell’intera partecipazione azionaria detenuta rispettivamente dal Comune di Venezia e dalla Camera di Commercio Venezia Ro-
vigo Delta – Lagunare nella società Nicelli S.p.A., ciascuna composta da n. 776.216 azioni ordinarie corrispondenti al 25,3856% del capitale sociale della Società, da attuarsi me- diante procedura di gara ad evidenza pubblica;----------------
d) con la suddetta deliberazione di Giunta Comunale n. 260 del 30/08/2016 e con deliberazione di Giunta Camerale n. 184 del 27/7/2016 veniva approvato lo schema di Convenzione per l'espletamento congiunto del pubblico incanto da parte del Co- mune di Venezia e della Camera di Commercio Venezia Rovigo Delta - Lagunare per la vendita della partecipazione detenuta in Nicelli S.p.A., pari complessivamente al 50,77% del capita- le sociale;
e) in data 5/9/2016 veniva sottoscritta la Convenzione rep.
Spec. 18974 fra i due soci pubblici di Nicelli S.p.A. quali Enti cedenti la propria partecipazione, in forza della quale la Camera di Commercio Venezia Rovigo Delta - Lagunare delega- va il Comune di Venezia ad espletare anche per suo conto il pubblico incanto per la vendita congiunta della partecipazione detenuta nella società Nicelli S.p.A. da entrambe le Parti contraenti, conferendogli il potere di svolgere anche in sua rappresentanza tutte le funzioni e gli adempimenti relativi alla procedura;
f) è stato sottoscritto in data [●] un Accordo con il socio SAVE S.p.A. che ha previsto la sua compartecipazione alla pro- cedura secondo particolari modalità, definendo anche i rappor-
ti fra detto socio e l'aggiudicatario;
g) con determinazione dirigenziale del Comune di Venezia n. [●] del [●], veniva determinato, in esecuzione delle so- pra citate deliberazioni e della Convenzione sottoscrit- ta, di procedere con la cessione mediante indizione di apposita procedura ad evidenza pubblica congiunta, per la vendita della partecipazione complessiva detenuta dai due Enti, pari a n. 1.552.432 azioni, corrispondente al 50,77% del capitale sociale, con prezzo a base d'asta fissato in € 0,0172109756 per singola azione ed in € 26.718,87 per l’intera partecipazione posta in vendita, con valutazione delle offerte secondo con il metodo dell'offerta economicamente più vantaggiosa;------------
h) con detta determinazione dirigenziale sono stati appro- vati gli schemi di disciplinare di gara e di contratto di com-
pravendita delle azioni; ----------
i) il bando per la vendita congiunta delle partecipazioni ed il disciplinare di gara venivano pubblicati all’albo preto- rio del Comune di Venezia, nonché sul sito internet di Comune di Venezia e della Camera di Commercio Venezia Rovigo Delta - Lagunare;
j) tutti i soci di Nicelli S.p.A. hanno rinunciato all'esercizio del diritto di prelazione previsto dall'art. 6 dello Statuto di Nicelli S.p.A. (i due soci pubblici mediante stipula della predetta Convenzione e SAVE S.p.A. aderendo al
sopra citato Accordo), pertanto le azioni sono liberamente ce- dibili;
k) con determinazione dirigenziale del Comune di Venezia n. [●] del [●], esecutiva ai sensi di legge, veniva disposta l’aggiudicazione definitiva della procedura di gara avente ad oggetto la cessione della partecipazione societaria detenuta complessivamente dal Comune di Venezia e dalla Camera di Com- mercio Venezia Rovigo Delta - Lagunare nella società Nicelli S.p.A.;
Tutto ciò premesso e ritenuto quale parte integrante e sostan- ziale del presente atto
convengono e stipulano quanto segue:
Articolo 1 Premesse e allegati
1. Le premesse e gli allegati al presente contratto costitui- scono parte integrante ed essenziale dello stesso e sono vin-
colanti per le parti. -------
Articolo 2 Definizioni
1. In aggiunta ai termini altrove definiti nel testo del pre- sente contratto e nei suoi allegati, i termini e le espressio- ni contraddistinte dalla lettera iniziale maiuscola avranno il significato rispettivamente indicato di seguito:--------------
“Allegati” significa gli allegati al presente Contratto;------
“Cauzione” significa la cauzione di € 10.000 [diecimila euro]
prestata dalla Parte Acquirente, ai sensi della lettera Q) del Disciplinare di gara, posta a garanzia del rispetto delle ob- bligazioni assunte con il presente contratto (Allegata sub [●])
“Contratto” significa il presente contratto, i suoi allegati e il complesso delle definizioni, termini e condizioni in esso contenuti;
“Data del Contratto” significa il giorno in cui le Parti sot- toscrivono il presente Contratto;-----------------------------
“Disciplinare” significa il disciplinare di gara, approvato con determinazione dirigenziale n. [●] del [●] del Comune di Venezia, e dalla Camera di Commercio, esecutiva ai sensi di legge;
“Offerta Vincolante” significa l’offerta presentata dalla Par- te Acquirente, entro il termine stabilito nel Disciplinare, comprensiva della domanda di partecipazione alla procedura ad evidenza pubblica e dell’offerta tecnica ed economica;--------
“Oggetto Sociale” significa l’oggetto sociale della Società, come definito nello Statuto Sociale;--------------------------
“Partecipazione Societaria” significa la sommatoria della Par- tecipazione detenuta dal Comune di Venezia e della Partecipa- zione detenuta dalla Camera di Commercio Venezia Rovigo Delta
- Lagunare, pari a n. 1.552.432 azioni e corrispondente al
50,77% del capitale sociale di Nicelli S.p.A.;----------------
“Parti Venditrici” significa il Comune di Venezia e la Camera
di Commercio Venezia Rovigo Delta - Lagunare;-----------------
“Parte Acquirente” significa [●];-----------------------------
“Parti” significa le Parti Venditrici e la Parte Acquirente; “Parte” significa le Parti Venditrici o la Parte Acquirente; “Prezzo d’Acquisto” significa il prezzo della Partecipazione Societaria pattuito all’articolo 3 del Contratto;-------------
“Società” significa la società Nicelli S.p.A.;----------------
“Spese Contrattuali” significa le spese, i costi, le tasse e le imposte di cui all’articolo 17 del Contratto;--------------
“Statuto Sociale” significa lo statuto sociale vigente alla Data del Contratto, della Società.----------------------------
Articolo 3
Oggetto del Contratto e Modalità di esecuzione
1. Le Parti Venditrici vendono alla Parte Acquirente, che ac- cetta, la Partecipazione Societaria, al Prezzo d’Acquisto, nei termini e condizioni del presente Contratto.-----------------
2. Il Prezzo d’Acquisto della Partecipazione Societaria conve- nuto e accettato dalle Parti, conformemente a quanto indicato nell'Offerta Vincolante, è di Euro [●] ([●]) per azione, pari pertanto ad Euro [●] ([●]) complessivi, versato tramite boni- fico bancario presso le Tesorerie delle Parti Venditrici.- ----
3. La Parte Acquirente fornisce adeguata prova dell’eseguito pagamento e le Parti Venditrici ne rilasciano, con la sotto- scrizione del presente atto, legale quietanza.----------------
4. Il Contratto non è soggetto ad IVA ai sensi del Decreto del
Presidente della Repubblica del 26 ottobre 1972, n. 633, e al medesimo si applica l’imposta di registro determinata in misu- ra fissa, secondo quanto disposto dall’art. 11 della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repub- blica del 26 aprile 1986, n. 131.
5. L'acquisto delle azioni non determina in capo alla Parte Acquirente alcuna garanzia in merito al rinnovo della conces- sione di gestione aeroportuale in capo a Nicelli S.p.A., es- sendo il relativo procedimento di rinnovo - attualmente in fase istruttoria - di competenza esclusiva dell'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile – avente sede legale in Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000 - 00000 – Roma.
6. La sottoscrizione del contratto di compravendita non con- sente alla Parte Acquirente di avanzare pretese a qualunque titolo nei confronti delle Parti Venditrici, in relazione al procedimento di rinnovo ed alle conseguenze legate al suo esi- to.
Articolo 4
Effetti ed obblighi derivanti dal contratto
1. La Partecipazione Societaria è trasferita con la sottoscri- zione del presente atto.
2. La Parte Acquirente conferma gli impegni già assunti in sede di Offerta Vincolante e con la sottoscrizione del presen- te contratto si obbliga, nei confronti delle Parti Venditrici, ad osservare quanto segue almeno sino al 31 dicembre del quin-
to anno successivo alla Data del contratto:-------------------
a) garantire il mantenimento delle attività previste dall'oggetto sociale indicato nell'art. 2 dello Statuto di Nicelli S.p.A., in particolare:----------------------
i. la gestione dell'aeroporto “X. Xxxxxxx”;-------------
ii. in generale lo sviluppo, progettazione, realizzazio- ne, adeguamento, gestione, manutenzione ed uso degli im- pianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'atti- vità aeroportuale, nonché delle attività connesse o col-
legate; ---
e, correlativamente, a non modificare l'art. 2 dello Statuto nella parte in cui individua come oggetto socia-
le le suddette attività; ---------------------
rispettare interamente il Piano di Sviluppo come risul- tante in seguito alla Proposta migliorativa presentata nell'Offerta oggetto di aggiudicazione definitiva, alle- gato al presente atto sotto la lettera "C";-------------
[nel caso in cui la maggioranza delle azioni sia trasfe- xxxx ad un unico socio privato, ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale] non cedere la maggioranza delle azioni di Nicelli S.p.A. a terzi, sino al 31 dicembre del quinto anno successivo all'acquisizione della mag- gioranza, né costituire sulle stesse diritti reali o ogni altro diritto idoneo a determinare la perdita della sua posizione di maggioranza, salvo il consenso scritto
di Comune di Venezia e Camera di Commercio Venezia Rovi-
go Delta – Lagunare; ----------
3. La Parte Acquirente rimane investita di ogni diritto, ob- bligo, azione e ragione spettanti alle Parti Venditrici in rapporto a quanto acquistato nei confronti della Società e così in particolare del diritto a partecipare agli utili con effetto dall'esercizio in corso ed alla divisione del patrimo- nio sociale alla cessazione di detta Società.-----------------
4. Rimane nella facoltà delle Parti Venditrici esprimere il consenso scritto nell'ipotesi di cui al comma 2, lett. c). Al fine di consentire l'esercizio di detta facoltà, la Parte Ac- quirente, qualora intenda procedere in difformità rispetto all'obbligo di cui al comma 2, lett. c), dovrà inviare apposi- ta informativa in tal senso al Comune di Venezia ed alla Came- ra di Commercio Venezia Rovigo Delta – Lagunare, al fine di ottenere il consenso scritto necessario per poter procedere. Solo nel caso in cui i suddetti Enti Pubblici rilascino il consenso scritto richiesto, da rendersi entro trenta giorni, il comportamento tenuto dall'Acquirente difformemente rispetto all'obbligo di cui al comma 2, lett. c) non costituirà inadem-
pimento al presente contratto. ---------------
5. La Parte Acquirente inoltre, nel confermare gli impegni già assunti in sede di Offerta Vincolante, con la sottoscrizione del presente contratto si obbliga a garantire l'esercizio nei propri confronti, da parte di SAVE S.p.A., di un'opzione PUT
per l'intera partecipazione detenuta da quest'ultima in Nicel- li S.p.A., ad un prezzo di acquisto per azione corrispondente al Prezzo di Acquisto per azione stabilito all'art. 3 comma 2 del Contratto, ove SAVE S.p.A. eserciti detta opzione nel ter- mine di 30 giorni dalla sottoscrizione del presente contratto.
6. Qualora SAVE S.p.A. non eserciti l'opzione PUT di cui al comma precedente nel termine ivi previsto, la Parte Acquirente avrà la facoltà di esercitare un'opzione CALL sulla medesima partecipazione di cui al comma 5 ed al medesimo Prezzo, entro i successivi 30 giorni.
Articolo 5
Nessun aggiustamento del Prezzo d’Acquisto
1. Le Parti dichiarano che nessun aggiustamento del Prezzo d’Acquisto sarà richiesto dalla Parte Acquirente successiva- mente alla sottoscrizione del presente Contratto, avendo lo stesso, relativamente al Prezzo d’Acquisto, carattere aleato- rio ai sensi dell’art. 1469 c.c..------------------------------
Articolo 6
Dichiarazioni e garanzie delle Parti Venditrici
1. Le Parti Venditrici prestano alla Parte Acquirente esclusi- vamente le garanzie e le dichiarazioni di seguito elencate, fermo restando che con il Contratto si garantisce che le di- chiarazioni e le garanzie che seguono sono veritiere e corret- te alla Data del Contratto. Resta altresì inteso che nessuna dichiarazione e garanzia è prestata in ordine a eventi futuri
e in particolare alla consistenza patrimoniale prospettica della Società.
Articolo 7 Costituzione ed esistenza
1. La Società è una società italiana regolarmente costituita e validamente esistente secondo la legge italiana.--------------
Articolo 8
Potere di sottoscrivere ed eseguire il presente Contratto
1. Le Parti Venditrici hanno la capacità e sono dotate di tutti i poteri necessari per sottoscrivere ed eseguire il presente Contratto e per assumere le obbligazioni da esso nascenti.-----
2. La sottoscrizione e l’esecuzione del presente Contratto è stata debitamente autorizzata. Assumendo che il presente Con- tratto sia stato debitamente autorizzato e sottoscritto, il presente Contratto contiene obbligazioni valide e vincolanti per le Parti Venditrici, in conformità a quanto ivi previsto.
Articolo 9 Assenza di vincoli
1. La sottoscrizione del presente Contratto e la sua esecuzione non comportano l’inadempimento di alcuna obbligazione contrat- tuale sussistente in capo alle Parti Venditrici, la violazione di una qualsiasi delibera delle Parti Venditrici, decisione, ordine o provvedimento giudiziario od arbitrale, reso nei con- fronti delle Parti Venditrici, né la violazione di provvedi- menti normativi o amministrativi.------------------------------
Articolo 10 Partecipazione nella Società
1. Le Parti Venditrici hanno la piena titolarità della Parteci- pazione Societaria e possono legittimamente trasferirla.-------
2. La Partecipazione Societaria è libera da altrui diritti di godimento o di garanzia, da sequestri, pignoramenti, pegni, altre trascrizioni o iscrizioni pregiudizievoli e da qualsiasi altro diritto di terzi o vincolo che ne possa limitare il go- dimento, fatto salvo quanto previsto all'art. 4, comma 2 lett.
c) e comma 4.
3. La Partecipazione Societaria è liberamente trasferibile ai sensi dell’art. 6 dello Statuto Sociale. ---------------------
Articolo 11
Dichiarazioni e garanzie della Parte Acquirente
1. La Parte Acquirente presta alle Parti Venditrici le garanzie e le dichiarazioni di seguito elencate, fermo restando che, salvo ove diversamente previsto, essa garantisce che le di- chiarazioni e le garanzie che seguono sono veritiere e corret-
te alla Data del Contratto. -------------
Articolo 12 Costituzione ed esistenza
1. La Parte Acquirente è regolarmente costituita e validamen-
te esistente secondo la legge. --------------
2. La Parte Acquirente non è soggetta a procedure concorsuali né versa in stato di insolvenza, né è stata posta in liquida-
zione.
Articolo 13
Potere di sottoscrivere ed eseguire il presente Contratto
1. La Parte Acquirente ha la capacità ed è dotata di tutti i poteri necessari per sottoscrivere, eseguire il presente Con- tratto e per assumere le obbligazioni da esso nascenti.-------
2. La sottoscrizione e l’esecuzione del presente Contratto è stata debitamente autorizzata ai sensi dello statuto sociale della Parte Acquirente. Assumendo che il presente Contratto sia stato debitamente autorizzato e sottoscritto, esso contie- ne obbligazioni valide e vincolanti per la Parte Acquirente, in conformità a quanto ivi previsto.--------------------------
3. Tutti gli atti e gli adempimenti societari richiesti per la stipula e l’esecuzione del Contratto sono alla Data del Con- tratto debitamente e validamente posti in essere.-------------
Articolo 14
Assenza di vincoli, consenso di terzi ed autorizzazioni
1. La sottoscrizione del presente Contratto e la sua esecuzione non comportano, da parte della Parte Acquirente, la violazione dello statuto sociale (NON INSERIBILE SE L'ACQUIRENTE è UNA PERSONA FISICA), l’inadempimento di alcuna obbligazione con- trattuale sussistente in capo alla medesima, la violazione di una qualsiasi delibera, decisione, ordine o provvedimento giu- diziario od arbitrale, reso nei confronti della Parte Acqui- rente, né la violazione di provvedimenti normativi od ammini-
strativi.
2. La sottoscrizione del presente Contratto, la sua esecuzione e l’adempimento delle obbligazioni ivi previste in capo alla Parte Acquirente non richiedono il consenso, l’autorizzazione, l’approvazione, il nulla osta od il rilascio di concessioni o licenze da parte di pubbliche amministrazioni o di privati, né conferiscono a terzi diritti di alcun tipo, che potrebbero avere un impatto negativo sul Contratto.----------------------
Articolo 15 Assenza di intermediari
1. Le Parti ai sensi del Decreto del Presidente della Repubbli- ca del 28 dicembre 2000, n. 445, dichiarano che per la conclu- sione del presente Contratto non sono intervenuti intermediari o agenti.
Articolo 16 Dichiarazione generale
1. La Parte Acquirente dichiara riconoscere che le Parti Vendi- trici né direttamente né indirettamente hanno rilasciato alcu- na dichiarazione e garanzia relativamente alle prospettive della Società, stime provvisionali o di redditività.----------
Articolo 17 Spese, tasse e imposte
1. Tutte le spese, i costi, le tasse e le imposte, sostenuti in relazione al presente Contratto, sono a carico della Parte Ac- quirente.
2. Le Spese Contrattuali, quantificate in via presuntiva in euro [●] ([●]), vengono pagate mediante [●].------------------
Articolo 18 Modifiche del Contratto
1. Nessuna modifica al presente Contratto sarà valida e vinco- lante ove non risulti da atto scritto firmato dalla Parte nei cui confronti la stessa viene invocata.-----------------------
Articolo 19 Cessione del Contratto
1. Il presente Contratto non è cedibile da alcuna delle Parti.
Articolo 20
Nullità, invalidità o inefficacia parziale del Contratto
1. Nel caso in cui una qualsiasi disposizione del presente Con- tratto fosse dichiarata nulla, invalida o inefficace, le re- stanti disposizioni del presente Contratto conserveranno pieno vigore ed efficacia, a meno che l’eliminazione della disposi- zione nulla, invalida o inefficace distorca in modo rilevante la volontà e la finalità espresse dalle Parti nella stipula- zione del presente Contratto. In tal caso, le Parti tenteranno di sostituire in buona fede le disposizioni in difetto, ride- finendo i rispettivi diritti ed obblighi nel contesto della nuova situazione.
Articolo 21 Clausola Penale
1. La Parte Acquirente, qualora risulti gravemente inadempien-
te, in tutto o in parte, agli obblighi assunti con la sotto- scrizione del presente contratto, sarà tenuta al pagamento in favore delle Parti Venditrici di una somma a titolo di penale, la cui entità viene determinata complessivamente nell'importo di € 10.000 (diecimila).
In relazione alla gravità dell'inadempimento ed al grado di imputabilità dello stesso in capo all'Acquirente, le Parti Venditrici si riservano la facoltà di ridurre la penale.------
2. In caso di grave inadempimento riscontrato, le Parti Vendi- trici invieranno alla Parte Acquirente apposita contestazione scritta, con richiesta di pagamento della somma individuata e con possibilità di controdedurre entro 15 (quindici) giorni.
3. Nel caso in cui la Parte Acquirente non versi l'importo ri- chiesto entro il termine alla stessa assegnato, le Parti Ven- ditrici procederanno ad escutere la “Cauzione”.
Articolo 22 Tolleranza
1. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell’altra Parte posti in essere in violazione delle disposi- zioni contenute nel presente Contratto, non costituisce rinun- cia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al di- ritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e
condizioni qui previsti. -------
Articolo 23 Rubriche
1. La rubrica degli articoli del presente Contratto è presente a scopo meramente indicativo e non può essere utilizzata dalle Parti o da terzi a fini interpretativi.------------------------
Articolo 24 Legge applicabile
1. Il presente Contratto è retto e regolato dalla legge italia- na.
Articolo 25 Foro competente
1. Per qualsiasi controversia fra le Parti comunque derivante od occasionata da questo atto, sarà competente in via esclusi- va il Foro di Venezia.
Articolo 26 Accettazione clausole vessatorie
1. Le Parti approvano specificatamente, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, apponendo la firma sottostante il presente articolo, le clausole vessatorie contenute nei se- guenti articoli del Contratto: 4 rubricato “Effetti ed obbli- ghi derivanti dal contratto”, 5 rubricato “Nessun aggiustamen- to del Prezzo d’Acquisto”, 16 rubricato “Dichiarazione genera- le”, 19 rubricato “Cessione del Contratto”, 21 rubricato “Clausola Penale” e 25 rubricato “Foro competente”.-----------
Le parti tutte autorizzano il Notaio autenticante a rilasciare copia del presente atto a chiunque ne faccia richiesta.--------
Parti Venditrici:
COMUNE DI VENEZIA
CAMERA DI COMMERCIO VENEZIA ROVIGO DELTA - LAGUNARE
Parte Acquirente:
[●]