Patto Parasociale
Patto Parasociale
Tra
[Aquapur Multiservizi S.p.A.] [Cerbaie S.p.A.]
[Co. A.D. Consorzio Acque Depurazione] [Gea Servizi per l’Ambiente S.p.A.] [Publiservizi S.p.A.]
[Comune di Chiesina Uzzanese]
[Comune di Crespina]
(collettivamente i “Soci Sottoscrittori del Patto”) [Nota BE: la lista delle parti sarà modificata per tener conto dei soli soci pubblici di Acque che saranno in grado di approvare l’operazione di acquisto della azioni da ABAB, la costituzione di NewCo e il conferimento delle loro azioni di Acque a Newco]
relativo alla gestione delle rispettive partecipazioni in Acque S.p.A. (“Acque” o la “Società”) e alla corporate governance della Società.
Premesso che
I Soci Sottoscrittori del Patto sono complessivamente titolari di una partecipazione rappresentativa del [•]% del capitale sociale di Acque, mentre il residuo [•]% è detenuto come segue:(i) [•]% è complessivamente detenuto da altri enti pubblici (insieme ai Soci Sottoscrittori del Patto, i “Soci Pubblici di Acque”), mentre il 45% è detenuto da ACQUE BLU ARNO BASSO S.p.A. o in breve ABAB S.p.A. ( “ABAB”), società costituita in data 21 dicembre 2003 da Acea S.p.A., Ondeo Services Società Anonima di diritto francese (ora Suez Environnement S.A.), Monte dei Paschi di Siena S.p.A., SILM Società Italiana per Lavori Marittimi S.p.A., Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (ora Degremont S.p.A.) e dal Consorzio Toscano Costruzioni C.T.C. s.c.a.r.l. a seguito di aggiudicazione di una procedura ad evidenza pubblica per la scelta del socio privato di Xxxxx.
A seguito di un prolungato tentativo di rinegoziazione tra i Soci Pubblici di Acque e ABAB per il rinnovo del patto parasociale esistente tra gli stessi, stante le divergenze emerse e l’impossibilità di addivenire a un accordo, nonché i riflessi pregiudizievoli anche sulla gestione della Società derivanti dalla situazione di contrasto venutasi a creare con ABAB, è ora interesse dei Soci Pubblici di Acque procedere all’acquisto della partecipazione di ABAB esercitando il diritto di opzione previsto dall’art. 9 e 14 del summenzionato patto parasociale e costituire una nuova società per azioni (“Newco”), mediante la quale procedere all’acquisto di cui sopra e in cui conferire le proprie azioni in Acque, al fine – tra
gli altri - di conseguire l’obiettivo di consolidare il controllo pubblico sulla Società e assicurare una gestione unitaria, coordinata e sinergica di Acque e del servizio dalla stessa reso, inizialmente per il tramite di NewCo ma nella prospettiva di una possibile futura integrazione di NewCo in Acque, mediante operazione di fusione inversa o altra forma analoga.
Alcuni Soci Pubblici di Acque hanno già completato (o sono comunque in procinto di completare) le attività preparatorie necessarie per effettuare da subito la costituzione della Newco, conferire alla stessa le proprie azioni della Società ed eseguire le ulteriori operazioni finalizzate all’acquisto della partecipazione di ABAB, mentre altri Soci Pubblici di Acque, seppur interessati a porre in essere l’operazione, preferiscono attendere alcuni mesi per verificare, anche al loro interno, nel rispetto delle procedure applicabili, la presenza di tutti i requisiti e autorizzazioni che consentano di procedere con l’operazione.
Tutto ciò premesso, i Soci Sottoscrittori del Patto convengono quanto segue.
Articolo 1 – Costituzione di Newco, conferimento delle azioni di Acque e costituzione di pegno sulla partecipazione in Newco
1. I Soci Sottoscrittori del Patto s’impegnano a:
a. costituire Newco prontamente a seguito dell’invio della comunicazione di esercizio dell’opzione di acquisto della partecipazione da ABAB e, comunque, entro il [20 settembre] 2021 (o l’eventuale minor termine compatibile con le tempistiche di perfezionamento dell’opzione di acquisto della partecipazione da ABAB),
b. conferire o comunque trasferire alla stessa tutte le loro azioni di Xxxxx, nel rispetto dei requisiti e delle procedure applicabili per il conferimento o, comunque, il trasferimento, delle azioni dagli stessi detenute in Acque a favore di Newco entro la data di perfezionamento dell’acquisto della partecipazione da ABAB S.p.a. (o il diverso termine che sarà stabilito sulla base delle richieste dei, e degli esiti delle negoziazioni coi, finanziatori di Newco),
c. laddove sia richiesto dai finanziatori di Newco ai fini del reperimento delle risorse finanziarie necessarie per il perfezionamento dell’acquisto della partecipazione da ABAB, costituire in pegno le proprie partecipazioni in Newco (e compiere ogni atto necessario e/o opportuno per la conferma e/o estensione del diritto di pegno anche a seguito dei conferimenti sub 1(b)), entro termini compatibili con le tempistiche di perfezionamento del relativo finanziamento e dell’acquisto della partecipazione da ABAB.
2. I Soci Sottoscrittori del Patto inoltre:
a. prendono atto dell’interesse degli altri Soci Pubblici di Xxxxx a procedere con il trasferimento delle proprie azioni di Acque a favore di Xxxxx e della disponibilità degli stessi a costituire in pegno le proprie partecipazioni in
Xxxxx, non appena completate alcune procedure interne di valutazione e approvazione; e
b. ai sensi dell’articolo 1411 del codice civile, s’impegnano a fare tutto quanto in loro potere – ivi incluso attraverso l’esercizio del diritto di voto nei competenti organi di Newco - per consentire a ciascuno degli altri Soci Pubblici di Acque che lo comunichi per iscritto ai Soci Sottoscrittori del Patto entro i termini di cui al successivo paragrafo 3, di effettuare il trasferimento delle azioni di Acque da loro detenute a favore di Xxxxx, costituire in pegno le proprie partecipazioni in Newco e gestire la propria partecipazione in Acque in via indiretta attraverso la partecipazione in Newco ai sensi del presente patto parasociale.
3. I Soci Sottoscrittori del Patto concordano che:
a. il termine entro il quale gli altri Soci Pubblici di Acque potranno trasferire le loro azioni di Xxxxx a Newco ai sensi del precedente paragrafo 2 b. e aderire al presente patto parasociale è il [31 ottobre 2021] o il diverso più breve termine che sarà richiesto dal rispetto dei termini previsti per l’acquisto delle azioni di Acque detenute da ABAB nel rispetto della procedura per l’esecuzione dell’opzione di acquisto delle azioni di Acque detenute da ABAB ai sensi del patto parasociale in essere con ABAB;
b. l’esercizio da parte di uno o più degli altri Soci Pubblici di Acque della facoltà di cui al paragrafo 2 b. che precede non potrà avere a oggetto solo il trasferimento delle azioni di Acque da esso detenute a favore di Xxxxx, ma dovrà includere anche l’impegno a costituire in pegno le proprie partecipazioni in Newco, salvo diverso accordo con gli altri Soci Pubblici di Acque e dovrà contenere l’espressa dichiarazione di adesione al presente Patto in qualità di Socio Sottoscrittore del Patto a ogni effetto.
4. I Soci Sottoscrittori del Patto si danno infine atto che Newco sarà costituita con la prospettiva della futura integrazione con la Società.
Articolo 2 – Sindacato di voto relativo ad Acque e nomina degli organi sociali di Xxxxx e Acque
1. Al fine di garantire il controllo da parte dei Soci Pubblici di Acque sulla Società, i Soci Sottoscrittori del Patto s’impegnano a concordare tra loro e a fare quanto possibile per concordare con gli altri Soci Pubblici di Acque, prima delle assemblee ordinarie e straordinarie di Acque, le posizioni comuni sui singoli argomenti all’ordine del giorno, dando mandato ad un solo rappresentante per tutte le azioni da loro detenute direttamente e indirettamente nella Società al fine di esprimere il voto in modo unitario conformemente alle posizioni comuni definite tra i sottoscrittori del presente patto parasociale.
2. I Soci Sottoscrittori del Patto s’ impegnano a far in modo che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di Newco e di Acque siano nominati
assicurando una rappresentatività proporzionata alla percentuale di partecipazione di ciascun socio in Newco e, indirettamente, in Acque.
Articolo 3 – Comunicazioni
Tutte le comunicazioni, richieste e domande inerenti il presente patto parasociale o da esso prescritti saranno inviate ai Soci Sottoscrittori del Patto per lettera raccomandata A.R. o PEC e si intenderanno validamente eseguiti al ricevimento della raccomandata stessa, sempreché siano inviati agli indirizzi indicati nell’Allegato 1.
Articolo 4 – Riservatezza
Il contenuto del presente patto parasociale è riservato e non può essere comunicato a terzi, fatta esclusivamente eccezione per quelle informazioni che una parte sia tenuta a fornire per obbligo di legge. In ogni caso i Soci Sottoscrittori del Patto si consulteranno previamente sul contenuto delle informazioni da diffondere a terzi.
Articolo 5 – Durata
1. Il presente patto parasociale dura cinque anni a decorrere dalla sua sottoscrizione.
2. Alla scadenza il presente patto si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di cinque anni ciascuno, salvo disdetta comunicata da una delle parti alle altre con un preavviso di 12 mesi. Nel caso di disdetta comunicata solo da uno o più Soci Pubblici di Acque il patto parasociale si rinnoverà tra gli altri soci che non abbiano comunicato la disdetta con il suddetto preavviso di 12 mesi.
Articolo 6 – Legge applicabile, clausola compromissoria e foro competente
1. Il presente patto parasociale è retto dalla legge italiana.
2. Tutte le controversie derivanti o comunque connesse al presente patto parasociale saranno deferite ad un Collegio Arbitrale composto da tre arbitri da nominare secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di [Pisa].
3. Il Collegio Arbitrale giudicherà secondo il diritto italiano e secondo le norme del codice di procedura civile. Sede dell’arbitrato sarà [Pisa].
4. Il Collegio Arbitrale liquiderà le spese e le competenze degli Arbitri e quelle per la difesa delle parti attribuendone l’onere alle parti stesse o ad una di esse nel modo che riterrà più equo, tenuto conto della soccombenza.
5. Qualsiasi controversia che non possa essere devoluta per legge al Collegio Arbitrale sarà devoluta in via esclusiva alla giurisdizione del giudice italiano ed alla
competenza del Foro di [Pisa].
Allegati
Allegato 1 –Indirizzi per le comunicazioni ai Soci Sottoscrittori del Patto.
[Aquapur Multiservizi S.p.A.] [Cerbaie S.p.A.]
[Co. A.D. Consorzio Acque Depurazione] [Gea Servizi per l’Ambiente S.p.A.] [Publiservizi S.p.A.]
[Comune di Chiesina Uzzanese] [Comune di Crespina]
Allegato 1