PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ESIVAL S.R.L., CONSIVAL S.R.L. E EUROPA INVESTIMENTI S.P.A.
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ESIVAL S.R.L., XXXXXXXX S.R.L. E EUROPA INVESTIMENTI S.P.A.
Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11791, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti).
1. Premessa
Premesso che:
− Europa Investimenti S.p.A. è holding partecipativa, controllata da Consival S.r.l. (Consival), società partecipata, per una quota del 25,81% del capitale da Next Holding S.p.A. (Next) e per una quota del 74,19% del capitale da Esival S.r.l. (Esival); il capitale sociale di Esival è detenuto, quanto al 51% da Gotland S.r.l. (controllata indirettamente dal Signor XxxxxxxXxxxx), quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l. (controllata indirettamente dal Signor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx) (Finbennax), quanto al 13,5% da Duepuntozero Holding S.r.l. (controllata dal Signor Xxxxx Xxxxxxx) (DH) e quanto al residuo 5% dal Signor Xxxxxxx Xxxxxxx;
− Next ha acquisito la suddetta partecipazione nel capitale sociale di Consival come di seguito specificato:
(i) in data 30 settembre 2014, Next ha sottoscritto e liberato l’aumento di capitale sociale deliberato in pari data da Consival, acquisendo così una partecipazione del valore nominale di Euro 562.500,00 pari al 22,5% del capitale sociale di Consival (la Prima Partecipazione Next); (ii) in data 19 dicembre 2014, Next ha sottoscritto e liberato un ulteriore aumento di capitale di Consival, acquisendo così un’ulteriore quota di partecipazione del valore nominale di Euro 11.538,00 pari ad un ulteriore 3,31% del capitale sociale di Consival (la Seconda Partecipazione Next).
− Europa Investimenti S.p.A. – per il tramite di Europa Investimenti Special Situations S.r.l. – controlla, con una partecipazione pari al 78,923% del capitale sociale con diritto di voto, Mediacontech S.p.A.;
− in data 13 marzo 2017, Esival, Next, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Finbennax, DH e Xxxxxxx Xxxxxxx hanno sottoscritto un patto parasociale avente, inter alia, ad oggetto: (i) i loro reciproci rapporti quali soci di Consival, sia con riferimento al regime di circolazione delle reciproche partecipazioni nel capitale della stessa, sia con riferimento alla conduzione e gestione di Xxxxxxxx; (ii) l’attribuzione a Next e ad Xxxxxx Xxxxxxxxxx di alcune prerogative di corporate governance in Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti) e (iii) il ruolo strategico svolto da Xxxxxxx Xxxxx per lo sviluppo di Consival e del gruppo Europa Investimenti (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti).
Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
a) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente
sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08748490961.
b) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05757160964.
c) Next Holding S.p.A., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Firenze, via Giambologna n. 2/rosso, capitale sociale pari a Euro 120.000,00, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 04302540481;
d) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari ad Euro 13.947.368,00 interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 09439410151; e
e) le partecipazioni nelle società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.) alla data di pubblicazione del presente estratto, nonché nelle società che diverranno parte del gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A. successivamente alla pubblicazione del presente estratto.
4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti:
a) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05757160964.
b) Next Holding S.p.A., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Firenze, via Giambologna n. 2/rosso, capitale sociale pari a Euro 120.000,00, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 04302540481.
c) Finbennax S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, viale Gran Sasso n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08020550961.
d) Duepuntozero Holding S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, corso di Porta Ticinese n. 60, capitale sociale pari a Euro 71.850, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08022300969.
e) Sig. Xxxxxxx Xxxxx, cittadino italiano, nato a Roma, il 17 giugno 1947 e codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
f) Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, cittadino italiano, nato a Firenze, l’11 giugno 1941, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
g) Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI), il 14 settembre 1947, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:
(i) le quote di valore nominale pari a Euro 2.611.538 nel capitale di Consival S.r.l., complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale, come specificato nella tabella che segue.
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Consival S.r.l. avente diritto di voto | Percentuale su quote conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Esival S.r.l. | 1.937.500,00 | 74,19% | 74,19% | - |
Next S.p.A. | 674.038,00 | 25,81% | 25,81% | - |
Si precisa che ai sensi del Patto Parasociale, Esival e Next si sono obbligati ad apportare e a considerare vincolate al, e per i fini del, Patto Parasociale, l’intera quota di partecipazione al capitale sociale di Consival dalle stesse rispettivamente posseduta, comprensiva dei finanziamenti soci concessi a Consival, o altri diritti o strumenti emessi da Consival e convertibili in una partecipazione al capitale sociale, unitamente a qualsivoglia diritto ad essi connesso o da essi derivante, ivi inclusi i relativi diritti di opzione, diritti di voto e altri diritti amministrativi e patrimoniali (la Partecipazione).
Esival e Next si sono altresì impegnate ad apportare e a considerare vincolate al Patto Parasociale anche tutte le ulteriori Partecipazioni di cui divenissero rispettivamente titolari, anche in seguito ad aumenti di capitale, compravendita o altrimenti, così come tutte le quote e/o le azioni (unitamente a qualsivoglia diritto ad esse connesso o da esse derivante, ivi inclusi i relativi diritti di opzione, diritti di voto e altri diritti amministrativi e patrimoniali) in cui le Partecipazioni dovessero essere convertite o scambiate (in seguito ad operazioni di trasformazione, fusione, scissione o altrimenti).
(ii) le quote di valore nominale pari a Euro 100.000,00 nel capitale sociale di Esival S.r.l. complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale, come specificato nella tabella che segue.
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Consival S.r.l. avente diritto di voto | Percentuale su quote conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Gotland S.r.l. | 51.000,00 | 51% | 51% | - |
Finbennax S.r.l. | 30.500,00 | 30,50% | 30,50% | - |
Duepuntozero Holding S.r.l. | 13.500,00 | 13,50% | 13,50% | - |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 5.000,00 | 5% | 5% | - |
(iii) n. 7.214.952 azioni di Europa Investimenti di categoria A, corrispondenti al 51,73% del totale delle azioni dalla stessa emesse, come dettagliato nella tabella che segue.
Socio | Categoria Azioni(*) | Azioni conferite al | N. diritti di voto riferiti alle azioni | % sul totale del capitale sociale con | % sulle Azioni della | % sul totale delle Azioni | N. ulteriori diritti di voto riferiti |
Patto Parasociale | complessivame nte conferite al Patto Parasociale | diritto di voto di Europa Investimenti | medesima categoria | oggetto del Patto Parasociale | alle Azioni non conferite al Patto Parasociale | ||
Consival S.r.l. | A | 7.214.952 | 7.214.952 | 51,73% | 72,15% | 100% | - |
(*) Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da n. 13.947.368 azioni, di cui n. 10.000.000 azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B. Tutte le azioni sono con diritto di voto pieno.
5. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci
Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente da Europa Investimenti Special Situations
S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Xxxxxxx Xxxxx, per il tramite delle società partecipate Gotland, Esival, Consival, Europa Investimenti e Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza del Patto Parasociale.
6. Il contenuto del Patto Parasociale
6.1 Impegni relativi alla governance di Consival Amministrazione di Consival
Il Patto Parasociale prevede che Xxxxxxxx sia amministrata da un Amministratore Unico, in persona di Xxxxxxx Xxxxx, il quale resterà in carica sino a revoca o dimissioni. In caso di revoca o dimissioni di Xxxxxxx Xxxxx, il Patto Parasociale prevede che Xxxxxxxx sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre membri, dei quali uno designato da Next e i restanti due designati da Xxxxxx.
Ai sensi del Patto Parasociale, l’Amministratore Unico (o il Consiglio di Amministrazione, ove nominato) è dotato di poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni ritenuti opportuni per l’attuazione e il conseguimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione per le materie di competenza esclusiva dell’Assemblea di Consival.
Collegio Sindacale di Consival
Il Patto Parasociale prevede che il Collegio Sindacale di Consival sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, di cui un membro effettivo e un supplente designati da Next e due membri effettivi e un supplente designati da Xxxxxx. La carica di Presidente del Collegio Sindacale è ricoperta da uno dei sindaci effettivi designati da Xxxxxx.
Assemblea di Consival
Il Patto Parasociale riconosce a Next il diritto di veto su una serie di materie di competenza esclusiva dell’Assemblea di Consival e tali diritti di veto sono recepiti nell’art. 22 dello statuto di Consival (lo Statuto). In particolare, il Patto Parasociale prevede che, per tutta la durata dello stesso, le delibere attinenti alle seguenti materie siano di competenza esclusiva dall’Assemblea dei soci di Consival e che possano essere assunte, sia in prima sia in seconda (o ulteriore) convocazione, solo con la presenza e il voto favorevole di Next:
a) la proposta di modifica dell’oggetto sociale e le proposte di modifica delle disposizioni dello Statuto che disciplinano i diritti particolari previsti a favore di Next;
b) la proposta e/o l’approvazione di operazioni di fusione e scissione non proporzionale nonché aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o che prevedano una valorizzazione di Consival (equity value) inferiore a Euro 22,3 milioni;
c) l’effettuazione di investimenti da parte di Consival per un importo superiore ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
d) l’approvazione di operazioni di finanziamento di Consival, inclusa l’emissione di obbligazioni, che singolarmente comportino un incremento del debito finanziario di Consival per un ammontare superiore a Euro 5.000.000,00;
e) la messa in liquidazione e lo scioglimento di Consival (escluse le decisioni riguardanti la revoca della liquidazione, la nomina o revoca del/dei liquidatore/i, l’attribuzione dei relativi poteri e l’indicazione delle modalità o criteri della liquidazione);
f) le deliberazioni inerenti il voto da esprimere negli organi sociali di Europa Investimenti e il conferimento delle relative deleghe di voto, quando le delibere abbiano a oggetto:
(i) la modifica sostanziale dell’oggetto sociale di Europa Investimenti;
(ii) qualsiasi decisione che possa comportare una modifica sostanziale nell’attività svolta da Europa Investimenti;
(iii) la messa in liquidazione e lo scioglimento di Europa Investimenti (escluse le decisioni riguardanti la revoca della liquidazione, la nomina o revoca del/dei liquidatore/i, l’attribuzione dei relativi poteri e l’indicazione delle modalità o criteri della liquidazione);
(iv) la proposta e/o l’approvazione di operazioni di fusione e scissione non proporzionale nonché aumenti di capitale che prevedano una valorizzazione di Europa Investimenti (equity value) inferiore a Euro 25 milioni più il valore definitivo dell’aumento di capitale di Europa Investimenti approvato dall’assemblea della stessa in data 5 agosto 2014 per un ammontare pari a Euro 7.300.800;
(v) l’effettuazione di investimenti da parte di Europa Investimenti e/o delle altre società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.), per un importo superiore ad Euro 7.000.000,00 per singola operazione;
(vi) l’approvazione di operazioni di finanziamento di Europa Investimenti e/o delle altre società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.) , che singolarmente comportino un incremento del debito finanziario di Europa Investimenti per un ammontare superiore a Euro 7.000.000,00.
I Paciscenti si sono impegnati a fare sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, tutte le delibere degli organi sociali di Europa Investimenti aventi ad oggetto le materie di cui alla lettera f) che precede siano assunte esclusivamente previa deliberazione da parte dell’Assemblea di Consival, con il necessario voto favorevole di Next.
Distribuzione dei dividendi
Per tutta la durata del Patto Parasociale, Esival e Next hanno convenuto che Consival distribuirà, e farà sì che Europa Investimenti distribuisca, un importo non inferiore all’80% degli utili distribuibili al termine di ciascun esercizio.
6.2 Impegni relativi alla governance di Europa Investimenti Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti
Ai sensi del Patto Parasociale, Xxxxxx e Next si sono impegnate a far sì che Europa Investimenti sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione di cui un membro sia designato da Xxxxxx inderogabilmente nella persona di Xxxxxxx Xxxxx con il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno degli altri membri sia inderogabilmente designato da Next nella persona di Xxxxxx Xxxxxxxxxx, con il ruolo di Vice Presidente, ovvero nella persona di un soggetto diverso di propria fiducia senza il ruolo di Vice Presidente.
Il Patto Parasociale prevede, infine, il diritto di Next a che un proprio osservatore partecipi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti (senza diritto di voto).
Comitato Esecutivo di Europa Investimenti
Ai sensi del Patto Parasociale, Xxxxxx e Next si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti istituisca al suo interno un comitato esecutivo, composto da sei membri, di cui uno designato da Next nella persona di Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
Ove a fronte di una situazione d’invalidità temporanea, Xxxxxx Xxxxxxxxxx si trovasse impossibilitato a partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo, Next potrà individuare un sostituto che verrà nominato membro del Comitato Esecutivo, previo gradimento di Esival, fino a quando Xxxxxx Xxxxxxxxxx avrà superato tale invalidità. Qualora Next designi quale proprio membro nel consiglio di amministrazione di Europa Investimenti una persona diversa da Xxxxxx Xxxxxxxxxx, tale consigliere non sarà ammesso a fare parte del Comitato Esecutivo e verrà chiamato a farne parte un altro soggetto designato da Xxxxxx. I poteri del Comitato Esecutivo saranno stabiliti e ad esso delegati dal Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti contestualmente alla istituzione del Comitato medesimo.
Collegio Sindacale di Europa Investimenti
Esival e Next hanno concordato e faranno sì che Europa Investimenti nomini 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente nelle persone indicate da Next.
6.3 Ruolo di Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx si è impegnato, fino alla data dell’assemblea di Europa Investimenti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2018 (i) ad accettare la nomina di Amministratore Unico di Consival e di membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti con deleghe operative nonché a mantenere i rispettivi incarichi per tutta la durata del Patto Parasociale, fatta eccezione per il caso di giusta causa, di grave impedimento o morte, ferma restando la facoltà di revoca da parte di Consival o di Europa Investimenti, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge nonché (ii) a svolgere i predetti incarichi in modo attivo con piena operatività.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx si è impegnato, fino alla data dell’assemblea di Europa Investimenti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2018, ad accettare la nomina di membro e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti e a mantenere tale incarico, al pari di quello di Presidente di Next, per tutta la durata del Patto Parasociale, fatta eccezione per il caso di giusta causa, di grave impedimento o morte, ferma restando la facoltà di revoca da parte di Xxxxxxxx o di Europa Investimenti, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e fermo restando che ove Xxxxxx Xxxxxxxxxx cessi per qualsiasi motivo dalla carica di membro e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti Next manterrà il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti seppur privo del ruolo di Vice Presidente e privo del ruolo di membro del Comitato Esecutivo.
6.4 Diritto di recesso a favore di NEXT
Il Patto Parasociale attribuisce a Next il diritto di recedere da Consival ai sensi e per gli effetti dell’art. 2473 del codice civile (di seguito, il Recesso Next), per la Prima Partecipazione Next, qualora, in via autonoma ed alternativa fra loro, accada uno dei seguenti eventi: (i) Xxxxxxx Xxxxx, prima della data dell’assemblea di Europa Investimenti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2018, rinunzi volontariamente, senza giusta causa e fatta eccezione per il caso di grave impedimento di salute, agli incarichi di cui al paragrafo
6.3 che precede; (ii) sia raggiunto il termine del 30 giugno 2019 senza che sia avvenuta la quotazione delle azioni di Europa Investimenti su un mercato regolamentato italiano o straniero ovvero qualora la quotazione sia avvenuta con modalità tecniche che non hanno consentito a Next di sostituire la propria intera Partecipazione con azioni quotate.
Il Recesso Next è di natura personale e intrasferibile e perderà, quindi, di efficacia (i) qualora Next trasferisse, in tutto o in parte, la propria Partecipazione in Consival al di fuori dei Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), ovvero (ii) qualora Xxxxxx Xxxxxxxxxx non ricoprisse più il ruolo di rappresentante comune di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, quali azioniste di NEXT (le Comproprietarie), ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2347 cod. civ e le Comproprietarie riducessero la loro partecipazione al di sotto del 50,1% e Xxxxxx Xxxxxxxxxx non avesse riacquistato dalle Comproprietarie le rispettive partecipazioni in misura tale da assumere il controllo di Next.
Il Recesso Next non si applica alla Seconda Partecipazione Next.
6.5 Impegni relativi alla circolazione delle partecipazioni in Consival ed Esival Trasferimento delle quote di Consival
Il Patto Parasociale prevede, in via generale, che qualsiasi trasferimento di Partecipazioni possa essere effettuato solo a fronte di un corrispettivo in denaro e/o di altri beni prontamente liquidabili (come azioni o warrant quotati) e, inoltre, prevede i seguenti limiti al trasferimento delle quote di Consival (le “Partecipazioni”), che sono recepiti agli artt. 7 e 8 dello statuto di Consival:
a) il diritto di gradimento di Esival nel caso in cui Next intenda cedere la propria Partecipazione, restando inteso che il gradimento potrà essere negato da Esival esclusivamente qualora sussista almeno una delle seguenti condizioni: (i) il trasferimento della Partecipazione possa causare all’efficace e ordinato sviluppo dell’attività di Consival, di Europa Investimenti e del gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A.; (ii) il terzo cessionario della Partecipazione si trovi in posizione di concorrenza o di conflitto di interessi con Xxxxxx, Consival, Europa Investimenti o il gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A.; (iii) il terzo cessionario della Partecipazione non sia una società di capitali ovvero sia una società di capitali con patrimonio netto contabile inferiore di oltre il 10% al patrimonio netto contabile di Next alla data dell’ultimo bilancio approvato (il “Diritto di Gradimento”).
b) il diritto di prelazione di Esival e di Next, rispettivamente nel caso in cui Next o Esival intendano trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria Partecipazione (il “Diritto di Prelazione”);
c) il diritto di covendita di Next, qualora Xxxxxx abbia ricevuto dal terzo acquirente e intenda accettare un’offerta vincolante d’acquisto di tutta o parte della propria Partecipazione, fermo restando il Diritto di Prelazione di Next (il “Diritto di Covendita”).
Qualora Next abbia esercitato il Diritto di Covendita, Xxxxxx sarà tenuta a fare in modo che il terzo acquirente acquisti da Next ovvero ad acquistare da Next agli stessi termini e condizioni: (i) una quota della Partecipazione posseduta da Next proporzionalmente pari alla Partecipazione oggetto del prospettato trasferimento da parte di Esival rispetto all’intera Partecipazione posseduta da Xxxxxx, se il trasferimento da parte di Esival non determina la perdita della titolarità in capo a Esival della maggioranza assoluta del capitale sociale di Xxxxxxxx; (ii) all’intera Partecipazione posseduta da Next ovvero, a discrezione di Next, a una quota della Partecipazione posseduta da Next proporzionalmente pari alla Partecipazione oggetto del prospettato trasferimento da parte di Xxxxxx, qualora il trasferimento da parte di Esival determini la perdita della titolarità in capo a Esival della maggioranza assoluta del capitale sociale di Consival;
d) il diritto di trascinamento di Xxxxxx (fintanto che continuerà a detenere la maggioranza del capitale sociale di Consival) qualora abbia ricevuto dal terzo acquirente ed intenda accettare un’offerta vincolante d’acquisto per l’intero capitale sociale di Consival per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca una valorizzazione della Società non inferiore al Valore di Mercato.
Il Valore di Mercato di Consival è determinato come net asset value delle attività e passività di Consival alla data di ricezione dell’offerta vincolante da parte del terzo acquirente. Con riferimento alla
partecipazione detenuta da Consival in Europa Investimenti la stima di valore di tale partecipazione sarà determinata applicando un valore di riferimento di Europa Investimenti corrispondente al net asset value di Europa Investimenti alla data di ricezione dell’offerta vincolante da parte del terzo acquirente. Il net asset value di Europa Investimenti è determinato, con riferimento al portafoglio di asset, tramite una stima del fair value di tale portafoglio applicando un tasso di attualizzazione pari al 15%.
In tale ipotesi, Xxxxxx avrà il diritto di obbligare Next alla cessione dell’intero capitale sociale di Consival, fermo restando il diritto di prelazione di Next, che potrà essere esercitato soltanto per l’intero capitale sociale di Consival.
Trasferimenti consentiti
a) Il Diritto di Gradimento, il Diritto di Prelazione e il Diritto di Covendita non operano in relazione ai seguenti trasferimenti di Partecipazioni: a favore di società e/o persona fisica controllante, in via diretta o indiretta, la parte cedente, ovvero a favore di società controllata, direttamente o indirettamente, dalla parte cedente, ovvero a favore di società controllata, direttamente o indirettamente, dalla medesima società controllante la parte cedente, laddove per controllo si intende quello di cui all’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile; resta inteso che, in tali casi, il trasferimento è consentito soltanto a condizione che la parte cedente si impegni a riacquistare dalla società cessionaria, e quest’ultima si impegni a vendere alla parte cedente, la Partecipazione trasferita nel caso in cui, per qualsiasi ragione, venisse a mancare il vincolo di controllo ai sensi di quanto sopra;
b) trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario; (i “Trasferimenti Consentiti”).
Trasferimento delle quote di Xxxxxx
Fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti e per i trasferimenti tra i Soci di Esival (ossia Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Finbennax e DH) che non comportino la riduzione della partecipazione di Xxxxxxx Xxxxx al capitale di Esival medesima al di sotto del 50,1%, per tutta la durata del Patto Parasociale, i Soci di Esival non potranno cedere le proprie partecipazioni in Esival (il “Lock up Esival”).
In caso di violazione del Lock up Xxxxxx, Next avrà il diritto di vendere al socio di Xxxxxx inadempiente, che sarà obbligato ad acquistare, la Prima Partecipazione Next (il “Diritto di Put”). Il prezzo della Prima Partecipazione Next oggetto di vendita a seguito dell’esercizio del Diritto di Put sarà determinato proporzionalmente al Valore di Mercato di Consival incrementato del 20%. Il Valore di Mercato di Consival è determinato come net asset value delle attività e passività di Consival con riferimento alla data di dichiarazione di esercizio del Diritto di Put da parte di Next. La stima di valore della partecipazione in Europa Investimenti sarà determinata applicando un valore di riferimento di Europa Investimenti pari al net asset value di Europa Investimenti, alla data di dichiarazione di esercizio del Diritto di Put da parte di Next, determinato, con riferimento al portafoglio di asset, tramite una stima del fair value di tale portafoglio applicando un tasso di attualizzazione del 15%.
Il Diritto di Put è di natura personale e intrasferibile e perderà, quindi, di efficacia: (i) qualora Next trasferisse, in tutto o in parte, la propria Partecipazione in Consival al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, ovvero (ii) qualora Xxxxxx Xxxxxxxxxx non ricoprisse più il ruolo di rappresentante comune delle Comproprietarie, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2347 cod. civ, e le Comproprietarie riducessero la loro partecipazione al di sotto del 50,1% e Xxxxxx Xxxxxxxxxx non avesse riacquistato dalle Comproprietarie le rispettive partecipazioni in misura tale da assumere il controllo di Next.
Il Diritto di Put non si applica alla Seconda Partecipazione Next.
Diritti e prerogative della Seconda Partecipazione Next
Alla Seconda Partecipazione Next sono riconosciute le medesime prerogative e i medesimi diritti attribuiti dal Patto Parasociale e dallo statuto di Consival alla Partecipazione di Next, ad eccezione del Recesso Next e del Diritto di Put che non potranno essere esercitati con riferimento alla Seconda Partecipazione Next e, ove esercitati, rimarranno privi di effetto.
7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale avrà durata fino al 30 settembre 2019 ovvero, se antecedente, alla data di quotazione di Europa Investimenti su un mercato regolamentato italiano o straniero.
È espressamente escluso il tacito rinnovo del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale perde, di diritto, ogni efficacia nelle seguenti ipotesi: (i) qualora Xxxxxx trasferisse la propria Partecipazione in Consival (per intero o per la parte necessaria a cedere il controllo) al di fuori dei Trasferimenti Consentiti; (ii) qualora Next trasferisse, in tutto o in parte, la propria Partecipazione in Consival al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, ovvero (iii) qualora Xxxxxx Xxxxxxxxxx non ricoprisse più il ruolo di rappresentante comune delle Comproprietarie, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2347 cod. civ e le Comproprietarie riducessero la loro partecipazione al di sotto del 50,1% e Xxxxxx Xxxxxxxxxx non avesse riacquistato dalle Comproprietarie le rispettive partecipazioni in misura tale da assumere il controllo di Next.
8. Penali
Non sono previste penali per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale.
9. Deposito al Registro delle Imprese
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna, con le modalità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale
Il presente Xxxxxxxx è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto del patto Parasociale contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano Italia Oggi in data odierna.