ACCORDO DI RISERVATEZZA TRA
ACCORDO DI RISERVATEZZA TRA
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A., (di seguito anche “APL” o la “Società”)
E
[*], con residenza/sede legale in , Codice Fiscale , partita
I.V.A. , in persona del signor [*], nato a [*] il [*] residente a , _
n. , munito dei necessari poteri, in virtù di ; (di seguito anche “Istituzione Finanziaria”)
APL e l’Istituzione Finanziaria sono qui di seguito, congiuntamente denominate come “Parti” e, individualmente, come “Parte”.
PREMESSO CHE:
I. APL è titolare della concessione per la progettazione, costruzione e gestione dell'Autostrada Pedemontana Lombarda (“Autostrada”) ‐ assentita in concessione e articolata nelle tratte funzionali Xxxxxxx Xxxxxxx‐ Xxxxxxx, Xxxxxxx‐Xxxxxx xxx Xxxxxxxx (xxxxxxx tangenziale di Varese), Villa Guardia ‐ Tavernerio (sistema tangenziale di Como) ‐ nonché di quelle strade o autostrade contigue, complementari e comunque realizzate come opere connesse. La relativa convenzione è stata sottoscritta in data 1 agosto 2007(la “Convenzione Unica”);
II. a seguito della seduta dell’1 agosto 2014, n. 24, nella quale il Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (“CIPE”) ha approvato il nuovo Piano Economico Finanziario della Società che prevede le misure di defiscalizzazione ex art. 18 L. 183/2011, e nelle more dell’approvazione da parte del CIPE della bozza di atto 2 aggiuntivo n. 2 alla Convenzione Unica, APL deve dare corso alla procedura ex art. 57, comma 2, lett. c), del D. Lgs. n. 163/2006, indetta dal consiglio di amministrazione della Società in data 21 luglio 2015 per individuare un arranger che avrà il compito di strutturare un finanziamento project ed eventualmente un’emissione obbligazionaria, anche nella forma di project bonds, per l’importo necessario alla costruzione delle Tratte B2, C ed eventualmente D del Secondo Lotto dell’Autostrada, i cui lavori non sono ad oggi ancora iniziati;
III. per poter partecipare alla procedura di gara di cui al punto precedente, gli interessati debbono poter accedere a documentazione inserita da APL in un’apposita Data Room virtuale;
IV. poiché le informazioni e i documenti contenuti nella Data Room virtuale hanno carattere strettamente confidenziale e riservato, le Parti, con la sottoscrizione del presente Accordo intendono regolamentare gli obblighi di riservatezza cui è sottoposta la Parte che accede alla Data Room virtuale.
TUTTO CIÒ PREMESSO, SI STIPULA E SI CONVIENE QUANTO SEGUE
1. DEFINIZIONI:
Nel presente Accordo i termini e le espressioni indicate con lettera iniziale maiuscola avranno il significato di seguito enunciato. I termini singolari includono i plurali e viceversa:
“Accordo”: significa il presente testo contrattuale;
“Informazione Riservata o Informazioni Riservate”: significa ogni informazione di qualsivoglia natura, anche se non espressamente qualificata come “riservata”, contenuta negli atti, nei documenti e in ogni scritto o supporto disponibile in Data Room, ad eccezione delle informazioni che sono già di pubblico dominio o che lo diventano successivamente alla firma del presente Accordo per cause diverse dall’inadempimento di una Parte. Tali informazioni includono, senza alcuna limitazione, a titolo meramente indicativo e non
esaustivo: informazioni tecniche, finanziarie e d’affari, modelli, contratti, accordi, dati riferibili ad appaltatori, fornitori, consulenti, soci, preventivi, progetti, proiezioni di mercato, software, raccolte di codici, carte, diagrammi logici, segreti di mercato, procedimenti, formule, grafici ed altri materiali,
3 invenzioni, documentazione, know‐how, forme, tecniche, disegni e schizzi, dati ed ogni altra informazione, ivi inclusa ogni informazione relativa ai prodotti/contenuti/canali/servizi/progetti tecnici ed editoriali, sia che si tratti di informazioni concernenti direttamente APL o l’Autostrada, sia che si tratti di informazioni concernenti e/o relative ad altre società dello stesso gruppo societario cui appartiene APL, determinato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2359 del Codice Civile, ivi incluse le società controllate, controllanti, collegate, consociate e/o affiliate, sia, infine, che si tratti di informazioni concernenti e/o relative ad altri soggetti terzi, fermo restando il diritto di questi ultimi di autorizzare, laddove previsto, la divulgazione di informazioni che li riguardino.
“Soggetti Terzi”: significa soggetti con i quali le Parti, a vario titolo, hanno scambiato, scambiano o scambieranno abitualmente o saltuariamente informazioni, nonché qualsiasi altro soggetto che potrebbe acquisire/venire a conoscenza delle Informazioni Riservate contenute nella Data Room, ed in ogni caso qualsiasi persona fisica o giuridica che non sia parte del presente Accordo.
“Data di Entrata in Vigore”: significa la data in cui l’Accordo è sottoscritto dalle Parti.
2. OGGETTO
L’Accordo ha ad oggetto la regolamentazione dei diritti e degli obblighi delle Parti rispetto alle Informazioni Riservate.
3. OBBLIGHI
3.1. Non rivelazione
Ad eccezione di quanto di seguito enunciato ‐ ed a meno che APL non lo consenta per iscritto – l’Istituzione Finanziaria accreditata all’accesso alla Data Room non rivelerà o trasmetterà a Soggetti Terzi Informazioni Riservate in qualsiasi modo acquisite, salvo che per ottemperare ad obblighi di legge, ovvero ad ordini delle competenti autorità amministrative o giudiziarie.
L’Istituzione Finanziaria accreditata all’accesso alla Data Room, fermo tutto quanto disposto dal D.Lgs. 196/2003, si impegna a non rivelare, divulgare o permettere la divulgazione di Informazioni Riservate a Xxxxxxxx Xxxxx, ad impedire che Xxxxxxxx Xxxxx possano venire a conoscenza delle stesse ed a non utilizzare in alcun modo ed in alcuna forma, per motivi che non siano strettamente attinenti all'attività oggetto del supporto succitato, le Informazioni Riservate contenute nella documentazione posta a sua disposizione da APL o di cui venisse comunque a conoscenza in occasione della consultazione/visione della stessa.
3.2. Rispetto della riservatezza
L’Istituzione Finanziaria interessata all’accesso alla Data Room trasmetterà o consentirà l’accesso alle Informazioni Riservate unicamente ai soggetti per i quali si chiede l’abilitazione all’accesso ai sensi di quanto previsto nella lettera di invito; in particolare l’Istituzione Finanziaria potrà richiedere l’abilitazione all’accesso alla Data Room e quindi rendere note le Informazioni Riservate unicamente a propri soci, rappresentanti, dirigenti, collaboratori, impiegati o consulenti interni o esterni che abbiano necessità di acquisire le Informazioni Riservate per l’espletamento dei propri incarichi.
La medesima Parte interessata all’accesso, informerà i propri soci, rappresentanti, dirigenti, collaboratori, impiegati o consulenti che abbiano ricevuto ovvero abbiano in qualsivoglia modo avuto accesso ad Informazioni Riservate, in conformità a quanto innanzi disposto, della natura riservata delle stesse e che essi sono soggetti a tutti gli obblighi e le restrizioni contenute nell’Accordo.
Se l’Istituzione Finanziaria interessata all’accesso è incapace di assicurare la conformità alle disposizioni dell’Accordo da parte dei soggetti di cui sopra, la stessa si impegna a prendere tutte le misure necessarie a garantire che non siano rivelate Informazioni Riservate a detti soggetti e che questi ultimi non abbiano accesso alle Informazioni Riservate stesse.
Resta in ogni caso inteso che l’Istituzione Finanziaria accreditata all’accesso alla Data Room virtuale sarà responsabile verso APL, per tutti i pregiudizi o danni di qualsiasi natura (ivi inclusi a mero titolo esemplificativo, danni patrimoniali o d’immagine) subiti, causati della divulgazione in violazione del presente Accordo, effettuata con qualsivoglia modalità, da parte di propri soci, dirigenti, rappresentanti, collaboratori, impiegati o consulenti che siano venuti a conoscenza delle Informazioni Riservate.
3.3. Uso delle Informazioni Riservate
L’Istituzione Finanziaria accedente alla Data Room si impegna:
(i) a mantenere l’assoluta segretezza sulle Informazioni Riservate contenute nella Data Room e a prendere le precauzioni necessarie per proteggere tali informazioni;
(ii) non utilizzare le Informazioni Riservate contenute nella Data Room per scopi diversi da quelli relativi alla partecipazione alla procedura di cui alla lettera di invito;
(iii) a far rispettare gli obblighi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) a tutte le società ad essa collegate o affiliate ed a tutti i propri soci, dirigenti, rappresentanti, collaboratori, impiegati e consulenti, nonché a far sottoscrivere un patto di riservatezza analogo al presente Accordo a tutti i Soggetti Terzi a cui abbia comunicato o divulgato Informazioni Riservate con il consenso di APL;
(iv) ad informare APL di ogni violazione del presente Accordo, accertata o potenziale, da chiunque posta in essere o tentata e di cui sia venuta in qualsivoglia modo a conoscenza;
(v) a non rilasciare alcun comunicato o dichiarazione inerente le Informazioni Riservate ovvero il presente Accordo in assenza del preventivo consenso scritto di APL.
3.4. Riconoscimento del Danno Irreparabile
La Parte accedente alla Data Room prende atto e acconsente che, data l’unicità della natura delle Informazioni Riservate contenute nella Data Room virtuale, la violazione di una qualsiasi delle obbligazioni derivanti dal presente Accordo, potrà causare ad APL un danno irreparabile e che, pertanto, in conseguenza di tale violazione, APL procederà dando attuazione ad ogni azione o rimedio di legge.
4. NESSUN DIRITTO CONFERITO
4.1. L’Istituzione Finanziaria accreditata all’accesso prende atto che niente nell’Accordo impone di rivelare le informazioni contenute nella Data Room.
4.2. Inoltre le Parti si danno reciprocamente atto che l’Accordo deve essere considerato esclusivamente un accordo di riservatezza. In particolare, le Parti espressamente convengono e si danno reciprocamente atto che nulla nell’Accordo deve essere interpretato come obbligo delle Parti medesime di addivenire alla conclusione di alcun contratto o di qualsivoglia tipo di accordo, pertanto nessuna delle Parti potrà essere ritenuta responsabile, ad alcun titolo ed in qualsiasi sede, per la mancata conclusione di accordi, di qualsiasi natura e/o tipo, relativi e/o comunque connessi all’oggetto del presente Accordo.
4.3. L’Accordo non costituisce tra le Parti concessione di licenza o di altro diritto/facoltà di utilizzo di brevetti, marchi, segni distintivi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale. L’Accordo non potrà essere inteso nel senso di accordare alla Parte accreditata all’accesso alcun diritto/facoltà in merito alle Informazioni Riservate, restando in ogni caso salvo unicamente il diritto della Parte accreditata all’accesso di utilizzare le tali informazioni in connessione all’attività di cui alla lettera di invito.
5. DURATA, VALIDITÀ E SOPRAVVIVENZA DELL’ACCORDO
5.1. L’Accordo, sarà efficace e vincolante tra le Parti dalla Data di Entrata in Vigore per un periodo di 12 mesi, indipendentemente dalla conclusione di qualsiasi altro accordo tra le Parti. Ove le Parti concludessero
ulteriori accordi di qualsivoglia natura, i presenti impegni di riservatezza verranno sostituiti da analoghe pattuizioni.
5.2 Al termine del presente Accordo, l’Istituzione Finanziaria che ha avuto accesso alle Informazioni Riservate si impegna a restituire ad APL, dietro richiesta scritta, ogni e qualsiasi documento contenente le stesse, nonché a distruggere e cancellare in maniera definitiva tutte le eventuali copie esistenti e ad utilizzare ogni possibile cautela al fine di assicurare che Soggetti Terzi debitamente autorizzati da APL, ovvero propri soci, dirigenti, collaboratori, impiegati o consulenti che siano venuti in possesso di documentazione contenente Informazioni Riservate provvedano alla distruzione e cancellazione definitiva della stessa. Resta inteso che i suddetti obblighi di cancellazione e distruzione non riguarderanno la documentazione contenente Informazioni Riservate che debba essere conservata per ottemperare ad obblighi di legge, ovvero ad ordini delle competenti autorità amministrative o giudiziarie ovvero a procedure interne di archiviazione e back-up automatico.
6. LEGGE APPLICABILE
L’Accordo è disciplinato dalla Legge Italiana.
7. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
Qualsiasi eventuale controversia, sia di natura pre‐contrattuale, sia di natura contrattuale o extracontrattuale, che dovesse insorgere tra le Parti in relazione alla formazione, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione dell’Accordo, o comunque ad esso riconducibile, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano, con esclusione di ogni altro foro eventualmente concorrente.
8. DIVIETO DI CESSIONE
Né il presente Accordo né alcuno dei diritti, interessi od obblighi dal medesimo derivanti potranno essere ceduti o trasferiti da una delle Parti ad un terzo, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte. Pertanto, ogni cessione o trasferimento realizzato in violazione del presente Articolo 8, sarà considerato nullo a tutti gli effetti di legge.
9. MODIFICHE
L’Accordo potrà essere modificato soltanto per iscritto e la relativa modifica sarà valida soltanto se sottoscritta dai rappresentati autorizzati di ciascuna delle Parti.
10. RINUNCIA E DEROGHE
10.1. La violazione delle disposizioni dell’Accordo non costituirà una rinuncia ai diritti o rimedi nello stesso previsti né in alcun modo inciderà sulla validità di tale Accordo o di una sua parte.
10.2 Nessuna perdita o ritardo nell’esercizio di alcun diritto, potere o privilegio nascente dal presente Accordo potrà operare o essere considerata come deroga dello stesso, né l’esercizio totale o parziale di alcun diritto potere o privilegio potrà precludere l’esercizio di altri poteri diritti o privilegi nascenti dal presente Accordo.
11. PRIVACY
Le Parti si conformano, agli effetti dell’Accordo, alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 196 del 30 Giugno 2003 e successive modifiche e integrazioni in tema di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento di dati personali.
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., l’Istituzione Finanziaria accreditata all’accesso alla Data Room riconosce e dichiara che il presente Accordo è stato attentamente analizzato e valutato in ogni sua singola parte e, pertanto, con la firma di seguito apposta, si confermano ed approvano specificamente le seguenti clausole:
art. 3 (Obblighi) – art. 4 (Nessun Diritto Conferito) – art. 7 (Risoluzione delle
controversie) – art. 8 (Divieto di cessione) ‐ art. 10 (Rinuncia e Deroghe) – art. 11 (Privacy). [Luogo, data]
AUTOSTRADA PEDEMONTANA LOMBARDA S.p.A.
[Firma] NOME: CARICA:
[•] [Firma] NOME: CARICA: