Droits préférentiels de souscription. En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ d'application de l'article 420-27 de la Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le Conseil d’Administration, mais ne peut être inférieur à quatorze (14) jours à compter de la date de publication de l’offre au RESA (Receuil électronique des sociétés et associations) et dans un journal publié au Luxembourg (la Période d’Exercice). A l’issue de la Période d’Exercice, les tiers pourront participer à l’augmentation du capital, sauf au Conseil d’Administration de décider que le droit préférentiel de souscription (le DPS) doit être exercé, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les détenteurs d’un DPS (les Détenteurs de DPS) qui avaient déjà exercé leur droit durant la Période d’Exercice. Les modalités de souscription par les Détenteurs de DPS sont, dans ce cas, définies par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut supprimer ou limiter le DPS ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire (le cas échéant) sous les conditions prescrites à l’article 420-26(5) de la Loi de 1915. L’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de « capital surplus ». L’Assemblée Générale a la possibilité (mais non l’obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que « capital surplus » en relation avec la souscription par n’importe quel actionnaire sera enregistré dans un compte de « capital surplus » spécifique alloué à l’actionnaire concerné et sera disponible uniquement (i) aux fins de distribution à l’actionnaire concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat d’actions ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé au capital social dans le but d’émettre de...
