Contrato No. CNH-AJ.CÁRDENAS-MORA/2018 CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA ENTRE COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS, PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, PETROLERA CÁRDENAS...

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS

CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS,

PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN,

PETROLERA XXXXXXXX XXXX, S.A.P.I. DE C.V.

6 XX XXXXX DE 2018

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX f

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

ÍNDICE

Contenido

CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 4

!.! ............... Definiciones ........................................................................................ 4 1.2 ............... Singular y Plura1. .............................................................................. 14 1.3 ............... Encabezados y Referencias .............................................................. 15

CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO ...................................................... 15

2.l ............... Modalidad Licencia .......................................................................... 15 2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ................................... 15 2.3 ............... Intereses de Participación ................................................................. 16 2.4 ............... Responsabilidad Solidaria ................................................................ 16 2.5 ............... 0perador. .......................................................................................... 16 2.6 ............... Cambio de Operador. ........................................................................ 16 2. 7 ............... Reporte Contable de Beneficios ....................................................... 17

CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRAT0 ........................................................ 17

3.1 ............... Vigencia ............................................................................................ 17 3.2 ............... Prórroga ............................................................................................ 17 3.3 ............... Etapa de Transición de Arranque ..................................................... 18 3.4 ............... Renuncia del Contratista ................................................................... 19

CLÁUSULA 4. DESARROLLO .......................................•................................... 20

4.1 ............... Programa Provisional. ...................................................................... 20 4.2 .............. Plan de Desarrollo ............................................................................ 20 4.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH .............. 20 4.4 ............... Actualización del Plan de Desarrollo ............................................... 21 4.5 ............... Actividades de exploración .............................................................. 21

CLÁUSULA 5. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ........................ 21

5.1 ............... Reglas de Reducción y Devolución .................................................. 21 5.2 ............... No Disminución de Otras Obligaciones ........................................... 22

CLÁUSULA 6. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 22

6.1 ............... Perfil de Producción ......................................................................... 22 6.2 ............... lnstalaciones ..................................................................................... 22

CLÁUSULA 7. UNIFICACIÓN ............................................................................ 22

7.1 ............... Procedimiento de Unificación .......................................................... 22 7.2 ............... Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ......................... 23

CLÁUSULA 8. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ........... 24

8.1 ............... Perforación xx Xxxxx ........................................................................ 24

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

8.2 ............... Reportes de Perforación y Geofísicos .............................................. 24 8.3 ............... Programas de Trabajo Indicativos .................................................... 24 8.4 ............... lnformes de Avance .......................................................................... 25 8.5 ............... Actividades Exentas de Aprobación ................................................. 25

CLÁUSULA 9. COSTOS ....................................................................................... 25

9.1 ............... Contabilidad de Costos del Contratista ............................................ 25 9.2 ............... Presupuestos Indicativos .................................................................. 25 9.3 ............... Procura de Bienes y Servicios .......................................................... 25 9.4 ............... 0bligación de Mantener Registros ................................................... 25 9.5 ............... De las Operaciones del Contratista con Terceros ............................. 26

CLÁUSULA 10. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS ....................................................................................... 26

1 0.1 ............. Procedimientos de Medición ............................................................ 26 1 0.2 ............. lnstalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

xx Xxxxxxxx ...................................................................................... 26 10.3 ............. Registros ........................................................................................... 26 1 0.4 ............. Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición .......................... 27 10.5 ............. Punto de Medición Fuera del Área Contractual. .............................. 27

CLÁUSULA 11. MATERIALES .......................................................................... 27

11.1 ............. Propiedad y Uso de Materiales ......................................................... 27 11.2 ............. Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia .............................. 28 11.3 ............. Arrendamiento .................................................................................. 28

CLÁUSULA 12. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 28

12.l ............. Obligaciones Adicionales del Contratista ......................................... 28 12.2 ............. Aprobaciones de la CNH .................................................................. 30 12.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ................................. 31 12.4 ............. Daños Preexistentes .......................................................................... 32 12.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... 33

CLÁUSULA 13. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 33

13.1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo ....................................................... 33 13.2 ............. Comercialización de la Producción del Contratista .......................... 34 13.3 ............. Disposición de los Subproductos ...................................................... 34

CLÁUSULA 14. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 34

14.1 ............. Pagos Mensuales .............................................................................. 34 14.2 ............. Contraprestación del Estado ............................................................. 34 14.3 ............. Contraprestación del Contratista ...................................................... 34~ 14.4 ............. Valor Contractual de los Hidrocarburos ........................................... 35 14.5 ............. Verificación de las Contraprestaciones ............................................ 35

ii ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULA 15. GARANTÍAS ............................................................................. 35

15.1 ............. Garantía de Cumplimiento ................................................................ 35 15.2 ............. Garantía Corporativa ........................................................................ 37

CLÁUSULA 16. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL38

16.1 ............. Requerimientos del Programa .......................................................... 38 16.2 ............. Notificación de Abandono ................................................................ 38 16.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 38 16.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 39 16.5 ............. Fondos Insuficientes ......................................................................... 40 16.6 ............. Sustitución Solicitada por la CNH ................................................... 40 16.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 41

CLÁUSULA 17. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 43

17.1 ............. Responsabilidad Laboral. ................................................................. 43 17.2 ............. Subcontratistas .................................................................................. 43 17.3 ............. Contenido Nacional. ......................................................................... 43 17.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 45 17.5 ............. Capacitación y Transferencia Tecnológica ....................................... 45

CLÁUSULA 18. SEGUROS .................................................................................. 46

18.1 ............. Disposición General. ........................................................................ 46 18.2 ............. Cobertura de Seguros ....................................................................... 46 18.3 ............. Destino de los Beneficios ................................................................. 46

CLÁUSULA 19. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 46

19.1 ............. Obligaciones de Carácter Fiscal. ...................................................... 46 19.2 ............. Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 4 7

CLÁUSULA 20. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .............................. 47

20.1 ............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor .......................................................... 47 20.2 ............. Carga de la Prueba ............................................................................ 47 20.3 ............. Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............................... 47 20.4 ............. Derecho de Terminación .................................................................. 48 20.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro ............................................. 48

CLÁUSULA 21. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL ..................................................................... 48

21.1 ............. Rescisión Administrativa .................................................................. 48 21.2 ............. \nvestigación Previa ......................................................................... 50 21.3 ............. Procedimiento de Rescisión Administrativa .................................... 51 21.4 ............. Rescisión Contractual ....................................................................... 52 21.5 ............. Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. .... 53 21.6 ............. Finiquito ........................................................................................... 54

iii ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULA 22. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 54

22.1 ............. Cesión ............................................................................................... 54 22.2 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control... ................................ 54 22.3 ............. Prohibición de Gravámenes .............................................................. 55 22.4 ............. lnvalidez ........................................................................................... 55

CLÁUSULA 23. INDEMNIZACIÓN ................................................................... 55

CLÁUSULA 24. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 56

24.1 ............. Normatividad Aplicable ................................................................... 56 24.2 ............. Conciliación ...................................................................................... 57 24.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente ................. 57 24.4 ............. Tribunales Federales ......................................................................... 58 24.5 ............. Arbitraje ............................................................................................ 58 24.6 ............. Consolidación ................................................................................... 59 24.7 ............. No Suspensión de Actividades Petroleras ........................................ 59 24.8 ............. Renuncia Vía Diplomática ................................................................ 59 24.9 ............. Tratados Internacionales ................................................................... 59

CLÁUSULA 25. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 60

CLÁUSULA 26. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 60

26.1 ............. Declaraciones y Garantías ................................................................ 60 26.2 ............. Relación de las Partes ....................................................................... 60

CLÁUSULA 27. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 60

27.l ............. Propiedad de la Información ............................................................ 60 27.2 ............ Posesión y Uso de la Información Técnica ...................................... 61 27.3 ......... :.Información Pública ......................................................................... 61 27 .4 ............. Confidencialidad ............................................................................... 62 27.5 ............. Excepción a la Confidencialidad ...................................................... 62

CLÁUSULA 28. NOTIFICACIONES ................................................................. 63

CLÁUSULA 29. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 63

CLÁUSULA 30. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA ............................ 64

30.1 ............. Acceso a la Información ................................................................... 64 30.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales ................................................... 64 30.3 ............. Notificación de la Investigación ....................................................... 65 30.4 ............. Conflicto de Interés .......................................................................... 65

CLÁUSULA 31. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL ............................................................................... 66

CLÁUSULA 32. IDIOMA ..................................................................................... 66 (

CLÁUSULA 33. EJEMPLARES .......................................................................... 66 -~

IV ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

CONTRATO CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS EN Y A CIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE

LICENCIA

Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres bajo la Modalidad de Licencia (el "Contrato") se celebra el6 xx xxxxx de 2018, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), a través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Comisionado Presidente; por el C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Titular de la Unidad Jurídica, y por el C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Titular de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, empresa productiva del Estado subsidiaria de Petróleos Mexicanos (en lo sucesivo "PEMEX") constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "PEP"), representada por el C. Circuncición Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxxx Puebla, en su carácter de Director General; PETROLERA XXXXXXXX XXXX, S.A.P.l. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "PETROLERA"), representada por Shady Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACIONES

La CNH declara que:

l. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción 1, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

JI. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y 23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

lll. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de~, Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 2 xx xxxx de ' 2017 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-A3- XXXXXXXX XXXX-C2/20I7 para la Licitación Pública Internacional CNH-A3-

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

XXXXXXXX XXXX/20 17 cuyo objeto fue seleccionar al socio con quien PEP suscribiría el presente Contrato para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, en la Cuadragésima Novena Sesión Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 6 de octubre de 2017 mediante el cual adjudicó el Contrato a CHEIRON HOLDINGS LIMITED, mismo que fue publicado el 17 de octubre de 2017 en el Diario Oficial de la Federación, y

IV. Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato conforme al artículo 23, fracción 111, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética; 1 O, fracciones 11, IV y VII, 14, fracción XVI, y 20 y Segundo Transitorio del Reglamento Interno de la CNH.

PEP declara que:

l. Es una empresa productiva del Estado subsidiaria de PEMEX constituida y con personalidad jurídica propia de conformidad con las leyes de México, cuyo objeto exclusivo es la exploración y extracción del petróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la zona económica exclusiva del país y en el extranjero, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

11. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

111. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos:

VI. El 13 xx xxxxxx de 2014, la Secretaría de Energía otorgó a PE MEX las Asignaciones X-0000-Xxxxx Xxxxxxxx x X-0000-Xxxxx Xxxx para realizar actividades de Extracción de Hidrocarburos, en términos del procedimiento establecido en el Transitorio Sexto del Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en Materia de Energía;

' VII. El 30 xx xxxxx de 2015, solicitó la migración de las Asignaciones A- /J

0063-Campo Xxxxxxxx y A-0226-Campo Xxxx a un Contrato para la Extracción de~

2 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Hidrocarburos manifestando su interés por celebrar una alianza o asociación con personas xxxxxxx;

VIII. La solicitud referida en el párrafo anterior cumplió con los requisitos del artículo 29 del Reglamento de la Ley de Hidrocarburos. Por lo anterior, la migración a un Contrato para la Extracción de Hidrocarburos de las Asignaciones A-0063-Campo Xxxxxxxx (ahora A-0063-M-Campo Xxxxxxxx) y A-0226-Campo Xxxx (ahora X-0000-X- Xxxxx Xxxx) fue determinada procedente, en apego a los artículos 12 y 13 de la Ley de Hidrocarburos, así como 30 y 31 de su Reglamento, y

IX. La capacidad jurídica de su director general para celebrar el presente Contrato se acredita mediante la protocolización del acuerdo número CA-045/20 16, que contiene el nombramiento del señor Circuncición Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Puebla, contenido en el instrumento No. 14,186, libro 428, otorgado ante Notario Xxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xx llegas Xxxxxxx Xxxxxxx, de fecha 00 xx xxxx xxx 00 00; de conformidad con el artículo 15, fracción 1 del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, y los artículos 35 fracción 1, 122 y 123 del Estatuto Orgánico de PEP.

PETROLERA declara que:

l. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente:). Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 60,806, Volumen 1 ,564, otorgada ante Notario Xxxxxxx Xx. 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Lic. Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxxx, de fecha 23 de noviembre de 2017.

3 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:

CHEIRON HOLDINGS LIMITE O:

l. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de las Islas Vírgenes Británicas y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario, en cumplimiento a lo establecido en el numeral23.3 de la Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres, lo cual se acredita con la Escritura número 62,985, libro 888, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Notario Público 79 de la Ciudad de México, de fecha 2 de octubre de 2015.

11. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante poder protocolizado en la Escritura número 62,985, libro 888, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Notario Público 79 de la Ciudad de México, de fecha 2 de octubre de 2015.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones.

Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados mencionados a continuación:

"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico xx Xxxxx, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración:

"Actividades Petroleras" significa las actividades de Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato. ,

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de ~ Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos. 1

•,... :: .. ·!i!i [iJ 1!1 4 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

"Año" significa un año calendario.

"Aportación Anual" significa el monto total del cálculo anual de las aportaciones para las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa una parte o la totalidad del Área Contractual incluida en un Plan de Desarrollo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por laCNH.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit, (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno o múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato xx xxxx impermeable o lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que j impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

5 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos xx xxxxxx (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx (incluyendo dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes, a partir de la Fecha Efectiva, la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14.3 y en el Anexo 3.

"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes, a partir de la Fecha Efectiva, los pagos en efectivo derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 14.2 y en el Anexo 3.

"Contratista" significa las Empresas Firmantes conjuntamente.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres bajo la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa Firmante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las / principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato !} o de cualquier otra forma. \

6 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-A3-XXXXXXXX XXXX-C2/20 17 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el2 xx xxxx de 2017.

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones relacionados con las Actividades Petroleras.

"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" significa el pago mensual en favor del Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, conforme a lo establecido en el presente Contrato y demás Normatividad Aplicable.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector hidrocarburos identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 12.4.

"Día" significa un día natural.

"Día Hábil" significa cualquier Día con excepción xx xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa, todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.

"Dólares" o "EUA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.

"Empresas Firmantes" significa cada uno de PEP, PETROLERA y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Firmantes", "las Empresas Firmantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratista".

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable. {;

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de A conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.7 y la Normatividad Aplicable.

7 'fj L ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX Ir¡~ "(

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que el Contratista deberá entregar a la Secretaría de Energía, en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable, el cual contiene la identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos, la identificación, caracterización, predicción y valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación xx Xxxxx de producción, la inyección y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 16.3.

"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo.

"Garante" significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las Empresas Firmantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Firmante o que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa Firmante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el Garante de cada una de las Empresas Firmantes de conformidad con lo establecido en la Cláusula 15.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 18.

"Garantía de Cumplimiento" significa el instrumento entregado a favor de la CNH, el cual asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos adquiridos para cubrir el Programa Mínimo de Trabajo.

del "Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y áCido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de metano.

"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa: información geológica, geofísica, petrofísica, petroquímica y geoquímica, incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control geológico de la sísmica 20, 30 y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades; adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora xx Xxxxx, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras, así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos{ necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos necesanos para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores, duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos.

"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las Empresas Firmantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el entendido que cada Empresa Firmante será solidariamente responsable de todas las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de Participación.

"Inventario de Activos" significa la lista xx Xxxxx y Materiales descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá modificarse una vez que se determine su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el ll xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-A3- XXXXXXXX XXXX/2017.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de Recolección.

"Materiales Inmuebles" significa aquellos Materiales utilizados en las Actividades Petroleras que: (i) estén unidos de manera fija al Área Contractual; (ii) no puedan { separarse sin deterioro de ésta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior. ·

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"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

"Mejores Prácticas de la Industria" significan las prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos, prudentes y diligentes, con experiencia en materia de evaluación, desarrollo, Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la exploración y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas y demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios, recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad Gubernamental.

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente, un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Operador" tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5. -{

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las Empresas Firmantes.

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"Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de afectaciones relacionadas con las actividades de exploración y Extracción de Hidrocarburos que el asignatario o Contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó el Contrato.

"Período de Desarrollo" significa el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Persona" significa cualquier persona fisica o moral de cualquier tipo, incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Pozo" significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades, llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de hidrocarburos del yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o función.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de [; contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

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"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida en el Área Contractual con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que hace referencia el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante los primeros dos (2) años del Período de Desarrollo, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Extracción adicionales durante el Período de Desarrollo.

"Programa Provisional" significa el documento previamente aprobado por la CNH, de conformidad a la Normatividad Aplicable, que deberá: (i) incluir una propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual, de conformidad con la Cláusula 4.1.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta los sistemas de transporte.

"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglas xx Xxxxxxx" significa el principio de competencia bajo el cual las partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas{ de Extracción aplicables a la fecha de evaluación.

'"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

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"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 17.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que efectivamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo para el Período de Desarrollo conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

L2 Singular y Plural. '

Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente /J Contrato tanto en singular como en plural. 1

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1.3 Encabezados y Referencias.

Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

CLÁUSULA2. OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Modalidad Licencia.

El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 14.2.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Firmantes reconoce que no ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que: (i) los Hidrocarburos que se encuentren en el Área Contractual serán comercialmente explotables, ni (ii) que recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades Petroleras.

2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.

Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Firmantes derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince ( 15) Días siguientes de dicho -r· descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3 Intereses de Participación.

Los Intereses de Participación de las Empresas Firmantes son los siguientes:

Empresa Firmante PEP

PETROLERA

Interés de Participación 50%

50%

Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la Cláusula 22.

2.4 Responsabilidad Solidaria.

Cada una de las Empresas Firmantes será solidariamente responsable del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato independientemente de su Interés de Participación.

2.5 Operador.

PETROLERA ha sido designado por las Empresas Firmantes con la aprobación de la CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las obligaciones del Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las Empresas Firmantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador por cuenta de todas las Empresas Firmantes. El incumplimiento del Operador de sus obligaciones frente a las Empresas Firmantes no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Firmantes de su· responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.

Cada una de las Empresas Firmantes nombra en este acto al Operador como su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de las Empresas Firmantes.

2.6 Cambio de Operador.

Las Empresas Firmantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá~ renunciar a su condición, previa autorización de la CNH de conformidad con lo establecido . en la Cláusula 22 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH

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no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se entenderá en sentido favorable.

2.7 Reporte Contable de Beneficios.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Firmantes podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA3. PLAZO DEL CONTRATO

3.1 Vigencia.

Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2 Prórroga.

A partir xxx xxxxxx Año previo a la terminación del plazo del Contrato y siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato ("Plazos Adicionales") para una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a) Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor;

(b) El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del Plazo Adicional;

(e) Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos;

( d) El Contratista deberá comprometerse a realizar las Actividades Petroleras conforme a los planes aprobados para cada Plazo Adicional

' La CNH resolverá sobre las solicitudes de prórroga del Contratista, revisando~

en su caso, las condiciones técnicas y de operación del Área Contractual. En caso que la CNH autorice la prórroga respectiva, el Plan de Desarrollo deberá modificarse para reflejar tales condiciones de conformidad con lo establecido en este Contrato.

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

3.3 Etapa de Transición de Arranque.

A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento ochenta ( 180) Días en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá extenderse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales.

Lo anterior, se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo siguiente:

(a) Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el inventario de Activos, las autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el estudio de impacto social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la información relativa a Pasivos Sociales.

(b) Pozos y Materiales. El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y Materiales y a presentar a la CNH dicha documentación junto con un estudio de viabilidad técnica y económica para el proyecto, mismo que servirá al Contratista como soporte para determinar su utilidad. Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y Materiales existentes dentro del Área Contractual hasta que sean determinados como no útiles conforme a este inciso (b ), así como aquellos que, en su caso, se documenten después de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y Materiales determinados como no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a su Abandono.

(e) Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono xx Xxxxx y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras.

(d) Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.

El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la información que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula 3.3.

'· (e) Ocupación Superficial. El Contratista deberá iniciar las negociaciones V

para el uso, goce, afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos 4 18 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

c,"-4''--

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

(f) Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Preexistentes.

(g) Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de conformidad con el inciso (f) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 12.4. La CNH con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

(h) Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual, sobre todos los Pozos y Materiales útiles para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preexistentes determinados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 12.4 de este Contrato y en la Normatividad Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, así como a los Pozos y Materiales declarados no útiles hasta su Abandono conforme al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque directamente o a través xxx xxxxxxx designado a efecto de revisar y validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

3.4 Renuncia del Contratista.

Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 16, el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa Mínimo de Trabajo (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 16, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo con lo-f establecido en la Cláusula 5. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización alguna.

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4.1 Programa Provisional.

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CLÁUSULA4. DESARROLLO

El Contratista deberá implementar. a partir de la Fecha Efectiva, un programa provisional previamente aprobado por la CNH de conformidad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción en el Área Contractual durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable.

4.2 Plan de Desarrollo.

El Contratista tendrá la obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades de Extracción previstas en el Programa Provisional. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad del Área de Desarrollo; (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos, y (iv) elaborarse de conformidad con la Normatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

4.3 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la CNH en el plazo establecido en la Cláusula 4.2, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección J ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

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Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

4.4 Actualización del Plan de Desarrollo.

El Contratista deberá desarrollar el Área Contractual de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, en términos de lo previsto en la Norrnatividad Aplicable y sujeto a la aprobación de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Norrnatividad Aplicable.

4.5 Actividades de exploración.

Si derivado de la conducción de las Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un descubrimiento en horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a cabo actividades de exploración y evaluación de conformidad con los términos del Contrato.

CLÁUSULAS. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

5.1 Reglas de Reducción y Devolución.

El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo establecido a continuación:

(a) Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los plazos previstos en la Cláusula 4.2 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá devolver el cien por ciento (1 00%) del Área Contractual;

(b) En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato el{ Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (l 00%) de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

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(e) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por ciento (1 00%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Desarrollo.

5.2 No Disminución de Otras Obligaciones.

Lo previsto en esta Cláusula 5 no se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con sus compromisos de trabajo para el Período de Desarrollo o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas en este Contrato.

CLÁUSULA6. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

6.1 Perfil de Producción.

El Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo deberán contemplar la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria.

6.2 Instalaciones.

El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

CLÁUSULA 7. UNIFICACIÓN

7.1 Procedimiento de Unificación.

El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la f posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la perforación xx Xxxxx mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

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que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere necesana.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a) La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta y cinco ( 45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la infonnación correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido;

(b) Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la Secretaría de Energía contará con hasta diez ( 1 O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días Hábiles;

(e) Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la infonnación referida en la Nonnatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha información,

( d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la información referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Normatividad Aplicable; la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que concluya el plazo referido en el inciso (e) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá aprobar al operador designado para la realización de las actividades de exploración, evaluación y Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la detenninación de la existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo para el Período de Desarrollo.

7.2 Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula 7.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una .. asignación o un contrato para la exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a l:_f CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de 1

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perforación xx Xxxxx mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de Desarrollo y en su caso, planes de exploración aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la exploración y extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción 1 de la Ley de Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación de los contratos para la exploración y extracción que resulten.

CLÁUSULAS. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

8.1 Perforación xx Xxxxx.

Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Desarrollo. Cualquier cambio en las especificaciones será presentado de acuerdo con la Normatividad Aplicable, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

8.2 Reportes de Perforación y Geofísicos.

Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx que contenga cuando menos la información requerida por la Normatividad Aplicable.

8.3 Programas de Trabajo Indicativos.

El Contratista proporcionará a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del y cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo indicativos que deberán contener una lista de las actividades que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de estas actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable. · ;.¡

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8.4 Informes de Avance.

El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

8.5 Actividades Exentas de Aprobación.

Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados en dicho plan aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.

CLÁUSULA9. COSTOS

9.1 Contabilidad de Costos del Contratista.

Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

9.2 Presupuestos Indicativos.

El Contratista proporcionará para fines informativos a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones posteriores.

9.3 Procura de Bienes y Servicios.

Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 7.

9.4 Obligación de Mantener Registros.

El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registrosJ estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados · por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

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Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años posteriores a la terminación del presente Contrato.

9.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros.

El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier contrato de procura de bienes y servicios que el Contratista suscriba a partir de la adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso mencionado en la presente Cláusula.

CLÁUSULA 10. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

10.1 Procedimientos de Medición.

El Contratista deberá proponer a la CNH en el Plan de Desarrollo para aprobación los procedimientos que deberán regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad y volumen de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

10.2 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH y de conformidad con lo dispuesto en la Normatividad Aplicable.

10.3 Registros.

El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los j mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la Normatividad Aplicable. · 1.

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10.4 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.

Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo y/o realizar los ajustes para corregir la inexactitud de las mediciones conforme a lo establecido por la Normatividad Aplicable.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período durante el cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 10.4 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

El Contratista deberá sujetarse a lo previsto en la Normatividad Aplicable con respecto al reemplazo del Sistema de Medición, así como, el acceso que deberá permitir a la CNH para llevar a cabo la supervisión, en el marco de sus facultades, a dicho sistema.

10.5 Punto de Medición Fuera del Área Contractual.

El Punto de Medición podrá ubicarse fuera del Área Contractual de conformidad con lo dispuesto en la Normatividad Aplicable. En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el Anexo 10. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 11. MATERIALES

11.1 Propiedad y Uso de Materiales.

Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de los Materiales Inmuebles pasará de forma automática a laJ Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista

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deberá realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservación y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.

11.2 Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.

Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 11.1, sin perjuicio de lo establecido en el Anexo 10, aquellos Materiales Inmuebles que presten servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del servicio correspondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de conformidad con la Normatividad Aplicable.

11.3 Arrendamiento.

El Contratista no podrá arrendar las líneas de Recolección indispensables para dar continuidad a la Producción Comercial Regular en el Área Contractual, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 1 O.

CLÁUSULA 12. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

12.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista deberá:

(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de acuerdo con el Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b) Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(e) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades Petroleras;

( d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

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(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;

(f) Cada una de las Empresas Firmantes deberá estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas sísmicas; muestras xx Xxxxx, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofisicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofisica y del yacimiento;

(h) Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su domicilio fiscal, registros completos en fisico y en electrónico de todas las Actividades Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i) Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(j) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(k) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(l) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el Contratista;

(m) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros yJ libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de '.

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Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q) Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s) Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;

(t) Presentar su Evaluación de Impacto Social, conforme a la Normatividad Aplicable y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

(u) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(v) PETROLERA deberá mantener al menos las mismas condiciones financieras; de experiencia; técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación.

12.2 Aprobaciones de la CNH.

El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma y completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, lo cual deberá hacer dentro del plazo ..

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previsto en la Nornnatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo para el Período de Desarrollo, o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.

12.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección ambiental y salud en el trabajo previstas en la Nornnatividad Aplicable y en las Mejores Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos, concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención en materia de seguridad industrial, seguridad operativa; protección al ambiente y salud en el trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración y por la Normatividad Aplicable.

Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 12.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a) Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b) Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(e) Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimiento~ operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando lo

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principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;

(e) Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(f) Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y resarcimiento que correspondan.

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación, caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;

(g) Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(h) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i) Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido en la Cláusula 12.4 y la Normatividad Aplicable.

12.4 Daños Preexistentes.

El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, inciso (f) y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia J un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cualquier Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de

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la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe. Durante dicho período, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

Concluido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia determinarán la existencia de los Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Aplicable y deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la determinación de los mismos.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la Cláusula 24.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta Cláusula 12.4 y la Normatividad Aplicable.

12.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.

De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 13. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

13.1 Hidrocarburos de Autoconsumo.

El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por la~ Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir · o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad Aplicable.

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13.2 Comercialización de la Producción del Contratista.

Cada una de las Empresas Firmantes podrá comercializar los Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

13.3 Disposición de los Subproductos.

En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

CLÁUSULA 14. CONTRAPRESTACIONES

14.1 Pagos Mensuales.

Para cada Período, el cálculo, la determinación y el pago de las Contraprestaciones señaladas en la Cláusula 14.2 se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8.

14.2 Contraprestación del Estado.

De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:

(a) Las Regalías;

(b) El trece por ciento (13%) del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste, y

(e) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria.

14.3 Contraprestación del Contratista.

La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, corresponderá (J a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que, conforme a A

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lo establecido en el Contrato el Contratista, esté al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 14.2 que sean exigibles a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx se transferirá al Contratista siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese momento se hayan generado.

14.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos.

Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

14.5 Verificación de las Contraprestaciones.

Corresponderá a la Secretaría de Hacienda verificar el cálculo y el pago de la Contraprestación del Estado que corresponda para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos a partir de la Fecha Efectiva, así como en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.

CLÁUSULA 15. GARANTÍAS

15.1 Garantía de Cumplimiento.

El Contratista deberá contar con una Garantía de Cumplimiento por un monto de EUA$8,291,108.00 (Ocho millones doscientos noventa y un mil ciento ocho Dólares 001100 Cy) que deberá cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo. En consecuencia, la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar cualquier pena convencional aplicable con motivo de cualquier incumplimiento conforme al Anexo 5 del presente Contrato.

Al concluir los primeros dos (2) años del Período de Desarrollo, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento una vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total. Dicha constancia será emitida en un plazo no mayor a sesenta (60) Días posteriores a que hayan concluido los primeros dos (2) Años del Período de Desarrollo.

A solicitud del Contratista los montos de la Garantía de Cumplimiento s) podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones ' garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

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En caso que la Garantía de Cumplimiento se haga efectiva, los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.

Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos de los primeros dos (2) años del Período de Desarrollo, el Contratista deberá observar lo siguiente:

(a) Si el Contratista presenta una carta de crédito:

(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 15.1 utilizando el formato de carta de crédito que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0-X.

(ii) La Garantía de Cumplimiento deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación de los primeros dos (2) años del Período de Desarrollo previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.

(b) Si el Contratista presenta una póliza de fianza:

(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas, cuyo objeto sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en esta Cláusula 15.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta como Anexo 6-B.

(ii) La Garantía de Cumplimiento deberá mantenerse vigente hasta ciento ochenta ( 180) Días después de la fecha de terminación de los primeros dos (2) años Período de Desarrollo previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a dicho período.

(iii) El Contratista renuncia expresamente:

(1) A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289, párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.

(2) Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los ~ artículos 2197, en relación con el2192 fracción 1, del Código Civil Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.

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15.2 Garantía Corporativa.

Cada Empresa Firmante deberá contar con una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente:

(a) Cada una de las Empresas Firmantes podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia;

(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia de la Empresa Firmante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Firmante de que se trate multiplicado por un monto de quinientos (500) millones de Dólares;

(e) En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de Garantes de las Empresas Firmantes que integran al Contratista sea igual o superior a quinientos (500) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos quinientos (500) millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el Contratista nunca disminuya de quinientos (500) millones de Dólares. En cualquier caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los quinientos (500) millones de Dólares requeridos. Los Garantes que opten por esta opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato A.

(d) Durante la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a los montos señalados en el inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (e). Las Empresas Firmantes exhibirán a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y aceptado en términos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Firmante de que se trate deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, ofrecer como Garante a su matriz en última instancia.

En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado conforme al inciso (e), la Empresa Firmante respaldada por dicho Garante deberá notificar; dicha disminución a la CNH dentro de los quince ( 15) Días posteriores a que tenga conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso

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siempre y cuando: (i) la Empresa Firmante en cuestión presente a la CNH, dentro de los cuarenta y cinco ( 45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (e), o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e) La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, y en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 18.

(f) Cláusula 16.7.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

CLÁUSULA 16. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

16.1 Requerimientos del Programa.

El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH, así como los programas de trabajo y presupuestos indicativos deberán contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo xx Xxxxx, restauración, remediación y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

16.2 Notificación de Abandono.

Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de anticipación.

16.3 Fideicomiso de Abandono.

Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá { abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), en una institución bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la

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opinión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado de inversión cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio del cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad a la Normatividad Aplicable.

16.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono.

Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH el Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

AA,=Máximo [O,(PAE,/RR)*CAE-IA,] Xxxxx:

AA, Aportación Anual. PAE, Producción estimada en el Campo para el Año

del cálculo. RR Reservas remanentes probadas ( 1 P) al inicio

del Año del cálculo, según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la metodología que establezca la CNH en la Normatividad Aplicable. Estas reservas remanentes deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el Campo.

XXX Xxxxx remanente de los Costos de Abandono al inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de Abandono futuros para el Campo desde el Año

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JA,

Donde:

AAA,

Donde:

St-1

16.5 Fondos Insuficientes.

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del cálculo hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de cálculo (AAA,.J ). Es el interés generado en el Fideicomiso en el Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

lA,= r, * AAA,.J

Es la tasa de interés aplicable al saldo del Fideicomiso de Abandono. Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente forma: AAA, = AAAt-t+AA,+lA,-S,.J.

Es el monto total retirado del Fideicomiso de Abandono durante el Año de cálculo para financiar actividades de Abandono realizadas en el mismo Año.

La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.

16.6 Sustitución Solicitada por la CNH.

Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo p operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las .

1 \

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instalaciones en buen estado de funcionamiento, salvo el uso y desgaste normal de las mismas, así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de dichas instalaciones.

16.7 Etapa de Transición Final.

Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

(a) El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de inicio de la Etapa de Transición Final;

(e) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el subsuelo del área (presión, características de los fluidos, volúmenes en él, o los yacimientos);

( d) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada a la producción;

(e) La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

(f) El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema, programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los Pasivos Sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(g) El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la{' conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, y

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(h) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de Transición Final directamente o a través xxx xxxxxxx designado y revisará y validará que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 5. I; (ii) ocurra la terminación anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto en el inciso (e) de esta Cláusula 16.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta ( 180) Días, prorrogables hasta por noventa (90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (f) y (g) de esta Cláusula 16.7. Durante dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la Cláusula 24.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final a la que se refiere la presente Cláusula 16.7 y, en su caso, concluido el Abandono de conformidad con la Cláusula 16.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90) Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Xxxxxxxx. Con la firma de dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas correspondientes.

En caso de que las actividades de Xxxxxxxx se hubieran concluido con~ anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito / de conformidad con Jo previsto en la Cláusula 21.6.

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CLÁUSULA 17. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TIST AS Y CONTENIDO

NACIONAL

17.1 Responsabilidad Laboral.

El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio de su contratación directa o indirecta.

17.2 Subcontratistas.

El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la sustitución de jacto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de jacto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones derivadas del presente Contrato.

Con el objeto de lograr la continuidad operativa en el Área Contractual, el Contratista podrá, únicamente durante la Etapa de Transición de Arranque subcontratar al operador anterior, previa autorización de la CNH, sin perjuicio que el Contratista sigue siendo el responsable de la producción.

17.3 Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a) En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una{ tasa constante a partir de veintisiete por ciento (27 %) en el primer. Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho (38 %).

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El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable;

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 4 de este Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y

(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán constituir al menos el treinta y ocho por ciento (38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revise conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.

(b) El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de acuerdo a lo siguiente.

(i) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de Desarrollo;

(ii) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de Desarrollo; '

(iii) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del V Período de Desarrollo; 4

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(iv) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de Desarrollo; y

(v) El equivalente al cien por ciento (! 00%) a partir xxx xxxxxx Año del Período de Desarrollo.

En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional previstas en esta Cláusula 17.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar al Fondo, por concepto xx xxxx convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85, fracción 11, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(e) No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

17.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.

El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base en Reglas xx Xxxxxxx o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

17.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica.

El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre otros, la adopción, innovación, asimilación, { investigación y desarrollo tecnológicos, y formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la exploración y extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación superior.

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CLÁUSULA 18. SEGUROS

18.1 Disposición General.

Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 18 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratación o cobertura suficiente de ellos.

18.2 Cobertura de Seguros.

Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad Aplicable, frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de sus actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales Inmuebles para ser utilizados en las Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.

18.3 Destino de los Beneficios.

El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento financiero retienen el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha recepción.

CLÁUSULA 19. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

19.1 Obligaciones de Carácter Fiscal.

Cada Empresa Firmante será responsable de cubrir las Obligaciones de , Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad { Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

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19.2 Derechos y Aprovechamientos.

El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 20. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

20.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

20.2 Carga de la Prueba.

La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las Partes que la alegue.

20.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 1 O. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el período de Desarrollo se prorrogará por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 20.3 tendrá como consecuencia que la vigencia del contrato supere los [treinta y cinco (35) años].

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 20.3 , o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerz~a Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días Hábile

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siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área Contractual.

20.4 Derecho de Terminación.

Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechaza la solicitud de dar por terminado el presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 24.2 y/o 24.5.

20.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro.

En casos de emergencia o siniestros que requieran acc10n inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA21. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

21.1 Rescisión Administrativa.

En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa {' previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 21.2, la CNH

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podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 21.3 y la Normatividad Aplicable:

(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Desarrollo aprobado, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;

(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para cubrir dicho incumplimiento;

(e) El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y condiciones previstos en las Cláusulas 22.1 y 22.2;

(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Operador o una Empresa Firmante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f) El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que constituya cosa juzgada, o

(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 21.1 se entenderá por:

(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes circunstancias:

( 1) Daño a las instalaciones que implique la pérdida total o parcial de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición ~, Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales que conforman unidades productivas cuyo propósito es el

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descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento o desplazamiento de Hidrocarburos;

(2) Fatalidad, y

(3) Cuando la pérdida de la producción en el evento implique cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control, igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en esta Cláusula 21.1;

(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar en materia de seguridad industrial;

(iv) Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o Empresa Firmante con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v) Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o completa.

21.2 Investigación Previa.

En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 21.3, la CNH dará aviso -k' al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 21.3. En el caso de lo

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previsto en la Cláusula 21.1, inciso e), la investigación previa se llevará a cabo para determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente posible.

Lo anterior sin perJUICIO de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 21.1 a excepción de su inciso (e), así como presentar una propuesta de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 21.2, el Contratista y la CNH deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 24.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto en esta Cláusula 21.2.

La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga.

21.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa.

Una vez que se determine la existencia de una causal de rescts!On administrativa de conformidad con la Cláusula 21.2, la CNH deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

' Si el Contratista o cualquier Empresa Firmante solventa la causal de rescisión ~

en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y

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aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 21.5 y 21.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos de la Cláusula 24.4.

21.4 Rescisión Contractual.

Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 21.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho incumplimiento por parte de la CNH cuando:

(a) El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.1, o no mantenga en vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.2 y sus propios términos Sin Causa Justificada;

(b) Cualquier Empresa Firmante o Garante: (i) se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Firmante o Garante tenga un efecto análogo a los mencionados Sin Causa Justificada;

(e) Cualquier Empresa Firmante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii) sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(d) Cualquiera de las Empresas Firmantes infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 30.2 Sin Causa Justificada, o -f

( e) Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las . obligaciones del Contratista conforme-al presente Contrato.

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Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la Cláusula 24, con excepción de lo previsto en la Cláusula 24.4.

La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 21.4, en el caso que alguna o el resto de las Empresas Firmantes que conforman al Contratista:

(i) Manifiesten por escrito a la CNH su interés irrevocable de adquirir los Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Firmante(s) en incumplimiento, dentro de los treinta (30) primeros Días siguientes a haber recibido la notificación del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Firmante(s) de que se trate;

(ii) Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s) Empresa(s) Firmante(s) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 22 y en la Normatividad Aplicable, y

(iii) Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de conformidad con la Cláusula 15.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.2 y sus propios términos.

Para efectos de esta Cláusula 21.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión contractual previstas en esta Cláusula 21.4.

21.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.

En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 21.1 o 21.4, se estará a lo siguiente:

(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando corresponda las penas convencionales o, en su caso, los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable, computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área r· Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

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Actividades Petroleras pasarán de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo, pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 11.1 y 11.2;

(e) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 21.6. El Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito establecido en dicha Cláusula 21.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y

(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 16.

21.6 Finiquito.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 21.5, a más tardar seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 24.5.

En caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del Contrato.

CLÁUSULA 22. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

22.1 Cesión.

Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, que implique la Cesión del Control Corporativo y de Gestión o del Control de las Operaciones de las Empresas Firmantes, deberán contar con la autorización previa de la CNH en términos de la Normatividad Aplicable.

Las Empresas Firmantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio en la estructura de capital de dichas Empresas Firmantes que no resulte en un cambio de Control de conformidad con esta Cláusula 22.1 y la Normatividad Aplicable.

Efectos de la Cesión o el Cambio de Control. D En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 22.1: ~

22.2

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(a) Si la ces10n es por la totalidad del Interés de Participación del Contratista cedente en virtud del presente Contrato:

(i) La o las Empresas Firmantes cedentes continuarán siendo solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha), y

(ii) El o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b) Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del Contratista en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Firmantes cedentes como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.

En ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del presente Contrato.

22.3 Prohibición de Gravámenes.

Ninguna Empresa Firmante impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

22.4 Invalidez.

Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Firmante que se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 22 no tendrá validez y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.

CLÁUSULA 23. INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus ' empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación{" sobrevivirá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,

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Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador, una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(e) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los empleados, representantes, o invitados del Operador, de una Empresa Firmante o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada por el Operador, una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista a los hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos hídricos, xxxx xxxxxxxxx, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del Operador, de una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de propiedad intelectual, marca o patente;

(t) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del Operador, de una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista, y

(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una Empresa Firmante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.

CLÁUSULA 24. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

24.1 Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de V México. 1

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24.2 Conciliación.

En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 24.5 e iniciará cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada. Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o controversias en apego a la Cláusula 24.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 24.2 no aplicará para la rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable.

24.3 Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.

La persona fisica que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 24.2 o que sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 21.2 deberá cumplir con los siguientes requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez ( 1 O) Años de experiencia en conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.

Ninguna persona fisica podrá ser nombrada como conciliador o experto independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

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previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los requisitos previstos en esta Cláusula 24.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto independiente en más de una ocasión.

24.4 Tribunales Federales.

Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 21.1, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 21.6 primer párrafo, deberán ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos de la Cláusula 24.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.

24.5 Arbitraje.

Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 24.4, cualquier otra controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 24.2 deberá ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 24.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien será el presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantillnternacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no designe árbitro dentro del plazo , señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en los casos en los que result~ necesario sustituir al árbitro designado en términos del Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil internacional, o (iii) en caso de haber desacuerd

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en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como sede la Xxxxxx xx Xx Xxxx xx xx Xxxxx xx xxx Xxxxxx Xxxxx y será administrado por la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y costos que deriven del arbitraje.

La ejecución xxx xxxxx o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.

Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad Aplicable deban mantenerse públicos.

24.6 Consolidación.

En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 24.5 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común, dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera constituido primero de conformidad con la Cláusula 24.5. En dicho caso se considerará que el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Firmantes fue también designado por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.

24.7 No Suspensión de Actividades Petroleras.

Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia derivada del presente Contrato.

24.8 Renuncia Vía Diplomática.

Cada una de las Empresas Firmantes renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.

24.9 Tratados Internacionales. '·

El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los internacionales de los que el Estado sea parte.

tratados . .{

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULA 25. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato debe(á hacerse mediante el acuerdo por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.

CLÁUSULA 26. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

26.1 Declaraciones y Garantías.

Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Firmantes, la obligación solidaria prevista en el numeral 23.3 de las Bases de Licitación y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.

26.2 Relación de las Partes.

Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de las Empresas Firmantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Firmante, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH. Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Firmantes serán consideradas en todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 27. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

27.1 Propiedad de la Información. ',

El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información 1) Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier~

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el Contratista hubiese generado la Información Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea parte.

27.2 Posesión y Uso de la Información Técnica.

El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

27.3 Información Pública.

Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública. Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser • utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad~ Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual. 1

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

27.4 Confidencialidad.

El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Xxxxxxxx y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de dichos Subcontratistas y de dichas Filiales cumplan con la misma obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la Normatividad Aplicable. Las disposiciones de esta Cláusula 27.4 continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato conforme a la Normatividad Aplicable.

27.5 Excepción a la Confidencialidad.

La obligación de confidencialidad no será aplicable a la información que:

(i) Sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato;

(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad;

(iii) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad;

(iv) Deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Gubernamentales;

(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula 24.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho procedimiento, y

(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH{. podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de ' divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la impugnación.

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo dispuesto en el inciso (v) anterior.

CLÁUSULA 28. NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

Ala CNH:

Xx. Xxxxxxxxxxx Xx. 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000

APEP:

Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, X 0, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000.

A PETROLERA:

Xx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 00, xxx. 0, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000.

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Firmantes para todos los efectos de este Contrato.

CLÁUSULA 29. TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. ~ Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.5 de la Sección III de las Bases de Licitación, · ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

~~ 63 ÁREACONTRACTUALCÁRDENAS-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1: Anexo 2: Anexo 3:

Anexo 4: Anexo 5:

Anexo 6-A: Anexo 6-B: Anexo 7: Anexo 8:

Anexo 9: Anexo 10: Anexo 11:

Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual Modelo de Garantía Corporativa Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del Estado Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos Programa Mínimo de Trabajo

Carta de Crédito Póliza de Fianza Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo

Inventario de Activos Uso Compartido de Infraestructura Relación de Contratos para la Procura de Bienes y Servicios

CLÁUSULA 30. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

30.1 Acceso a la Información.

El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 27 .2, a través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en términos de la Normatividad Aplicable.

30.2 Conducta del Contratista y Filiales.

Cada una de las Empresas Firmantes, en lo individual, y de manera independiente a cada integrante del Contratista, así como sus Filiales declaran y garantizan que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.

Cada una de las Empresas Firmantes, declara y garantiza que no ha ofrecido o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este procedimiento de) contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga de realizar un acto ' relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, con el propósito de obtener o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o un beneficio obtenido.

64 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Asimismo se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera general, ya sea directamente o a través de un tercero:

a) Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule el cumplimiento de éstos;

b) Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o

e) Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado obtenido.

Asimismo, cada una de las Empresas Firmantes, en lo individual y de manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anticorrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.

30.3 Notificación de la Investigación.

Cada una de las Empresas Firmantes deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en la Cláusula 30.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 30. Asimismo, cada una de las Empresas Firmantes deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.

30.4 Conflicto de Interés.

Cada una de las Empresas Firmantes se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Xxxxxxxx y , accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, ~: clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las Empresas Firmantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato .

•.. ,..· .. , ·!i! 1!1 I!J 65 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULA 31. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.

CLÁUSULA 32. IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será considerada oficial.

CLÁUSULA 33. EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS"

POR "EL CONTRATISTA"

• ( -c-:::_--=J::-:U:-cA-=-N=-c=-A-:-cR=-L~r-z=E=:P=-=E=D=-A:-:-M=-=oc-:L-::IN:-:-A-,-- \J (M COMISION DO PRESIDENTE ~

C. CIRCUNCICIÓN XXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

REPRESENTANTE LEGAL PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

• !1: 1!1 66 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS"

X. XXXXXX ÁL XXXXX XXXXX TITULAR DE LA UNIDAD JURÍDICA

X. XXXXXX ÁL X XXXXXX DAD DE

ADMINISTRACIÓN ÉCNICA DE ASIGNACIONES Y CONTRA TOS

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

POR "EL CONTRATISTA"

SHAD L M XXXXX XXXXX XXXXX

REPRESENTANTE LEGAL PETROLERA XXXXXXXX XXXX, S.A.P.L

DE C.V.

POR "EL OBLIGADO SOLIDARIO"

XXXXX XXXXXXX XXXXX X\BEL REP ESENT ANTE LEGAL .

CHEIRON HOLDINGS LIMITED ' -

67 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

1. Coordenadas

Xxxxxxxx

Vert1ce 1

Long1tud

Lat1tud oeste norte Vértice

Long1tud

Lat1tud oeste norte

1 93"' 27' 00" 18° 04' 00" 18 93° 28' 30" 1r 59' oo"

2 93° 27' 00" 18° 03' 30" 19 93° 29' 30" 1r 59' oo"

3 93° 26' 00" 18° 03' 30" 20 93° 29' 30" 17" 59' 30"

4 93° 26' 00" 18° 03' 00" 21 93° 30' 30" 17° 59' 30"

5 93° 25' 00" 18° 03' 00" 22 93° 30' 30" 18° 00' 00"

6 93° 25' 00" 18° 02' 30" 23 93° 31' 00" 18° 00' 00"

7 93° 24' 30" 18° 02' 30" 24 93° 31' 00" 18° 00' 30"

8 93° 24' 30" 18° 02' 00" 25 93° 31' 30" 18° 00' 30"

9 93° 24' 00" 18° 02' 00" 26 93° 31' 30" 18° 02' 00"

10 93° 24' 00" 18° 01' 30" 27 93° 30' 30" 18° 02' 00"

11 93° 23' 30" 18"' 01' 30" 28 93° 30' 30" 18° 02' 30"

12 93° 23' 30" 18° 01' 00" 29 93° 29' 30" 18° 02' 30"

13 93° 23' 00" 18° 01' 00" 30 93° 29' 30" 18° 03' 00"

14 93° 23' 00" 1r 59' oo" 31 93° 28' 30" 18° 03' 00" 15 93° 24' 00" 1r 59' oo" 32 93° 28' 30" 18° 03' 30" 16 93° 24' 00" 1r 58' 30" 33 93° 27' 30" 18° 03' 30"

17 93° 28' 30" 1r 58' 30" 34 93° 27' 30" 18° 04' 00"

Xxxx

Vert1ce 1

Longitud

LatitUd Vertice

Long1tud

Latitud xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx

0 00x 26' 00" 18° 07' 30" 17 93° 24' 30" 18°02'30" 2 93° 26' 00" 18° 07' 00" 18 93° 24' 30" 18°03'00"

3 93° 25' 30" 18° 07' 00" 19 93° 25' 30" 18°03'00" 4 93° 25' 30" 18° 06' 30" 20 93° 25' 30" 18° 03' 30"

5 93° 24' 30" 18° 06' 30" 21 93° 26' 30" 18° 03' 30"

6 93° 24' 30" 18° 06' 00" 22 93° 26' 30" 18° 04' 00"

7 93° 24' 00" 18° 06' 00" 23 93° 27' 30" 18° 04' 00"

8 93° 24' 00" 18° 05' 30" 24 93° 27' 30" 18° 04' 30"

9 93° 23' 00" 18° 05' 30" 25 93° 28' 30" 18° 04' 30"

10 93° 23' 00" 18° 05' 00" 26 93° 28' 30" 18° 05' 00"

11 93° 22' 30" 18° 05' 00" 27 93° 29' 30" 18° 05' 00" 12 93° 22' 30" 18° 04' 30" 28 93° 29' 30" 18° 06' 00"

13 93° 23' 00" 18° 04' 30'' 29 93° 29' 00" 18° 06' 00" 14 93° 23' 00" 18° 03' 00" 30 93° 29' 00" 18° 06' 30"

15 93° 23' 30" 18° 03' 00" 31 93° 28' 30" 18° 06' 30" 16 93° 23' 30" 18° 02' 30" 32 93° 28' 30" 18° 07' 30"

2 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20I 8

2. Mapa

' A

--......... _, __ ·--0•«••• ...

3. Profundidad

• Las actividades de Extracción que se realicen en el polígono que se encontraba amparado por la Asignación X-0000-X-Xxxxx Xxxxxxxx sólo podrán realizarse en las siguientes formaciones:

Edad Formación !!eoló!!ica Plioceno Superior Xxxxxxxx Cretácico Inferior Dolomías

Jurásico Superior Kimmeridgiano Dolomías

• Las actividades de Extracción que se realicen en el polígono que se encontraba amparado por la Asignación X-0000-X-Xxxxx Xxxx sólo podrán realizarse en las siguientes formaciones:

Edad Formación l!eolól!ica 1 Cretácico Inferior Calizas dolomitizadas 1

Jurásico Superior Kimmeridgiano Calizas

4. Superficie en Km2: Xxxxxxxx 103.999 Km2 y Xxxx 64.147 Km2

•' ... , .. ·!il 1!1 (iJ 3 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

GARANTÍA CORPORATIVA SUSCRITA POR

[_]

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

2 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el_ de __ de __ _ por __ , una empresa organizada y existente conforme a las leyes de en calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha de de __ suscrito entre el Beneficiario por una parte, y (la "Empresa Firmante") por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULA! GARANTÍA

(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Firmante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Firmante, de conformidad con el Contrato, hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de conformidad con el esquema de montos a cubrir presentado en términos del inciso (e), de la Cláusula 15.2 del Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Firmante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 16.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía;

(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Firmante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Firmante o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Firmante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garantía;

(e) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Firmante aquí garantizadas podrán ser

3 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía, y

(d) La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de la voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Firmante respaldada aquí por el Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 15.2 del Contrato a entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en términos del inciso (a) de la presente Cláusula.

CLÁUSULA2 RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Firmante en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.

CLÁUSULA3 DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4 VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal circunstancia.

CLÁUSULAS LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS /

(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal / J de los Estados Unidos Mexicanos. A

4 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 24 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(e) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6 NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

SialaCNH:

Si a la Empresa Firmante:

Si al Garante:

Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.~ Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser en español.

5 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULA 7 IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.

CLÁUSULAS EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha mencionada al principio de la misma.

L------,:--'1, Como Garante

Por: --~---------------------------

Nombre: Título:

CONVIENE Y ACEPTA: COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS ~ Como Beneficiario

Por:~--,---------------------------- Nombre: Título:

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _de __ de ---:-:-:--:-por __ , una empresa organizada y existente conforme a las leyes de en calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha_ de de suscrito entre el Beneficiario por una parte, y (la "Empresa Firmante") por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULA 1 GARANTÍA

(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa Firmante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Firmante, de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Firmante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 16.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Firmante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Firmante o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Firmante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo contenido en el Contrato y en la Garantía. ,,

(e) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante ~ conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Firmante aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.

CLÁUSULA2 RESTITUCIÓN

CLÁUSULA3 DECLARACIONES Y GARANTÍAS

CLÁUSULA4 VALIDEZ

CLÁUSULAS LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 24 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o '\ aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya ~ necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULA6 NOTIFICACIONES

Si a laCNH:

Si a la Empresa Firmante:

Si al Garante:

Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA 7 IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma. )

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

CLÁUSULAS EJEMPLARES

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha mencionada al principio de la misma.

•,- ., ... ·!i! 1!1 1!1

L._ _ _]],

Como Garante

Por:~---=------------- Nombre: Título:

CONVIENE Y ACEPTA: COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS Como Beneficiario

Por: _______________ _ Nombre: Título:

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

ANEX03

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS D CONTRAPRESTACIONES ~

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20!8

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

El presente Xxxxx establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

l. Precio Contractual

1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento establecido en este Anexo 3.

1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los criterios establecidos en este Anexo 3.

1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó este Contrato.

1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Xxxxxx conforme a lo siguiente:

(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.

(b) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta )' por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Xxxxx, publicados en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

11. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.

Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado API del Petróleo Fórmula aplicable para la determinación del Precio

crudo extraído en el Área Contractual

Contractual del Petróleo

AP/ ~ 21.0° PCP,t = 0.468 · LLSt + 0.524 · Xxxxxx - 4.630 ·S

21.0° < API ~ 31.1 o PCP,t = 0.387 · LLSt + 0.570 · Xxxxxx - 1.625 ·S

31.1 o < API < 39.0° PCp t = 0.263 · LLSt + 0.709 · Xxxxxx- 1.574 ·S

39.0° ~ API PCP,t = 0.227 · LLSt + 0.749 · Xxxxxx

Donde:

PC P,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t. AP /= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t. LLSt= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Ught Louisiana Sweet (LLS) en el Período x. Xxxxxx= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx en el Período t. S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual contenidas en este Contrato deberán ser actualizadas para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Xxxxx.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Xxxxx dejen de ser publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones xx xxxxxxx.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b ), podrá ser calculado considerando el precio xx xxxxxxx del Petróleo referido que sea libre a bordo (Free on board/"FOB "),en sustitución del valor estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación con información verificable, publicada en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la CNH en el Período.

(e) En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre f el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

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(d)

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

P . ~1óz VP ~1óz ve reClOcomercializaciónt X ¿_.i=O P,t-i - Ll j=1 P,t- j PCP.t = VP

P,t

Donde:

PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t. Preciocomercialización, = Precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t.

LZ~~ V PP,t-i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t- 1 y en su caso, t- 2.

I}~~ VCP,t-¡=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t- 1, y en su caso, t- 2.

VPP,t= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente forma:

1. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio Contractual será:

PCP,t = PreciDcomercializaciónt X 1.5

11. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio Contractual será:

PCP,t = Preciocomercialización, X 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas xx Xxxxxxx, podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

,, Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del ~ Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

Período, las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como Contraprestaciones.

1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Xxxxxx conforme a lo siguiente:

(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

(b) Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo marcador Xxxxx publicado en el Período t por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

ii.

Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción, utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período. o Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de ~

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o la custodia del Contratista, el Precio Contractual de los Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.

La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

PCc,t = 0.8l~BrentP,t - 1.965

Donde:

PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t. Brentp,1 = Precio xxx Xxxxx Xxxxx en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual contenida en este Contrato deberá ser actualizada para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de identificación del precio del crudo marcador Xxxxx.

En caso que el precio del crudo marcador Xxxxx deje de ser publicado, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones xx xxxxxxx.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(e) En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

P . ,..162 VP ,..162 ve PC - reClOcomercializaciónt X X.-xxX X,x-x- X.Xxxx X,x-x x,x- XX

X,x

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Donde:

PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t. Preciocomercialización, = Precio observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t.

I[26 VPc,t-i = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t- 1 y en su caso, t- 2. I}~~ VCc,t-J = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período t- 1, y en su caso, t- 2. VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente forma:

1. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio Contractual será:

PCc,t = Preciocomercialización, X 1.5

11. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio Contractual será:

PCc,t = PreciOcomercialización, X 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas xx Xxxxxxx, podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral4.4 de este Anexo 3.

(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los Condensadós, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada, , incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas 1 xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio

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ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como Contraprestaciones.

1.6. El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:

(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano, propano y butano).

(b) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.

(e) Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período con base en Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual del Gas Natural será el promedio de los precios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

En caso que no hubiera una determinación de la Comisión Reguladora de Energía, el Precio Contractual del Gas Natural se determinará de conformidad con los mecanismos establecidos por la Secretaría de Hacienda en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

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precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

( d) En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

P . ,..1óz VP ,..1óz ve reClDcomercializaciónt X Lli=O G,t-i- L..j=l G,t-j PCc,t = VP

G,t

Donde:

PCc,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t. Preciocomercialización, = Precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t.

¿~~~ VPc,t-i =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.

L}~~ VCc,t-j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período t- 1, y en su caso, t- 2.

VPc,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará , de la siguiente forma: . ~

i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el 1

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Precio Contractual será:

PCc,t = PreciOcamercializaciónt X 1.5

ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio Contractual será:

PCG,t = PreciOcomercialización, X 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en este inciso ( d) y el precio observado bajo Reglas xx Xxxxxxx, podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como Contraprestaciones.

l. 7. En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista que no sean libres a bordo (Free on board/"FOB") en el Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el Punto de Medición.

1.8.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo. Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte, Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el Período.

Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los

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costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.

En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la comercialización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las Reglas xx Xxxxxxx. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la Secretaría de Hacienda.

1.9. No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y logística a que hace referencia el numeral 1. 7 de este Anexo, los siguientes:

(a) Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la cobertura de dichos Hidrocarburos;

(b) Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;

(e) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad Aplicable;

( d) Los costos asociados a la atención de xxxxxxxx o emergencias ambientales que sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

(f) Las sanciones o penalizaciones.

1.10. La información y documentación relativa a la determinación de los Precios ~· Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático que el Fondo ponga a disposición del Contratista.

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:

2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente fórmula:

VCH, = VCP,t + VCc,t + VCc,t Donde:

VCH,= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t. VCp ,=Valor Contractual del Petróleo en el Período t. VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t. VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o siniestro.

2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes fórmulas:

(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período t:

Donde:

VCp ,=Valor Contractual del Petróleo en el Período t. PCp ,= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del PetrÓleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3. V Pp,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período t.

(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período t:

VCc,t = PCc,t • VPc,t

Donde:

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t. (; PCc,t= El Precio Contractual de los ~ondensados en el Período t: El precio de~ los Condensados producidos en el Area Contractual, en Dólares por Barril,

•

7' ."j .. ·!i! 1!1 1!1 13 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este Anexo 3. VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período t.

(e) Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

Donde:

VCc,t = ¿PCc,t,i * VPc,t,i '

V Ce t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t. i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según se trate de metano, etano, propano o butano. PCc,t,;= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3. VPc,t,;= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y butano).

3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1. El Estado recibirá el trece por ciento (13%) del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.

3.2 La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 0.0 xx xxxx Xxxxx 0.

4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

4.1. Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno {' de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante rrn_1) del Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que Jo sustituya, tomando el Año 2017 como Año base.

El proceso para determinar Xxx xxxxxx a pagar será el siguiente:

(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

1. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la siguiente:

Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

An = An-1 * (1 + rrn-1)

Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, A2 = 45.95 ~~~en el Año base y n indica el Año correspondiente.

11. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa = [(Bn • Precio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 8 2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Tasa Precio Contractual del Gas Natural

Para ajustar por inflación, la actualización del anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

parámetro en se realizará e en = en-1 * (1 + rrn-1) ~

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, C2 = 95.7 4 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(e) Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

1. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a Dn, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, D2 = 4. 79 uso en el Año base y n indica el Año MMBTU correspondiente.

11. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En, la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

Tasa= % [ (Precio Contractual del Gas Natural - Dn) x 60.5]

Precio Contractual del Gas Natural

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, E2 = 5.26 M~:u en el Año base y n indica el Año correspondiente.

111. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natural Tasa=-------=-------

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, F2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

t. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará la siguiente:

Tasa= So/o

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, G2 = 57.44 ~~~en el Año base y n indica el Año correspondiente.

11. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:

Tasa= [(Hn *Precio Contractual de los Condensados)- 2.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, con H2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.

4.2. Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:

2,903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de !'lstadística y Geografia o en su caso el que lo sustituya.

4.3. Mecanismo de Ajuste

El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo del tipo de Hidrocarburo de que se trate:

(a) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

Donde:

TRP,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados producidos en el Área Contractual en el Período t.

M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al inicio de la vigencia del Contrato = trece por ciento (13%), en términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.

ARp,t= Factor de ajuste en el Período t.

El factor de ajuste (ARP,t) se calculará con base en el promedio diario de producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

18 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

•

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Producción promedio Fórmula aplicable para determinar el Factor de diaria Ajuste

Qpt < UP1 ARPt =O UP,l < QP,t :5 Up,z

ARP,t = Max[O,Mp- Rp,t) (~P,t = ~P,l) P,2 P,1

Upz < Qpt ARpt = Max[O,Mp- Rpt]

Donde:

Qp,t= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Petróleo o Condensados, el valor de QP,t será el promedio de la producción agregada desde el primer Período.

ARp,t= Factor de ajuste en el Período t.

Rp,t= Tasa ponderada de Regalías por la producción de Petróleo y Condensados correspondiente al Periodo t, que se determinará mediante la división de la suma de las Regalías por Xxxxxxxx y las Regalías por Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petróleo y el Valor Contractual de Condensados. El monto de las Regalías referidas se establecerá de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso ( d) si se trata de Condensados.

Mp =20%.

U P,l = 30 mil barriles diarios. Up,z= 120 mil barriles diarios.

(b) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

TRG,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el Área Contractual en el Período t.

M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado allnicio de j· la vigencia del Contrato = trece por ciento (13%), en términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3 .

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.

El factor de ajuste (ARc,t) se calculará con base en el promedio diario de producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio Fórmula aplicable para determinar el Factor diaria de Ajuste

Qc,t :5 Uc,l ARc,t =O

Uc1 < Qct :5 Ucz ' ' ARc,t = Max[O,Mc- Rc,tl (Qc,t- Uc,l) Uc,z- Uc,l

Uc,z < Qc,t ARc,t = Max[O,Mc- Rc,tl

Donde:

Qc,t= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas Natural, el valor de Qt será el promedio de la producción agregada desde el primer Período.

ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.

Rc,t= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas en el Período t, a que se refiere el numeral 4.1, inciso (b ), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso (e), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos (considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano, propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.

Me= 10%.

Uc,1 = 80 millones de pies cúbicos diarios.

Uc,z= 240 millones de pies cúbicos diarios.

4.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones

(a)

•,.. ... , .. ·!i! lil [!) La Secretaría de Hacienda establecerá ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar el balance económico del Contratista de haberse mantenido las

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

condiciones económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de carácter general, o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto de dichas modificaciones. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.

(b) La Secretaría de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo dispuesto en este numeral.

5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

5.1. En cada Período, las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales determinados de acuerdo con el numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0, contemplando lo siguiente:

5.2.

(a) El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del Contratista de:

1. Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo Producido en el Período.

11. La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Estado, en Dólares, que se determine considerando los ~ustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo, correspondiente a cada Período.

111. La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos, correspondiente a cada Período.

IV. En su caso, el Bono a la Firma, en Dólares, que se determine como parte de la Licitación.

(b) El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de la propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual durante el Período, conforme al numeral 5.1 O del presente Anexo.

El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17 del () Período subsecuente. En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el ·~

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Día Hábil siguiente.

Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes completo, el pago de Contraprestaciones en favor del Estado que corresponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que corresponda al segundo Período.

5.3. El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones y efectuar el pago correspondiente, conforme a lo establecido en este Anexo 3. Para poder efectuar el pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo establezca para tal fin, a más tardar el día en que realice el pago correspondiente, dentro de los primeros diez (1 O) Días Hábiles del Mes, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.18 del Anexo 4.

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin acompañar dicho registro de la documentación que lo soporte. En tales casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta (60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.

5.4. El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Período se determinará al finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice diariamente en el Punto de Medición y que el Contratista reporte !J~mn:u:!~..l.9.~ . .Xxxx.xx.~~--\!i~~-D.01Pi.~~ Hª!:?!J.e~.!J~J . .M~-~- Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo la información relativa a la producción del Contrato del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez (1 O) Días Hábiles de cada Mes

5.5. En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado en el numeral anterior, o que existan discrepancias entre la información presentada por el Contratista y por la CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del Estado con base en la medición registrada por la CNH.

5.6. En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para tal efecto la información o documentación relativa al Precio Contractual en uno o más Períodos, el cálculo y la verificación de las Contraprestaciones en favor del Estado se realizará con base en las fórmulas y disposiciones para la determinación de precio establecidas en los numerales 1.4, inciso (b ); 1.5, inciso (b ), y 1.6 inciso (e) de este Anexo 3.

5.7. Una vez que la información relativa a los Precios Contractuales y al volumen de producción haya sido registrada en el sistema que se establezca para tal fin, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del Estado del Período de que se trate. Cuando derivado de la información presentada por el Contratista y la CNH, el Fondo advierta una discrepancia entre el monto de Contraprestaciones -f en favor del Estado que resulten a partir de la información presentada y el monto efectivamente pagado por el Contratista, el Fondo procederá conforme a lo

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dispuesto en el numeral 5.8 de este Anexo.

5.8. Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el Contratista en favor del Estado conforme a lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo, así como las diferencias en el monto de las Contraprestaciones en favor del Estado que se identifiquen de conformidad con el numeral 5.7 anterior, se solventará de acuerdo con lo siguiente.

(a) El Fondo notificará al Contratista el ajuste o diferencia aplicable. La notificación referida se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.38 a 3.42 del Anexo 4 de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo electrónico que para el efecto designe el Contratista o a través de los sistemas electrónicos que el Fondo establezca o determine.

(b) En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista, éste se acreditará contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el Contratista en el Periodo siguiente al que ocurra la determinación. En este caso, el Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga constar el saldo acreditable en favor del Contratista.

(e) En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el pago respectivo. Si el Contratista no realiza el pago dentro de este plazo, estará obligado a cubrir el monto del ajuste notificado por el Fondo más una penalización diaria por xxxx que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al momento de la notificación respectiva más veinte puntos porcentuales (TllE + 20%).

5.9. Tratándose de los Hidrocarburos extraídos durante las pruebas para determinar las características de un yacimiento, el Contratista deberá pagar las Contraprestaciones en favor del Estado a más tardar el Día 17 del Período siguiente a que el Contratista concluya la prueba y la evaluación correspondiente. Para determinar las Contraprestaciones en favor del Estado, a que se refiere este numeral, el Valor de los Hidrocarburos extraídos durante las pruebas para determinar las características del yacimiento se determinará considerando lo siguiente:

(a) El Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso. de la fórmula j' correspondiente a un crudo de 25 grados API y 0% de azufre establecida en el numeral 1.4 de este Anexo, inciso (b ), considerando el promedio simple de los precios de los marcadores correspondientes a la fecha de cada prueba. .

11 ' !il • 23 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

(b) El Precio Contractual del Condensado se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente en el numeral 1.5 de este Anexo, inciso (b ), considerando el promedio simple del precio del crudo marcador correspondiente a la fecha de cada prueba.

(e) El Precio Contractual del Gas Natural será determinado considerando los precios a que se refiere el numeral 1.6 de este Anexo correspondientes a la fecha de cada prueba.

En caso de que en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios utilizados para calcular el Precio Contractual, se deberá utilizar el último valor publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.

5.1 O. Transmisión de la propiedad. El Estado transmitirá al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual durante el Período, conforme a las siguientes reglas:

(a) Para efectos de lo dispuesto en el inciso (b) del numeral5.1 de este Anexo, los Hidrocarburos extraídos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista tendrá la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo momento, por lo que será responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medición, conforme a lo dispuesto en el Contrato y a la Normativa Aplicable.

(b) El Contratista tendrá derecho a la Contraprestación señalada en el inciso (b) del numeral 5.1 de este Anexo, sólo cuando exista producción en el Área Contractual, incluyendo la Extracción de Hidrocarburos durante las pruebas a que se refiere el numeral 5.9 de este Anexo, por lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación en favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.

(e) La entrega jurídica de los Hidrocarburos al Contratista será continua y la transmisión de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del Estado al Contratista conforme al inciso (b) del numeral 5.1 de este Anexo se realizará en la brida de salida del Punto de Medición, donde se llevarán a cabo los registros diarios conforme a la Cláusula 10. Una vez que reciba los Hidrocarburos, el Contratista podrá realizar la enajenación de los mismos y estará obligado al pago de las Contraprestaciones que correspondan de conformidad con lo establecido en el contrato y este Anexo.

Durante el Período, el Estado transmitirá al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos registrados conforme al párrafo anterior, en el Punto de Medición, siempre que el Contratista se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que sean ~· exigibles desde la Fecha Efectiva y hasta el día en que se transmite la propiedad, conforme a los términos del Contrato y de este Anexo. Los registros que se generen diariamente conforme al presente numeral

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

constituyen comprobantes de entrega al Contratista del volumen que en ellos se asienten y surtirán los efectos del artículo 2284 del Código Civil Federal.

( d) El Contratista será responsable de la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo tiempo, es decir, tanto antes como después de que se lleve a cabo la transmisión de la propiedad en el Punto de Medición, y en ningún caso se efectuará la entrega física o real de los Hidrocarburos al Estado ni éste realizará la entrega física o real de los mismos al Contratista.

5.11. Una vez que la Contraprestación del Estado haya sido determinada y pagada incluyendo en su caso los ajustes que deriven de conformidad con lo establecido en el numeral 6 de este Anexo, procederá lo siguiente:

(a) La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo. Una copia del acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.

(b) El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente siempre y cuando el Contratista se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado y lo enviará a la CNH, con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado de pago al Contratista dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a que haya recibido el mismo.

5.12. En caso de que el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones en favor del Estado en el plazo indicado en el numeral 5.2 de este Anexo, el Contratista será acreedor a una penalización por xxxx determinada a través de una tasa diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral 5.2 de este Anexo más veinte puntos porcentuales(TIIE + 20%), capitalizable diariamente sobre el monto total en efectivo pendiente por pagar en favor del Estado.

5.13. En caso que, al finalizar el Período, el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones o las penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el mismo en términos de lo establecido en este Anexo, el Fondo notificará a CNH para que ésta proceda conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable respecto de sanciones y de la recisión administrativa.

En caso de que proceda el finiquito conforme al numeral 21.6 del Contrato, éste preverá la liquidación de las Contraprestaciones que no hubieren sido aún exigibles y se hayan generado con motivo de la entrega jurídica de la Producción. '·

6. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones ~

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

6.1. El Fondo:

(a) Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que le correspondan a la CNH.

(b) Recibirá las Contraprestaciones en favor del Estado y los demás pagos en favor del Estado que correspondan de conformidad con lo establecido en este Contrato y sus Anexos.

(e) Llevará los registros de información que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar las demás funciones a su cargo.

( d) Realizará para cada Período el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato correspondan al Estado y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste que se deba realizar, de conformidad con lo establecido en el numeral 5 anterior.

(e) En caso de identificar posibles discrepancias o errores en el cálculo o captura de Contraprestaciones en favor del Estado correspondientes a Períodos previos al inmediato anterior, el Fondo deberá notificar al Contratista y a la Secretaría de Hacienda para que ésta pueda ejercer sus facultades en materia de verificación y determine, en su caso, los ajustes aplicables.

Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo, en el ámbito de sus atribuciones, rectifique errores que detecte en el cálculo de Contraprestaciones, conforme a los mecanismos que para tal efecto determine.

(f) Notificará a la Secretaría de Hacienda respecto de la recepcwn de observaciones y solicitudes a que se refiere el numeral 0 xxx Xxxxx 0 y avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.

(g) Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con el Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Precios Contractuales y los Costos requeridos para la ejecución del Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos.

6.2.

(a)

La Secretaría de Hacienda:

Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

(b) Verificará el correcto pago de las Contraprestaciones en favor del Estado y los demás pagos en favor del Estado que correspondan durante la vigencia del Contrato de conformidad con lo establecido en este Anexo.

(e) Notificará al Fondo respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme a lo dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.

(d) Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para {n el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este Contrato .

27 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

ANEX04

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS

l. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Sección l. De la contabilidad.

1.1 Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de suscripción del Contrato.

1.2 El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en Dólares.

I .3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que haya concluido el Contrato.

1.4 El Operador deberá registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 1 O o por la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.

Sección 11. De la Cuenta Operativa.

1.5 Los Costos relacionados con el objeto del Contrato serán registrados dentro de la Cuenta Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo 4.

1.6 El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, sólo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero correspondientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las actividades al amparo de este Contrato.

1.7 El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-actividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para ta~ efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme a los programas de trabajo y los presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH.

~~ 2 Á"ACONmACD,HCÁ,D>N"-MO>A ~if/;

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su caso los siguientes rubros:

Actividad Petrolera

Exploración

Sub- actividad Petrolera

Xxxxxxx

Xxxxx

0 Xxxx0 0 técnico 1 R. , de

Arlminktc•ción, gestión de : v gastos del 1 y, • de·

Arloui<idón ,;,mic•, 2D, 3D, 4D, Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

Geofisica sísmicos.

1 r magnetométricos, adquisición, procesado e

Geología

1 r Análisis

1 F<turlio<

icos. ; de

Análisis de •m· 1 F<turlio< oeoiMico< 1 ¡; ,rl;, ; de detalle.

1 de áreas y/o vías de acceso a la

Perforación xx Xxxxx

1 ' v/o aéreo de

'de :de 1 xx Xxxxx.

1 Realización de 1 de 1 "" ¡y M•te6•le<

1 xx Xxxxx. 1 de

Ingeniería Yacimientos

de n. 1 de

1 de

Otras Diseño de · ; de Ingenierías ot• ,rl;, ; del fondo mocinn

Diseño de duetos. ; de

. ¡y 1de ,yfugasdegas. Segundad, , de

Salud Y Medio To , y eHminación de rl• Amb1ente .,,,,,.xxxx

:y/o

;de

Actividad Sub-actividad Tarea

Petrolera Petrolera

General

Evaluación

Geofisica

"' Plan de ; técnico

lo con , gestión de

ic•< 1 básica.

; y gastos ; del Arlmoi<ición . 2D. 3D,4D, Pre-procesado, procesado, sísmicos.

y re-procesado de datos

3 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación. Análisis geoQuímicos de muestras. Estudios estratigráficos.

Geología Análisis de Hidrocarburos. Estudios geológicos regionales. Estudios geológicos de detalle. Estudios petrofisicos.

Pruebas de Equipamiento xx Xxxxx. Producción Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Ingeniería de Modelado y simulación de Yacimientos. Estudios presión, volumen y temperatura (PVT). Yacimientos Caracterización de Yacimientos. Diseño de terminaciones xx Xxxxx. Ingeniería conceptual.

Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie. Estudios del fondo xxxxxx. Diseño de duetos. Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización. Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Perforación de Servicios de soporte. Servicios de perforación xx Xxxxx. Pozos Realización de pruebas de formación. Suministros y Materiales. Terminación xx Xxxxx. Estudios de impacto ambiental. Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad, Salud y Auditorías de seguridad. Medio Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental. Auditoría ambiental.

4 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

Actividad Petrolera Sub-actividad

Tarea Petrolera

Evaluaciones técnico económicas. Administración de contratos.

General Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle. Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Geofisica Reinterpretación sísmica de detalle. Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos. Caracterización_ geológica- petrofisica de Yacimientos Análisis geoquímicos de muestras.

Geología Estudios estratjgráficos. Análisis de Hidrocarburos. Estudios oetrofisicos. Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización. Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

Perforación de eQuipos. Servicios de soporte.

Pozos Servicios de perforación xx Xxxxx. Suministros y Materiales. Terminación xx Xxxxx.

Pruebas de Equipamiento xx Xxxxx. Producción Realización de pruebas de producción.

Desarrollo Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Ingeniería de Modelado y simulación de yacimientos. Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Yacimientos Caracterización de Yacimientos. Diseño de terminaciones xx Xxxxx.

Intervención de Intervención xx Xxxxx para restauración. Pozos Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle. Ingeniería conceptual.

Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie. Estudios de fondo xxxxxx. Diseño de duetos.

Construcción de Construcción de instalaciones terrestres v marinas. instalaciones Construcción y tendido de duetos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente. Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad, Salud y Implementación y seguimiento. Auditoría ambiental.

Medio Ambiente Tratamiento v eliminación de residuos. Restauración ambiental. Auditorías de seguridad .

•

' . ."j .. 1!1 1!) 5 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

Actividad Sub-actividad Tarea

Petrolera Petrolera Administración de contratos.

General Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto. Transporte marítimo y/o aéreo de Qersonal, Materiales y/o "''_uipos. Servicios de soporte. Procesamiento y reprocesamiento de información geofisica y oetrofisica.

Geología Caracterización geológica y petrofísica de Yacimientos. Análisis geoquímicos de muestras. Estudios petroflsicos.

Pruebas de Producción E:_quipamiento xx Xxxxx. Realización de pruebas de producción. Cálculo de Reservas y_ estimaciones de producción.

Ingeniería de Simulación y caracterización de Yacimientos. Yacimientos Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseño de terminaciones xx Xxxxx. Otras Ingenierías ll!geniería de detalle p_ara reacondicionamiento de instalaciones.

Producción Construcción Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.

Instalaciones

Intervención xx Xxxxx Intervención xx Xxxxx para mantenimiento v rehabilitación. Otras intervenciones específicas en Pozos.

Operación de Mantenimiento de las instalaciones de producción. Instalaciones de Ingeniería de producción. Producción Operación de las instalaciones de producción.

Duetos Mantenimiento de duetos. Operación de duetos. Actualización del plan de seguridad y medio ambiente. Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad, Salud Implementación y seguimiento.

y Auditoría ambiental.

Medio Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos. Restauración ambiental. Auditoría de seguridad .

• . !IJ • 6 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/20 18

Actividad Sub-actividad Tarea

Petrolera Petrolera Evaluaciones técnico económicas.

General Administración de contratos. Administración, gestión de actividades v !Zastos Qenerales del nroyecto.

Otras Planes de Abandono.

Ingenierías Ejecución del Abandono instalaciones de suoerficie.

Desmantelami Ejecución de olanes de restauración. Abandono ente de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Instalaciones Transporte maritimo y/o aéreo de oersonal, Materiales y/o equipos. Servicios de soporte. Estudios de imoacto ambiental.

Seguridad, Prevención y detección de incendio y fugas de gas. Salud y Medio Tratamiento v eliminación de residuos. Ambiente Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.

Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:

7 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

Estructura de Centro de Costos

Área Campo Yacimiento Pozo POZO(l,l.IJ

Y acimientoo.I J XXXX(l,I.2)

POZO(!! )

Pozo(l.I.t)

POZ0(1.2 1)

Yacimiento¡ 1.21 POZ0(12 2)

Pozo 11.2. J

Área Campo¡IJ

Pozoo.2.gJ Contractual Xxxxx. ,XX

Yacimiento¡¡, .X Xxxxx . 21

Pozo(! .. J

Pozoo. ,h)

Pozo¡¡ b 11

Xxxxxxxxxxx.xX Pozoo b 21

Pozo¡I,b, 1

Pozoo,b,il

8 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Área Ca m no

Campo¡2)

Área

Contractual

Campo¡ l

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

Yacimiento Pozo Pozo¡2,I,Il

Yacimiento¡z,I 1 Pozo¡2,1,21

Pozo¡2,1 .1

Pozor2 I.J)

POZ0(2,2, 1)

Yacimiento¡2,2J POZ0(2,2,2)

Pozo¡2 2 .. .J

Pozo¡2,2,k)

POZ0(2,. ,1)

Yacimiento¡2, l Pozo(2 ... ,2)

Pozo (2, .. , ... J

Pozo¡z, .. ,IJ

PoZ0(2,c,l)

Yacimiento¡2,c) PoZ0(2,c,2)

POZ0(2,c .. )

PoZ0(2,c,m)

Pozo¡ 1 IJ

Yacimiento¡ ,Il Pozo¡ 1 2)

Xxxxx,X,.l

Pozo¡ ,I,nJ

Pozo¡ 2 Il

Yacimiento¡ ,2) Pozo¡ ,2,2)

Pozoc ,2, 1

Pozo¡ ,2,ol

Pozoc , 1)

Yacimiento¡, x Xxxxx , .21

Pozor .. , ,. 1

PozO( ..... ol

Pozor .,d,ll

Yacimiento¡ .dl Pozor ,d.2l

Pozor .. d 1

Pozo¡ ,d,q)

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX qJ lYII

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

Área Campo Yacimiento Pozo PoZO(a,l,l)

Y acimientO(a, 1) PoZO( a 12) PoZO( a 1,. ) PoZO(a,l,r) PoZO(a,2,1)

Yacimiento¡a,2J PoZO( a 2 2) POZO(a2 )

Campo¡a) POZO(a,2,s) Pozo¡ a 1)

Área PoZO( a .. 2)

Contractual YacimientO(a, l Po zoca, ' ) Pozora, ,tl PoZO(a,e,l)

Yacimiento¡a,e) PoZO(a,e,2) PoZO(a,e, J PoZO( a e u)

Infraestructura común del Área Contractual Administración general

La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección 111. Del sistema de registro de información.

1.8 El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información financiera de Xxxxxx y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del Contrato.

Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos. ~·

l. 9 La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según sea el caso:

10 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(e) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencia y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:

i. Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;

n. Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y

m. Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18.

Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.1 O Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda. '1

Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda deJ' Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.

Sección VI. De la Reserva de Abandono .

•

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1!1 1!1 11 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

1.11 Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono que realice, y conforme al Contrato y las reglas que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá constituir el Fideicomiso de Abandono.

1.12 El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaría de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante de conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.

Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas.

1.13 Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas, residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecidos en los artículos 90, último xxxxxxx, x 000 xxxxxx xxxxxxx de la Ley dellmpuesto sobre la Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos, métodos y condiciones establecidos en la citada ley.

1.14 El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas se pactaron a precios xx xxxxxxx. Para demostrar que la transacción fue pactada a precios xx xxxxxxx el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y los descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan..(}'

Sección VIII. Inventarios. ~

12 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

1.15 El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su especificación, valor y localización. El Operador deberá proporcionar semestralmente un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas, incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de conformidad con el numeral l. 7 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.

Sección IX. Reportes.

1.16 Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o suscribir dichos reportes.

1.17 El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.

1.18 El Contratista deberá presentar la información y documentación mensual requerida en el sistema electrónico que establezca el Fondo, La información y documentación relativa a los Precios Contractuales podrá ser presentada por cada Empresa Firmante de forma individual, o por el Contratista a través del Operador o mediante un tercero debidamente acreditado ante el Fondo.

1.19 En caso de que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en el Contrato, deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración Tributaria.

2.1

2.2

Auditoría Externa

Cada Empresa Firmante deberá presentar anualmente sus estados financieros dictaminados por un auditor externo independiente conforme a lo que establezca el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento vigentes.

La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría d~ Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y deberá incluir la siguiente información:

(a) Informe del auditor externo independiente;

(b) Estados financieros:

13 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

1. Estado de situación financiera;

11. Estado de resultados;

111. Estado de variaciones en el capital contable, y

IV. Estado de flujos de efectivo.

(e) Notas a los estados financieros;

(d) En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de transferencia;

(e) Carta de recomendaciones a la Empresa Firmante respecto al control interno de acuerdo a las prácticas internacionales de auditoría; y

(f) Respuesta de la Empresa Firmante sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo independiente.

Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente del que se dictaminen los estados financieros.

2.3 Todo ajuste relativo al presente Contrato que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.

3. Verificación

3.1 La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables y financieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización de:

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(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;

(b) Visitas, y

(e) Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos y a las Contraprestaciones en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier Año o parte del mismo.

Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista .

de las actividades

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

Sección l. Auditorías mediante Requerimientos de Información

3.2 La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de información a cualquier Empresa Firmante. Para tal efecto, se notificará el requerimiento a la Empresa Firmante y a los demás miembros del Contratista, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;

(e) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;

( d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Firmante, el plazo para la entrega de la información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.3 Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa Firmante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.

3.4 Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, notificará a la Empresa Firmante que dicha auditoría continuará mediante una orden de visita conforme al presente Anexo 4.

3.5 Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa Firmante el informe parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

3.6 La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos.

Sección 11. Visitas.

3.7 Para realizar una visita a la Empresa Firmante, la Secretaría de Hacienda emitirá y (J notificará una orden de visita, la cual señalará, al menos: ~

15 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá notificarse por escrito a la Empresa Firmante, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles antes del término de la visita;

(e) El tiempo planeado para su ejecución, y

(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, las cuales podrán ser sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualquier momento por la Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban efectuar la visita se notificará a la Empresa Firmante.

3.8 Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona designada por la Empresa Firmante para recibir notificaciones y atender la visita o la Persona con quien se entienda la visita.

3.9 La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas bancarias, ya sea que consten de manera fisica o electrónica, discos, cintas o cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías, así como la realización de entrevistas al personal de la Empresa Firmante, .todo ello relacionado con el objeto de la visita.

En el desarrollo de la visita, la Empresa Firmante y su personal estarán obligados a proporcionar a los verificadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás documentos fisicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de suscripción del contrato y demás Normatividad Aplicable.

Los verificadores podrán levantar actas circunstanciadas en las que se hagan contar hechos, omisiones o circunstancias de carácter concreto, de los que se tenga conocimiento en el desarrollo de una visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los resultados de la visita; asimismo, se entregará un tanto del acta circunstanciada al Contratista.

16 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Los Contratistas podrán formular observaciones en el acta referida en el párrafo anterior y ofrecer pruebas en relación a los hechos contenidos en ella, o bien por escrito dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de levantamiento del acta circunstanciada.

3.1 O Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal de la Empresa Firmante, indistintamente.

3.11 El tiempo de ejecución de las VISitas podrá ser ampliado por una sola vez por determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa Firmante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa Firmante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso de que la solicitud provenga de la Empresa Firmante, deberá presentarla con al menos diez (1 O) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.

3.12 Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir a la Empresa Firmante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.

3.13 La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.

3.14 Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador y a la Empresa Firmante el Informe Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este Anexo 4 y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda podrá requerir información adicional al Operador y la Empresa Firmante, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 0.0 xx xxxx Xxxxx 0.

3.15 Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando cualquier Empresa Firmante cambie de domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación del aviso de cambio de domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria. 1·

Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de información y visitas.

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

3.16 Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses, contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden de visita.

3.17 En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.

3.18 Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista en el Informe Parcial de Conclusión.

3.19 Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. La Empresa Firmante deberá entregar por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un plazo no mayor a quince (1 5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación.

A solicitud expresa de la Empresa Firmante, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado la Empresa Firmante no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.

3.20 Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral anterior, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones, que no hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.

El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de Conclusión por parte de la Empresa Firmante;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(e) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas, y

( d) Ser firmado por el funcionario facultado.

3.21 En caso de que a juicio de la Secretaría de Hacienda, la Empresa Firmante haya aclarado

• ,. :: .. ·!ll 1!1 1!1 o subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial ~ de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento . del Contratista .

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

3.22 En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades, la Empresa Firmante contará con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la notificación para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito de la Empresa Firmante, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.

3.23 Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la documentación que presente la Empresa Firmante en atención al Informe de Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre, notificándola a la Empresa Firmante.

Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones, así como los demás efectos y consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.

3.24 Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.

3.25 Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en esta Sección serán resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.

3.26 Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de las operaciones.

3.27 La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores de verificación.

Sección IV. Auditorías mediante Procedimientos Analíticos

3.28

3.29

• . !i'. •

La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos a partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Firmante de conformidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.

La Empresa Firmante podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro de ~ los ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones correspondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o de visita que comprenda el

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN20 18

mismo periodo de la solicitud.

3.30 La Empresa Firmante presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones, la evidencia que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas de las observaciones señaladas.

3.31 La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa Firmante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.

3.32

En dicha solicitud la Empresa Firmante deberá señalar, al menos, lo siguiente:

(a) Datos generales:

1. Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;

11. Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;

111. Número de Contrato; y

tv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;

(b) Antecedentes. La Empresa Firmante deberá especificar puntualmente los conceptos a que se refiere la solicitud de ajuste y corrección del cálculo de las Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas, señalando el Período para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la memoria de cálculo correspondiente.

(e) Documentación:

1. Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos de cada ajuste y corrección solicitados.

11. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de observaciones a los volúmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo, la Empresa Firmante deberá presentar las copias certificadas de los documentos donde la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a lo establecido en el Contrato y a la Normatividad Aplicable.

La Empresa Firmante deberá describir de manera específica cómo la información anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes y , correcciones. /)

Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Firmante no A.

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contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral anterior, se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que subsane la omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles, contados a partir de que haya surtido efectos la notificación, a efecto de poder continuar con el procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Contratista.

3.33 En caso de que la Empresa Firmante no haya entregado la información suficiente para validar la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir información adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente proporcionada por la Empresa Firmante. Dicho requerimiento de información o solicitud de confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:

(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) La descripción de la información requerida;

(e) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto la notificación del requerimiento;

(d) En su caso, el formato de entrega de la información, y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

3.34 En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud presentada por la Empresa Firmante conforme a las conclusiones obtenidas del procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia al Contratista y al Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos conforme al Anexo 3.

3.35 En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará al Contratista y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante la realización de auditoría mediante requerimientos de información o visita.

Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas

3.36 En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes relacionadas del Operador la presentación de documentación e información relacionada J; con sus operaciones con el Operador y derivadas de las actividades que éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer las labores de verificación a su cargo.

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Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.

Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración Tributaria.

3.37 El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información registrada por el Operador en el sistema informático que establezca el mismo, con el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Operador.

Sección VII. De las notificaciones.

3.38 El representante legal de la Empresa Firmante, parte relacionada o tercero se considerará como Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías, visitas y requerimientos de información en términos de este Anexo 4.

El operador deberá registrar a su(s) representante( S) legal(es) ante el Fondo, mismos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este Anexo y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo

3.39 Las notificaciones deberán efectuarse en el plazo xxxxxx xx xxxx (1 O) Días Hábiles, a partir de la emisión del acto a notificar y surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados en esta Sección empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la notificación.

3.40 Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en el lugar donde se practique dicha notificación.

3.41 Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que realice sus actividades.

3.42 La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos diez (1 O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en esta Sección a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo ¡' i anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y /) demás disposiciones que serán aplicables. h

Sección VIII. De las labores de verificación.

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Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

3.43 Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere esta Sección, la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el caso particular;

(e) Xxxxxxxse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás información del Contratista, parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.

Sección IX. De las sanciones.

3.44

3.45

En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría de Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando, en su caso, las penalizaciones señaladas en el Anexo 3.

En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de laLf. operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con los requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.

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ANEXOS

j PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

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PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

1. El Programa Mínimo de Trabajo, se expresa en Unidades de Trabajo.

2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo de Trabajo es de 7,844 Unidades de Trabajo.

3. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo se evaluará conforme a la ejecución de actividades dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.

4. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de Trabajo el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la siguiente tabla:

Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Precio xxx xxxxx Xxxxx Valor de 1 (una) Unidad de Trabajo (Dólares por barril) (Dólares)

Xxxxx o igual a 30 772 Mayor a 30, menor o igual a 35 835 Mayor a 35, menor o igual a 40 894 Mayor a 40, menor o igual a 45 949 Mayor a 45, menor o igual a 50 1,000 Mayor a 50, menor o igual a 55 1,030 Mayor a 55, menor o igual a 60 1,057 Mayor a 60, menor o igual a 65 1,083 Mayor a 65, menor o igual a 70 1,108 Mayor a 70, menor o igual a 75 1,131 Mayor a 75, menor o igual a 80 1,154 Mayor a 80, menor o igual a 85 1,175 Mayor a 85, menor o igual a 90 1,190 Mayor a 90, menor o igual a 95 1,215 Mayor a 95, menor o igual a 100 1,234 Mayor a 100 1,252

5. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5 aplicable a la fecha de adjudicación del Contrato por el número de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 15.1.

6. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Contratista deberá incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo de Trabajo en el Plan de Desarrollo que, en su caso, aprobará la Comisión.

7. El Contratista deberá acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo con actividades realizadas dentro de los primeros 2 años del Plan de Desarrollo.

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8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada Pozo de conformidad con lo siguiente:

Unidad de trabajo por Pozo según profundidad

Profundidad de Unidades de

Trabajo perforación (metros) (número)

o o 500 3,500

1,000 4,100 1,500 4,700 2,000 5,200 2,500 6,000 3,000 7,200 3,500 7,900 4,000 8,900 4,500 9,700 5,000 11,700 5,500 12,800 6,000 13,900 6,500 15,100

>7,000 16,300

a. Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos perforados por el Contratista en el marco del Contrato.

b. Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación lineal con base en dicha tabla.

9. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por actividades de conformidad con lo siguiente:

Unidades de Trabajo según actividad

Tipo de Actividad Actividad Unidad de medida Unidades de

Trabajo

Adquisición y procesado de sísmica 3D Por km2 10.00

Información Adquisición y procesado de sísmica 20 Por Km 2 6.00

Por el monto total de información adquirida al Por cada mil dólares 0.50

CNIH relacionada con zonas terrestres. ($EUAl Reparación xxxxx con equipo Por ooeración 600.00

Reparaciones a Reparación mayor sin equipo Por actividad 100.00 pozos Reparación menor con equipo Por actividad 60.00

Reparación menor sin equipo Por actividad 30.00 Modelos del Modelo estático Modelo por campo 500.00 yacimiento Modelo dinámico Modelo oor campo 1,700.00

Estudios especiales de núcleos* Unitario 25.00 Estudios Pruebas PVT Unitario 100.00

Toma de información** Unitario 4.00

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Análisis de agua de formación Unitario 10.00 Litológicos-correlación (SP, GR, PE) Por metro de registro 0.05

Registros geofisicos Resistividad (inducción, onda Por metro de registro 0.05 xx xxxxx electromagnética) (considerando que Porosidad (densidad, neutrón) Por metro de registro 0.05 sean en agujero Propiedades fisicas de las rocas (xxxxxx

Por metro de registro 0.05 entubado) di polar) Registros especiales (MRI, ECS, FMI, NMR) Por metro de registro 0.08 .. . . - .. *EstudiOs Espec~ales (SCALs): pres10n capliar, permeab1hdad relativa, dano de formac10n, tomografia, resonancia

magnética, factor de recuperación, mojabilidad, geomecánica, rayos gamma espectral, análisis de fracturas (triaxiales y caracterización de fracturas), etc. **Se refiere a un registro de presión x xxxx cerrado o fluyendo.

a. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se adquiera del Centro Nacional de Información de Hidrocarburos relacionada con zonas terrestres. Lo anterior, independientemente de que la información haya sido adquirida previo a la Fecha Efectiva, salvo los paquetes de datos adquiridos para efectos de participar en un proceso de licitación de la Comisión.

b. Solamente se aceptarán trabajos de adquisición, proceso e interpretación sísmica que se encuentren relacionados al Área Contractual.

c. Los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisición sísmica de alta resolución deberán estar relacionados con la superficie del Área Contractual y no podrán exceder el 200% de la superficie.

d. El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición sísmica con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exploración Superficial.

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ANEX06-A (; CARTA DE CRÉDITO A

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CARTA DE CRÉDITO

Fecha: Carta de Crédito Irrevocable Standby No:.--:-:-:-::-::-:::-:- De: [Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR! CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número (la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el "BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$. ___ _ '-:-::-::-==-=-=-==-- millones de Dólares 001100 USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo durante los primeros dos (2) años del Períodos de Desarrollo, aplicable en virtud del Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia de fecha , celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS FIRMANTES] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un (1) Año, y (ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el (la "Fecha de Vencimiento"), en la inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales relativos a Créditos Contingentes-ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio publicación 590 (International Standby Practices ISP98). Esta Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Afio a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho período.

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Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto a xxxxxx, xxxxxxx u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en México.

Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos Contingentes ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio publicación 590 (International Standby Practices ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o requerimientos de Disposiciones parciales.

A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las { obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de . ' Hidrocarburos.

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ANEX06-B

PÓLIZA DE FIANZA

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PÓLIZA DE FIANZA

Para garantizar el pago de las penas convencionales derivadas de un incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo contenido en el Contrato número __ .

Nombre o razón social de la Institución de Fianzas: Domicilio de la Institución de Fianzas:

Se constituye fiadora hasta por la suma de $ (monto de la fianza) (número, letra y moneda) ante, en favor y a disposición de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (en adelante CNH y/o beneficiario) con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xxxxxx 000, XX, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, para garantizar por (en caso de propuesta conjunta deberá incluirse el nombre de cada uno de los Contratistas/fiados a, b, y e), con domicilio en __ , (en caso de ser propuesta conjunta deberá incluirse el domicilio de cada uno de los Contratistas/fiados) en su carácter de Contratistas/Fiados, el pago de las penas convencionales derivadas de un incumplimiento en el Programa Mínimo de Trabajo que se establece en la Cláusula 15.1 y el Anexo 5 del Contrato para la Extracción de Hidrocarburos en yacimientos convencionales bajo la modalidad de Licencia (el Contrato) número de fecha , celebrado entre la CNH y nuestro(s) Fiado(s).

De conformidad con la Cláusula 15.1 del Contrato, CNH tendrá derecho de hacer efectiva esta Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar las penas convencionales derivadas del Contrato número de fecha que no hayan sido cubiertas por el Fiado en el plazo estipulado en el Contrato hasta por el monto en que fue emitida, de conformidad con la Cláusula 15.1 del Contrato que regula la Garantía de Cumplimiento, y el Anexo 5 de dicho Contrato.

CNH podrá hacer efectiva la presente fianza a fin de cobrar cualquier pena convencional a que se refiere la Cláusula 15.1 del Contrato en los montos que correspondan en caso de que el Contratista/Fiado no pague al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo (el Fondo) el monto correspondiente dentro de los quince ( 15) días naturales siguientes a la notificación que le efectúe la CNH respecto del pago de las penas convencionales en los términos del Contrato.

La notificación señalada deberá cumplir con lo establecido en la Cláusula 28 del Contrato.

Esta fianza se otorga atendiendo a las estipulaciones contenidas en las Cláusulas 15.1 y el Anexo 5 del Contrato. Al firmar el Contrato el Fiado ha aceptado que al recibir la notificación correspondiente se obliga a efectuar el pago de las penas convencionales que le sea requerido de conformidad con las cláusulas antes referidas del Contrato, por lo que esta fianza garantiza el pago de dichas penas convencionales a que se encuentre obligado el Fiado, las cuales deberán ser pagadas en los plazos que para tal efecto se establecen en el Contrato.

En caso de que sea necesario prorrogar el periodo para el cumplimiento de las obligaciones del Fiado respecto del Programa Mínimo de Trabajo, de conformidad con lo establecido en

•-.. ·: .. ·!i! [!] [!] 2 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

el Contrato incluso debido a caso fortuito, esta Institución de Fianzas se obliga a prorrogar automáticamente la vigencia de la fianza en concordancia con las prórrogas realizadas al periodo mencionado, previa notificación que la CNH efectúe a la Institución de Fianzas y sin necesidad de emitir previo consentimiento a las mismas. La Institución de Fianzas se obliga a remitir al fiado y al beneficiario los documentos modificatorios correspondientes en un plazo de tres (3) días hábiles, sin que la demora en la entrega de tales documentos modificatorios afecte en forma alguna la validez de la fianza o de su prórroga.

El coafianzamiento o yuxtaposición de garantías, no implicará novación de las obligaciones asumidas por la Institución de Fianzas, por lo que subsistirá su responsabilidad exclusivamente en la medida y condiciones en que las asumió en la presente póliza de fianza y en sus documentos modificatorios.

El pago de la fianza es independiente de que CNH reclame al fiado por concepto de otras obligaciones, penas convencionales o cualquier otra sanción estipulada en el Contrato, distintas de las penas convencionales que se deriven del incumplimiento de las obligaciones contenidas en la Cláusula 4 y cuyo pago garantiza esta fianza.

La Institución de Fianzas acepta expresamente conforme a lo establecido en el artículo 288, fracción iii, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas someterse al procedimiento para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de esta fianza, consistente en:

l. Para la efectividad de la fianza, aun para el caso de que procediera el cobro de indemnización por xxxx con motivo del pago extemporáneo por parte de la Institución de Fianzas del importe de la póliza de fianza requerida, el beneficiario dispondrá de un plazo de hasta [tres (3) años] para formular la reclamación de esta póliza, el que se computará a partir de la fecha en que venza el plazo para que el Contratista pague al fondo los montos de las penas convencionales que correspondan de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 4, 15.1 y el anexo 5 del Contrato.

11. Esta Institución de Fianzas se obliga a atender las reclamaciones firmadas por el beneficiario que deberán ser presentadas por escrito indicando lo siguiente:

A) El monto del pago exigido por concepto de las penas convencionales garantizadas con esta póliza de fianza; y que ha ocurrido un incumplimiento de pago por parte del Contratista. Además deberán contener la siguiente información:

i) Fecha de la reclamación; ii) Número de póliza de fianza relacionado con la reclamación recibida; iii) Fecha de expedición de la fianza; iv) Monto de la fianza; v) Nombre o denominación del fiado; vi) Nombre o denominación del beneficiario y de su representante legal

debidamente acreditado; ~· vii) Domicilio del beneficiario para oír y recibir notificaciones; viii) Cuenta bancaria en el fondo que el beneficiario indique para efectuar el pago ..

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B) Dicha reclamación deberá estar acompañada de la siguiente documentación:

i) Copia de la póliza de fianza y en su caso los documentos modificatorios. ii) Acta de notificación al fiado del requerimiento del pago de la pena

convencional por incumplimiento. Dicha notificación deberá realizarse de conformidad con los términos establecidos en el contrato respectivo, e incluirá la documentación establecida en la Cláusula 4 del Contrato.

iii) Documento que haga constar el incumplimiento del pago de las penas convencionales respectiva., de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4 del Contrato.

lll. Esta fianza se pagará contra la presentación de la documentación indicada, sin exigir más requisitos o pruebas a CNH.

IV. Al recibir la reclamación de parte del beneficiario, la institución afianzadora deberá notificar, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes si se encuentra integrada la reclamación, de acuerdo a las condiciones de esta póliza, o si la rechaza por no cumplir con la documentación e información señalada en esta fianza, informando al beneficiario por escrito las causas de rechazo. En caso de que la afianzadora no efectúe la notificación descrita, se entenderá que la reclamación se encuentra debidamente integrada y es procedente. El beneficiario podrá volver a presentar la reclamación que cumpla con los términos y condiciones de esta fianza, para efectos de su debida integración durante el periodo de tres (3) años contados a partir de que sea exigible el pago de las penas convencionales.

V. De proceder la reclamación, la afianzadora pagará al beneficiario dentro de los diez (lO) días hábiles posteriores a la fecha de que haya sido presentada la reclamación, exhibiendo el comprobante de pago respectivo a CNH.

VI. La Institución de Fianzas acepta expresamente que en caso de reclamación pagará a la cuenta indicada por el beneficiario el importe reclamado. CNH podrá presentar reclamaciones por el monto total o parciales, hasta por el monto afianzado. Todos los pagos que la Institución de Fianzas haga al beneficiario, incluyendo la indemnización por xxxx con motivo del pago extemporáneo por parte de la Institución de Fianzas del importe de la póliza de fianza requerida bajo esta póliza, se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta del fondo que el beneficiario especifique en el requerimiento de pago.

Conforme al artículo 289 párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la Institución de Fianzas realizará el pago de las cantidades que le sean reclamadas, hasta por el monto afianzado, sin necesidad de notificación previa al fiado, al solicitante, a sus obligados solidarios o a sus contrafiadores, ni de que éstos muestren o no previamente su conformidad, quedando la afianzadora exenta de la obligación de tener que impugnar u oponerse a la ejecución de la fianza. La Institución de Fianzas estará obligada a efectuar el pago de las cantidades que le sean reclamadas de manera inmediata al beneficiario, sin

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necesidad de que dicha obligación quede supeditada a la recepción por parte de la Institución, de las cantidades necesarias para hacer el pago al beneficiario. Independientemente de lo anterior, el fiado, solicitante, obligados solidarios o contrafiadores, estarán obligados a proveer a la institución las cantidades necesarias que ésta le solicite para hacer el pago de lo que se reconozca al beneficiario o, en su caso, a reembolsar a la Institución lo que a ésta le corresponda en los términos del contrato respectivo o de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, sin que puedan oponerle las excepciones que el fiado tuviera frente a su acreedor, incluyendo la del pago de lo indebido, por lo que no serán aplicables en ningún caso, los artículos 2832 y 2833 del Código Civil Federal, y los correlativos del Distrito Federal y de los Estados de la República.

La Institución de Fianzas se compromete a pagar al beneficiario, conforme a los párrafos precedentes, hasta el 100% del importe garantizado más, en su caso, la indemnización por xxxx que derive del artículo 283 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas. El alcance total de la Garantía se podrá reducir proporcionalmente con base en la información de avance en el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, en términos del Anexo 5 del Contrato, y de las obligaciones a que se refiere la Cláusula 4 del mismo.

La Institución de Fianzas enterará al beneficiario el pago de la cantidad reclamada bajo los términos estipulados en esta fianza, más, en su caso, la indemnización por xxxx que derive del artículo 283 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, aún y cuando la obligación se encuentre subjúdice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal arbitral, salvo que exista suspensión decretada por autoridad competente.

En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la Institución de Fianzas haya pagado la cantidad reclamada, le será devuelto dicho monto a la Institución de Fianzas, a través del mecanismo que establezca el beneficiario para dicho efecto, en un plazo máximo de sesenta (60) días hábiles contados a partir del día hábil siguiente en que se acredite que la resolución favorable al fiado haya causado ejecutoria.

Esta fianza estará vigente hasta ciento ochenta (180) días naturales después de la fecha de terminación de los primeros dos (2) años del período de desarrollo, previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones del periodo correspondiente. Sin embargo, dicho plazo se suspenderá, en caso de que se interpongan procedimientos judiciales o arbitrales y los recursos legales, relacionados a la obligación garantizada hasta que se pronuncie resolución definitiva que haya causado ejecutoria por autoridad o tribunal competente.

La Institución de Fianzas se obliga a abstenerse de oponer a CNH para efectos de pago de ésta fianza: las excepciones inherentes a la obligación principal o relacionadas con ella a que se refieren los artículos 280, fracción VIII, y 289, segundo párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, y 2812 del Código Civil Federal; la excepción de compensación del crédito que tenga su fiado contra el beneficiario, para lo cual hace expresa renuncia de la ~ opción que le otorga el artículo 2813 del Código Civil Federal, en la inteligencia de que su .. fiado ha realizado en el contrato garantizado la renuncia expresa al beneficio de

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compensación en términos de lo que disponen los artículos 2197, en relación con el 2192 fracción 1 del citado código y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.

Esta fianza no es excluyente de la exigibilidad que el beneficiario haga valer en contra de nuestro fiado por cualquier incumplimiento derivado del contrato que pueda exceder del valor consignado en esta póliza.

Las obligaciones derivadas de esta fianza se extinguirán automáticamente una vez transcurridos tres (3) años contados a partir de la expiración de la vigencia de la fianza.

Esta institución de fianzas quedará liberada de su obligación fiadora siempre y cuando el beneficiario solicite expresamente y por escrito la cancelación de la presente garantía, acompañando dicha solicitud con el acta administrativa de extinción de derechos y obligaciones, o bien, con el finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de liquidación de los mismos, por lo que solamente podrá ser cancelada previo consentimiento por escrito del beneficiario.

Cualquier controversia que surja deberá resolverse exclusivamente ante los Tribunales Federales de México, con sede en la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción que pudiera tener el beneficiario o la institución de fianzas.

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ANEX07

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

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PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección l. Principios Generales.

1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Operador deberá observar las reglas y bases sobre la procura de bienes y servicios establecidos en este Anexo 7 para las actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de suscripción del contrato, debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de suscripción del contrato.

1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:

(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;

(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones equivalentes a las existentes en el mercado internacional, incluyendo calidad, disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en Reglas xx Xxxxxxx o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y

(e) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad, fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en Reglas xx Xxxxxxx o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Sección 11. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá

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apegarse a lo señalado en el presente Anexo. En operaciones mayores a $5,000,000 USO (cinco millones de Dólares) el Operador deberá presentar la documentación necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue pactada con base en Reglas xx Xxxxxxx o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases x xxxxxx de requisitos de los términos de referencia aplicables a la contratación mediante concursos y licitaciones, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.

1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Operador, se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá prever distintos mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

1.6. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adquisición, siempre y cuando, en operaciones mayores a $5,000,000 USO (cinco millones de Dólares), el Operador remita al sistema del Fondo la documentación respecto de los Costos que deriven de dicho contrato o adquisición donde se demuestre que dichos Costos se determinaron con base en Reglas xx Xxxxxxx o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y, en su caso, que los montos de contraprestaciones o margen de utilidad xx xxxxxxx son razonables. Para lo anterior, se deberá considerar lo establecido en los numerales 1.15 y l.l6 del Anexo 4 y en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de suscripción del contrato.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y no exista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos. j'·

l. 7. Los contratos de procura de bienes y servicios que hayan sido celebrados por PEP con terceros previo a la publicación de la Convocatoria y descritos en el Anexo 11,

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podrán ser utilizados en los términos originalmente pactados para llevar a cabo las Actividades Petroleras en el Área Contractual, previa aprobación de las Empresas Firmantes y sujetándose a las acciones de verificación que lleve a cabo la Secretaría de Hacienda. En todo caso, la renovación o ampliación de los contratos referidos se deberá sujetar a los principios establecidos en este Anexo.

Los Costos asociados a los contratos de procura de bienes y servicios a que hace referencia este numeral, solo se podrán registrar de conformidad con lo establecido en este Anexo y el Anexo 4, cuando:

1. Xxxx erogados dentro de la vigencia y conforme a los alcances establecidos en el Anexo ll para cada uno de dichos contratos de procura de bienes y servicios, y

ii. Las actividades y los Costos referidos se incluyan en los programas de trabajo y presupuestos indicativos presentados a la CNH.

En ningún caso, los Costos que sean registrados conforme al presente Anexo, relativos a los contratos de procura enlistados en el Anexo 11 podrán contemplar cargos, costos, compensaciones o cobros de cualquier naturaleza distintos a los estrictamente relacionadas con las Actividades Petroleras contenidas en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH para el presente Contrato, ni exceder los montos por ejercer que se establecen en el Anexo 11.

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ANEXOS

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO Ú DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL ~

DESARROLLO

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PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

l. Procedimientos.

1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva:

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al mismo;

(e) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal. Las Empresas Firmantes deberán designar un representante común que tendrá relación con el Fondo, e

( d) Instrumento público que acredite la personalidad del Operador, así como la participación y la personalidad de cada una de las Empresas Firmantes.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.

1.2 A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.

1.3 El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.

1.4 Para el pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un consorcio, el Contratista deberá notificar al Fondo la forma en la que se realizará dicho pago, conforme al acuerdo de operación conjunta que las Empresas Firmantes hayan suscrito y que sea aprobado por la CNH:

(a) Que cada Empresa Firmante reciba las Contraprestaciones en la proporción ~ que le corresponda, o

(b) Que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya entre las Empresas Firmantes en las proporciones respectivas.

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1.5 El Fondo administrará el sistema informátiéo que le permita recopilar y resguardar la información proporcionada por los Contratistas conforme a lo establecido en los Anexos 3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de interne! los medios, protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar electrónicamente esta información en dicho sistema informático, incluyendo la suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).

1.6 A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.

1.7 El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios, Costos registrados, Contraprestaciones, entre otros.

1.8 La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa validación de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración Tributaria o el Fondo, en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema informático, se considerará como definitiva. Cualquier información que el Contratista no haya ingresado al sistema en los plazos establecidos en el Contrato y sus Anexos se tendrá por no presentada.

1.9 El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el procedimiento establecido en el Anexo 3.

1.10 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.

l. 1 1 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1.12

Cada Empresa Firmante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para;··. efectos contables y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos. :

Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la 1 Estabilización y el Desarrollo.

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BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO A XXXXXX 0 XX XXXX, XXXXXXX XXXXXX, XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXX

Ref Solicitud de Inscripción Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO (indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el30 de septiembre del2014 por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de Inscripción los siguientes documentos e información:

(1) Copia Certificada del (Contrato/Título de Asignación), como Anexo A;

(11) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas para suscribir en representación del [Contratista!Asignatario] cualesquiera documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas, y

NOMBRE FIRMA TELEFONO CORREO ELECTRÓNICO

(111) Para efectos de las Contraprestaciones en Favor del Contratista que, en su caso, el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser depositadas en la cuenta []

[Contratista]

---------------------------------------------------Por: [] J

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Cargo:[] i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones que en su caso les correspondan.

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ANEX09

INVENTARIO DE ACTIVOS

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INVENTARIO DE ACTIVOS

El presente inventario xx Xxxxx y Materiales podrá ser actualizado por la CNH conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

Al concluir dicha etapa, este inventario en listará los Pozos y Materiales determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del

Inventario del día 15 de noviembre de 2017.

(a) Pozos

IIPO "\1 \11 RO DI 1 SI \])00( 0"\J)J( 10\ DI! # DI \0\1111{1

\( 11\ o 1\\ 1 \ 1 \RIO PO/O

1 POZOS 300029277 XXXXXXXX - 439 OPERANDO 2 POZOS 300032450 XXXXXXXX - 539 OPERANDO 3 POZOS 300032600 XXXXXXXX - 627 CERRADO 4 POZOS 300026013 CARDEN AS - 807 OPERANDO 5 POZOS 300034133 CARDEN AS- 812 A CERRADO 6 POZOS 300027101 XXXXXXXX - 839 CERRADO 7 POZOS 300018942 XXXXXXXX-104A CERRADO 8 POZOS 300018857 XXXXXXXX-105 CERRADO 9 POZOS 300018858 XXXXXXXX-1 078 CERRADO 10 POZOS 300018859 XXXXXXXX-1 09 OPERANDO 11 POZOS 300018860 CARDENAS-111A CERRADO 12 POZOS 300018861 XXXXXXXX-112 OPERANDO 13 POZOS 300018862 XXXXXXXX-1148 CERRADO 14 POZOS 300018865 XXXXXXXX-121 CERRADO 15 POZOS 300011335 XXXXXXXX-125 CERRADO 16 POZOS 300018855 XXXXXXXX-129 OPERANDO 17 POZOS 300018867 XXXXXXXX-132 CERRADO 18 POZOS 300018869 XXXXXXXX-137 OPERANDO 19 POZOS 300024863 XXXXXXXX-1398 OPERANDO 20 POZOS 300018871 XXXXXXXX-142 CERRADO 21 POZOS 300018873 XXXXXXXX-144 CERRADO 22 POZOS 300011341 XXXXXXXX-161A CERRADO 23 POZOS 300018874 XXXXXXXX-162 CERRADO 24 POZOS 300018848 XXXXXXXX-164 CERRADO 25 POZOS 300018849 XXXXXXXX-182 CERRADO 26 POZOS 300019044 XXXXXXXX-434 CERRADO 27 POZOS 300025293 XXXX-13 A CERRADO 28 POZOS 300032211 XXXX- 22 A OPERANDO 29 POZOS 300033819 XXXX-24 CERRADO 30 POZOS 300025292 XXXX-41 A CERRADO 31 POZOS 300018692 XXXX-121 CERRADO 32 POZOS 300018603 XXXX-2 OPERANDO 33 POZOS 300018606 XXXX-23 CERRADO ·-

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1\\1 \1 \RIO '-0\IBIH

1'0/.0 \( 11\ () 34 POZOS 300018607 XXXX-25 CERRADO 35 POZOS 300018604 XXXX-3 OPERANDO 36 POZOS 300018609 XXXX-43 CERRADO 37 POZOS 300018610 XXXX-44 CERRADO 38 POZOS 300018557 XXXX-5 CERRADO 39 POZOS 300027068 XXXXXXXX - 701 CERRADO 40 POZOS 300018602 XXXX-l OPERANDO

(b) Duetos

1 11'0 lll '\l \11 XX XX 0 X 0\XxX X

# \0\llllll < 0'\I>I< IÚ\ \( 11\0 1'\\ 1 '\ 1 \ll!O Dll lll < 10

l. FUERA DE DUCTOS 600012497 GDO BA T CRN-CAB CRS 20"X 1.528 KM OPERACIÓN

TEMPORAL 2. DUCTOS 600018506 GDO BAT XXXX- BAT CRN 16"X11.583 KM OPERANDO 3. DUCTOS 600012641 GDO BAT MRA-BAT CRN 12"X12.246 KM OPERANDO 4. DUCTOS 600012590 OLG CAB CRD 000-XXX XXX 0"X0.000 KM OPERANDO 5. DUCTOS 600012593 OLG CAB CRD 000-XXX XXX XX"X0.000 XX XXXXXXXX 6. DUCTOS 600012592 OLG CAB CRD 000-XXX XXX 00"X0.000 KM OPERANDO 7. DUCTOS 600012596 OLG CAB CRD 111-BA T CRN 1 O"X2.696 KM OPERANDO 8. DUCTOS 600012595 OLG CAB CRD 111-BATCRN 16"X2.632 KM OPERANDO 9. FUERA DE

DUCTOS 600012629 OLG CAB CRD SUR-BAT CRN 1 O"X2.443 KM OPERACIÓN TEMPORAL

10. LBN 300018602

LBN X XXX XXX XXXX-X XXXX 00 OPERANDO

3"X0.389KM 11.

LBN 300018603 LBN C RBN BAT XXXX-X XXXX 02

OPERANDO 3"Xl.250 KM

12. LBN 300018604

LBN C RBN BAT XXXX-X XXXX 03 OPERANDO

3"XI.414 XX 00.

XXX X XXX XXX XXXX-X XXXX 00 XXXXX XX

XXX 300018557 OPERACIÓN 3"X2.344 KM

TEMPORAL 14. LDD 300018859 LDD P CRD 109-CAB CRD 107 6"X1.267 KM OPERANDO 15. LDD 300018861 LDD P CRD 112-CAB CRD 111 6"Xl.350 XX XXXXXXXX 00. XXXXX XX

XXX 300018865 LDD P CRD 121-BATCRN 6"X0.642 KM OPERACIÓN TEMPORAL

17. LDD 300018855 LDD P CRD 129-CAB CRD 107 8"Xl.967 KM OPERANDO 18. LDD 300018869 LDD P CRD 137-CAB CRD 107 6"X2.991 XX XXXXXXXX 00. XXXXX XX

XXX 300018871 LDD P CRD 142-CAB CRD SUR 6"Xl.l38 KM OPERACIÓN TEMPORAL

20. FUERA DE LDD 300018873 LDD P CRD 144-CAB CRD SUR 6"X2.106 KM OPERACIÓN

TEMPORAL

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111'0 DI. '\1 \IIRO DI 1 SI \DOO #

\( 11\ o '\0\1 BRI ( 0'\lll( 10\ 1'\\ 1 '\ 0 \XXX xxxxxxxx 10

21. FUERA DE LDD 300018874 LDD P CRD 162-CA8 CRD SUR 6"XO.l07 KM OPERACIÓN

TEMPORAL 22. FUERA XX

XXX 300018848 LDD P CRD 164-CA8 CRD SUR 8"Xl.l66 KM OPERACIÓN TEMPORAL

23. FUERA DE LDD 300019044 LOOP CRD 434-CA8 CRD 111 6"X3.073 KM OPERACIÓN

TEMPORAL 24.

LDD P CRD 104A-CA8 CRD SUR 6"X3.933 FUERA XX XXX 300018942 OPERACIÓN

KM TEMPORAL

25. FUERA DE LDD 300018858 LOO P CRD 1 078-CA8 CRD 107 8"X0.093 KM OPERACIÓN

TEMPORAL 26. FUERA DE

LDD 300018860 LDD P CRD IIIA-CA8 CRD 111 8"X0.086 KM OPERACIÓN TEMPORAL

27. LOO 300018862 XXX X XXX 0000-XX0 CRD 111 6"X2.300 XX XXXXXXXX 00. XXX X XXX 000X-XX0 CRD SUR 8"Xl.905 FUERA DE

LDD 300011341 OPERACIÓN KM

TEMPORAL 29. LDD 300018602 LDD X XXX x-0XX XXX XX"X0.000 KM OPERANDO 30. LDD 300018603 LDD X XXX 0-0XX XXX 0 X"Xx.000 XX OPERANDO 31. LDD 300018604 LDD X XXX 0-0XX XXX XX"X0.000 KM OPERANDO 32. LDD 300018557 LOOP MRA 13A-8AT MRA IO"X2.345 KM OPERANDO 33. FUERA DE

LDD 300018606 LDD X XXX 00-0XX XXX XX"X0.000 KM OPERACIÓN TEMPORAL

34. LDD 300018607 LDD X XXX 00-0XX XXX 0 X"X0.000 XX XXXXXXXX 00. XXXXX XX

XXX 300018609 LDD X XXX 00-0XX XXX XX"X0.000 KM OPERACIÓN TEMPORAL

(e) Instalaciones

1 S 1 \DO O

111'0 DI \( 11\ O '\1 \111{0 lll

\0\1 BRI ( 0'\lll< 10'\ lll

# 1"\\ 1 '\1 \RIO 1 \

1 '\S 1 \1 \( 10'\ 1 8ATERIADE

500000131 SEPARACION OPERANDO INSTALACIONES XXXX

2 ESTACION DE INSTALACIONES 500001275 COMPRESION OPERANDO

XXXX

4 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-MORN2018

ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA ~

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

l. Disposiciones Generales.

1.1 Para efectos de este Anexo 1 O se considerará que:

(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice: (i) infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferida con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario -, a cambio de un pago conforme lo establecido en este Anexo 1 O.

(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida al prestador de servicio con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del Contrato.

2. Evaluación de Capacidad Disponible.

2.1 Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Operador tendrá la obligación de llevar a cabo un análisis xx xxxxxxx a fin de detectar las posibles necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al Almacenamiento, el Operador y las Empresas Firmantes no podrán realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto social.

2.2 En caso que el análisis xx xxxxxxx determine que no existe interés, o en caso que se catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara

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por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo) por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista, 1 a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 0 xx xxxx Xxxxx 00 .

2 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

3. Uso Compartido de Instalaciones.

3.1 Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista con el Área Contractual o (ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha infraestructura, conforme a lo siguiente:

(a) El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en el numeral 4 del presente Anexo;

(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes,

(e) El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio y estará sujeto a: 1. La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica; 11. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Aplicable; 111. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones, IV. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.

3.2 El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer los términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (e) del numeral anterior y la Norrnatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar, entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario, cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados~ en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.

3 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previO a su suscripción.

3.3 Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador. Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se establezca en la Normatividad Aplicable.

3.4

3.5

3.6

3.7

4.1

El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato que firmen las partes.

En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.

En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al momento de negar el acceso.

En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine. El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.

En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor xxx xxxxxxx operador que determine la CNH.

Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura. ~

~1 C_osto para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo siguiente:

4 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio.

(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(e) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente.

(d) La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por el Contratista.

4.2 En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.

4.3 La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:

M - X ---- + X ---- + 0 [

fa ( 1 T )] [ fA ( 1 T )] t - Qa X (1- T) aNolr No QA X (1- T) aNAir NA t

+At

Donde:

Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de la infraestructura en el Periodo t. 10 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato. Q0 =Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo. Na = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo, contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista. lA = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el servicio al Usuario, en Dólares. 1 QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la lA. En su caso, esta capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la lA a la infraestructura original asociada a /o.

5 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018

NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a lA, contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista. Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el Período t. At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados a la lA, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el Período t. T = Tasa impositiva igual a 30%. aN,=o.Air= Fórmula del valor presente de una anualidad de Ni períodos con un rendimiento r.

1- (1 +r)-N' aN·Ir = ' r

r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81%.

6 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

ANEXO 11 ~ RELACIÓN DE CONTRATOS PARA LA PROCURA

DE BIENES Y SERVICIOS

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

s-- ~f

Contrato No. CNH-XX.XXXXXXXX-XXXX/2018

RELACIÓN DE CONTRATOS PARA LA PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

l. A continuación se presentan los contratos globales para la procura de bienes y servicios que podrán ser utilizados para la realización de las Actividades Petroleras aprobadas por la CNH en el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo establecido en el numeral l. 0 xxx Xxxxx 0:

Contratos para la Procura de Bienes y Servicios denominados en Pesos

Identificación Vigencia Monto Total Monto por

de Contrato Compañía Alcance

(dd/mm/aaaa) Ejercer Porcentaje Ejercido

Pesos Pesos Trabajos de inyección

CRYOINFRA, S.A. DE de gas nitrógeno con

4210039220 C.V.

equipo criogénico en 31/12/2018 10,479,457,870.57 7,695,078.794.87 26.6% instalaciones de PEP

en la región sur Servicio con equipos

XXXXX XXXXXXX, S.A. de levante y maniobras

4250138040 DE C.V.

en apoyo a las áreas 31/12/2017 711,639,439.76 5.304,070.58 99.3% operativas de la región

sur Servicio con equipos

XXXXX XXXXXXX, S.A. de levante y maniobras

4250138050 DE C.V.

en apoyo a las áreas 31/12/2017 124,939.412.90 25,906,517.73 79.3% operativas de la región

sur Servicio de transporte de agua para pozos,

AUTO LINEAS máquinas y usos

4250138390 INTEGRALES

diversos en las 07/11/2017 60,384,256.67 10,532,997.95 82.6% diferentes

instalaciones de la región sur

Servicio de transporte

AUTO LINEAS de agua para pozos,

4250138400 INTEGRALES

máquinas y usos 07/11/2017 160,850,166.26 27,898,817.71 82.7% diversos en las

diferentes

2 ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

Identificación Vigencia de Contrato

Compafiía Alcance (dd/mm/aaaa)

instalaciones de la región sur

Servicio de transporte de materiales, equipos

4250138480 MAQUINARIA y herramientas

31/12/2017 INTERCONTINENT AL, diversas en apoyo a las área<> operativas de la

región sur

Total

Contrato No. CNH-A3.XXXXXXXX-XXXX/2018 ._;,

Monto Total Monto por

Ejercer Porcentaje Ejercido

Pesos Pesos

250,869,931.08 177,449.537.92 29.3%

11,788,141,077.24 7,942,170,736.76 r

ÁREA CONTRACTUAL XXXXXXXX-XXXX

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Contrato No. CNH-AJ.CÁRDENAS-MORA/2018 CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA ENTRE COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS, PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, PETROLERA CÁRDENAS...

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