ADESA, Inc.

ADESA, Inc.

y todas sus subsidiarias que organizan subastas

Términos y condiciones que regulan las subastas

(12/12/07)

En relación con la autorización extendida por ADESA, Inc. y sus subsidiarias a cargo de subastas (en lo sucesivo “ADESA”) a los concesionarios de automóviles o los representantes autorizados de éstos, definidos a continuación (en lo sucesivo “Concesionario”), para comprar y vender vehículos automotores en los establecimientos de ADESA donde se llevan a cabo las subastas (en lo sucesivo “Subasta”); el Concesionario, ya sea en calidad de vendedor o comprador, según corresponda, acepta los siguientes términos y condiciones (“Términos y condiciones que regulan las subastas”):

1. ADESA en su rol de consignatario. Todos los vehículos enviados a la Subasta por parte del Concesionario para ser vendidos allí (Vehículo consignado), los entrega el Concesionario en consignación a fin de que ADESA los venda a otros concesionarios clientes en su representación. ADESA es una compañía de servicios que no se dedica a la compraventa de Vehículos consignados. Únicamente facilita la transferencia de titularidad entre el Concesionario y otros concesionarios clientes que participan en la Subasta. ADESA se reserva el derecho de rehusarse a negociar con cualquier Concesionario, a su exclusivo juicio y criterio.

2. Elegibilidad del Concesionario y normas aplicables. Al participar como comprador o vendedor en cualquier venta realizada en la Subasta, el Concesionario declara que: (a) Posee la licencia correspondiente de uno o más estados, o una licencia similar en virtud de las leyes del país extranjero correspondiente —fuera de Estados Unidos— para vender vehículos automotores; (b) está registrado en ADESA y (c) acepta los Términos y condiciones aquí estipulados, además de todas las normas pertinentes que regulan las subastas, incluso, entre otras, las normas locales, como condición para efectuar transacciones comerciales en la Subasta. El Concesionario se considerará registrado en ADESA si se ha registrado a través del sistema informático en una subasta de automóviles perteneciente o llevada a cabo por una empresa afiliada de ADESA, Inc., que es la compañía matriz de ADESA. En virtud de la solicitud del Concesionario para registrarse en ADESA, la empresa tendrá: (1) autorización para investigar el historial de crédito del Concesionario (incluso su capital principal) y (2) autorización para divulgar cualquier tipo de información concerniente al Concesionario a cualquier subasta de automóviles, subsidiaria u otra empresa afiliada a la Corporación ADESA; incluso, entre otros, a Automotive Finance Corporation, AFC (Compañía de financiamiento de automóviles). El Concesionario acuerda firmar todos los documentos que exija cualquier banco o institución financiera a fin de brindar información financiera a ADESA. Si bien las subastas llevadas a cabo por ADESA se realizan de acuerdo a reglas y procedimientos regulares, en la medida de lo posible; el documento que incluye los Términos y las condiciones que regulan las Subastas regirá las transacciones de consignación y venta.

3. Tarjeta de ADESA. Una vez aprobada la solicitud que el Concesionario envió a la empresa, ADESA abrirá una cuenta para el Concesionario (en lo sucesivo “Cuenta”) y le entregará una tarjeta de identificación con foto incluida (“Tarjeta ADESA”), mediante la cual lo autorizará a comprar y vender Vehículos consignados en la Subasta. La solicitud del Concesionario y el uso posterior de la Tarjeta ADESA en cualquier kiosco Concesionario o centro de servicio al cliente de ADESA implicará que el Concesionario acepta los Términos y condiciones de la Subasta, y acuerda pagar los montos adeudados a la empresa como consecuencia del uso de dicha tarjeta.

4. Procedimientos de venta. A menos que el vendedor determine que la venta es una venta “condicional”, todas las ventas quedarán concluidas cuando el subastador baje el martillo, pronuncie el número de identificación de la oferta del comprador y el secretario de la subasta registre la venta y todas las cláusulas específicas que correspondan. Las ventas “condicionales” serán definitivas y obligatorias únicamente cuando el vendedor acepte la oferta máxima y ésta se registre; o bien, acepte una oferta o contraoferta posterior y se registre luego. El Concesionario, ya fuera en calidad de comprador o vendedor, estará sujeto al registro de la compraventa y las disposiciones correspondientes, que se anunciarán oralmente a las partes. En caso de disputas, las grabaciones de audio y/o video del proceso de presentación de ofertas tendrán validez probatoria.

5. Tarifas del servicio. El Concesionario acuerda pagar todos los cargos y tarifas habituales de ADESA por los servicios prestados en relación con la compra y la venta de Vehículos consignados; incluso, entre otros, los cargos del vendedor, del comprador, los cargos por inscripción, los cargos por almacenamiento, los cargos por cheques sin fondos, los cargos inherentes a los títulos, los cargos por limpieza y otros, según corresponda. Asimismo, el Concesionario acuerda reembolsar a ADESA todos los cargos y tarifas pagados por la empresa en relación con la transferencia titularidad de los vehículos consignados. La Subasta se reserva el derecho a concertar acuerdos con determinados clientes que impliquen la reducción de los cargos o el pago de descuentos o devoluciones relacionados con las ventas de vehículos, incluso una evaluación xx xxxxxxx a través de cargos de comprador Premium.

6. Práctica de la subasta. Todas las transacciones de compraventa que se originen y/o ejecuten al momento en que un Vehículo consignado se encuentre en los establecimientos donde se lleva a cabo la Subasta deben concluirse con la intervención de ADESA, y el Concesionario será responsable de los cargos correspondientes.

7. Términos de pago. Todos los Vehículos consignados comprados por el Concesionario y todos los cargos y tarifas de ADESA relativos a la transacción deben pagarse el día de la venta. ADESA puede compensar los montos que debe al Concesionario, según los procedimientos de las ventas u otro, con cualquier monto que éste deba a la empresa. También podrá retener en su posesión cualquier vehículo que fuera propiedad o estuviera a cargo del Concesionario y/o retener los títulos de propiedad hasta que se paguen todos los cheques sin fondos, los cargos relativos al servicio y cualquier otro monto que el Concesionario adeudara a ADESA. Cada pago realizado a ADESA mediante cheque o giro bancario, por el Concesionario o en su representación, implicará que éste (independientemente de que fuera la persona que extiende el cheque o realiza el giro bancario) garantiza que al momento de librar el cheque o realizar el giro bancario y al momento en que se presente para el pago, la respectiva cuenta sobre la cual se extiende el cheque o se realiza el giro bancario contiene fondos suficientes para llevar a cabo la transacción de pago. Todos los cheques y/o giros bancarios devueltos por fondos insuficientes deberán pagarse en forma inmediata con dinero en efectivo o fondos certificados a fin de prevenir las medidas destinadas a gestionar el cobro. En caso de devolución de cheques o giros bancarios por fondos insuficientes, se aplicará un cargo de servicio que deberá pagarse. A partir de entonces, ADESA analizará la capacidad financiera del Concesionario y podrá, a su criterio, exigir que las transacciones ulteriores se realicen estrictamente en dinero en efectivo. El Concesionario no deberá suspender el pago de un cheque o un giro bancario bajo ninguna circunstancia. El Concesionario deberá pagar todos los costes legales, incluso, entre otros, los honorarios de abogados y las costas judiciales en los que ADESA incurriere a fin de cobrar todas las sumas de dinero que el Concesionario le adeudara a la empresa.

8. Derecho de garantía. A fin de garantizar el pago final de todos los montos adeudados a ADESA originados en la venta de un Vehículo consignado comprado por el Concesionario en la Subasta, por la presente, el Concesionario otorga a ADESA un derecho de garantía (incluso un derecho de garantía del dinero de la compra, si correspondiera) sobre dicho Vehículo consignado, con todos sus complementos, agregados, accesorios y repuestos, y las respectivas ganancias. Este derecho de garantía será válido hasta que se cobren todos los fondos en relación con dicha venta. El Concesionario autoriza a ADESA a elaborar y emitir un informe de financiamiento para dicho Vehículo consignado sin necesidad de mediar la firma del Concesionario. En caso de que así se solicitara, el Concesionario acuerda firmar personalmente cualquier informe de financiamiento en la Subasta. El derecho de garantía de ADESA sobre cualquier vehículo puede transferirse a cualquier subasta, subsidiaria u otra empresa afiliada de ADESA, Inc.; incluso AFC, entre otros.

9. Garantías relativas al título. Con respecto a todo Vehículo consignado entregado en consignación por el Concesionario para la venta a través de ADESA, el Concesionario acuerda y garantiza que: (a) el título del Vehículo consignado al momento de ser transferido, será válido y no presentará irregularidades, embargos preventivos ni gravámenes; (b) el Concesionario tiene el derecho y la facultad de vender y transferir el título del Vehículo consignado; y (c) protegerá el título en caso de demanda o reclamo por parte de terceros.

10. Número de identificación de los vehículos. No se ofrecerá ningún Vehículo consignado a la venta sin la patente o matrícula correspondiente con el número de identificación del vehículo. ADESA se reserva el derecho de rehusarse a vender cualquier Vehículo consignado cuya patente o matrícula presente un número de identificación ilegible o alterado de alguna forma; o cualquier vehículo consignado no fabricado originalmente para la venta en Estados Unidos (con adaptaciones para Europa o Canadá).

11. Procedimientos de la subasta. Los vehículos consignados se venderán en conformidad con las Políticas y los procedimientos de la Subasta, cuya descripción actualizada el Concesionario certifica haber recibido, por escrito, junto con el documento Términos y condiciones que regulan las subastas, en donde se mencionan e incluyen en su totalidad.

12. ADESA no ofrece ninguna garantía. ADESA no se responsabilizará por la precisión del kilometraje o millaje del cuentakilómetros del vehículo consignado ni por la información comprendida en el informe relativo al kilometraje o millaje. ADESA no ofrece ningún tipo de garantía, expresa o implícita; incluso, entre otras, garantías relacionadas con el título, la comerciabilidad, la aptitud para un fin específico, las patentes o matrículas, la política de servicio, los antecedentes o el estado del vehículo, el año de fabricación o el millaje o kilometraje del vehículo consignado. Además, ADESA no se responsabilizará de la autenticidad de la información xx xxxxxxx provista al Concesionario a través del sistema computarizado u otro medio, cuando dicha información xx xxxxxxx se ofreciera al Concesionario en forma gratuita.

13. Entrega del vehículo. El Concesionario será responsable de todos los gastos, el kilometraje o millaje recorrido y los daños que sufriera el Vehículo consignado luego de que el vehículo fuera comprado y entregado al Concesionario, pero antes de transferir el título de propiedad a éste. Ni ADESA ni el Concesionario vendedor será responsable de cualquier costo, en concepto de reparaciones u otro, en los que incurriere el Concesionario comprador en el caso de que el título no se hubiera entregado y éste devolviera el Vehículo consignado. ADESA no será responsable de los títulos de propiedad enviados por correo que no fueran recibidos por el Concesionario

14. Riesgo de pérdida. ADESA no será responsable en caso de incendio, hurto, colisión, vandalismo, caso fortuito, u otro daño que sufriera el vehículo consignado en el establecimiento donde se lleve a cabo la Subasta o fuera de éste. El Concesionario continuará pagando el seguro de los vehículos en posesión de ADESA a su exclusivo juicio y criterio, con el pleno conocimiento de que la empresa no se responsabilizará por la pérdida o el daño sufrido por el vehículo durante el plazo que se encuentre en su poder.

15. Indemnización. El Concesionario deberá indemnizar, defender y mantener indemne a ADESA, su compañía motriz, sus afiliadas, directivos, funcionarios, agentes y empleados con respecto a todo proceso judicial, demanda, reclamo, gasto, coste, daño, pérdida; incluso, entre otros, los honorarios de abogados y otros costes legales que derivaren o estuvieran relacionados, directa o indirectamente, con: (a) la compraventa de Vehículos consignados, incluso los servicios de transferencia titularidad prestados por ADESA, el kilometraje o millaje del cuentakilómetros, los informes sobre el kilometraje o millaje, el incumplimiento del derecho de garantía por parte del Concesionario o las declaraciones falsas presentadas por un Concesionario con respecto al título, los antecedentes o el estado del vehículo; y (b) el incumplimiento de alguna de las cláusulas incluidas en los Términos y condiciones que regulan las subastas, por parte del Concesionario.

16. Declaraciones del Concesionario con respecto a los impuestos. El Concesionario declara que posee una certificación, una licencia u otro permiso, emitido por el organismo que regula los impuestos sobre las ventas del estado o la provincia (y la localidad, si fuera necesario), en virtud del cual puede efectuar transacciones comerciales con automóviles y está exento de pagar los impuestos sobre las ventas en relación con la compra de Vehículos consignados; y además, que dicha certificación, licencia o permiso contiene el o los números especificados en la solicitud del Concesionario. Todo Vehículo consignado comprado por el Concesionario en la Subasta se compra para ser revendido como bien tangible particular en el curso normal de los negocios y pertenece a la clase de bienes generalmente adquiridos por el Concesionario para la reventa. En el caso de que el bien fuera utilizado para cualquier otro fin que la reventa, el Concesionario pagará directamente a los organismos fiscales correspondientes los impuestos sobre el uso o las ventas que se acumularan y adeudaran.

17. Declaraciones del Concesionario con respecto a la información financiera. El Concesionario declara y garantiza que la información financiera y sobre otros aspectos incluida en la solicitud del Concesionario es auténtica, precisa y está completa. El Concesionario autoriza que se lleve a cabo una investigación sobre su historial de crédito y cualquier otro antecedente que ADESA considerara necesario; incluso, entre otros, las cuentas de la institución que concede el préstamo al Concesionario, indicada en la solicitud del Concesionario. El Concesionario deberá notificar a ADESA en forma inmediata sobre: (a) Cualquier cambio relativo a las principales instituciones financieras de préstamos, o (b) cualquier otro cambio sustancial en la información financiera u otra incluida en la solicitud del Concesionario, incluso, entre otros, una variación de la participación accionaria del Concesionario en virtud de la cual más del 10% de dicha participación se transfiera mediante venta, compra, donación, cesión u otro.

18. Representantes autorizados. El Concesionario autoriza a la persona designada o las personas designadas en la solicitud del Concesionario como “representantes autorizados” para efectuar o tomar las siguientes medidas con respecto a los Vehículos consignados: (a) comprar y/o vender Vehículos consignados, completar y firmar documentos de transferencia de titularidad, incluso aprobar la certificación del título, los informes sobre el cuentakilómetros, las facturas de venta y otros documentos similares relacionados con la venta de Vehículos consignados, en representación del Concesionario; y/o (b) llenar y extender cheques y/o giros bancarios relacionados con la compraventa de Vehículos consignados, en representación del Concesionario. Las facultades de los representantes autorizados tendrán validez hasta que el Concesionario decida suspenderlas por escrito y ADESA reciba la notificación correspondiente. Los representantes nuevos o adicionales deben ser autorizados por el Concesionario, por escrito, y éste deberá enviar una notificación a ADESA con antelación. El Concesionario garantiza, como responsable principal, todas las transacciones realizadas en la Subasta por medio de sus representantes autorizados. Ningún representante autorizado deberá ser menor de dieciocho (18) años, y ni el Concesionario ni los representantes autorizados podrán ir acompañados de un menor de dieciocho (18) años a los establecimientos donde se lleve a cabo la Subasta, en calidad de conductor, asistente, asesor u otro.

19. Cambios en los Términos y condiciones que regulan las subastas. Estos Términos y condiciones están sujetos a ser modificados, en cuyo caso deberá notificarse por escrito al Concesionario. En el caso de que el Concesionario utilice la Tarjeta ADESA o lleve a cabo otras transacciones comerciales a través de ADESA posteriormente a la entrega de dicha notificación por escrito, por correo, al Concesionario en su dirección comercial, se presumirá que éste acepta las modificaciones implementadas en los Términos y condiciones que regulan las subastas. Además, el Concesionario estará sujeto a todos los otros términos y condiciones que se le notificaran por escrito, incluso, entre otros, los términos y las condiciones publicados abiertamente en el tablón de anuncios u otros carteles ubicados en los establecimientos donde se lleve a cabo la Subasta.

20. Varios. Ninguna renuncia o exención de responsabilidad con respecto a las cláusulas aquí estipuladas tendrá validez, excepto que se presente por escrito y esté firmada por ADESA. En el caso de que cualquier disposición, cláusula o sección de estos Términos y condiciones fuera declarada nula o inaplicable, en conformidad con algún estatuto o fallo judicial o cualquier norma o reglamento gubernamental, las cláusulas restantes continuarán rigiendo. Estos Términos y condiciones que regulan las subastas, tendrán efectos legales vinculantes en relación con los respectivos herederos, albaceas testamentarios, administradores, sucesores y cesionarios del Concesionario; en beneficio de ADESA, sus sucesores, cesionarios y las personas designadas por subrogación. Este documento y todos los acuerdos y las autorizaciones relacionados con éste, firmados por el Concesionario o ADESA, serán regidos e interpretados en conformidad con las leyes del Estado de Indiana, sin recurrir a los principios que regulan las discrepancias o los conflictos entre leyes. Mediante la ejecución de estos Términos y condiciones que regulan las subastas, el Concesionario queda sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Estado de Indiana, el Tribunal de Circuito y el Tribunal Superior del Xxxxxxx xx Xxxxxx, Indiana, y los tribunales federales de Estados Unidos sitos en Indiana, para la resolución de todas las disputas que surgieran en relación con el mencionado documento. Toda acción incoada contra ADESA por parte del Concesionario en relación con el presente documento deberá iniciarse y llevarse a cabo en estos tribunales. ADESA podrá presentar cualquier acción legal contra el Concesionario, en relación con estos términos y las condiciones, en cualquier tribunal competente.

EN FE LO CUAL, el Concesionario o sus representantes debidamente autorizados han ejecutado los presentes Términos y condiciones, el         de                    , 20         .

(En caso de ser una empresa unipersonal)

(Número de Id. de acceso a la subasta)

(Nombre del Concesionario en imprenta) (Firma del Concesionario)

(En caso de ser una corporación, asociación, sociedad de responsabilidad limitada o alguna otra entidad que no fuera una empresa unipersonal)

DECLARA:

(Nombre de la corporación u otra en imprenta) (Firma del funcionario)

(Nombre y cargo del funcionario u otro en imprenta)

(Nombre del testigo en imprenta)

(Firma del testigo)