VIFARU
VIFARU
Contrato de Intermediación Bursátil
Contrato de Intermediación Bursátil
Número de Contrato: Fecha del Contrato:
Contrato de Intermediación Bursátil que en los términos de la sección de datos de identificación del cliente, las declaraciones y las cláusulas que aparecen a continuación, celebran por una parte Vifaru, S.A. de C.V., Casa de Bolsa (en lo sucesivo la “Casa de Bolsa”), representada por la(s) persona(s) que mas adelante se indica(n) y, por la otra parte, la(s) persona(s) señalada(s) como el(los) cliente(s) en la sección de datos de identificación del cliente del presente contrato, (a quien(es) se llamará individual o conjuntamente el “cliente”) y conjuntamente con la Casa de Bolsa las “partes”).
I. SECCIÓN DE DATOS DE IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE (PERSONA MORAL)
Datos de identificación del cliente | ||
Denominación o Razón Social: | ||
Actividad o Giro Comercial, Objeto Social: | ||
Nacionalidad: | ||
Domicilio Particular | ||
Calle: | Número exterior: | Número interior: |
Colonia: | Delegación o Municipio: | |
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | |
R.F.C.: | No. de Serie de Firma Electrónica Avanzada: | |
Domicilio Fiscal | ||
Teléfono(s), Fax y Dirección de Correo Electrónico (opcional): | ||
Documento con que acredita domicilio | ||
Boleta de Impuesto Predial Recibo de Luz
Recibo de Teléfono Boleta de pago de agua
Contrato de Arrendamiento de Inmueble
Otro:
Escritura o Póliza Constitutiva | ||
Número: | Fecha: | |
Otorgada ante el Lic.: | Notario Público No.: | |
De: | Registro Público de Comercio de: | |
Fecha de Inscripción: | Folio Mercantil No.: | |
Domicilio único para recibir Estados de Cuenta y documentación relacionada al Contrato o a la Cuenta | ||
Calle: | Número exterior: | Número interior: |
Colonia: | Delegación o Municipio: | |
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | |
Documento con que acredita domicilio único para recibir Estados de Cuenta y documentación relacionada con el Contrato o con la Cuenta:
Boleta de Impuesto Predial Recibo de Luz
Recibo de Teléfono Boleta de pago de agua
Contrato de Arrendamiento de inmueble
Otro:
II.DATOS DE IDENTIFICACIÓN DE (EL) (LOS) REPRESENTANTE(S) DEL CLIENTE:
1. Nombre del Representante:
Identificación Oficial vigente con fotografía original presentada
Pasaporte
Credencial para votar con fotografía Cartilla del Servicio Militar Nacional Cédula Profesional
Tarjeta de Residencia (temporal/permanente)
Escritura Pública | |
Número: | Fecha: |
Otorgada ante el Lic.: | Notario Público No.: |
De: | Registro Público de Comercio de: |
Fecha de Inscripción: | Folio Mercantil No.: |
2. Nombre del Representante: | |
Identificación Oficial vigente con fotografía original presentada | |
Pasaporte
Credencial para votar con fotografía Cartilla del Servicio Militar Nacional Cédula Profesional
Tarjeta de Residencia (temporal/permanente)
Escritura Pública | ||
Número: | Fecha: | |
Otorgada ante el Lic.: | Notario Público No.: | |
De: | Registro Público de Comercio de: | |
Fecha de Inscripción: | Folio Mercantil No.: | |
Persona facultada para revisar los estados de cuenta (auditor, contralor u otro): | ||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): |
En su caso, persona física autorizada: | ||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): |
Domicilio | ||
Calle: | Número exterior: | Número interior: |
Colonia: | Delegación o Municipio: | |
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | |
R.F.C.: | Teléfono(s), Fax | |
Dirección de Correo Electrónico (opcional): | ||
Actúa: Por cuenta propia
Actúa: Por cuenta de un tercero
3. Estimación del Cliente de operaciones esperadas:
Origen de los recursos
Negocio Propio Aportaciones de terceros Fideicomiso
Préstamo Otros
Destino de los recursos:
Negocio Propio Terceros
Uso personal
Monto promedio mensual:
Número de transacciones mensuales esperadas:
Tipo de operaciones:
III. SECCIÓN DE DATOS DE IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE (PERSONA FÍSICA)
Datos de identificación del cliente | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Género: Masculino Femenino | Fecha de Nacimiento: | ||
Entidad Federativa de Nacimiento: | País de Nacimiento: | ||
Ocupación, profesión, actividad o giro del negocio: | Nacionalidad: | ||
Domicilio | |||
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | CURP: | |
R.F.C.: | No. de Serie de Firma Electrónica Avanzada: | ||
Domicilio Fiscal: | |||
Teléfono(s), Fax y Dirección de Correo Electrónico (opcional): | |||
Documento con que acredita domicilio | |||
Boleta de Impuesto Predial Recibo de Luz
Recibo de Teléfono Boleta de pago de agua
Contrato de Arrendamiento de Inmueble
Otro:
Domicilio único para recibir Estados de Cuenta y documentación relacionada al Contrato o a la Cuenta | ||
Calle: | Número exterior: | Número interior: |
Colonia: | Delegación o Municipio: | |
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | |
Documento con que acredita domicilio único para recibir Estados de Cuenta y documentación relacionada con el Contrato o con la Cuenta: | ||
Boleta de Impuesto Predial Recibo de Luz
Recibo de Teléfono Boleta de pago de agua
Contrato de Arrendamiento de inmueble
Otro:
2. Estimación del Cliente de operaciones esperadas:
Origen de los recursos
Negocio Propio Aportaciones de terceros
Fideicomiso Préstamo Otros
Destino de los recursos:
Negocio Propio Terceros
Uso personal
Monto promedio mensual:
Número de transacciones mensuales esperadas:
Tipo de operaciones:
Actúa: Por cuenta propia
Actúa: Por cuenta de un tercero
IV. EN SU CASO, DATOS DE IDENTIFICACIÓN DEL ASESOR EN INVERSIONES CONTRATADO POR EL CLIENTE:
El Cliente reconoce que en el caso de que utilice los servicios de un Asesor en Inversiones, en ningún caso la Casa de Bolsa será responsable de las recomendaciones e instrucciones que dicho asesor formule sobre Valores o Derivados a la Casa de Bolsa, en los términos de la Cláusula Sexta de este Contrato.
1. En caso de que el Asesor en Inversiones sea una PERSONA FÍSICA: |
Nombre del Asesor en Inversiones: |
No. de Registro ante la CNBV: |
Identificación Oficial vigente con fotografía original presentada |
Pasaporte
Credencial para votar con fotografía Cartilla del Servicio Militar Nacional Cédula Profesional
Tarjeta de Residencia (temporal/permanente)
2. En caso de que el Asesor en Inversiones sea una PERSONA MORAL: | ||
Denominación o Razón Social: | ||
No. de Registro ante la CNBV: | Nacionalidad: | |
Domicilio | ||
Calle: | Número exterior: | Número interior: |
Colonia: | Delegación o Municipio: | |
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | |
R.F.C.: | No. de Serie de Firma Electrónica Avanzada: | |
Escritura o Póliza Constitutiva | ||
Número: | Fecha: | |
Otorgada ante el Lic.: | Notario Público No.: | |
De: | Registro Público de Comercio de: | |
Fecha de Inscripción: | Folio Mercantil No.: | |
V. DATOS DE IDENTIFICACIÓN DEL APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO DEL ASESOR EN INVERSIONES CONTRATADO POR EL CLIENTE:
Nombre del Apoderado para celebrar operaciones con el público: | |
Nombre: | No. de certificación de la AMIB: |
Fecha de inicio de vigencia: | Fecha de conclusión de vigencia: |
¿Sus facultades se encuentran al amparo de la autorización emitida en el contrato? | |
Si No
¿Cuenta con facultades a partir de un contrato de mandato?
Si No
En caso afirmativo recabar los siguientes datos: | |
Escritura o Póliza Constitutiva número: | Fecha: |
Otorgada ante el Lic.: | Notario Público No.: |
De: | |
VI. PROCEDIMIENTO PARA EL MANEJO DEL CONTRATO Y/O DE LA CUENTA:
Tipo de Cuenta:
Discrecionales Discrecionalidad Limitada No Discrecional
Tipo de servicios de inversión de la cuenta:
El Cliente reconoce que los Servicios de Inversión prestados habitual y profesionalmente por parte de la Casa de Bolsa se harán bajo el esquema siguiente:
(Marque con un X el tipo de servicio contratado)
Servicios de Inversión Asesorados:
Asesoría de Inversión (No Discrecional) Gestión de Inversiones (Discrecional)
Para efectos del servicio, el cliente firma el Marco General de Actuación.
Servicios No Asesorados (No discrecional):
Comercialización (Valores Anexo 6) Ejecución de Operaciones
*Para efectos del servicio, el Cliente firma la carta de ejecución.
Forma de girar instrucciones en la cuenta:
El Cliente instruye a la Casa de Bolsa para que las instrucciones del Contrato y la Cuenta sean giradas conforme a la individuali- dad o necesaria concurrencia de dos o más Personas Autorizadas, conforme se señala al lado izquierdo de la(s) firma(s) o inicial(es) del Cliente:
1. Tipo de Firma: Individual Solidaria Mancomunada | 2. Tipo de Firma: Individual Solidaria Mancomunada |
Nombre y Firma: | Nombre y Firma: |
Teléfono: | Teléfono: |
Correo Electrónico: | Correo Electrónico: |
3. Tipo de Firma: Individual Solidaria Mancomunada | 4. Tipo de Firma: Individual Solidaria Mancomunada |
Nombre y Firma: | Nombre y Firma: |
Teléfono: | Teléfono: |
Correo Electrónico: | Correo Electrónico: |
5. Tipo de Firma: Individual Solidaria Mancomunada | 6. Tipo de Firma: Individual Solidaria Mancomunada |
Nombre y Firma: | Nombre y Firma: |
Teléfono: | Teléfono: |
Correo Electrónico: | Correo Electrónico: |
De no aparecer ninguna firma o inicial del Cliente, el Contrato y la Cuenta serán manejados por la Casa de Bolsa como MANCOMUNADA, requiriéndose la debida concurrencia de todas las firmas autorizadas en el Contrato y/o en la Cuenta.
Instrucciones para liquidación:
Transferencia electrónica Cuenta bancaria
S.D. Indeval
Otras:
Instrucciones especiales:
VII. INFORMACIÓN SOBRE TITULARES SOLIDARIOS O MANCOMUNADOS
Solidaria | Mancomunada | ||||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |||
Género: | Masculino Femenino | Fecha de Nacimiento: | |||
Entidad Federativa de Nacimiento: | País de Nacimiento: | ||||
Ocupación, profesión, actividad o giro del negocio: | Nacionalidad: | ||||
Domicilio | |||||
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |||
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||||
R.F.C.: | CURP | ||||
No. de Serie de Firma Electrónica Avanzada: | |||||
Domicilio Fiscal: | |||||
Teléfono(s), Fax y Dirección de Correo Electrónico (opcional): | |||||
Documento con que acredita domicilio | |||||
Boleta de Impuesto Predial Recibo de Luz
Recibo de Teléfono Boleta de pago de agua
Contrato de Arrendamiento de Inmueble
Otro:
Domicilio único para recibir Estados de Cuenta y documentación relacionada al Contrato o a la Cuenta | ||
Calle: | Número exterior: | Número interior: |
Colonia: | Delegación o Municipio: | |
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | |
Documento con que acredita domicilio único para recibir Estados de Cuenta y documentación relacionada con el Contrato o con la Cuenta: | ||
Boleta de Impuesto Predial Recibo de Luz
Recibo de Teléfono Boleta de pago de agua
Contrato de Arrendamiento de Inmueble
Otro:
BENEFICIARIO(S) DESIGNADO(S) POR EL CLIENTE*
Para los efectos del Contrato y de la Cuenta y en términos de lo previsto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores,el Cliente designa a la(s) siguiente(s) persona(s) como beneficiario(s) del Contrato y/o de la Cuenta:
*El porcentaje debe sumar el 100%
Beneficiario 1 | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Fecha de nacimiento: (dd, mm, aaaa) | |||
Parentesco: | Porcentaje: | Nacionalidad: | |
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||
Beneficiario 2 | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Fecha de nacimiento: (dd, mm, aaaa) | |||
Parentesco: | Porcentaje: | Nacionalidad: | |
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||
Beneficiario 3 | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Fecha de nacimiento: (dd, mm, aaaa) | |||
Parentesco: | Porcentaje: | Nacionalidad: | |
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||
Beneficiario 4 | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Fecha de nacimiento: (dd, mm, aaaa) | |||
Parentesco: | Porcentaje: | Nacionalidad: | |
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||
Beneficiario 5 | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Fecha de nacimiento: (dd, mm, aaaa) | |||
Parentesco: | Porcentaje: | Nacionalidad: | |
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||
Beneficiario 6 | |||
Apellido Paterno: | Apellido Materno: | Nombre(s): | |
Fecha de nacimiento: (dd, mm, aaaa) | |||
Parentesco: | Porcentaje: | Nacionalidad: | |
Calle: | Número exterior: | Número interior: | |
Colonia: | Delegación o Municipio: | ||
Entidad Federativa o Estado: | Código Postal: | ||
VIII.CUENTA(S) BANCARIA(S) DEL CLIENTE PARA LIQUIDAR SUS OPERACIONES: | |||
1. Dólares | ||
Banco: | ABA: | Código BIC |
Xxxxx: | No. de Cuenta: | No. de la Cuenta CLABE: |
Nombre del beneficiario de la cuenta: | ||
2. Dólares | ||
Banco: | ABA: | Código BIC |
Xxxxx: | No. de Cuenta: | No. de la Cuenta CLABE: |
Nombre del beneficiario de la cuenta: | ||
1. Pesos Mexicanos | ||
Banco: | Sucursal: | |
No. Cuenta: | No. de la cuenta CLABE: | |
Nombre del beneficiario de la cuenta: | ||
2. Pesos Mexicanos | ||
Banco: | Sucursal: | |
No. Cuenta: | No. de la cuenta CLABE: | |
Nombre del beneficiario de la cuenta: | ||
1. Para valores | ||
Custodio: | Código BIC: | No. de Cuenta: |
Nombre del beneficiario de la cuenta: | ||
2. Para valores | ||
Custodio: | Código BIC: | No. de Cuenta: |
Nombre del beneficiario de la cuenta: | ||
Medio de comunicación y de correspondencia pactado por las partes: | ||
Telefónica con grabación autorizada por el Cliente Telefax
Medios de cómputo y telecomunicaciones
Otro:
Estados de cuenta:
Enviar al Cliente
Correo Electrónico / Internet Retener el envío al Cliente
IX. DATOS DE IDENTIFICACIÓN DE LA CASA DE BOLSA:
Denominación
Vifaru, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Nacionalidad
Mexicana
R.F.C.
IBM1412193W7
Domicilio
Torre Century Plaza, Avenida Santa Fe 440, Piso 14 Col. Santa Fe Cuajimalpa, Del. Cuajimalpa de Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx
Datos de la Escritura Constitutiva
Escritura Pública No. 53,656,
de fecha: 19 de diciembre de 2014
otorgada ante el Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,
Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00
xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.
Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil No. 529293-1 el 30 de enero de 2015
X. DATOS DE IDENTIFICACIÓN DEL APODERADO DESIGNADO POR LA CASA DE BOLSA:
Nombre del Apoderado para celebrar operaciones con el público, designado por la Casa de Bolsa para el manejo del Contrato y/o de la cuenta del Cliente: | |
Nombre: | |
No. de autorización de la CNBV: | del |
con inicio de vigencia a partir del | Fecha de conclusión de vigencia: |
Nombre: | |
No. de autorización de la CNBV: | del |
con inicio de vigencia a partir del | Fecha de conclusión de vigencia: |
Nombre: | |
No. de autorización de la CNBV: | del |
con inicio de vigencia a partir del | Fecha de conclusión de vigencia: |
Facultades otorgadas para el manejo de la cuenta: | |
Discrecionales Discrecionalidad Limitada No Discrecional
XI. DATOS DE IDENTIFICACIÓN DE (EL) (LOS) REPRESENTANTE(S) DE LA CASA DE BOLSA QUE, SUSCRIBEN ESTE CONTRATO:
1. Nombre del representante: |
Datos de la Escritura Pública que contiene los poderes: Escritura Pública No. de fecha otorgada ante el Notario Público No. de la Ciudad de México Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil No. |
2. Nombre del representante: |
Datos de la Escritura Pública que contiene los poderes: Escritura Pública No. de fecha otorgada ante el Notario Público No. de la Ciudad de México Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil No. |
Las Partes, cuyos datos de identificación han quedado asentados en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato, otorgan las Declaraciones y Cláusulas siguientes:
Declaraciones:
I. Declara la Casa de Bolsa, por conducto de sus representantes legales:
(a) Ser una sociedad legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, tal como consta en la escritura pública número 53,656 otorgada el 19 de diciembre de 2014, ante el Notario Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Lic. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal (hoy en día Ciudad de México) el 30 de enero de 2015, con el folio mercantil número 529293-1.
(b) Que sus apoderados y representantes legales que se identifican en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato, cuentan con facultades suficientes para representarla y obligarla en los términos del presente Contrato, y que tales facultades no les han sido revocadas o limitadas a la fecha del presente Contrato.
(c) Que la Guía de Servicios de Inversión a que se refiere este Contrato, se encuentra a disposición del Cliente, a través de la página electrónica xxx.xxxxxx.xxx.xx, o bien, podrá estar a disposición del Cliente en cualquiera de las oficinas de la Casa de Bolsa, y para efectos de lo dispuesto por el artículo 24 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión ha recabado el acuse de recibo correspondiente por parte del Cliente en que le ha sido notificada la página electrónica donde se encuentra la Guía de Servicios.
(d) Que a la firma del presente Contrato, puso a disposición del Cliente el folleto informativo en el que se establecen las características del sistema de recepción y asignación de órdenes de la Casa de Bolsa.
(e) En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, está facultada para actuar como Casa de Bolsa y llevar a cabo las actividades a que se refiere dicha ley.
Declara el Cliente:
(a) Ser (i) una(s) persona(s) física(s) cuyos datos generales (nombre, domicilio, nacionalidad, estado civil, número de registro federal de contribuyentes y país de residencia, entre otros) se especifican en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato, lo que acredita(n) con los documentos que para ese efecto fueron presentados a la Casa de Bolsa y que se encuentra(n) en pleno uso y goce de sus facultades o, bien (ii) una persona moral cuyos datos (denominación, domicilio, nacionalidad, número de registro federal de contribuyentes, entre otros) se especifican en la Sección de Datos de Identificación del Cliente, lo que acredita con los documentos que para ese efecto fueron presentados a la Casa de Bolsa y que su(s) representante(s) legal(es) cuyos nombres se incluyen en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato, cuenta(n) con las facultades suficien- tes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, cuyas faculta- des constan en la(s) escritura(s) pública(s) entregada(s) a la Casa de Bolsa, las cuales no le(s) han sido revocadas en forma alguna.
(b) Que los documentos que ha presentado a la Casa de Bolsa para su identificación y, en su caso, la de sus representantes legales, son auténticos y vigentes y que ha entregado a la Casa de Bolsa para su expediente una copia simple de dichos documentos, previamente cotejada con sus originales; y que es sabedor que la Casa de Bolsa podrá, en cualquier momento, verificar y/o solicitar la actualización de los datos ahí asentados o documentos presentados y, en consecuencia integrarlos en su expediente.
(c) Que ha recibido de la Casa de Bolsa la información suficiente sobre los “Servicios de Inversión” (como dicho término se define más adelante) y los productos de inversión que la Casa de Bolsa pueda ofrecerle, la cual le fue explicada y comprendió totalmente; y que es sabedor que la Guía de Servicios de Inversión se encuentra a su disposición en la Página de Internet xxx.xxxxxx.xxx.xx y/o en cualquiera de las oficinas o sucursales de la Casa de Bolsa.
(d) Cuando el Cliente haya solicitado a la Casa de Bolsa la prestación de “Servicios de Inversión Asesorados” (como dicho término se define más adelante) y no sea un “Inversionista Institucional” (como dicho término se define más adelante), el Cliente declara que ha recibido de la Casa de Bolsa información necesaria para la toma de decisiones de Inversión y para determinar su “Perfil de Inversión” (como dicho término se define más adelante).
(e) Cuando el Cliente haya solicitado a la Casa de Bolsa la prestación de “Servicios de Inversión Asesorados” y no sea un “Inversionista Institucional” (como dicho término se define más adelante), el Cliente declara que le fueron debidamente explicados y el Cliente ha entendido los riesgos de los productos y Servicios de Inversión ofrecidos por la Casa de Bolsa que corresponden a cada Perfil de Inversión, así como el “Perfil de Productos” (como dicho término se define más adelante) asignado al Cliente, por lo que cualquier inversión que solicite que no cumpla con el principio de “Razonabilidad” (como dicho término se define más adelante) la Casa de Bolsa le hará saber por qué no es recomendable y no llevará a cabo la operación, a menos que el Cliente la instruya al amparo de los “Servicio(s) de Inversión No Asesora- dos”(como dicho término se define más adelante) bajo la modalidad “Ejecución de Operaciones” (como dicho término se define más adelante). Tratándose de Inversioni- stas Institucionales que soliciten Servicios de Inversión Asesorados, la Casa de Bolsa le informará al Cliente su Perfil de Inversión, el cual será determinado conforme a sus objetivos de inversión.
(f) Que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, de las “Disposiciones de Servicios de Inversión” (como dicho término se define más adelante) y de la Guía de Servicios de Inversión solicita a la Casa de Bolsa que le preste los Servicios de Inversión que ha marcado en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato.
(g) Que en los supuestos de que el Cliente elija que la Casa de Bolsa le preste Servicios de Inversión Asesorados en su modalidad “Asesoría de Inversiones” (como dicho término se define más adelante) y así lo marque en la Sección de Datos de Identificación del Cliente, le serán aplicables todas las Cláusulas contenidas en este Contrato para regular dicho servicio.
(h) Que en el supuesto de que el Cliente elija que la Casa de Bolsa le preste Servicios de Inversión Asesorados, en su modalidad de “Gestión de Inversiones” (como dicho término se define más adelante) y así lo marque en la Sección de Datos de Identifi- cación del Cliente, es sabedor de que debe proporcionar a la Casa de Bolsa sus lineamentos de inversión, mediante la suscripción del documento denominado “Marco General de Actuación” (como dicho término se define más adelante), en el cual se establecerán dichos lineamientos.
(i) Que en el supuesto de que el Cliente elija que la Casa de Bolsa le preste Servicios de Inversión No Asesorados en su modalidad de “Comercialización o Promoción” (como dicho término se define más adelante) y así lo marque en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato, la Casa de Bolsa estará impedida de proporcionarle Asesoría de Inversiones.
(j) Que en el supuesto de que el Cliente elija que la Casa de Bolsa le preste Servicios de Inversión No Asesorados en su modalidad de Ejecución de Operaciones y así lo marque en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato, la Casa de Bolsa estará impedida a proporcionarle Asesoría de Inversiones.
(k) En el supuesto de que el Cliente declare a la Casa de Bolsa que es un “Cliente Sofisticado” (como dicho término se define más adelante) y así lo hubiera marcado en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato, el Cliente reconoce y acepta que la Casa de Bolsa determinará en conjunto con el Cliente su Perfil de Inversión, considerando sus objetivos de inversión, de conformidad con lo establecido en las Disposiciones de Servicios de Inversión.
(l) En el supuesto de ser una persona física, que para los efectos de la Cláusula Nonagésima Novena y en lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, designa como beneficiario(s) del Contrato a la(s) persona(s) designada(s) como tales en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato.
(m) Que solicita que la información proporcionada por la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V. le sea enviada en el plazo señalado para tales efectos en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato.
(n) Que para todos los efectos legales de este Contrato, señala como domicilio convencional y para recibir cualquier tipo de correspondencia, así como para recibir cualquier clase de notificaciones, emplazamientos y documentos, el que indica para tales efectos en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato.
(o) Que señala como su domicilio fiscal, el que indica para tales efectos en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del Contrato.
(p) Que son ciertos, verdaderos y completos los datos que: (i) han quedado indicados en la Sección de Datos de Identificación del Cliente de este Contrato; (ii) aquellos establecidos en los formatos o formularios que le han sido proporcionados por la Casa de Bolsa para efectos de su identificación (incluyendo la carátula y/o Datos de Identifi- cación del Cliente) y; (iii) aquellos contenidos en la documentación que el Cliente ha proporcionado para integrar su expediente. La documentación mencionada forma parte integrante del presente Contrato, incluso sus modificaciones, los cuales el Cliente acredita con los documentos que en copia previamente cotejada con su original forman parte del expediente del Cliente.
El Cliente acepta que la Casa de Bolsa podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su expediente.
(q) Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se derivan de este Contrato, y sabe y acepta que las operaciones que celebre a su amparo la Casa de Bolsa, las llevará a cabo con apego a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y a las disposiciones de carácter general expedidas por al autoridades competentes, al Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V., al Reglamento de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a la normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio al que pertenece la Casa de Bolsa, y en su caso a las normas de operación y en su caso a las normas de operación a las que la Casa de Bolsa deba sujetarse cuando se trate de Valores o instrumentos financieros derivados negociados en el extranjero.
(r) Que a la fecha de celebración del presente Contrato conoce, ha leído, comprendi- do y está de acuerdo con la información contenida en los “Prospectos” (como dicho término se define más adelante) de los “Fondos de Inversión”, los cuales sabe que se encuentran a su disposición a través de la página electrónica en la red mundial (Internet) xxx.xxxxxx.xxx.xx
(s) Que conoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este Contrato, incluso aquellas realizadas en Acciones de fondos de inversión, no es posible garantizarle, directa o indirectamente, rendimientos, ni podrá asumir la Casa de Bolsa la obligación de devolverle la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con Valores, ni podrá responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el Cliente como consecuencia de dichas operaciones o, en cualquier forma, asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del Cliente. Asimismo, que conoce expresamente la prohibición existente para la Casa de Bolsa de celebrar operaciones con Valores cuya cotización se encuentre suspendida.
(t) Que los recursos con los que se celebren las operaciones objeto del presente Contrato provendrán en todos los casos xx xxxxxxx lícitas, en los términos de la legislación vigente aplicable a las operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, no siendo la Casa de Bolsa responsable de movimientos que ordene realizar el Cliente en contravención a las disposiciones señaladas.
(u) Que conoce y acepta los riesgos inherentes a las operaciones que realice al
amparo del presente Contrato, por lo que será de su entera responsabilidad cualquier instrucción verbal, electrónica o escrita que proporciona a la Casa de Bolsa.
(v) Reconoce que para los efectos de este Contrato, ha manifestado a la Casa de Bolsa el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir, el cual se irá actualizando de acuerdo con las operaciones que realice al amparo del presente Contrato.
(w) Que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Cliente otorga su consen- timiento para que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores puedan investigar actos o hechos que contravengan lo previsto en dicha Ley, para lo cual podrán practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos. Asimismo, el Cliente acepta que la Casa de Bolsa en cumplimiento de lo anterior, podrá suspender de forma inmediata y sin previo aviso, la realización de actos, operaciones o servicios con el Cliente hasta en tanto las Autoridades Financieras determinen lo contrario.
(x) Que el folleto informativo en el que se establecen las características del sistema de recepción y asignación de órdenes de la Casa de Xxxxx fue puesto a su entera y total disposición previamente, por lo que a la firma del presente documento, manifies- ta que conoce y entiende plenamente el mismo y que conoce los mecanismos de notificación en caso de que éste sea modificado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Centésima Segunda del presente Contrato.
(y) Que no se encuentra en violación de cualquier ley o regulación relacionada con la prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo, incluyendo la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.
(z) Que es titular de la Cuenta de Cheques que indica en la sección de Datos de Identificación del Cliente.
(aa) Que cuando así lo declare en la sección de Datos de Identificación del Cliente, declara que cuenta o ha contado con Contratos de Inversión en Valores en México o en otros países.
(bb) Que su inversión inicial es la que manifiesta en la Sección de Datos de Identifi- cación del Cliente.
(cc) Que el propósito de su inversión es el que declara en la Sección de Datos de Identificación del Cliente.
(dd) Que para efectos fiscales es el tipo de persona que manifiesta en la sección de Datos de Identificación del Cliente y que desempeña las actividades laborales que en la misma sección declara.
(ee) Que conoce y está enterado que al firmar este Contrato, adquiere la obligación de cubrir a la Casa de Bolsa las cuotas correspondientes que por concepto de comisiones y/o cuotas de administración y custodia se generen mensualmente a favor de la Casa de Bolsa; por lo que en el caso de no contar con el efectivo requerido para cubrir dichas cuotas, se compromete a depositar durante los primeros 15 (quince) días naturales del mes en el que se generen, el efectivo necesario para cubrir dicha obligación. Una vez transcurrido dicho periodo y sólo en el caso de no haber liquidado el adeudo correspondiente, autoriza a la Casa de Bolsa para que a partir del “Día Hábil” siguiente al día 16 (dieciséis) del mes que corresponda, proceda conforme a la Cláusula Nonagésima Tercera y Cláusula Nonagésima Quinta.
(ff) Que de acuerdo a lo manifestado a la Casa de Bolsa en documento por separado está actuando en nombre y por cuenta propia, es decir, que los beneficiarios derivados del presente Contrato y de cada operación que celebre al amparo del mismo, no se realizan, ni se realizarán, a nombre y por cuenta de un tercero, y que no existe o existirá beneficiario final alguno distinto al mismo Cliente que reciba dichos beneficios, lo anterior con independencia de la posibilidad que otorga la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de designar beneficiarios para el caso de fallecimiento del Cliente, o bien, que está actuando a nombre y por cuenta de terceros quienes son los
beneficiarios finales de las Operaciones que celebre al amparo del presente Contrato, supuesto en el cual, deberá proporcionar a la Casa de Bolsa todos los documentos que ésta le solicite para la identificación de dichos terceros.
(gg) Que autoriza de manera expresa a la Casa de Bolsa a proporcionar los datos y documentos relativos a su identificación y demás información obtenida conforme a los procedimientos “Conocimiento del Cliente” establecidos por la Casa de Bolsa, a sus demás áreas de negocio, subsidiarias y filiales o empresas que formen parte del grupo económico de la Casa de Bolsa para aquellos fines establecidos en las Cláusulas Centésima Tercera y Centésima Quinta del presente Contrato.
(hh) Que no es un asesor de inversiones y reconoce que será su obligación informarlo por escrito a la Casa de Bolsa, en el supuesto de que se convierta en un asesor de inversiones.
(ii) Que en caso de resultar prestatario derivado de la celebración de un contrato de apertura de crédito para la adquisición y venta de Acciones o xx xxxxxxxx de valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada y estar obligado a constituir garantías sobre Valores, desea constituir Prenda Bursátil en los términos establecidos en el presente Contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposi- ciones legales aplicables y pactada en documento por separado entre las partes sobre los Activos Elegibles, en favor del Acreedor de la Garantía sobre Valores.
(jj) Ser el legítimo propietario o tener la facultad de disponer de todos y cualquier Activo Elegible que pueda ser otorgado en garantía conforme al Capítulo VII relativo a la Prenda Bursátil, y, en su caso, dicho Activo Elegible se encuentra libre de todo gravamen y limitación de dominio.
(kk) Que es su deseo otorgar en Prenda Bursátil los Activos Elegibles que se señalen en el anexo de este Contrato o los que las partes acuerden por escrito (de tiempo en tiempo según se otorguen o liberen Activos Elegibles en Prenda Bursátil), para garantizar las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores.
(ll) Que es su voluntad designar al Ejecutor (como dicho término se define más adelante) para que actúe como ejecutor de la Prenda Bursátil, en términos del Capítu- lo VII del presente Contrato y en los términos de los acuerdos firmados con éste; y que acepta como válido el procedimiento para la ejecución de Valores previsto en la Cláusula Cuadragésima Octava del presente Contrato.
III. Declaran ambas Partes:
a. Que el Cliente recibió la información respecto a los productos que ofrece la Casa de Bolsa y que pueden ser objeto de inversión por parte del Cliente, así como el perfil de los productos.
b. Que fueron explicados los riesgos de cada uno de los productos y Servicios de Inversión que ofrece la Casa de Bolsa, siendo responsabilidad única del Cliente asumir los resultados que se generen de esa operación.
c. Que en caso de que el Cliente sea considerado como Cliente Sofisticado, la Casa de Bolsa sólo estará obligada a conocer su objetivo de inversión.
d. Que este Contrato y su alcance fueron explicados por la Casa de Xxxxx y entendi- dos por el Cliente.
e. Que este Contrato, sus Anexos y demás documentos relativos a la Guía de Servicios de Inversión, folleto informativo y demás documentación que sea entregada entre las Partes, así como todos los registros, grabaciones de voz o cualquier otro medio en los que se contengan las recomendaciones formuladas, información propor- cionada por la Casa de Bolsa e instrucciones del Cliente, relacionados con la operación del Contrato, forman parte integrante del expediente del Cliente.
f. Que en el presente Contrato de Intermediación Bursátil se estipulan los derechos y las obligaciones de las Partes, derivados del mandato general que otorga el Cliente a la Casa de Bolsa; de los servicios de guarda y administración de Valores o de Instrumentos Financieros Derivados que se obliga a prestar la Casa de Bolsa y de las
Operaciones que celebren ambas Partes entre sí, de manera general, y específica- mente aquellas que se realicen con o por cuenta del Cliente como el reporto, préstamo de valores y venta en corto; y cuando proceda, la forma de garantizar operaciones mediante Prenda Bursátil, rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos.
Las Partes acuerdan expresamente que las Declaraciones anteriores forman parte del contenido obligacional de este Contrato, por lo que la falta de veracidad de cualesquiera de dichas declaraciones constituirá un incumplimiento del presente. En caso de que cualquiera de las declaraciones del Cliente dejare de ser cierta o requiera modificaciones en cualquier momento con posterioridad a la firma de este Contrato, el Cliente asume la obligación de notificar por escrito dicha circunstancia a la Casa de Bolsa.
Con base en lo anterior, las partes convienen las siguientes:
CLÁUSULAS
Capítulo I
DEFINICIONES
Primera.
Para efectos del presente Contrato las Partes entenderán por:
Acciones.- Los títulos representativos del capital social de sociedades domiciliadas en alguno de los países de referencia a que se refieren las Reglas y que se refieren:
a) Inscritos en el Registro Nacional de Valores
b) Listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones
Quedando incluidos los certificados de participación ordinarios sobre los referidos títulos, así como los certificados de aportación patrimonial representativos del capital social de las instituciones de banca de desarrollo, cuando se encuentren inscritos en el mencionado Registro excluyendo a aquellos títulos de los señalados cuya bursatilidad sea nula.
Acciones Prestables.- Las acciones que podrán ser objeto de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, de conformidad con las disposiciones emitidas por el Banco de México.
Acreedor de la Garantía.- Aquella parte que tenga una Obligación Garantizada a su favor.
Activo(s) Elegible(s).- Son los activos, ya xxxx Xxxxxxx y/o efectivo, incluyendo los accesorios de los mismos, otorgados en garantía a favor del Acreedor de la Garantía, para constituir la Prenda Bursátil en términos de este Contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables, los cuales quedarán identificados en los documentos que la Casa de Bolsa le solicite que suscriba.
Apoderado.- La persona física autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para realizar Operaciones con el público y designada por la Casa de Bolsa conforme a sus procedimientos internos, como su representante para celebrar Operaciones por cuenta del Cliente, quien recibirá las instrucciones que transmita el Cliente a través de cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato.
Asesor en Inversiones.- Aquella persona, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores proporciona de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de Valores, tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorga asesoría de inversión en Valores o Instrumentos Financieros Derivados, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.
Asesoría de Inversiones.- Proporcionar por parte de la Casa de Bolsa, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados al Cliente, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más productos financieros, lo cual puede realizarse a solicitud del Cliente o por iniciativa de la Casa de Bolsa. En ningún caso se entenderá que la realización de las operaciones provenientes de la Asesoría de Inversiones es Ejecución de Operaciones, aun cuando exista una instruc- ción del Cliente.
Bolsa.- La sociedad denominada Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CCV.- La sociedad denominada Contraparte Central de Valores de México, S.A. de C.V.
Cliente Elegible.- Los clientes que conforme a las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa” satisfagan los requisitos para ser considerados como “Clientes Elegibles” señalados en el artículo 00 x Xxxxx 00 de dichas disposiciones y para girar instrucciones a la mesa conforme a la fracción II del artículo 62 de dichas disposiciones.
Cliente Sofisticado.- A la persona que mantenga en promedio durante los últimos doce meses, inversiones en Valores en una o varias Entidades financieras, por un monto igual o mayor a 3’000,000 (tres millones) de unidades de inversión, o que haya obtenido en cada uno de los últimos dos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1’000,000 (un millón) de unidades de inversión.
Comercialización o Promoción.- El Servicio de Inversión proporcionado por la Casa de Bolsa, a través de sus Apoderados para celebrar operaciones con el público y por cualquier medio, recomendaciones generalizadas sobre los servicios que la propia Casa de Bolsa proporcione, o bien, para realizar operaciones de compra, venta o reporto sobre los Valores o instrumentos que se detallan en las Disposiciones de Servicios de Inversión (tal como dicho término se define más adelante); en el entendi- do de que la Casa de Bolsa podrá Comercializar o promover Valores o Instrumentos Financieros Derivados distintos a los señalados en el Anexo 6 de dichas Disposiciones, siempre que se trate de Inversionistas Institucionales o Clientes Sofisticados.
Comisión.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
CONDUSEF.- La Comisión Nacional para la Protección y Defensa de Usuarios de Servicios Financieros.
Contrato.- Al presente Contrato de Intermediación Bursátil.
Cuenta de Cheques.- El contrato de depósito bancario de dinero a la vista en cuenta de cheques que mantenga el Cliente con alguna Institución de Xxxxxxx aceptable para la Casa de Bolsa y que ha quedado descrita en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato.
Cuenta de la Prenda Bursátil.- La cuenta que señale la parte que actúe como Acreedor de la Garantía para el traspaso de los Activos Elegibles que mantenga con el S.D. Indeval, Banco de México, o cualquier otro depositario de Valores; o cualquier otra cuenta que la parte que actúe como Acreedor de la Garantía le comunique por escrito a la parte que actúe como Prestatario.
Custodio y Administrador de la Garantía.- Será para efectos de la Prenda Bursátil, la Casa de Bolsa o la institución de crédito que elijan de común acuerdo las Partes para administrar los Activos Elegibles, o bien, la institución para el depósito de valores en los casos en que se concrete la operación a través del sistema xx xxxxxxxx de valores denominado VALPRE, administrado por ella.
Deudor de la Garantía.- Es la parte que tenga la Obligación Garantizada a su cargo.
Día(s) Hábil(es).- Aquellos que se señalen como tales en el calendario bursátil que publique la Comisión.
Disposiciones de Servicios de Inversión.- Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Entidades Financieras y demás Personas que Proporcionen Servicios de Inversión emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publica- das en el Diario Oficial de la Federación el 9 de enero de 2015, modificadas mediante resolución publicada en el propio Diario el 29 de julio, 26 de octubre de 2015 y 9 de febrero de 2016, así como las modificaciones que en un futuro se realicen.
Divisas.- Los dólares de los Estados Unidos de América, así como cualquier otra moneda extranjera libremente transferible y convertible de inmediato a la moneda citada.
Ejecución de Operaciones.- A la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más Valores o Instrumentos Financieros Derivados, estando la Casa de Bolsa obligada a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el Cliente.
Ejecutor.- La Casa de Bolsa o institución de crédito que las Partes designen de común acuerdo para que proceda a ejecutar la garantía que en su caso se constituya con Activos Elegibles para garantizar una o más Obligaciones Garantizadas.
Estrategia de Inversión.- Conjunto de orientaciones elaboradas por la Casa de Bolsa para proporcionar Servicios de Inversión Asesorados a sus clientes, con base en las
características y condiciones de los mercados, Valores e Instrumentos Financieros Derivados en los que se pretendan invertir.
Fecha de Depósito.- La fecha en que el “Acreedor de la Garantía” haya recibido los “Activos Elegibles” en la Cuenta de la Prenda.
Fondos de Inversión.-Los Fondos de Inversión a que se refiere la Ley de Fondos de Inversión respecto de los cuales la Casa de Bolsa actúa como Sociedad Distribuidora en términos de dicha ley.
Folleto Informativo.- El documento que contiene el extracto del Manual del Sistema de Recepción y Asignación de Operaciones.
Gestión de Inversiones.- La toma de decisiones de inversión por cuenta del Cliente, a través de la administración de cuentas que realice la Casa de Bolsa al amparo del presente Contrato, en los que en todo caso se pacte el manejo discrecional de dichas cuentas.
Guía de Servicios de Inversión.- La Guía de Servicios de Inversión que la Casa de Bolsa proporciona o pone a disposición de clientes potenciales o del Cliente en la Página de Internet xxx.xxxxxx.xxx.xx previo a la prestación de Servicios de Inversión, en el cual describe los servicios que puede ofrecerles, así como las características y diferencias de cada uno.
Instrumentos Financieros Derivados.- los valores, contratos, o cualquier otro acto jurídico cuya valuación esté referida a uno o más activos, valores, tasas o índices subyacentes, quedando excluidos los futuros, opciones, swaps, y cualquier otra operación regulada en la Circular 4/2012 emitida por el Banco de México y sus modificaciones, salvo a que la Casa de Bolsa esté autorizada para realizarlos.
Inversionista Calificado.- La persona que habitualmente cuente con los ingresos, activos o las características cualitativas que la Comisión establezca mediante disposi- ciones de carácter general; en el entendido que en las referidas disposiciones, la Comisión podrá establecer diferentes tipos de inversionista calificado.
Inversionista Institucional.- La persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carácter o sea entidad financiera, incluyendo cuando actúen como fiduciarias al amparo de fideicomisos que conforme a las leyes se consideren como inversionistas institucionales y que haya suscrito una carta en donde así se declare.
Ley de la CONDUSEF.- La Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.
Manual del Sistema de Recepción y Asignación de Operaciones.- El Manual sobre el Sistema de Recepción y Asignación de Operaciones de la Casa de Bolsa y que ha sido aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Marco General de Actuación.- Documento suscrito por el Cliente en el cual determina la estrategia de inversión que desea para la prestación de los servicios de Inversión Asesorados, en su modalidad de Gestión de Inversiones, en los términos de las Disposiciones de Servicios de Inversión.
Mecanismo de Negociación.- A los mecanismos para facilitar operaciones con Acciones, Valores o Instrumentos Financieros Derivados que sean autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Monto Mínimo de la Garantía.- El valor mínimo que deberán mantener en todo momento los Valores o Activos Elegibles otorgados como garantía, según sea acorda- do por las Partes de la Operación correspondiente, determinado conforme a la Cláusula Trigésima o en su caso, en el contrato que documento la garantía correspon- diente cuando se trate de garantías distintas a las reguladas en este Contrato.
Notificación de Cumplimiento.- La notificación que realice el Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía en la que se adjunte prueba fehaciente del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, o señale que las Obligaciones Garantizadas han sido novadas o que se ha otorgado una extensión al plazo para subsanar el incumplimiento de su parte. De dicho documento el Deudor de la Garantía remitirá copia al Ejecutor, sin responsabilidad alguna para éste y sólo para los efectos de su conocimiento.
Notificación de Ejecución.- La notificación por escrito que envíe el Acreedor de la Garantía o el Custodio y Administrador de la Garantía al Ejecutor, deberá presentarse en la misma fecha al Deudor de la Garantía, donde se informa que el Deudor de la Garantía ha incurrido en algún incumplimiento.
Notificación de Terminación.- La notificación por escrito que envíe el Acreedor de la Garantía al Ejecutor, notificando la terminación de la Prenda Bursátil en virtud de que no existen Obligaciones Garantizadas insolutas.
Notificación de Venta.- La notificación por escrito que envíe el Ejecutor al Deudor de
Obligaciones Garantizadas.- Significa, conjuntamente (i) el cumplimiento puntual de cada una de las Operaciones celebradas al amparo de este Contrato, incluyendo cualesquier Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores o de Crédito en efectivo, incluyendo el principal e intereses, (ii) el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, presentes y futuras que se contemplan en el Capítulo de Prenda Bursátil, y (iii) el pago de todas las comisiones, honorarios, costos y gastos documentados pagados o incurridos por el Acreedor de la Garantía, y/o el Ejecutor, relacionados con los incisos
(i) y (ii) anteriores.
Operaciones.- Las Operaciones que efectúe el Cliente al amparo del presente Contra- to.
Operaciones de Divisas al Contado.- Aquéllas operaciones en las que la entrega de las Divisas o la de los Metales Preciosos y la de su contravalor, se realice a más tardar dos Días Hábiles después de la concertación de la operación correspondiente.
Operación(es) xx Xxxxxxxx de Valores.- Aquella a través de la cual se transfiere la propiedad de Acciones o Valores, por parte de su titular, conocido como prestamista (Acreedor de la Garantía), al prestatario (Deudor de la Garantía), quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otras Acciones o Valores según corresponda del mismo emisor, valor nominal, especie, clase, serie y fecha de vencimiento, y en su caso, el producto de los derechos patrimoniales e intereses que hubieren generado los Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx.
Operación(es) de Reporto.- Aquella operación mediante la cual el Reportador adquiere, por una suma de dinero, la propiedad de títulos de crédito y se obliga a transferir al Reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra el reembolso del mismo precio, más un Premio. El Premio queda en beneficio del Reportador, salvo pacto en contrario. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.
Operación(es) de Venta en Corto.- Aquéllas en las que el vendedor asegura la entrega de los Valores objeto de la venta, con otros Valores de la misma especie y calidad, obtenidos mediante la concertación de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.
Operación(es) por Cuenta Propia.- Aquellas operaciones mediante las cuales la Casa de Bolsa compra o vende por sí misma Valores xx xxxxx variable, de o a la posición del Cliente a través de la Bolsa de Valores, con el objeto de proveer de liquidez al mercado y facilitar el intercambio de los títulos entre los inversionistas (operaciones de Autoentrada), así como aquellas autorizadas a ser realizadas por la Casa de Bolsa directamente con el Cliente de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y con las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.
Perfil de Inversión.- Lineamientos y políticas establecidos por la Casa de Bolsa para conocer el nivel de aceptación de riesgo del cliente, en virtud de los cuales se determi- nan sus objetivos de inversión, tolerancia al riesgo y su grado de conocimiento y experiencia en el manejo de Valores e Instrumentos Financieros Derivados; el cual se obtiene por la aplicación del cuestionario o entrevista realizada por la Casa de Bolsa al Cliente.
Perfil del Producto.- Al análisis realizado por la Casa de Bolsa respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida, en los términos de las Disposiciones de Servicios de Inversión.
Personas Autorizadas.- Los representantes legales debidamente acreditados y/o a las personas autorizadas por escrito para tal efecto por parte del Cliente para instruir la celebración de operaciones al amparo del presente Contrato.
Pesos.- La moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.
Premio.- Para cada Operación xx Xxxxxxxx de Valores y Operación de Reporto, la cantidad convenida por las Partes, que el Prestatario o Reportador se obliga a pagar al prestamista o reportado en la fecha de vencimiento como una contraprestación de la operación respectiva, denominado en la misma moneda que las Acciones y/o Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados objeto de la operación de que se trate, con excepción de las operaciones celebradas con Acciones y/o Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados en UDIS, en cuyo caso deberán denominarse en moneda nacional, al valor de conversión de dicha unidad que se encuentra vigente en la fecha correspondiente que publique Banco de México.
Xxxxxx Xxxxxxxx.- Al contrato de prenda bursátil conforme al cual se constituye la garantía sobre Valores, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
Prestamista.- La persona que actúe como prestamista de los Valores en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.
Prestatario.- La persona que actúe como prestatario de los Valores en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.
Productos Financieros.- A los Valores, Instrumentos Financieros Derivados, Estrategias de Inversión o composición de la cartera de inversión.
Prospecto.- Al Prospecto de Información al Público Inversionista de los Fondos de Inversión.
Razonabilidad.- La congruencia entre el Perfil del Cliente y el Perfil del Producto que le corresponda, cumpliendo con los límites máximos de diversificación establecidos para dicho Perfil del Cliente.
Reglas.- Las “Reglas a las que deberán de sujetarse las instituciones de crédito, casas de bolsa, fondos de inversión y sociedades especializadas de fondos para el retiro, en sus operaciones xx Xxxxxxxx de Valores”, así como las modificaciones que en lo futuro se realicen a dichas reglas.
Reportado.- La persona que actúe como reportado en una Operación de Reporto.
Reportador.- La persona que actúe como reportador en una Operación de Reporto.
S.D. Indeval.- A la sociedad denominada S.D. Indeval S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Sección de Datos de Identificación del Cliente.- La sección contenida en el principio de este documento o del Contrato originalmente firmado con el Cliente, según corresponda, en el cual quedarán asentados, de manera enunciativa más no limitativa, el número de Cuenta, los Servicios de Inversión que solicita el Cliente, el tipo y forma de manejo del Contrato, el nombre y demás datos de identificación del Cliente, los nombres de las Personas Autorizadas para girar instrucciones, los nombres de los beneficiarios, los datos de identificación de la Casa de Bolsa, la firma del Cliente, etc.
Servicios de Inversión.- A la prestación habitual y profesional a favor de clientes, de Servicios de Inversión Asesorados y Servicios de Inversión No Asesorados.
Servicios de Inversión Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de clientes, de Asesoría de Inversiones o Gestión de Inversiones.
Servicios de Inversión No Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de clientes, de Comercialización o Promoción o Ejecución de Operaciones.
Sistema de Recepción y Asignación de Operaciones.- El sistema automatizado de recepción de instrucciones, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones xxx Xxxxxxx de Capitales de la Casa de Bolsa.
Sociedad Operadora.- La sociedad operadora de fondos de inversión, con la que los Fondos de Inversión hayan contratado o contraten los servicios de administración de activos.
UDIS.- Unidades de Inversión, cuyo valor en pesos para cada día publique el Banco de México.
Valores.- Son aquellos que se refieren como tales en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, tratándose de operaciones cuya regulación esté sujeta a las disposiciones de Banco de México se estará a lo dispuesto en la definición que las mismas establezcan.
MANDATO GENERAL PARA ACTOS DE INTERMEDIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES
Segunda.
El Cliente otorga a la Casa de Bolsa un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, dar y recibir en garantía, guardar, administrar, depositar los Valores o Instrumentos Financieros Derivados; actuar como representante del Cliente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación o de otros Valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos; canjear; reportar; prestar; ceder; transmitir, traspasar y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta del Cliente autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emanadas de ella, así como las disposiciones de carácter general de Banco de México, y llevar a cabo cualquier acto relacionado con Valores o Instrumentos Financieros Derivados, títulos, o documentos a ellos asimila- bles u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, incluyendo operaciones con Valores o Instrumentos Financieros Derivados denominados o referenciados a divisas emitidos en México o en el extranjero, realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como operaciones con metales amonedados y Divisas.
En el supuesto de que las autoridades aprueben alguna nueva operación con posteri- oridad, la Casa de Bolsa quedará facultada para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente Contrato.
La Casa de Bolsa podrá, previo acuerdo por escrito celebrado con el Cliente, prestarle servicios de mediación, depósito y administración sobre acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores.
En la prestación de Servicios de Inversión, la Casa de Bolsa no asume obligación alguna de: (i) garantizar directa o indirectamente rendimiento alguno; (ii) devolver la cantidad principal de los recursos que sean entregados para la celebración de las Operaciones contempladas en el presente Contrato (a excepción de las obligaciones expresamente contempladas en las Operaciones de Reporto o en las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores); (iii) responsabilizarse de las variaciones en el diferencial del precio o tasa de cualquier valor y (iv) celebrar Operaciones con Valores o Instrumentos Financiero Derivados cuya cotización se encuentre suspendida. En virtud de lo anterior, la Casa de Bolsa no es responsable de las pérdidas que el inversionista pueda sufrir como consecuencia de las Operaciones concertadas conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, a la Ley de Fondos de Inversión y a este Contrato.
SERVICIOS DE INVERSIÓN
Tercera.
De conformidad con los términos de la Guía de Servicios de Inversión, que se puso a disposición del Cliente, firmada por ambas Partes y que se entiende como si a la letra se insertara, el Cliente acepta que dentro de los servicios amparados por el mandato general a que se refiere la Cláusula anterior, la Casa de Bolsa podrá prestar en favor del Cliente, cualquiera de los Servicios de Inversión que a continuación se detallan:
Servicios de Inversión Asesorados.-
Asesoría de Inversiones.- El Cliente acepta que estos servicios podrán comprender la recomendación para la adquisición de clases o categorías de Valores, Instrumentos Financieros Derivados, la adopción de una Estrategia de Inversión o composición de la cartera de inversión, la cual deberá contener la justificación por parte de la Casa de Bolsa de que estos son razonables y que se apega al Perfil de Inversión del Cliente y al Perfil de Producto asignados al Cliente, así como a la política de diversificación.
La justificación deberá contener al menos, las clases o categorías de los Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados que podrán adquirir en función de tal recomen- dación, así como los porcentajes de inversión máximos por cada clase o categoría de los Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados que les corresponda en términos del Perfil de Inversión del Cliente, incorporando los criterios de diversificación que correspondan al Perfil de Inversión, así como el análisis de la administración integral de riesgos elaborado por la Casa de Bolsa.
Las Partes acuerdan que previo a la adopción de una Estrategia de Inversión o composición de la cartera de inversión del Cliente, en los que se incluyan Operaciones sobre Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados, con independencia de la instrucción del Cliente, la Casa de Bolsa deberá elaborar la justificación, por cada recomendación que efectúe, incluyendo las características del Valor y/o Instrumento Financiero Derivado de que se trate; así como el cumplimiento a los límites máximos de diversificación por emisor y Valor o Instrumento Financiero Derivado.
Para la ejecución de una instrucción por parte del Cliente que no provenga de los Servicios de Inversión Asesorados, la Casa de Bolsa deberá advertir al Cliente que dicha operación se realizará al amparo del servicio de Ejecución de Operaciones, en los términos de este Contrato, quedando obligado el Cliente a suscribir los documen- tos que para tales efectos le requiere la Casa de Bolsa.
Gestión de Inversiones.- El Cliente acepta que para realizar Operaciones al amparo de este servicio, la Casa de Bolsa, previo a la celebración de las mismas, deberá en todo momento ajustarse al Marco General de Actuación, el cual formará parte del presente Contrato.
El Cliente reconoce y acepta que en ningún momento se entenderá que las recomen- daciones, consejos, sugerencias u Operaciones por parte de la Casa de Bolsa, garanti- zan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.
Cuando el Cliente solicite a la Casa de Bolsa los Servicios de Inversión Asesorados en su modalidad de Gestión de Inversiones en la Sección de Datos de Identificación del Cliente, se estará en lo siguiente:
a. El Cliente autoriza a la Casa de Bolsa para ejercer el mandato y manejar su cuenta como considere conveniente, realizando las operaciones a las que se refiere la Cláusu- la Segunda de este Contrato, así como el ejercicio de derechos derivados de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados que le han sido encomendados en guarda y administración, de conformidad con lo establecido en las Cláusulas Décima Primera y Décima Segunda, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte y cuidando dicha cuenta como propia, y respetando lo previsto en el Marco General de Actuación.
b. Las Operaciones que se realicen al amparo de este Servicio de Inversión podrán ser ordenadas por el Apoderado para celebrar Operaciones con el público que maneje la cuenta del Cliente designado por la Casa de Bolsa, sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación del Cliente para cada Operación, salvo que la Casa de Bolsa así lo requiera.
c. El Cliente deberá entregar a la Casa de Bolsa, lineamientos de inversión mediante la suscripción del Marco General de Actuación, en el cual podrá, entre otros, limitar la discrecionalidad al manejo de determinados Valores, Instrumentos Financieros Derivados, montos de Operación o a la realización de Operaciones específicas, lo que señalará detalladamente, mismas que deber ser razonables en términos del artículo 189 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. En tanto la Casa de Xxxxx no reciba instruc- ciones expresas, la discrecionalidad se entenderá que no está sujeta a restricciones contractuales, pero si a las propias que deriven del Perfil de Inversión del Cliente y del Producto; en el entendido, que si existiera una instrucción del Cliente que se aparte de su Perfil de Inversión, la Casa de Bolsa deberá solicitar su consentimiento expreso por medio de la confirmación de la orden antes que ésta sea ejecutada.
d. La discrecionalidad a la que hace referencia el inciso anterior, podrá revocarse en cualquier momento por el Cliente, mediante comunicación fehaciente por escrito, recibida por el Apoderado de la Casa de Bolsa, en el domicilio de la Casa de Bolsa dentro del horario comprendido entre las 10:00 y las 14:00 horas de la Ciudad de México, la cual surtirá efectos el Día Hábil siguiente al de su recepción por parte de la Casa de Bolsa, no siendo afectadas las Operaciones concertadas con anterioridad, pendientes de ejecutar o liquidar.
e. No obstante lo señalado anteriormente, el Cliente acepta y reconoce que la Casa de Bolsa no estará obligada a realizar acto alguno en relación con cualesquier oferta de Valores o Instrumentos Financieros Derivados, incluyendo ofertas de compra, venta o intercambio, si no cuenta con una instrucción previa y por escrito del Cliente al respecto.
SERVICIOS DE INVERSIÓN NO ASESORADOS:
Ejecución de Operaciones.- El Cliente acepta que las operaciones al amparo de este servicio en ningún caso se consideran como una recomendación en los términos de los Servicios de Inversión Asesorados. Para efectos de acreditar las obligaciones de la Casa de Bolsa a que se refiere este párrafo, el Cliente se obliga a firmar la “Carta de Ejecución de Operaciones” que forma parte integrante del presente Contrato, misma en la que confirma su consentimiento expreso para la celebración de operaciones al amparo de estos Servicios de Inversión.
Adicionalmente, el Cliente se obliga a confirmar sus instrucciones respecto de la Ejecución de Operaciones, a través de medios electrónicos, telefónicos o similares de los cuales la Casa de Bolsa guardará evidencia y, en su caso, las grabaciones de voz.
El Cliente es el único responsable de verificar que las operaciones con los Valores o Instrumentos Financieros Derivados sean acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar los riesgos inherentes a los mismos. Cualquier operación sobre Valores que el Cliente instruya a través de la Ejecución de Operaciones, será el único responsable con respecto a la instrucción realizada y el alcance de la misma.
Comercialización o Promoción.- El Cliente asume la obligación de contratar los Servicios de Comercialización o Promoción de Valores con la Casa de Bolsa, en el
supuesto en que desee recibir recomendaciones generales sobre los Valores objeto de este servicio de inversión.
Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte de la Casa de Bolsa aquellas generadas sobre los Valores considerados dentro de los servicios de Comercialización establecidos por el Comité de Productos Financieros de la Casa de Bolsa.
La Casa de Bolsa, se obliga a proporcionar al Cliente al momento de formular las recomendaciones generales, al menos la información relativa al Perfil del Producto, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el Cliente. Para efecto de consultar la información referente al Perfil del Producto la Casa de Bolsa pone a disposición del Cliente la dirección de la página electrónica xxx.xxxxxx.xxx.xx, o bien, podrá estar a disposición del Cliente en cualquiera de las oficinas o sucursales de la Casa de Bolsa.
Cuarta.
En el supuesto de que el Cliente elija los Servicios de Inversión Asesorados en su modalidad Asesoría de Inversiones en la Sección de Datos de Identificación del Cliente, el Cliente acepta que éste Contrato será No Discrecional y se regirá por lo siguiente:
a. La Casa de Bolsa podrá prestar al Cliente Servicios de Asesoría de Inversiones, ajustándose a su Perfil de Inversión y al Perfil de Producto, así como a los límites máximos de diversificación por emisor y Valor o Instrumento Financiero Derivado que le corresponda, pero en uno u otro caso, la decisión final de inversión será exclusiva responsabilidad del Cliente, quedando también bajo su responsabilidad el leer los prospectos de información que emitan las emisoras de Valores y de los Instrumentos Financieros Derivados que elija y, en su caso, consultar por su cuenta a los especialistas que considere necesarios para entender el alcance de los derechos y obligaciones inherentes a cada una de las Operaciones que celebre al amparo del presente Contra- to.
b. El mandato a que se refiere el presente Contrato será desempeñado por la Casa de Bolsa con sujeción a las instrucciones expresas del Cliente que reciba el Apoderado en términos de la Cláusula Septuagésima Novena del presente Contrato.
c. El Perfil de Inversión del Cliente ha sido evaluado de forma previa a la suscripción de este Contrato, y es el que se indica en la Sección de Datos de Identificación del Cliente.
d. Cuando el Cliente solicite asesoría referente a un Valor o Instrumento Financiero Derivado y éste no sea razonable a su Perfil de Inversión, la Casa de Bolsa se lo informará al Cliente y, en caso de realizarse la Operación, será a través del Servicio de Inversión en su modalidad de Ejecución de Operaciones, quedando evidenciado así en la instrucción final del Cliente.
e. Cuando el Cliente instruya la Ejecución de Operaciones sobre Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados al amparo de este Servicio, se obliga a realizarlos en términos de lo estipulado en el Anexo 11 de las Disposiciones de Servicios de Inversión.
f. La Casa de Bolsa podrá prestar al amparo del presente Contrato, el Servicio de Asesoría de Inversiones y de Ejecución de Operaciones siempre y cuando se identifiquen claramente de cual servicio provienen.
Quinta.
Salvo que el Cliente haya optado por encomendar a la Casa de Bolsa discrecionalidad en el manejo de la cuenta correspondiente a este Contrato, el mandato a que se refiere el presente Contrato será desempeñado por la Casa de Bolsa con sujeción a las instrucciones expresas del Cliente que reciba el Apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia Casa de Bolsa en los términos de este Contra- to.
El Cliente reconoce y acepta desde ahora que sólo las instrucciones debidamente recibidas por la persona señalada en el párrafo anterior serán válidas y, en consecuen-
cia podrán ejecutarse, reconociendo que el resto de empleados y/o directivos de la Casa de Bolsa están impedidos de darles cumplimiento, sin responsabilidad para ellos ni para la Casa de Bolsa.
Cuando el manejo de la cuenta se haya estipulado como discrecional, será aplicable la Cláusula Tercera en la parte conducente.
En el caso que no se especifique si la cuenta es discrecional o no discrecional, se entenderá que el Cliente ha optado por el manejo no discrecional de la misma.
La Casa de Bolsa se reserva el derecho de corroborar la existencia de la orden o instrucción y el solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes (incluyendo medios electrónicos), pudiendo la Casa de Bolsa dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el Cliente no confirme de manera fehaciente la misma. En este supuesto, al no recibir la confirmación del Cliente, la Casa de Bolsa quedará liberada de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo no tendrá responsabilidad alguna derivada de la no ejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación.
El Cliente autoriza expresamente a la Casa de Bolsa para que en cumplimiento a sus instrucciones, pueda asignarle Valores o Instrumentos Financieros Derivados proveni- entes de órdenes globales, ya sea de compra o de venta según sea el caso.
Sexta.
En caso de que el Cliente haya designado a un Asesor en Inversiones para el manejo de su cuenta, el Cliente reconoce y acepta que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Casa de Bolsa sólo podrá prestarle Servicios de Inversión No Asesorados en su modalidad Ejecución de Operaciones y estará exenta de responsabilidad frente al Cliente, respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instruc- ciones giradas por el Asesor en Inversiones designado por el Cliente, entendiéndose que todas las operaciones que se instruyan serán al amparo de servicios de Ejecución de Operaciones.
En todo caso, si para el manejo de la cuenta se nombró a un Asesor en Inversiones, la cuenta se considerará como no discrecional y el Cliente será considerado como Cliente Sofisticado independientemente de que, en su caso, se generen recomenda- ciones de la Casa de Bolsa al referido Asesor.
Con el objetivo de manifestar lo señalado en los dos párrafos anteriores, el Cliente se obliga a firmarla “Manifestación cuando el Cliente haya contratado un Asesor en Inversiones”, misma que formará parte integrante del presente Contrato.
Para efectos de la prevención y detección de actos, omisiones u operaciones que pudieren favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieren ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis de ese mismo ordenamiento legal, los Asesores en Inversión serán coadyuvantes con la Casa de Bolsa en el cumplimiento de las disposiciones que emita la Comisión, así como responsables de la identificación y conocimiento del Cliente, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones secundarias.
Séptima.
El Cliente se obliga a cumplir en sus términos las Operaciones celebradas por la Casa de Bolsa por cuenta del primero, a fin de que esta última esté en posibilidad de cumplir a su vez con las operaciones celebradas frente a terceros.
La Casa de Bolsa cumplirá el mandato materia de este Contrato por conducto de sus Apoderados para celebrar operaciones con el público, quedando facultada para encomendar la realización del encargo a otra casa de bolsa, sin necesidad de obtener el consentimiento del Cliente, en el caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales o en otros supuestos previstos en las normas aplicables, pero haciéndose responsable de la actuación del delegatario respectivo.
Octava.
Las Partes convienen que las órdenes del Cliente las ejecutará la Casa de Bolsa
conforme a su sistema automatizado de recepción, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones, que ha implementado la Casa de Bolsa cuyas bases conoce el Cliente y se anexan al presente Contrato, formando parte del mismo.
Novena.
En ningún caso la Casa de Bolsa estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta del Cliente si éste no la ha provisto de los recursos o Valores necesarios para ello o si no existen en su cuenta saldos acreedores o líneas de crédito disponibles para ejecutar las instrucciones relativas. Si por algún motivo la Casa de Bolsa se ve obligada a liquidar el importe total o parcial de la Operación, el Cliente queda obligado a reembolsarle dichas cantidades a la Casa de Bolsa el mismo día en que ésta las hubiere erogado. De no cumplir Cliente con dicha obligación, faculta expresa e irrevocable- mente a la Casa de Bolsa para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del Cliente, aun cuando el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, primeramente a la venta de los Valores adquiridos con motivo de la Operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros Valores propiedad del Cliente, hasta por la cantidad necesaria para cubrir tanto la erogación hecha por la Casa de Bolsa como los intereses que se hubieren generado, observando el siguiente orden: en primer lugar venderá Valores xx xxxxxxx de dinero, fondos de inversión y por último, cualesquiera Valores xxx xxxxxxx de capitales, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx.
Igualmente y conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Casa de Bolsa deberá excusarse, sin su responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones del Cliente que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa, del S.D. Indeval, la CCV, y de las normas de autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca.
Capítulo II
GUARDA Y ADMINISTRACIÓN
Décima.
Las Partes convienen que la Casa de Bolsa prestará al Cliente el servicio de guarda y administración respecto de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados que el Cliente le confíe para tal efecto y de los fondos que éste le entregue para la celebración de Operaciones, en los términos establecidos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
En virtud del servicio de guarda y administración de Valores o Instrumentos Financieros Derivados, la Casa de Bolsa se obliga a recibir los Valores o Instrumentos Financieros Derivados propiedad del Cliente que el mismo le entregue o que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran en cumplimiento del presente Contrato y a tenerlos depositados en una institución para el depósito de valores. Asimismo, sujeto a que el Cliente proporcione oportunamente a la Casa de Bolsa los recursos que llegaren a ser necesarios, la Casa de Bolsa se obliga a efectuar en relación a dichos Valores o Instrumentos Financieros Derivados, los cobros y a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos Valores o Instrumentos Financieros Derivados confieran o impongan al Cliente y a disponer de ellos para la ejecución de sus instruc- ciones, sin que dentro de estos actos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales.
Las Partes reconocen la naturaleza fungible de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados derivada de su depósito en una institución para el depósito de valores y por ministerio de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por lo que la Casa de Bolsa, en calidad de administradora de los mismos, únicamente está obligada a restituir otros tantos Valores o Instrumentos Financieros Derivados de la misma especie y calidad de los depositados originalmente, más los accesorios legales que, en su caso, de ellos deriven.
En el supuesto de que los Valores o Instrumentos Financieros Derivados respecto de los cuales la Casa de Bolsa esté prestando los servicios a que se refiere esta Cláusula dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores, la Casa de Bolsa notificará al Cliente de este hecho y por consiguiente cesarán sus obligaciones en relación con
tales Valores o Instrumentos Financieros Derivados.
Por consiguiente, al ocurrir el supuesto a que se refiere el párrafo anterior, el Cliente será responsable del ejercicio de todas las acciones judiciales o extrajudiciales de cobro y de todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confieran los Valores o Instrumentos Financieros derivados en cuestión y del cumplimiento de las obligaciones que los mismos impongan. La Casa de Bolsa pondrá a disposición del Cliente dichos Valores o Instrumentos Financieros Derivados cuando ello sea posible. El Cliente, además, deberá pagar a la Casa de Bolsa cualquier erogación que realice dicha Casa de Bolsa en relación con dichos Valores o Instrumen- tos Financieros Derivados y con los actos que, en su caso, siga para concretar su retiro.
Tratándose de efectivo, cuando por cualquier circunstancia la Casa de Bolsa no pueda aplicar esos fondos al fin señalado por el Cliente el mismo día de su recepción, deberá si persiste el impedimento para su aplicación, depositarlos en una Institución de Crédito a más tardar el Día Hábil siguiente o adquirir Acciones representativas del capital social de algún Fondo de Inversión en instrumentos de deuda, depositándolas en la cuenta del Cliente o bien, invertirlos en reportos de corto plazo sobre Valores gubernamentales, ambos seleccionados por la Casa de Bolsa.
El retiro físico o traspaso de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados deposit- ados se podrá ordenar por el Cliente, mediante la suscripción de los documentos que para tales efectos le solicite la Casa de Bolsa.
Décima Primera.
El Cliente que desee asistir a una asamblea relacionada con los Valores o Instrumentos Financieros Derivados que le confieran el derecho de asistir y votar en una asamblea, lo solicitará por escrito a la Casa de Bolsa con cuando menos ocho (8) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiera éste, a la fecha de celebración de la asamblea, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las demás disposiciones aplicables, debiendo entregar al Cliente oportunamente y antes de la fecha en que se celebre la asamblea, la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores o Instrumentos Financieros Derivados.
En el caso de que la Casa de Bolsa no reciba la solicitud a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo establecido, podrá cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de ésta, a su absoluta discreción y en ejercicio del mandato que le fue conferido de conformidad con la Cláusula Segunda del presente Contrato: (i) representar al Cliente, y votar a su absoluta discreción, en asambleas respecto de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados sobre los que se esté prestando el servicio de guarda y administración, (ii) otorgar poder a la personas o a las personas de su elección, que incluye pero no se limita a personas relacionadas con la Casa de Bolsa o la Emisora respectiva, (iii) abstenerse de asistir o votar en la asamblea correspondiente. Para el caso que los Valores o Instrumentos Financieros Derivados o los estatutos de la Emisora contengan alguna restricción para el ejercicio del derecho de voto por nacionalidad u otra causa, el Cliente faculta a la Casa de Bolsa para que, a su discreción y sin responsabilidad, lleve a cabo cualquier operación incluso xx Xxxxxxxx de Valores, que permita a terceros el ejercicio de dichos derechos.
Si el Cliente desea que otra persona lo represente en la asamblea, deberá solicitar por escrito a la Casa de Bolsa la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la misma con la antelación señalada en el primer párrafo. Dicha documentación será entregada al Cliente siempre que la emisora la ponga a disposición de la Casa de Bolsa.
La Casa de Xxxxx informará al Cliente, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de este Contrato. Queda expresamente convenido que la Casa de Bolsa no tendrá obligación alguna de avisar al Cliente de la o las convocatorias a las asambleas que se celebren con relación a los Valores o Instrumen- tos Financieros Derivados propiedad del Cliente, por lo que será responsabilidad y obligación de éste enterarse de dichas convocatorias a través de los medios de
comunicación empleados por las propias emisoras de los Valores, así como obtener los formatos de poderes, pases de admisión y demás documentos, que en su caso requiera.
Dentro del mandato que el Cliente confiere a la Casa de Bolsa en este Contrato, se comprenden específicamente las facultades a que se refieren los artículos 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 221 y 228 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás preceptos aplicables a estas u otras leyes, a fin de que la Casa de Bolsa lo represente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores o Instrumentos Financieros Derivados, respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración.
Salvo que la Casa de Bolsa, actuando negligentemente, no haya acatado la instrucción del cliente notificada en tiempo y por escrito conforme a esta Cláusula, el Cliente libera de toda responsabilidad a la Casa de Bolsa por el sentido en que hubiera ejercido los derechos corporativos de que se traten, así como por cualesquier daño o perjuicio causado al Cliente. Asimismo, el Cliente se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo a la Casa de Bolsa, sus afiliadas, accionistas, consejeros, directivos y apoderados, en caso de que la Casa de Bolsa tenga que hacer cualquier tipo de erogación relacionada con el ejercicio de los derechos corporativos correspondientes.
Décima Segunda.
Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los Valores o Instrumentos Financieros Derivados respecto de los cuales la Casa de Bolsa esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:
a) Si los Valores o Instrumentos Financieros Derivados atribuyen un derecho de opción o preferencia, la Casa de Bolsa ejercerá tal derecho de acuerdo a las instruc- ciones del Cliente, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes por lo menos dos (2) Días Hábiles antes del vencimiento del plazo señalado para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia, quedando facultada la Casa de Bolsa para realizar el respectivo cargo en la Cuenta del Cliente.
b) Los derechos patrimoniales correspondientes a los Valores o Instrumentos Financieros Derivados respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración serán ejercidos por la Casa de Bolsa por cuenta del Cliente y acredita- dos a éste en la cuenta que al efecto llevará la Casa de Bolsa en los términos del presente Contrato.
c) La falta de entrega por parte del Cliente de los fondos señalados en el inciso a) anterior, eximirá a la Casa de Bolsa de toda responsabilidad por la falta de ejecución de los actos de administración mencionados.
d) En caso de que el Cliente hubiere solicitado a la Casa de Bolsa Servicios de Inversión Asesorados en su modalidad de Gestión de Inversiones, la Casa de Bolsa tendrá facultad, más no la obligación, de ejercer tales derechos, siempre y cuando existan en la Cuenta los fondos suficientes con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al vencimiento para efectuar el pago o ejercitar el derecho.
La Casa de Bolsa no será responsable frente al Cliente por actos o situaciones propias del S.D. Indeval o de cualquier otra institución, CCV, cámara o entidad que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente Cláusula.
Décima Tercera.
Con objeto de que la Casa de Bolsa pueda cumplir con el servicio de guarda y adminis- tración a que se refiere este Capítulo, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes convienen en que la Casa de Bolsa queda facultada para suscribir en nombre y representación del Cliente los endosos, cesiones y canjes de Valores o Instrumentos Financieros Derivados nominativos expedidos o endosados a favor del Cliente respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido. Para efectos de lo anterior, el Cliente otorga a la Casa de Bolsa una comisión mercantil en términos de los artículos 273 y siguientes del Código de Comercio así como un poder con todas las facultades señaladas en el Artículo 2554 del Código Civil Federal y en el Artículo 9
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para que en su nombre, cuenta y representación, lleve a cabo los actos vinculados con dichas Operaciones. Las facultades conferidas en este párrafo podrán ser ejercidas por la Casa de Bolsa a través de sus Apoderados o sus representantes legales.
Capítulo III
OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LA CASA DE BOLSA CON EL CLIENTE
Décima Cuarta.
Cuando por las características de los Valores, Instrumentos Financieros Derivados, Divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanis- mos de su operación, la Comisión autorice a la Casa de Bolsa, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos Valores, Instrumentos Financieros Derivados, Divisas o metales amonedados por cuenta propia, se estará a lo siguiente:
a) La Casa de Bolsa podrá celebrar Operaciones por Cuenta Propia con Valores o Instrumentos Financieros Derivados directamente con el Cliente consistentes en compraventa denominadas de auto entrada, Ventas en Corto, Reporto, Préstamo de Valores, compraventa de Divisas, metales amonedados y en general, realizar cualquier otra Operación por Cuenta Propia autorizada o que con posterioridad autorice la Comisión o el Banco de México.
b) Las operaciones serán concertadas entre el Cliente y la Casa de Bolsa por conduc- to del Apoderado para celebrar Operaciones.
c) Con independencia del manejo de cuenta pactado en el presente Contrato, el Cliente otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las Operaciones a que se refiere el presente Capítulo. En caso de que el Cliente haya optado porque el manejo de su cuenta sea discrecional, en este acto instruye de manera general a la Casa de Bolsa para efecto de que le puedan ser asignados a su cuenta Valores o Instrumentos Financieros Derivados de la posición propia de la Casa de Bolsa, siendo aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula Novena de este Contrato.
d) El Cliente manifiesta su conformidad para que la Casa de Bolsa celebre Operaciones por su cuenta respecto de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados autorizados para dicho efecto por la Comisión, en el entendido de que la Casa de Bolsa se sujetará a las disposiciones emitidas por la Comisión en relación con los requisitos aplicables a las Operaciones por Cuenta Propia que correspondan (incluyendo las relativas a operaciones de auto entrada) dependiendo, en su caso, del nivel de bursatilidad de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados correspondi- entes.
e) La Casa de Bolsa, en la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de adquisición y venta de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados respectivos, o en su caso los que se prevean en el arancel autorizado por la Comisión.
f) La Casa de Bolsa podrá actuar como formador xx xxxxxxx y en tal carácter podrá celebrar operaciones de autoentrada con el Cliente en términos de las disposiciones legales aplicables. Cuando la Casa de Bolsa actúe como formador xx xxxxxxx, deberá registrar en su Sistema de Recepción y Asignación dichas Operaciones como Instrucciones al Libro.
Capítulo IV
OPERACIONES DE REPORTO
Décima Quinta.
En las Operaciones de Reporto sobre Valores que celebren las Partes, invariablemente la Casa de Xxxxx actuará como reportada y el Cliente como reportador. Consecuente- mente la Casa de Bolsa se obligará a transferir la propiedad de Xxxxxxx reportados al Cliente y éste se obligará a pagar un precio en dinero y a transferir a la Casa de Bolsa la propiedad de otros tantos Valores de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga la Casa de Bolsa del mismo precio más el Premio pactado. Por Valores de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.
Décima Sexta.
El Cliente reconoce y acepta que solamente podrán ser objeto de Operaciones de Reporto los Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores que sean autorizados en las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes para ser reportados. Podrán ser objeto de reporto los Valores denominados en moneda nacional, en UDIS o en Divisas.
Los Valores reportados se mantendrán depositados en una institución para el depósito de valores autorizada.
Décima Séptima.
Siempre que se trate de cuentas no discrecionales la contratación de reportos se llevará a cabo conforme a las estipulaciones de la Cláusula Quinta del presente Contrato. La concertación de las operaciones y en su caso, la de los diferentes actos que se lleven a cabo en virtud de éstas, deberán realizarse en forma verbal o escrita a través de cualquiera de los medios estipulados en la Cláusula Septuagésima Novena de este Contrato y podrán prorrogarse por acuerdo de las Partes en la misma forma.
Tratándose de cuentas discrecionales, mediante la celebración y firma del presente Contrato, el Cliente instruye expresamente en forma general a la Casa de Bolsa para que ésta realice por su cuenta Operaciones de Reporto, así como para prorrogarlas y ejecutar los diferentes actos derivados de dichas Operaciones, aplicando la Cláusula Tercera del presente Contrato.
En toda Operación de Reporto que celebren las Partes y, en su caso, sus prórrogas deberá especificarse cuando menos el Reportador, Reportado, importe, Precio o tasa, Premio y plazo del reporto, así como las características específicas de los Valores materia del mismo como son: emisor, clave de emisión, valor nominal, tipo de valor y en su caso el avalista, aceptante o garante de los Valores.
Cuando al prorrogarse la Operación se modifique la cantidad de los Valores objeto del reporto o la tasa del Premio convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva Operación y deberá liquidarse la primeramente convenida en los términos de este Contrato.
Décima Octava.
El precio y el Premio del reporto podrán denominarse libremente en Pesos, Divisas o en UDIS, con independencia de la denominación de los Valores objeto de la operación de que se trate. Los Reportos celebrados con Valores denominados en UDIS, donde se pacte que el Precio y el Premio se denominarán en Pesos, aplicará el valor de conversión de dicha unidad de cuenta que publique el Banco de México para el día de la concertación de la Operación.
El Cliente manifiesta expresamente su consentimiento para celebrar Operaciones de Reporto en los términos expuestos en el párrafo que antecede.
El Precio y el Premio serán pactados libremente por la Casa de Xxxxx y el Cliente, sin que pueda exceder del valor xx xxxxxxx conforme a la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la Casa de Bolsa.
El Premio de las Operaciones de Reporto se expresará como un porcentaje o tasa de interés sobre el precio, aplicada durante el plazo del Reporto. El Premio podrá pactarse como una tasa fija o variable.
Décima Novena.
Al vencimiento del plazo de la Operación de Reporto, la liquidación consistente en la transferencia de otros tantos Valores y el reembolso del precio más el Premio, deberá efectuarse el propio día del vencimiento; en caso contrario se estará a lo estipulado en la Cláusula Vigésima Tercera de este Contrato.
En las Operaciones de Reporto todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días (360) y número de días naturales efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.
Todos los pagos o entregas que deban ser hechos por la Casa de Bolsa o el Cliente se harán en la fecha en que sean exigibles, en la forma y moneda estipulada para cada Operación y a las cuentas o domicilios señalados en el presente instrumento.
Vigésima.
Las Operaciones de Reporto podrán ser liquidadas en la misma moneda en que se encuentren denominados los Valores reportados o en Pesos de conformidad con lo que las Partes hayan convenido al momento de la concertación correspondiente consignándose en el comprobante respectivo, en el entendido de que si tal denomi- nación es en UDIS, las Operaciones se liquidarán invariablemente en Pesos tal como fueron concertadas.
En el caso de que se pacte que alguna Operación de Reporto sea liquidada en una moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados los Valores, el Cliente deberá al momento de concertarse la Operación convenir con la Casa de Bolsa la referencia de tipo de cambio aplicable, y que tendrá que ser en todo caso el que se encuentre vigente en la fecha en que deba realizarse tal liquidación.
Lo anterior deberá consignarse además en el comprobante respectivo.
Vigésima Primera.
El plazo fijado para el vencimiento de cada Operación sólo podrá darse por vencido anticipadamente cuando exista acuerdo entre las Partes o en el supuesto de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el Reportador.
Vigésima Segunda.
El plazo de toda Operación de Reporto será el que libremente determinen las Partes, respetando siempre lo establecido en los dos siguientes párrafos.
Las Operaciones de Reporto, incluyendo sus prórrogas, deberán vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores objeto de la Operación de que se trate.
Tratándose de Operaciones de Reporto celebradas con Valores objeto de operaciones de arbitraje internacional, el plazo de dichas operaciones no podrá ser superior a cuatro (4) Días Hábiles.
Si el plazo de alguna Operación de Reporto vence en un día que no fuere hábil, se entenderá prorrogado al primer Día Hábil siguiente.
Vigésima Tercera.
Si el día en que la Operación de Reporto deba ser liquidada en los términos pactados, la Casa de Bolsa no lo liquida o la operación no es prorrogada, se tendrá por abando- nada la misma, extinguiéndose la obligación del Cliente prevista en la Cláusula Décima Quinta; no obstante lo anterior, el Cliente podrá exigir a la Casa de Bolsa el pago del Premio convenido, así como las diferencias que resulten a cargo de la Casa de Bolsa, tomando como base para determinar dichas diferencias la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la Casa de Bolsa.
Vigésima Cuarta.
Los intereses que, en su caso, devenguen los Valores objeto de alguna Operación de Reporto se pagarán a las personas que aparezcan como titulares de dichos Valores en los registros de la institución para el depósito de valores en la cual se encuentren depositados los mismos, al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior al del vencimiento de cada período de interés.
Los intereses devengados durante el plazo del reporto quedarán a favor de la Casa de Bolsa, por lo que en el supuesto de que el Cliente reciba los intereses pagados por el emisor correspondientes a los Valores objeto del Reporto, deberá entregarlos a la Casa de Bolsa el mismo día en que los reciba.
Vigésima Quinta.
La transferencia de los Valores y de los fondos respectivos derivada de la celebración de la Operación de Reporto deberá efectuarse en la misma fecha valor, la cual no podrá ser posterior al cuarto Día Hábil inmediato siguiente al de la concertación correspondiente.
Vigésima Sexta.
La Casa de Bolsa emitirá, el mismo día de la concertación de la Operación de Reporto y, en su caso, el de sus prórrogas, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la celebración o prórroga de la citada Operación, el cual conservará a disposición del Cliente o bien se lo enviará en caso de que éste así lo solicite. En dicho comprobante se deberá establecer cuando menos la información del Reportado, Reportador, Precio, Premio y plazo del Reporto, así como las características específicas de los Valores materia del mismo como son:
emisor; clave de la emisión; valor nominal; tipo de valor y en su caso avalista, aceptante o garante de los Valores.
Vigésima Séptima.
En la celebración de Operaciones de Reporto, se observarán las estipulaciones señaladas anteriormente, las disposiciones que al efecto emita el Banco de México mediante reglas de carácter general, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en lo conducente.
En caso de que el Cliente sea una entidad que por su naturaleza o características deba sujetarse a las disposiciones emitidas por Banco de México para la celebración de Operaciones de Reporto, el presente Capítulo no le será aplicable, sujetándose dichas operaciones a los términos y condiciones que se establezcan en los contratos marco que al efecto celebren ambas Partes en términos de las disposiciones mencionadas.
Capítulo V
OPERACIONES XX XXXXXXXX DE VALORES
Vigésima Octava.
Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que celebre la Casa de Bolsa con o por cuenta del Cliente se sujetarán a lo previsto en el presente Capítulo, a los demás términos y condiciones del presente Contrato y a las disposiciones legales que son aplicables y las que en un futuro dicten las autoridades xxx xxxxxxx de valores.
a) Podrán ser objeto de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores: Las Acciones o Valores que se encuentren autorizados para tales efectos de conformidad con las disposi- ciones que emita Banco de México.
b) En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores la Casa de Bolsa podrá actuar con o por cuenta del Cliente de acuerdo a lo siguiente:
1. Cuando actúe por cuenta de éste, las Operaciones deberá celebrarlas a través del sistema de negociación denominado VALPRE y administrado por S.D. Indeval, en los términos del Reglamento Interior de S.D. Indeval y de su manual operativo o a través de cualquier otro Mecanismo de Negociación, para lo cual el Cliente autoriza a la Casa de Bolsa a celebrar Operaciones con él y ampliar el mandato otorgado en el presente Contrato para que las realice por su cuenta, facultándole además a dar o recibir en préstamo Acciones Prestables o Valores y a constituir las garantías que en su caso le sean exigidas, incluyendo la transmisión por su cuenta de Acciones, Valores o efectivo necesarios para su constitución y, en su caso, reconstitución de garantías, cuando el Cliente actúe como prestatario.
Para efectos de lo dispuesto por en la Cláusula Nonagésima del presente Contrato, los registros de la Operación a través del citado mecanismo harán las veces de constancia documental por lo que no se requerirá comprobante adicional.
En caso de que el Cliente desee actuar como Prestamista, deberá indicar a la Casa de Bolsa las Acciones o Valores de su propiedad que esté dispuesto a otorgar en préstamo, su cantidad, el plazo, las Acciones Prestables o el Premio y, en su caso, la sobretasa pactada que se cobre en el supuesto de vencimiento anticipado de la Operación, así como las demás características que sean necesarias para su identifi- cación, y aquellas a las que se desee sujetar cada Operación.
En el supuesto de que el Cliente desee actuar como Prestatario, deberá indicar las Acciones o Valores que esté dispuesto a tomar en préstamo señalando su cantidad, el plazo y el Premio, las garantías que están dispuestos a otorgar, y las demás características que sean necesarias para su identificación, así como aquellas a las que se desee sujetar cada operación.
En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores por cuenta del Cliente con terceros se deberán constituir las garantías que el Mecanismo de Negociación establezca, de acuerdo a los métodos de valuación de garantías que el mismo determine, previa aprobación de la Comisión y del Banco de México.
2. Cuando la Casa de Bolsa actúe con carácter de Prestatario por cuenta propia, no podrá recibir en préstamo Acciones emitidas por la sociedad controladora de la agrupación financiera a que pertenezca, así como las emitidas por las entidades
financieras de la misma agrupación, debiendo respetar los límites o restricciones que para la adquisición de Acciones emitidas por otras entidades financieras le imponga la normativa en vigor.
Cuando la Casa de Bolsa actúe con carácter de Prestamista y, consecuentemente como Acreedor de la Garantía, por cuenta propia, no podrá recibir como Activos Elegibles, Acciones de entidades financieras o de sociedades controladoras de grupos financieros.
3. Cuando la Casa de Bolsa actúe como Prestatario y, consecuentemente como Deudor de la Garantía, podrá dar como Activos Elegibles, Acciones Prestables o Valores de su cartera, efectivo así como derechos de crédito a su favor o efectivo según corresponda. Lo anterior, en el entendido de que para otorgar en garantía Acciones Prestables de baja o mínima bursatilidad o aquellas que no cuenten con una clasificación con base en los criterios de la Bolsa, la Casa de Bolsa requerirá de la autorización de la Comisión.
c) Para la realización de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, el Prestamista deberá tener acreditadas en su cuenta al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a la fecha de concertación xxx xxxxxxxx las Acciones Prestables o Valores objeto del mismo.
d) La Casa de Bolsa al intervenir en Operaciones xx Xxxxxxxx de Acciones o Valores con el Cliente o por cuenta de éste, deberá proporcionarle en los estados de cuenta que está obligado a enviarle en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del presente Contrato, un estado autorizado en el que se relacionen las Acciones o Valores prestados y las Acciones o Valores recibidos en préstamo según corresponda, así como de los Activos Elegibles que se encuentren en garantía.
e) La transferencia de los Valores objeto xxx xxxxxxxx no podrá ser posterior al cuarto Día Hábil inmediato siguiente al de la concertación de la operación.
f) El plazo xxx xxxxxxxx podrá pactarse libremente entre las Partes, salvo tratándose de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores sobre Valores, incluyendo sus prórrogas, el cual deberá vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores de que se trate. Las operaciones podrán prorrogarse, siempre y cuando cada prórroga no exceda el plazo antes mencionado. En ningún caso el vencimiento deberá coincidir con un día inhábil; si por cualquier motivo el día del vencimiento fuera inhábil, se entenderá prorrogado al primer Día Hábil siguiente. En caso de prórroga de la Operación, las Partes deberán manifestar su consentimiento con cuando menos dos Días Hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento originalmente pactada.
En el supuesto de que la Casa de Bolsa no contara con ese consentimiento dentro del plazo señalado, llevará a cabo sin su responsabilidad todos los actos necesarios para que la Operación venza en la fecha originalmente pactada.
g) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores podrán concertarse fuera de Bolsa de conformidad con lo establecido por las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.
h) El volumen mínimo de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores se determinará en el correspondiente manual de operación de la Casa de Bolsa. Tratándose de Acciones Prestables, el monto mínimo que podrá ser prestado será un lote, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento General Interior de la Bolsa.
i) El Premio convenido en las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que el Prestatario esté obligado a pagar como contraprestación por dichas Operaciones deberá denom- inarse en la misma moneda que las Acciones y los Valores objeto de la Operación de que se trate, salvo que el Cliente y Casa de Bolsa convengan por escrito el Premio en alguna otra moneda, con excepción de las operaciones celebradas con Valores en UDIS, en cuyo caso el Premio deberá denominarse en moneda nacional al valor de conversión de dicha unidad de cuenta que publique Banco de México y que se encuentre vigente el día de la concertación de la Operación.
Todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días
(360) y número de días efectivamente transcurridos.
j) Todos los derechos patrimoniales, en efectivo o en especie que en su caso devenguen las Acciones o Valores objeto xxx xxxxxxxx se pagarán al titular de los mismos conforme al S.D. Indeval o depositario de Valores respectivo, al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior al del vencimiento de cada periodo de interés o al del pago de los referidos derechos patrimoniales según corresponda.
Durante la vigencia de la Operación, la parte que actúe en calidad de Prestatario estará obligado a reembolsar al Prestamista el producto de los derechos patrimoniales de las Acciones o los intereses de los Valores otorgados en préstamo de conformidad con los criterios siguientes:
1° Tratándose xx Xxxxxxxx de Valores:
i) En el caso de pago de intereses de los Valores, el Prestatario pagará al Prestamista una cantidad equivalente al importe que por este concepto hubiere pagado el emisor. Dicha cantidad deberá ser liquidada el mismo Día Hábil en que los intereses hubieren sido pagados por el emisor.
ii) En el caso de Valores que se amorticen anticipadamente de forma parcial o total dentro del plazo xxx xxxxxxxx, el Prestatario reintegrará el importe de dicha amortización, así como cualquier otra contraprestación derivada de la Operación que las Partes hayan acordado, el mismo día de su liquidación. En esa virtud, se deberá ajustar el número de Valores objeto xxx xxxxxxxx o bien dar por vencido el mismo, según corresponda.
2° Tratándose xx Xxxxxxxx de Valores que sean Acciones Prestables:
i) En el caso de dividendos en efectivo, el Prestatario pagará al Prestamista el equiva- lente al importe del dividendo decretado por la emisora, el Día Hábil en que el mismo hubiere sido pagado;
ii) En el caso de dividendos en Acciones Prestables, el préstamo deberá ser incrementado por el número de títulos correspondientes al dividendo entregado, debiendo en consecuencia incrementarse la garantía constituida por el Prestatario de conformidad con lo previsto en el presente Contrato. Al vencimiento xxx xxxxxxxx, el Prestatario deberá reembolsar al Prestamista el número de Acciones adeudadas inicialmente, así como las resultantes del dividendo decretado;
iii) En el caso de que las Acciones Prestables prestadas sean canjeadas por Acciones de la misma o de otra emisora, el Prestatario deberá liquidar el préstamo con el número de Acciones de que se trate, que se hubiesen obtenido como resultado del canje;
iv) El Prestamista podrá solicitar al Prestatario que ejerza el derecho de suscripción de Acciones Prestables, para lo cual deberá proveerlo de los fondos respectivos a través de la Casa de Bolsa que actúe por su cuenta, cuando menos con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor para efectuar la suscripción. El Prestatario entregará al Prestamista las Acciones Prestables producto de la suscripción el día siguiente a aquél en que las reciba o si así lo acuerdan las Partes, en la fecha de liquidación xxx xxxxxxxx siempre y cuando se constituyan las correspondientes garantías.
v) En el supuesto de que el emisor de las Acciones objeto xx xxxxxxxx decida amortizar las mismas, se dará por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, de lo cual el Prestamista deberá notificar oportunamente al Prestatario para que éste proceda a restituirle las Acciones Prestables objeto de la Operación con la debida oportunidad, o en su defecto, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de amortización. En el caso de que el emisor decretare una amortización parcial, y siempre que el Prestamista opte por recibir el beneficio equivalente al ejercicio del derecho, deberá notificarlo oportuna- mente al Prestatario para que proceda en los términos previstos en el párrafo anterior, dando por terminado anticipadamente el Préstamo de Valores únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso, y
vi) En el supuesto de que el emisor de las Acciones lleve a cabo una oferta de recompra de Acciones y el Prestamista esté interesado en participar en la misma, deberá notificarlo al Prestatario, cuando menos con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor, a través de la Casa de
Bolsa que actúe por cuenta del mismo, a efecto de que se dé por terminada anticipa- damente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, debiendo el Prestatario restituir al Prestamista las Acciones objeto de la Operación con la debida oportunidad, o bien, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de recompra de las Acciones.
k) Las Partes aceptan y reconocen que, tanto el reembolso de los derechos patrimo- niales como el pago del Premio pactado, están sujetos al pago de impuestos de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.
l) La Casa de Bolsa se abstendrá de efectuar Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores con el Cliente o por cuenta del mismo, en los siguientes casos:
(i) Cuando el Premio pactado se aparte de los prevalecientes en el mercado en el momento de su concertación;
(ii) Cuando la Operación se pretenda llevar a cabo en condiciones y términos contrarios a las sanas prácticas y usos xxx xxxxxxx;
(iii) Cuando se trate de Valores, cuya valuación no pueda ser realizada en términos del último párrafo de la Cláusula Trigésima , éstos no podrán ser objeto xx xxxxxxxx ni ser otorgados en garantía de los mismos, en tanto la valuación correspondiente no aparezca publicada en el boletín de la Bolsa, y
(iv) Cuando el Cliente, actuando en calidad de Prestatario, no ponga a su disposición el efectivo o no disponga en su cuenta los Valores en cantidad suficiente para constitu- ir la garantía del caso.
m) El Préstamo de Valores terminará de manera anticipada en los siguientes casos:
(i) Por acuerdo entre las Partes;
(ii) Cuando se haya pactado el préstamo dando la posibilidad al Prestatario de darlo por vencido en forma anticipada;
(iii) Cuando sea suspendida en Bolsa la cotización de las Acciones o Valores prestados con una antelación igual o mayor a los 8 (ocho) Días Hábiles al vencimiento de dicha Operación, y la suspensión perdure 5 (cinco) Días Hábiles. En este supuesto, la liquidación de la Operación deberá efectuarse con base en el vector de precios publicado por la Bolsa el Día Hábil anterior a aquél en que se hayan cotizado las Acciones o Valores. Si la cotización se suspende faltando menos de 8 (ocho) Días Hábiles para el vencimiento de la Operación, el Préstamo de Valores deberá liquidarse en efectivo en la fecha de su vencimiento, tomando como base el precio promedio ponderado del último día en que hayan cotizado las Acciones o los Valores respecti- vos.
(iv) Cuando el prestatario incumpla con la obligación de reconstituir el Monto Mínimo de Garantía una vez que para ello sea requerido.
(v) Las demás establecidas de manera expresa en este Capítulo.
Vigésima Novena
Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán estar garantizadas en todo tiempo por el Prestatario (Deudor de la Garantía). La correspondiente garantía podrá ser constituida mediante Prenda Bursátil, en los términos previstos en el Capítulo VIII del presente Contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposi- ciones legales aplicables, y pactadas en documento por separado entre las Partes. La mencionada garantía deberá ser constituida en la misma fecha valor que la transferen- cia de las Acciones o Valores objeto de la operación.
La garantía se hará efectiva de inmediato, si llegado el vencimiento de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores el Prestatario (Deudor de la Garantía de la garantía) incumple con las obligaciones a su cargo, para lo cual en el contrato de garantía pactado, las Partes deberán establecer el procedimiento de ejecución correspondiente para hacer efectiva la garantía y con el producto le sea cubierto al Prestamista (Acreedor de la Garantía) todas las prestaciones derivadas xxx Xxxxxxxx de Valores.
En el caso de que se suspenda la cotización en la Bolsa de alguno(s) de los Activos Elegibles y subsista tal suspensión por cinco (5) Días Hábiles continuos, el Prestatario deberá sustituir de inmediato dichos Activos Elegibles con otras Acciones o Valores objeto de garantía y por el Monto Mínimo de Garantía de acuerdo a la Operación xx xxxxxxxx celebrada, la substitución deberá hacerse en los términos del Contrato de garantía respectivo.
Trigésima.
El Monto Mínimo de la Garantía cuando ésta se constituya con Valores, deberá ser
equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al valor xx xxxxxxx proporcionado por el proveedor de precios de la Casa de Bolsa, el porcentaje de aforo o descuento que las Partes pacten por escrito. En caso de que no se hubiere pactado dicho porcen- taje se entenderá que la garantía se constituye con un aforo o descuento de uno a uno.
En el supuesto de que se otorguen diversos tipos de garantía, para determinar el monto de la misma, se estará a lo dispuesto en cada caso por las Partes.
La valuación de los Valores dados en préstamo y de los Activos Elegibles se hará de conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general vigentes.
Trigésima Primera.
Para efectos de la constitución de garantías de la parte que actúe como Prestatario (Deudor de la Garantía), se estará a lo siguiente:
a) Si la garantía se constituye mediante efectivo la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicom- iso de garantía, Prenda Bursátil o la constitución de un depósito bancario de dinero, para lo cual se estará a lo previsto en dichos contratos.
b) Si la garantía se constituye mediante Valores, la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicom- iso de garantía o Prenda Bursátil.
Tratándose de Xxxxxx Xxxxxxxx, el Cliente acepta que la Casa de Bolsa efectúe la transferencia de los Activos Elegibles que sean Valores a la Cuenta de la Prenda Bursátil. Asimismo, el Cliente autoriza a la Casa de Bolsa a remitir al S.D. Indeval y, en su caso, al Custodio y Administrador de la Garantía, el presente Contrato y los anexos o documentos respectivos de cada Operación.
Trigésima Segunda.
En el caso de que los Activos Elegibles sean en Valores, previa autorización que otorgue el Prestamista o la Casa de Bolsa actuando en su representación, los Valores que se afecten podrán ser sustituidos por otros siempre y cuando se cumpla con los Montos Mínimos de Garantía que se estipulen en términos de la Cláusula Trigésima. En este caso, los Valores que serán objeto de la sustitución habrán de ser depositados al amparo del Contrato con anterioridad a que el Custodio y Administrador de la Garantía realice los trámites de liberación de los Valores tanto internamente como en
S.D. Indeval.
Trigésima Tercera.
Los Activos Elegibles que sean afectados en garantía de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán, en caso de que por el tipo de garantía así lo requiera, ser confiados para su administración a una casa de bolsa, institución de crédito o institución para el depósito de valores que elijan las Partes, como Custodio y Adminis- trador de la Garantía.
Trigésima Cuarta.
La Casa de Bolsa al actuar como Custodio y Administrador de la Garantía o al llevar a cabo la contratación correspondiente, asumirá o cuidará que el Custodio y Administra- dor de la Garantía adquiera invariablemente las siguientes obligaciones:
a) Valuar diariamente los Valores objeto xxx xxxxxxxx, así como la garantía correspondiente, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima del presente Contrato, utilizando para ello el vector de precios proporcionado por el proveedor de precios de la Casa de Bolsa, correspondiente al Día Hábil anterior a aquél en que se lleve a cabo la valuación;
b) Requerir al Prestatario, la constitución, reconstitución o incremento de la garantía en los términos señalados en este capítulo;
c) Liberar la parte proporcional de la garantía en términos de este capítulo;
d) Notificar al Ejecutor, en su caso;
e) Poner a disposición del Ejecutor los Valores dados en garantía para que éste proceda a la venta extrajudicial de los mismos;
f) Liberar las garantías una vez que los Valores objeto xxx xxxxxxxx hayan sido restituidos al Acreedor de la Garantía, el Premio pactado haya sido liquidado y se hubiere cubierto al Custodio y Administrador de la Garantía la comisión pactada y los demás gastos que la operación pudiere llegar a generar; y
g) Liberar cualesquiera recursos remanentes en caso que se lleve a cabo la ejecución de la garantía, una vez que se hayan cubierto las Obligaciones Garantizadas.
Trigésima Quinta.
El Cliente reconoce y acepta que:
a) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que la Casa de Bolsa celebre por su cuenta a través de Mecanismos de Negociación autorizados, se regirán por sus correspondientes, reglamentos operativos, manuales de operación y reglas.
b) Todas las responsabilidades derivadas de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores ordenadas por el Cliente o derivadas indirectamente de las mismas, dentro de las que se encuentran enunciativa pero no limitativamente, la entrega de Valores o efectivo, liquidaciones y traspasos, serán estricta responsabilidad del Cliente quien estará por ello obligado al pago o cumplimiento de dichas Operaciones.
c) La Casa de Bolsa no será responsable en caso alguno, del adecuado funcionamien- to de los Mecanismos de Negociación a través de los cuales realice las operaciones a cargo del Cliente, ni de cualquier otro proveedor de servicios necesarios para realizar tales Operaciones, incluso los relativos a sistemas informáticos.
d) El Cliente en este acto, libera de toda responsabilidad y se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Casa de Bolsa, a sus empresas filiales y subsidiarias, y a los empleados, funcionarios, directivos, consejeros y accionistas de cualquiera de las empresas mencionadas, por cualquier inexactitud u omisión en la información o por cualquier incumplimiento derivado de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.
e) Ni la Casa de Bolsa, ni sus empresas filiales o subsidiarias, ni los empleados, funcionarios, apoderados, directivos, consejeros o accionistas de las empresas mencionadas serán responsables, directa o indirectamente, de:
i. El incumplimiento de cualquier obligación a cargo del Cliente y a favor de cualquier intermediario o a cargo de cualquier intermediario y a favor del Cliente, derivadas de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores celebrada a través de Mecanismos de Negoci- ación autorizados.
ii. Cualquier falla que se presente en Mecanismos de Negociación autorizados, a menos que sea imputable por negligencia o causa grave la Casa de Bolsa.
iii. Cualquier pérdida, daño o perjuicio, o por cualquier incumplimiento de cualquier obligación conforme al presente o a una Operación xx Xxxxxxxx de Valores que se deriven de causas de fuerza mayor o caso fortuito.
iv. Menoscabos, pérdidas o minusvalías que pudieren derivarse de la constitución, traspaso, incremento, liberación o incluso, ejecución de las garantías otorgadas por la Casa de Bolsa por cuenta del Cliente conforme a los procedimientos establecidos para operar en Mecanismos de Negociación.
Capítulo VI
OPERACIONES DE VENTAS EN CORTO.
Trigésima Sexta.
El Cliente y la Casa de Xxxxx acuerdan sujetar las relaciones jurídicas derivadas de las Operaciones de Venta en Corto a lo dispuesto en el presente Capítulo, a las demás disposiciones contenidas en el presente Contrato, a las Circulares expedidas conjunta- mente por la Comisión y el Banco de México, y por las demás disposiciones de carácter general que en el futuro emitan las autoridades xxx xxxxxxx de valores. El Cliente reconoce que la Casa de Xxxxx ha hecho de su conocimiento los riesgos relacionados con las Operaciones de Venta en Corto en términos del capítulo respecti- vo dentro del Folleto Informativo.
Trigésima Séptima.
Serán objeto del presente Contrato, las Operaciones de Venta en Corto que celebre la Casa de Bolsa actuando con o por cuenta del Cliente, para lo cual el Cliente, en este acto expresamente, le otorga a la Casa de Bolsa la ampliación del mandato conferido y acepta que la Casa de Bolsa lleve a cabo esta clase de Operaciones por su cuenta,
conforme a las instrucciones que al efecto le dé y atendiendo a las disposiciones normativas aplicables expedidas por las autoridades competentes y las que en un futuro se expidan al respecto.
Trigésima Octava.
Podrán ser materia de las Operaciones de Venta en Corto únicamente las Acciones, los certificados de participación ordinarios sobre Acciones y certificados de aportación patrimonial, que correspondan a las categorías de alta o media bursatilidad de conformidad con los criterios establecidos al efecto por la Bolsa, así como aquéllos que en lo futuro, sean autorizados al efecto por la Comisión mediante disposiciones de carácter general.
La Casa de Bolsa no podrá efectuar la venta en corto de cualquier Valor por debajo del precio al cual se realizó en Bolsa la última operación del mismo, ni al mismo precio, a menos que dicho precio sea consecuencia de un movimiento al alza en su cotización.
Capítulo VII
OPERACIONES AFECTAS A PRENDA BURSÁTIL
Trigésima Novena.
Siempre que cualquiera de las Partes sea considerada como el Acreedor de la Garantía, derivado de la celebración de un Contrato de apertura de crédito para la adquisición y venta de Acciones, o xx Xxxxxxxx de Valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada, y se encuentre obligado a otorgar garantía a favor de la otra parte, dicha parte en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, al amparo del presente Capítulo, constituirá Prenda Bursátil sobre los Activos Elegibles a favor del Acreedor de la Garantía. Al efecto, la garantía que se encuentre depositada en la Cuenta de la Prenda Bursátil se entiende que ha sido otorgada válidamente en garantía de las Obligaciones Garantizadas y forma parte de la presente Prenda Bursátil.
Según lo pacten las Partes por escrito de tiempo en tiempo en relación con los Activos Elegibles, la Prenda Bursátil se podrá constituir de la siguiente forma:
(1) Prenda Bursátil sin transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye sin transferencia de la propiedad de los Valores transferidos del Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía de los Activos Elegibles a la Cuenta de la Prenda Bursátil. En este caso el Acreedor de la Garantía tendrá las obligaciones establecidas para los acreedores prendarios, de conformidad con el artículo 338 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; o
(2) Prenda Bursátil con transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye con transferencia de la propiedad de los Valores, mediante la transferencia a la Cuenta de la Prenda Bursátil, del Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía de la propiedad de los Activos Elegibles, el cual quedará obligado en caso de que cumpla en su totalidad con las Obligaciones Garantizadas a restituir al Deudor de la Garantía otros tantos Valores de la misma especie.
En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en caso de que las Partes pacten una Prenda Bursátil con transferencia, y exista un incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, la Casa de Bolsa mantendrá la propiedad de los Valores otorgados en Prenda Bursátil hasta por la cantidad que importe las Obligaciones Garantizadas sin necesidad de que exista un procedimiento de ejecución o resolución judicial y se aplique el monto de los Valores otorgados en Prenda Bursátil al pago de las obligaciones de pago del Cliente, considerándolos a su valor xx xxxxxxx, para efecto de extinguir las Obligaciones Garantizadas hasta por la cantidad que importe el valor xx xxxxxxx de los Valores otorgados en Prenda Bursátil.
Si el precio xx xxxxxxx de los Valores otorgados en Prenda Bursátil no cubre la totalidad de las Obligaciones Garantizadas, quedará expedita la acción de la Casa de Bolsa por el resto de la deuda. En caso de que las garantías excedan la obligación garantizada, la Casa de Bolsa deberá devolver el remanente al Cliente.
En el supuesto de que el Cliente constituya una garantía sin que especifique si es con o sin transferencia de propiedad, se entenderá que lo hace bajo la modalidad de
Prenda Bursátil sin Transferencia, resultando aplicables a dicha garantía las cláusulas contenidas en este Capítulo.
Ambas Partes acuerdan que salvo las estipulaciones antes referidas para la Prenda Bursátil con transferencia, las convenciones contenidas en el presente Capítulo se entenderán únicamente a la Prenda Bursátil sin transferencia.
La Prenda Bursátil se otorga para garantizar irrevocablemente las Obligaciones Garantizadas.
En tanto permanezca insoluta o incumplida cualquier Obligación Garantizada, el Deudor de la Garantía conviene que no podrá retirar Activos Elegibles sujetos a la Prenda Bursátil. El Deudor de la Garantía tampoco podrá girar instrucciones al Acreedor de la Garantía, al Custodio y Administrador de la Garantía o al Ejecutor respecto de los Activos Elegibles, salvo por lo establecido en el presente Capítulo.
En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía:
i) designarán en documento por separado al Ejecutor para que éste acepte, actuar como Ejecutor de la Prenda Bursátil, en los términos de este Contrato; en el entendido de que, cuando la Casa de Bolsa actúa como Administrador de la Garantía y no sea acreedor de la Obligación Garantizada podrá fungir como Ejecutor y afectar los valores correspondientes por cuenta del Cliente, en ejercicio del mandato conferido en el presente Contrato, siempre que no se haya pactado con el Cliente la prestación del servicio de Gestión de Inversiones.
ii) en relación con sus obligaciones con el Ejecutor conforme al presente, cada una de las Partes otorga al Ejecutor un mandato con carácter de comisión mercantil para actuar en su nombre y representación de conformidad con los términos del presente Contrato, irrevocable mientras este Contrato siga en vigor, a fin que el Ejecutor pueda llevar a cabo cualquier acto contemplado en el presente Capítulo que sea necesario por cuenta de la parte de que se trate;
iii) en la fecha en la que de conformidad con el Contrato, el Deudor de la Garantía deba otorgar la Garantía, transferirá o instruirá irrevocablemente a su custodio, para que traspase los Activos Elegibles, en garantía, en caso de Prenda Bursátil sin transfer- encia y en propiedad, en caso de Prenda Bursátil con transferencia, a la Cuenta de la Prenda Bursátil.
iv) Las Partes convienen que, en el caso de que los títulos que representan los Activos Elegibles sean intercambiados por el Emisor o por un tercero por nuevos títulos, el Acreedor de la Garantía, de ser necesario, instruirá al S.D. Indeval o al depositario de valores correspondiente para que cualesquiera dichos nuevos títulos le sean traspasa- dos al Acreedor de la Garantía a la Cuenta de la Prenda Bursátil en garantía, considerándose como Activos Elegibles.
Cuadragésima.
Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores respecto al procedimiento de ejecución de la Prenda, las Partes instruirán al Ejecutor en forma expresa e irrevocable, a efecto de que proceda en los términos previstos en el presente Capítulo y cumpla con las demás obligaciones a su cargo conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
Cuadragésima Primera.
Para efectos de la Prenda Bursátil las Partes convienen:
(i) Hasta en tanto no exista un incumplimiento de una o más Obligaciones Garantiza- das, el Deudor de la Garantía tendrá el derecho de ejercer todos y cada uno de los derechos corporativos y derechos patrimoniales que correspondan a los Activos Elegibles.
(ii) para que el Deudor de la Garantía ejerza los derechos corporativos deberá dar aviso por escrito al Acreedor de la Garantía, de la próxima celebración de una asamblea del emisor a la que se haya convocado, junto con una copia del aviso de asamblea de la convocatoria correspondiente que contenga el orden del día a que se sujetará la asamblea. El aviso de asamblea deberá presentarse a más tardar 5 (cinco)
Días Hábiles antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea, y deberá contener la solicitud al Acreedor de la Garantía para que éste expida directamente u obtenga del S.D. Indeval o del depositario de valores respectivo, los documentos que hagan constar que los Activos Elegibles se encuentran depositados en la Cuenta de la Prenda Bursátil, a fin de que el Deudor de la Garantía comparezca a la asamblea y ejerza sin responsabilidad del Acreedor de la Garantía xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía o del Ejecutor los derechos corporativos derivados de los Activos Elegibles.
(iii) salvo pacto en contrario, si los Activos Elegibles atribuyen un derecho de opción, que deba ser ejercitado durante la vigencia de la Prenda Bursátil, el Acreedor de la Garantía estará obligado a ejercitarlo por cuenta del Deudor de la Garantía, siempre y cuando el Deudor de la Garantía notifique por escrito al Acreedor de la Garantía, sobre la existencia de dicho derecho de opción y provea al Acreedor de la Garantía de los fondos suficientes para ejercer dicho derecho de opción por lo menos con dos (2) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de opción. Cualquier valor o beneficio que resulte del ejercicio de un derecho de opción en términos de esta Cláusula será acreditado y entregado al Deudor de la Garantía el mismo Día Hábil en que se reciba.
(iv) si durante la vigencia del Contrato se requiere pagar alguna exhibición sobre los Valores, ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en casos de aumento de capital, se estará a lo previsto en la Cláusula Cuadragésima Segunda.
(v) los Derechos Patrimoniales que, en su caso, devenguen los Activos Elegibles, durante la vigencia del Contrato, deberán pagarse a las personas que aparezcan como titulares de los mismos en los registros que emita la institución para el depósito de valores en la cual, por su naturaleza, se encuentren depositados, al cierre de operaciones precisamente el Día Hábil inmediato anterior al vencimiento de cada periodo de interés o al pago de los referidos derechos patrimoniales, según corresponda; en el entendido de que, durante la vigencia del Contrato el Acreedor de la Garantía estará obligado a rembolsar al Deudor de la Garantía el producto de los derechos patrimoniales de los Valores objeto de la operación, salvo que dichos Activos Elegibles se encuentren afectos a un Fideicomiso de Garantía y se haya convenido en dicho instrumento que el fiduciario entregará los derechos patrimoniales al Deudor de la Garantía, salvo que sean reembolsados al fiduciario en los términos pactados.
En caso que existiere un incumplimiento de cualquier índole de las Obligaciones Garantizadas: (1) cualesquier amortizaciones, intereses, dividendos u otras distribu- ciones económicas derivadas de los mismos o del derecho de opción adicionales quedarán sujetos a esta Prenda Bursátil y se considerarán para efectos de este Contra- to como Activos Elegibles, y (2) respecto del efectivo que resulte de dicha amortización, reembolso, pago de intereses o pago de dividendos, o ejercicio de un Derecho de Opción, el Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía convienen en que quede pignorado con el Acreedor de la Garantía, en términos de los Artículos 334, fracción IV, 335 y último párrafo del 336, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Las Partes convienen en que el Acreedor de la Garantía y el Ejecutor quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera surgir, si el Deudor de la Garantía no entrega los fondos ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en su caso, para suscribir un aumento de capital de conformidad con la Cláusula Cuadragésima Segunda, salvo por actos u omisiones gravemente negligentes o de mala fe por parte del Ejecutor o del Acreedor de la Garantía. Queda expresamente convenido que tanto el Acreedor de la Garantía como el Ejecutor quedan liberados de toda y cualquier responsabilidad que pudiere derivarse o se derive del ejercicio de los derechos corporativos, derechos patrimoniales, derechos de opción u cualesquier otros derechos sobre los Activos Elegibles.
Cuadragésima Segunda.
En el supuesto de que durante la vigencia de la garantía se decrete un aumento de capital mediante aportaciones en efectivo de la o las emisoras de los Valores que la constituyan, el Acreedor de la Garantía y, en caso de haber sido designado el Custodio y Administrador de la Garantía, suscribirá y pagará por cuenta del Cliente por conduc- to de S.D. Indeval, las Acciones que correspondan, únicamente en el supuesto de que el Cliente le provea de los fondos suficientes para efectuar dicho pago con cuando menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación al vencimiento del plazo del ejercicio. En caso de que los Valores producto de la suscripción referida resulten
necesarios para mantener el Monto Mínimo de Garantía, quedarán afectados en Prenda Bursátil en los términos del clausulado de este Capítulo, entregando el remanente al Cliente mediante traspaso a la cuenta que designe a través de notificación por escrito dirigida al Custodio y Administrador de la Garantía.
Las Partes convienen en que el Custodio y Administrador de la Garantía no incurrirá en responsabilidad alguna cuando por no habérsele suministrado oportunamente los fondos necesarios para tal efecto, no lleve a cabo la suscripción de Valores conforme a lo aquí estipulado, siendo responsable de los daños y perjuicios que ocasione al Cliente derivado de su culpa o negligencia.
Cuadragésima Tercera.
Si el Monto Mínimo de Garantía disminuyera por abajo de los mínimos establecidos por las Partes o el Deudor de la Garantía no incrementa la garantía en los supuestos de los incisos ii) y iv) del punto 2 del inciso (j) de la Cláusula Vigésima Octava o sus correlativos en otros contratos cuyas obligaciones deban ser garantizadas, el Custodio y Administrador de la Garantía le solicitará, en su caso, por conducto de la Casa de Bolsa, la reconstitución o incremento de la garantía, misma que deberá realizarse a más tardar dentro del Día Hábil siguiente al de la notificación referida y hasta por el Monto Mínimo de Garantía estipulado. En caso de que el Deudor de la Garantía no reconstituya la garantía en los términos mencionados, se dará por terminada la operación y el Ejecutor, procederá a liquidar la operación y a ejecutar la garantía en los términos del presente Contrato.
El Cliente se obliga a no celebrar acto, convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia el extinguir o limitar los derechos que le corresponden como titular de los Valores que hubiere afectado en garantía, así como a no transferir o gravar en forma alguna dichos Valores. Asimismo, el Cliente está obligado a pagar cualquier impuesto, contribución o comisión que corresponda respecto de los Valores objeto de garantía, a su tenencia o que se derive del presente Contrato o de su depósito en S.D. Indeval.
Cuadragésima Cuarta.
En el supuesto de que el valor de la garantía aumentara su importe en cantidad superior a la establecida respecto del Monto Mínimo de Garantía establecido, el Deudor de la Garantía tendrá derecho a solicitar la liberación de las garantías que representen ese excedente.
Cuadragésima Quinta.
La Prenda Bursátil permanecerá vigente y surtirá plenos efectos en todo momento, hasta que todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas sean cumplidas en su totalidad, a satisfacción de la parte que actúe como Acreedor de la Garantía, y hasta que el Acreedor de la Garantía entregue al Ejecutor una Notificación de Terminación, en cuyo caso, el Contrato de Prenda Bursátil terminará y el Acreedor de la Garantía de que se trate transferirá los Activos Elegibles a la cuenta que le indique el Deudor de la Garantía.
Cuadragésima Sexta.
La Prenda Bursátil aquí contemplada, no constituirá novación, modificación, pago o dación en pago de las Obligaciones Garantizadas.
Cuadragésima Séptima.
En tanto que cualquier cantidad pagadera respecto de las Obligaciones Garantizadas permanezca insoluta o las Obligaciones Garantizadas permanezcan incumplidas, la parte que actúe como Deudor de la Garantía:
a) se obliga a firmar y entregar los documentos e instrumentos necesarios, y a llevar a cabo cualquier otra acción que fuere necesaria, a solicitud del Acreedor de la Garantía, con el fin de perfeccionar y proteger la Prenda Bursátil constituida conforme al presente Contrato y para permitir al Acreedor de la Garantía ejercer sus derechos en los términos del mismo;
b) deberá abstenerse de realizar cualquier enajenación u otorgar cualquier opción, sobre los Activos Elegibles, o crear o permitir la existencia de algún gravamen o limitación de dominio con respecto a cualquiera de los Activos Elegibles, con excepción de la Prenda Bursátil constituida mediante el presente Contrato; y
c) otorgar Activos Elegibles según sean requeridos.
Cuadragésima Octava.
El Cliente acuerda que la Casa de Bolsa actúe como Ejecutor para las operaciones objeto de garantía que concerte por cuenta del propio Cliente, salvo que la operación se celebre por la Casa de Bolsa actuando ésta como Acreedor de la Garantía en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores, en este último caso el Cliente autoriza a la Casa de Bolsa a nombrar al Ejecutor de la garantía.
Asimismo, las Partes convienen expresamente en que en el supuesto de que el Cliente actuando en calidad de Deudor de la Garantía de Crédito para la adquisición y venta de Acciones o por Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores celebradas fuera del Valpre o a través de cualquier otro Mecanismo de Negociación al efecto autorizado por la Comisión, o derivado de cualquier operación por él celebrada que requiera ser garantizada: i) incumpla con cualquiera de las Obligaciones Garantizadas; o ii) si a pesar de la disminución del Monto Mínimo de Garantía, el Deudor de la Garantía no la reconstituye, o iii) si a pesar de la obligación de incrementar la garantía conforme a la Cláusula Vigésima Octava, inciso (j) numeral 2, subincisos ii) y iv) o la que correspondiere según el contrato celebrado, el Deudor de la Garantía no la reconsti- tuye o incrementa, el Custodio y Administrador de la Garantía procederá a cuantificar el monto necesario para cubrir las Obligaciones Garantizadas o la reconstitución o incremento del Monto Mínimo de Garantía, notificándolo al Ejecutor y pondrá a su disposición los Valores que serán objeto de la venta extrajudicial, quien se sujetará al siguiente procedimiento de ejecución:
a) El Ejecutor, por conducto de la Casa de Bolsa procederá el mismo día en que ocurra el incumplimiento, a requerir al Cliente en su calidad de Deudor de la Garantía, el pago de las Obligaciones Garantizadas líquidas y exigibles o la reconstitución o incremento del Monto Mínimo de Garantía a fin de que tenga la oportunidad de pagar su adeudo o reconstituir o incrementar la garantía. Este requerimiento hará las veces de apercibimiento en el sentido de que, en caso de desacato, se procederá a la venta extrajudicial de los Valores afectados en garantía, y liquidar la Operación garantizada con el efectivo producto de la venta.
b) Dicho requerimiento deberá efectuarse en el domicilio del Deudor de la Garantía señalado en el Contrato, en forma auténtica directamente por la Casa de Bolsa o ante la presencia xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx Público. El requerimiento deberá hacerse al Deudor de la Garantía, su representante o, en su defecto, a la persona que se encuen- tre en el domicilio. En caso de que no hubiere persona alguna en el domicilio mencio- nado, o si habiéndola se negare a recibir el requerimiento en cuestión, el fedatario público que intervenga asentará dicha circunstancia en el escrito de requerimiento.
c) El requerimiento antes mencionado deberá hacerse por escrito y deberá indicar:
(i) la Obligación Garantizada incumplida, (ii) el importe del saldo cuyo pago se requiere, o la proporción de la garantía faltante, según sea el caso y (iii) la mención expresa de que se procederá a la venta extrajudicial de los Valores, en el caso de que no se cumplan las Obligaciones Garantizadas vencidas o con el Monto Mínimo de Garantía.
d) De esta petición el Ejecutor también dará vista al S.D. Indeval, para efecto de hacer de su conocimiento el inicio del procedimiento de ejecución y, en su caso, se pongan a su disposición los Valores afectos en garantía.
e) El Deudor de la Garantía contará con un plazo perentorio de un Día Hábil contado a partir del siguiente a la recepción del requerimiento para oponerse a la venta, únicamente cumpliendo con las Obligaciones Garantizadas vencidas, exhibiendo el importe del adeudo o el comprobante de su entrega a la Casa de Bolsa, o aportando la garantía faltante para alcanzar el Monto Mínimo de Garantía, según sea el caso.
f) Si el Deudor de la Garantía no hubiere subsanado el incumplimiento a la entera satisfacción del Acreedor de la Garantía, el Ejecutor procederá de inmediato a iniciar la venta extrajudicial de los Activos Elegibles a través de la Bolsa en caso de que los Activos Elegibles coticen en ella, o en el mercado en el que participen los intermediari- os xxx xxxxxxx de valores autorizados, dependiendo del lugar en el que se negocien, en uno o varios actos simultáneos o sucesivos, hasta por el monto que resulte necesa- rio para satisfacer la totalidad de las Obligaciones Garantizadas entonces insolutas y demás conceptos previstos en el presente Contrato, y a aplicar el producto de la venta en el orden y de conformidad con lo previsto en la Cláusula siguiente.
g) Con el objeto de proceder con la venta extrajudicial de los Activos Elegibles en los términos previstos en el presente Capítulo, el Deudor de la Garantía y el Ejecutor se obligan a llevar a cabo todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes con S.D. Indeval, el depositario de los Activos Elegibles o cualesquiera otras personas físicas x xxxxxxx, privadas o gubernamentales, a efecto de recibir oportunamente el producto de las ventas respectivas para los fines del presente Contrato y llevar a cabo el traspaso de los Activos Elegibles que se hubieren enajena- do en la Bolsa o en el mercado bursátil o extrabursátil en que se negocien, de la Cuenta de la Prenda Bursátil a la o las cuentas de los adquirentes de los mismos, en el entendido de que no haya pagos pendientes por realizarse a favor de Xxxxxxxx.
h) El Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía aceptan que el Ejecutor únicamente estará obligado a llevar a cabo la venta de los Activos Elegibles en la Bolsa o en el mercado bursátil o extrabursátil en el que se coticen, hasta por el monto determinado por el Acreedor de la Garantía en la Notificación de Ejecución, sin garantizar el resultado de la venta ni el precio que se obtendrá de la misma.
i) Descontadas las comisiones, gastos, costas y honorarios a que haya lugar conforme al presente Contrato, el Ejecutor entregará al Acreedor de la Garantía por conducto xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía, los recursos líquidos obtenidos del producto de la venta de los Valores y el efectivo acreditado en la cuenta, al Día Hábil siguiente y hasta por el importe de la obligación incumplida. El remanente, si lo hubiere, tanto en efectivo como en Valores, se entregará al Deudor de la Garantía.
j) La liquidación xxx xxxxxxxx se realizará tomando como base el precio promedio ponderado de los Valores objeto xxx xxxxxxxx del día en que debió haberse liquidado la Operación o en su caso, el del último día en que se hayan operado los Valores respectivos, en ambos supuestos más el porcentaje que se hubiere determinado al momento de concertar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.
k) El procedimiento de ejecución antes señalado podrá suspenderse en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta de los Valores, o la compra de los Valores materia xxx Xxxxxxxx de Valores, mediante recepción por el Ejecutor de notificación indubitable xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía en el sentido de que el Deudor de la Garantía ha cumplido, a satisfacción del Acreedor de la Garantía, todas y cada una de las obligaciones contraídas. En caso de que la venta de los Valores, o la compra de los Valores materia xxx xxxxxxxx sea realizada en parciali- dades, la suspensión será efectiva respecto de aquellas porciones cuya venta o compra no se haya realizado al momento en que se reciba la notificación correspondi- ente.
l) Las garantías que se constituyan conforme al presente Contrato, según fueren adicionadas o sustituidas, subsistirán en pleno vigor y efectos mientras permanezcan insolutas cualquiera de las Obligaciones Garantizadas.
m) Tratándose de operaciones celebradas a través de Valpre o de cualquier otro Mecanismo de Negociación autorizado por Banco de México, se estará a lo que se establezca en los mismos, en su caso, sus reglamentos y/o manuales operativos.
n) La falla por parte del Acreedor de la Garantía para actuar de conformidad con los derechos previstos en este Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia de dichos derechos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreedor de la Garantía de cualquier derecho derivado de este Contrato, excluye el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.
Cuadragésima Novena.
Las Partes convienen expresamente en que el producto de la venta de los Activos Elegibles deberá aplicarse por el Ejecutor en el orden y forma siguientes, sin necesidad de instrucciones previas, ni resolución judicial al respecto:
i) al pago de todos los honorarios y comisiones del Ejecutor, de los gastos efectiva- mente erogados por el Ejecutor, incluyendo los correspondientes a los gastos que cualquier Notificación de Ejecución o Notificación de Venta ocasionen, en el entendi- do de que el Ejecutor deberá proporcionar al Acreedor de la Garantía una constancia de dichos honorarios y comisiones, y además en el entendido que, de ser insuficientes las sumas obtenidas de una venta conforme a esta Cláusula, el Deudor de la Garantía pagará dichos gastos y comisiones al Ejecutor,
ii) al pago de todos los gastos, comisiones y honorarios que la venta de los Activos Elegibles haya generado, distintos de los erogados o devengados por el Ejecutor, incluyendo gastos y honorarios de abogados;
iii) al pago de todos los gastos, comisiones, honorarios y costos devengados o incurridos por el Acreedor de la Garantía, que éste le indique al Ejecutor por escrito, además del pago de todos los montos adeudados, incluyendo los intereses xxxxxx- xxxx, intereses ordinarios y suma de principal (en ese orden) de las Obligaciones Garantizadas; y
iv) el remanente, si lo hubiere, se entregará al Deudor de la Garantía.
Sin perjuicio de lo previsto en la presente Cláusula, en el supuesto de que el producto de la venta de los Activos Elegibles no alcance para cubrir íntegramente las cantidades adeudadas por el Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía y al Ejecutor conforme al presente Contrato, el Acreedor de la Garantía y el Ejecutor se reservan los derechos que cada uno pudiere ejercitar para recibir el pago total de cualquiera de dichas cantidades.
Quincuagésima.
En el supuesto de que el Emisor por cualquier causa cancele todos o algunos de los Activos Elegibles, o que el Emisor acuerde dividir o reclasificar los Activos Elegibles en diversas series o clases, o se modifiquen los términos indicados en los títulos que representen los Activos Elegibles, el Deudor de la Garantía así lo comunicará de inmediato por escrito al Acreedor de la Garantía y al Ejecutor, y acto seguido, el Acreedor de la Garantía procederá a efectuar a través del S.D. Indeval o el depositario de valores correspondiente, el canje de los títulos o certificados representativos de los Activos Elegibles por los nuevos títulos o certificados que se emitan y al traspaso de los nuevos títulos o certificados a la Cuenta de la Prenda Bursátil, sin que ello implique novación respecto del presente Contrato o de las Obligaciones Garantizadas. Por el hecho de enviar los nuevos títulos o certificados representativos de los nuevos Activos Elegibles a la Cuenta de Prenda Bursátil, se entenderá que dichos Valores se encuen- tran sujetos a la presente Prenda Bursátil y se considerarán Activos Elegibles.
En el supuesto de que los Activos Elegibles dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y/o de cotizar en la Bolsa, el Deudor de la Garantía deberá, dentro de los dos (2) Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que dichos Valores dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y/o de cotizar en la Bolsa, (i) otorgar Prenda Bursátil sobre cualesquiera otros Valores de cualquier otra emisora que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, siempre y cuando el Acreedor de la Garantía acepte recibir dichos Valores mediante escrito dirigido al Deudor de la Garantía, con copia al Ejecutor, en cuyo caso traspasará inmediatamente los nuevos Valores a la Cuenta de la Prenda Bursátil; u (ii) otorgar otro tipo de garantía a la entera satisfacción del Acreedor de la Garantía, reintegrándose los Activos Elegibles al Deudor de la Garantía.
Quincuagésima Primera.
En el supuesto de que se amorticen los Valores afectos a la garantía de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores por parte de sus emisoras con utilidades repartibles, se reduzca su capital social o de cualquier forma se cancele una porción o la totalidad de los Valores, el Custodio y Administrador de la Garantía recibirá los recursos correspon- dientes, los cuales conservará en garantía xxx Xxxxxxxx de Valores en los términos de esta Cláusula.
El Custodio y Administrador de la Garantía no será responsable, ni garantizará en forma alguna el valor de los instrumentos que adquiera, la solvencia de la emisora o la cuantía de los intereses o rendimientos que generen dichas inversiones.
Quincuagésima Segunda.
El Custodio y Administrador de la Garantía recibirá por cuenta del Deudor de la Garantía cualquier dividendo en efectivo o en Valores que se pague en relación con los títulos dados en garantía, conviniendo el Cliente en que cualquier cantidad recibida por el primero será aplicada en la siguiente manera: i) En el supuesto de que en la fecha en que se pague el dividendo el Cliente mantenga un excedente en el monto mínimo de garantía requerido de conformidad con este capítulo, podrá solicitar al Custodio y Administrador de la Garantía que le entregue el importe del dividendo cobrado; ii) Si al momento de que se pague el dividendo el Cliente no se encuentra cubriendo el Monto Mínimo de Garantía de la Operación, el Custodio y Administrador de la Garantía aplicará el importe del dividendo a la garantía constituida, pudiendo el
Cliente retirar el excedente, de conformidad con el inciso anterior. Tratándose de Valores el excedente quedará en garantía en los términos de este capítulo y el efectivo se invertirá en Acciones de fondos de inversión xx Xxxxx Variable o en Instrumentos de Deuda.
Quincuagésima Tercera.
Si el Ejecutor no pudiere desempeñar su encargo como Ejecutor conforme al presente, por cualquier causa, incluyendo cualquier circunstancia que representare un conflicto de intereses para desempeñar el cargo de Ejecutor, éste deberá notificar de inmediato dicha situación al Acreedor de la Garantía y al Deudor de la Garantía, las Partes convienen que el Acreedor de la Garantía podrá designar a un nuevo Ejecutor,
, y que, a partir de esa fecha, será considerado como el Ejecutor; en el entendido de que (i) tal designación deberá recaer en una institución facultada para actuar como tal y que no sea parte del grupo al que pertenezcan las Partes, (ii) el Ejecutor no podrá dejar de desempeñar su encargo conforme al presente sino cuando el nuevo Ejecutor acepte su designación, salvo en los casos en que sea ilegal o imposible para el Ejecutor el continuar con su designación, (iii) las Partes pagarán al Ejecutor los costos y gastos documentados en que hubiere incurrido como resultado de la sustitución y
(iv) las Partes pagarán además los honorarios del nuevo Ejecutor.
Quincuagésima Cuarta.
Los impuestos y gastos, serán cubiertos por cada una de las Partes o por la parte que haya actuado como Deudor de la Garantía, según sea el caso, de conformidad con lo siguiente:
i) Los Impuestos y Gastos relacionados con la preparación, celebración y cumplimien- to o modificación del presente Contrato, serán pagados por cada una de las Partes, en partes iguales; y
ii) En caso de ejecución del presente Contrato y/o la enajenación de los Activos Elegibles por el Ejecutor, conforme a este Contrato, los Impuestos y Xxxxxx correrán exclusivamente a cargo de quien haya actuado como Deudor de la Garantía.
El Deudor de la Garantía indemnizará y sacará en paz y a salvo al Acreedor de la Garantía y al Ejecutor de los impuestos y gastos que fueren demandados del Acreedor de la Garantía, al Custodio y Administrador de la Garantía y/o del Ejecutor o pagader- os respecto de las Operaciones contenidas en este Contrato.
Capítulo VIII
PRÉSTAMO FORZOSO
Quincuagésima Quinta.
Las operaciones de venta que el Cliente ordene celebrar, serán liquidadas por él con los Valores acreditados en su cuenta al momento de ordenar la Operación.
Quincuagésima Sexta.
Previa autorización de la Casa de Bolsa, el Cliente podrá ordenar celebrar operaciones de venta sin haber acreditado en su cuenta los Valores necesarios para liquidar la Operación, estando obligado a acreditarlos a más tardar en dicha fecha de liquidación.
Quincuagésima Séptima.
Las operaciones de venta no liquidadas por el Cliente dentro del término establecido para su liquidación, serán liquidadas mediante la celebración de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que la Casa de Bolsa realice con o por cuenta del Cliente, para lo cual, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, en este acto el Cliente expresamente otorga a la Casa de Bolsa una ampliación del mandato conferido en el mismo con carácter irrevocable, a fin de que la Casa de Bolsa en nombre y por cuenta de él tome en préstamo valores y constituya las garantías del caso con el efectivo objeto de la operación respectiva y/o con Valores acreditados en su posición y liquide la operación con los Valores adquiridos en préstamo.
Queda entendido que el préstamo así concertado únicamente podrá liquidarse con la entrega de los Valores por parte del Cliente o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro préstamo. En todo caso, el préstamo para la liquidación de operaciones concertadas no podrá pactarse por un plazo mayor a 7 (Siete) días ni podrá prorrogarse.
Asimismo, en el supuesto previsto en esta Cláusula, el Cliente autoriza a la Casa de Bolsa a designar al Custodio y Administrador de la Garantía y al Ejecutor de la misma, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.
Quincuagésima Octava.
La Casa de Bolsa celebrará las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores a las que se refiere el presente capítulo, pactando un Premio que se ajuste a los prevalecientes en el mercado al momento de celebrar la operación.
Capítulo IX
OPERACIONES DE COMPRA-VENTA DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE FONDOS DE INVERSIÓN
Quincuagésima Novena.
En el supuesto de que la Casa de Bolsa adquiera por cuenta del Cliente Acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las Partes convienen en sujetarse a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión, así como a las características que el fondo de inversión de que se trate dé a conocer en su respec- tivo Prospecto, en los términos de la Ley de Fondos de Inversión y demás disposi- ciones aplicables.
La Casa de Bolsa únicamente podrá operar con el Cliente sobre Acciones de fondos de inversión cuando se trate de la compra o venta de Acciones representativas del capital social de fondos de inversión, en los días previstos en el Prospecto al precio actualizado de valuación, o bien, en condiciones desordenadas xx xxxxxxx en días distintos, siempre que así se haya establecido en el Prospecto.
En ningún caso la Casa de Bolsa podrá efectuar la distribución de Acciones de fondos de inversión a precio distinto del precio de valuación del día en que se celebren las operaciones de compra y venta, atendiendo a los plazos para la liquidación de Operaciones establecidos en los respectivos Prospectos, salvo las excepciones establecidas en la Ley de Fondos de Inversión y sus disposiciones complementarias.
Para la prestación del servicio de distribución de Acciones de fondos de inversión, ambas Partes estarán a lo establecido por la Cláusula Tercera y subsecuentes a que se refiere este Contrato sobre los Servicios de Inversión pactados con el Cliente.
Sexagésima.
Las Partes acuerdan que el mecanismo establecido por la Casa de Bolsa para dar a conocer la información que más adelante se detalla, consistirá en distribuir al Cliente dicha información o bien ponerla a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios: (i) a través del sitio incorporado a la red mundial de comunicaciones conocida como internet que tiene establecida en www.vi- xxxx.xxx.xx, o (ii) a través del envío al Cliente por parte de la Casa de Bolsa de avisos o documentación relacionada con fondos de inversión, por correo certificado o por conducto de empresas de mensajería especializadas, con la periodicidad que a su juicio considere conveniente o (iii) aviso dentro del estado de cuenta que la Casa de Bolsa envíe al Cliente en términos de la Cláusula Nonagésima Primera del presente Contrato.
Sexagésima Primera.
Las Partes convienen que a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en la Cláusula anterior la Casa de Bolsa dará a conocer al Cliente cuando así lo considere conveniente: (i) los prospectos de información al público inversionista, incluyendo las actualizaciones o modificaciones que en su caso llegaren a tener, las cuales estarán en todo tiempo a disposición del Cliente para su análisis, consulta y conformidad ; y dará a conocer al Cliente mensualmente (ii) el o los documentos con información clave para la inversión de los Fondos de Inversión en los que invierta; (iii) el porcentaje y concepto de comisiones que sean cobradas por el fondo de inversión de que se trate (iv) los porcentajes y comisiones que conforme a la regulación aplicable cobre la operadora de fondos de inversión a la Casa de Bolsa en su calidad de distribuidora y que ésta a su vez deberá cobrar al Cliente (v) la razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todas las remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios prestados al fondo de inversión por los diversos prestadores de servicios, entre los activos totales promedio del propio fondo de inversión durante dicho mes, (vi) la cartera de los fondos de inversión en los que invierta (vii) cualquier aviso que la Casa de Bolsa deba dar al Cliente en relación con fondos de inversión.
Sexagésima Segunda.
Las Partes acuerdan que será a través de los prospectos de información al público inversionista incluyendo sus modificaciones en los términos anteriormente citados, en donde la Casa de Bolsa dará a conocer al Cliente que cuente con Acciones representa- tivas del capital social tanto de fondos de inversión xx xxxxx variable como de instrumentos de deuda (i) los términos, condiciones y procedimientos respecto del cálculo de las comisiones que se le cobrará (ii) la periodicidad en que éstas serán cobradas y la antelación con que se le informará respecto de los aumentos o disminuciones que se pretendan llevar a cabo (iii) los resultados que se obtengan sobre el rendimiento de las Acciones representativas del capital social de los fondos de inversión incluyendo las comisiones que se refieran o calculen por el desempeño del administrador de activos (iv) cualquier información que en materia de comisiones pueda ser cobrada por la sociedad operadora o distribuidora, así como las comisiones derivadas de remuneraciones pagadas a los prestadores de servicios a que se refiere la Ley de Fondos de Inversión (v) el tipo de personas que podrán adquirir las Acciones representativas de su capital social las que, en su caso, podrán diferenciarse en función de las distintas series y clases de Acciones (vi) las características, derechos y obligaciones que, en su caso, otorguen las distintas series y clases de Acciones representativas del capital social, la política detallada de compra y venta de dichas Acciones, la anticipación con que deberán presentarse las órdenes relativas, los días y horario de operación y el límite máximo de tenencia por inversionista. La Casa de Bolsa podrá enviar al Cliente el prospecto de información al público inversionista actualizado, sus modificaciones con la periodicidad que a su juicio considere conveni- ente.
Sexagésima Tercera.
En atención a lo anterior, el Cliente se obliga a conocer el contenido del Prospecto y del documento con información clave para la inversión relacionado con el fondo de inversión cuyas Acciones pretenda adquirir, así como las modificaciones a los mismos, a fin de evaluar las características de dicho fondo de inversión, sus objetivos y los riesgos que pueden derivar del manejo de tales Valores, previamente a que realice la adquisición respectiva.
Sexagésima Cuarta.
Las Partes acuerdan que al momento de realizar la compra o venta de Acciones representativas del capital social de fondos de inversión que en términos de este Contrato realice el Cliente, se entenderá que (i) el Cliente revisó el prospecto de información al público inversionista; (ii) aceptó los términos de los respectivos prospectos de información al público inversionista, y que (iii) manifestó su conformi- dad respecto de cualquier otra información distinta al prospecto de información al público inversionista referida en la presente Xxxxxxxx y dada conocer por esta Casa de Bolsa mediante el mecanismo previsto. El consentimiento del Cliente expresado de la forma aquí prevista liberará a la Casa de Bolsa y al fondo de inversión de que se trate y a su Sociedad Operadora de toda responsabilidad.
De conformidad a lo señalado en el artículo 54 de la Ley de Fondos de Inversión, las Partes manifiestan que en caso de cualquier controversia que pueda presentarse en relación con la adquisición de Acciones de Fondos de Inversión se sujetarán a lo dispuesto en la Ley de la CONDUSEF.
El Cliente pagará a la Casa de Bolsa, en su carácter de distribuidora, las comisiones derivadas de cualesquiera o todos de los servicios y conceptos que se señalan a continuación:
a. Por la adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social de los Fondos de Inversión.
b. Por la prestación del servicio de depósito y custodia de acciones representativas del capital social de Fondos de Inversión.
c. Por la prestación de otros servicios cuya descripción se incluye en la Guía de Servicios de Inversión que se encuentra a disposición del Cliente.
d. Previo pacto de la Casa de Bolsa con el Fondo de Inversión, por incumplimiento del plazo mínimo de permanencia que se haya establecido en el Prospecto y por incumplimiento en el saldo mínimo de inversión señalado en el Prospecto.
La comisión por incumplimiento en el saldo mínimo de inversión no será aplicable cuando dicha falta sea resultado de disminuciones en el precio de las acciones del
Fondo de Inversión de que se trate.
Los aumentos o disminuciones en las comisiones, con excepción a la señalada en el inciso d) anterior, serán informadas previamente al Cliente a través del estado de cuenta o mediante su publicación en la página de internet o por cualquier otro medio establecido conforme a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión.
Capítulo X
COMPRAVENTA DE DIVISAS Y METALES AMONEDADOS
Sexagésima Quinta
La Casa de Bolsa podrá celebrar con el Cliente Operaciones de Divisas al Contado de compraventa de Divisas y Metales Amonedados (como dichos términos se definen en las disposiciones emitidas por el Banco de México), contra moneda nacional o contra otras Divisas; así como Operaciones de permuta de Metales Amonedados en los términos previstos en las disposiciones y resoluciones emitidas por Banco de México y cualquier otra autoridad competente. Para estos efectos, la Casa de Bolsa informará al Cliente, previo a cada Operación, el tipo de cambio o precios máximos de venta y mínimos de compra a los cuales esté dispuesta a efectuar la Operación; en el entendi- do de que la Casa de Bolsa no podrá cobrar comisiones por las Operaciones de Divisas al Contado que celebre.
La Casa de Bolsa deberá emitir el mismo día de su concertación una confirmación, mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónic- os, de la realización de la Operación correspondiente, el cual quedará a disposición del Cliente en las oficinas de la Casa de Bolsa o le será enviado al último domicilio que hubiese notificado a la Casa de Bolsa, en caso de que así lo solicite.
Capítulo XI
OPERACIONES DE CRÉDITO EN EFECTIVO
Sexagésima Sexta.
Las Operaciones de compra que el Cliente ordene celebrar, serán liquidadas por éste con el efectivo acreditado en su cuenta al momento de ordenar la operación.
Sexagésima Séptima.
Previa autorización de la Casa de Bolsa, el Cliente podrá ordenar celebrar Operaciones de compra de Valores sin haber acreditado en su cuenta el efectivo necesario para liquidar la Operación, estando obligado a abonarlo a más tardar en la fecha de liquidación.
Sexagésima Octava.
Las Operaciones no liquidadas por el Cliente dentro del término establecido por la Bolsa para su liquidación, derivadas de compras hechas en la propia Bolsa por la Casa de Bolsa, serán financiadas de manera forzosa para el Cliente con cargo al capital de la Casa de Bolsa, para lo cual el Cliente, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, otorga a la Casa de Bolsa una ampliación del mandato conferido en el mismo.
Sexagésima Novena.
El plazo máximo para el pago de cada una de las cantidades adeudadas por el Cliente acreditado no será mayor de 7 (Siete) Días Hábiles contados a partir de la fecha de liquidación de los Valores respectivos en la Bolsa, salvo que se trate de entidades financieras del país, en cuyo caso el plazo máximo no deberá ser mayor de 3 (tres) Días Hábiles. En todo caso, el crédito para la liquidación de operaciones concertadas no podrá prorrogarse.
Septuagésima.
Las Operaciones a que se refiere este Capítulo, quedarán garantizadas con los Valores objeto de la propia Operación, mediante Prenda Bursátil y/o acreditados a la cuenta del Cliente en la proporción previamente pactada por las Partes, respecto del crédito conferido.
Queda entendido que el crédito otorgado únicamente podrá liquidarse con la entrega del efectivo correspondiente por parte del Cliente o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro crédito.
Asimismo, en el supuesto previsto en esta Cláusula, el Cliente autoriza a la Casa de Bolsa a actuar como Custodio y Administrador de la Garantía y a designar al Ejecutor
de la misma, los que procederán en los términos arriba citados para la ejecución de las garantías, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.
Septuagésima Primera.
La Casa de Bolsa repercutirá al Cliente los intereses y pena convencional que el S.D. Indeval aplique a la Casa de Bolsa por la celebración de las Operaciones a que se refiere este Capítulo, quedando obligado al Cliente a pagarlas a la Casa de Bolsa en los plazos y términos estipulados en el presente Contrato.
Capítulo XII
PROCEDIMIENTOS EXTRAORDINARIOS DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES
Septuagésima Segunda.
Si en la fecha de la liquidación la Casa de Bolsa se viere imposibilitada para liquidar la Operación ordenada por el Cliente, ya sea porque no pudo celebrar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores o excedió los saldos diarios de cuentas por cobrar que le impone la normatividad para el otorgamiento de Créditos en Efectivo, la Bolsa e S.D. Indeval procederán en los términos de las disposiciones relativas a la liquidación de operaciones previstas en sus respectivos Reglamentos Interiores y a los de los manuales operativos que de los mismos se desprenden.
Septuagésima Tercera.
En el supuesto de que el Cliente hubiere incumplido con la entrega oportuna del efectivo derivado de una operación celebrada en Bolsa, serán a su cargo la pena convencional que estime la Bolsa, la que deberá cubrir a la Casa de Bolsa el Día Hábil siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de tres Días Hábiles contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como las diferencias de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto la Casa de Bolsa con motivo del incumplimiento.
En el caso de que la Bolsa ordene a la Casa de Bolsa realizar la venta forzosa de los Valores respectivos objeto de la Operación de compra incumplida, esta se hará con cargo al Cliente y a precio xx xxxxxxx. La liquidación en efectivo se hará con los recursos provenientes de la venta forzosa.
Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la Operación incumplida y el correspondiente a la venta forzosa serán por cuenta del Cliente, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida, y serán cubiertos a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que se liquide la venta forzosa.
Septuagésima Cuarta.
En el supuesto de que el Cliente hubiere incumplido con la entrega oportuna de los Valores derivados de una Operación celebrada en Bolsa, serán a su cargo la pena convencional que estime la Bolsa, la que deberá cubrir a la Casa de Bolsa el Día Hábil siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de 3 (tres) días contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como los diferenciales de precios, las comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto la Casa de Bolsa con motivo del incumplimiento.
En el caso de que la Bolsa ordene a la Casa de Bolsa realizar la compra forzosa de los Valores respectivos objeto de la Operación de venta incumplida, esta se hará con cargo al Cliente y a precio xx xxxxxxx. La liquidación de los Valores se hará con los títulos provenientes de la venta forzosa, permitiéndose liquidaciones parciales sin que ello modifique en forma alguna el cómputo del plazo a que se refiere el primer párrafo de esta Cláusula.
Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la compra forzosa serán por cuenta del Cliente, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél que se liquide la compra forzosa.
Septuagésima Quinta.
Siempre que derivado de las operaciones celebradas por la Casa de Bolsa en la Bolsa se presentare un incumplimiento en Valores o efectivo por cuenta de la contraparte con la que hubiere contratado, el Cliente deberá estar a lo estipulado en las disposi
ciones anteriores de este apartado, teniendo derecho en su calidad de afectado a que se le pague la pena convencional estimada por la Bolsa y se cumpla en sus términos la operación, una vez que transcurran los periodos xx xxxx arriba indicados.
Septuagésima Sexta.
La pena convencional a favor o en contra del Cliente por el primer día de retraso será equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la Tasa que en el futuro la sustituya. Para el segundo día de retraso la referida pena será la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida 2 (dos) veces la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya al día en que tanto la Bolsa conforme a su Reglamento Interior y el S.D. Indeval conforme a su manual operativo tengan por incumplida las obligaciones de Operación que se prevén en el presente Capítulo.
Para el tercer y subsecuentes días de retraso la referida pena será la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida 3 (tres) veces la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya al día en que tanto la Bolsa conforme a su Reglamento Interior y el S.D. Indeval conforme a su manual operativo tengan por incumplida las obligaciones de Operación que se prevén en el presente Capítulo.
El monto de la pena convencional que sea estimado diariamente por la Bolsa y notificado por ésta a la Casa de Bolsa, será a su vez notificado por esta última al Cliente en la misma fecha.
Septuagésima Séptima.
Los rendimientos y demás derechos patrimoniales que generen los Valores objeto de una operación incumplida durante los plazos xx xxxx arriba señalados, deberán ser restituidos al adquirente o al vendedor de los títulos según sea el caso, conjuntamente con la liquidación de los Valores, en los términos del Reglamento Interior de la Bolsa y su manual operativo.
Capítulo XIII
DISPOSICIONES GENERALES
Septuagésima Octava.
Las Partes convienen que la Casa de Bolsa abrirá al Cliente una cuenta en la que se registrarán las Operaciones realizadas, las entregas o traspasos de Valores, Instrumen- tos Financieros Derivados o efectivo hechas por el Cliente o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos, y en general cualquier saldo a favor del propio Cliente en Valores, Instrumentos Financieros Derivados o efectivo; así como los retiros de Valores, Instrumentos Financieros Derivados o efectivo hechos por el Cliente y los honorarios, remuneraciones, gastos, comisiones y demás pagos que el Cliente cubra o deba pagar a la Casa de Bolsa conforme a este Contrato; así como la traslación de cualesquier contribuciones incluyendo el impuesto al Valor Agregado debidamente desglosado y la retención, en su caso, de cualesquier contribuciones incluyendo el Impuesto Sobre la Renta.
De acuerdo a lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se reconoce que en el manejo de la cuenta del Cliente, la Casa de Bolsa no asume obligación alguna de garantizar, directa o indirectamente rendimientos; asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de Operaciones con Valores, salvo tratándose de Operaciones de Reporto y Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores; responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el Cliente como consecuencia de dichas Operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo en el diferencial del precio o tasa a favor del Cliente.
Septuagésima Novena.
Las Partes convienen, en caso de que se haya pactado como no discrecional o como discrecionalidad limitada, en términos del presente Contrato, que las instrucciones que el Cliente gire a la Casa de Bolsa para celebrar Operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar Operaciones con la Casa de Bolsa o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en su cuenta y ordenar retiro de Valores, Instrumentos Financieros Derivados o efectivo, salvo que en el presente Contrato se establezca una forma especial, podrán hacerse en forma verbal, ya sea personal o telefónica, escrita o a través de cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología y aceptado por las Partes. Igualmente, y con independencia del tipo de cuenta de que se trate, la Casa de Bolsa podrá notificar al Cliente cualquier aviso, requerimiento o comunicado; inclusive el
estado de cuenta mencionado, por los mismos medios señalados en el párrafo anterior.
Entre los equipos y sistemas automatizados, las Partes reconocen expresamente, sin limitar, los mecánicos, electrónicos, ópticos o telemáticos, el teléfono, las terminales de cómputo y la red mundial de telecomunicaciones conocida como Internet, en el entendido que el acceso a estos equipos y sistemas atenderá a la naturaleza de la Operación a realizar y el alcance de los distintos equipos y sistemas automatizados. Cuando la Casa de Bolsa se encuentre en posibilidad de incorporar cualquier equipo o sistema que implique la aceptación tanto del equipo o sistema para la prestación de servicios, así lo comunicará al Cliente junto con las bases para determinar las operaciones y servicios que podrán contratarse a través del equipo o sistema de que se trate, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondi- entes a su uso, conviniendo expresamente las Partes desde ahora que su utilización por parte del Cliente implica la aceptación del equipo o sistema y de todos los efectos jurídicos que se deriven de su uso.
Mediante el uso de los equipos y sistemas automatizados que las Partes reconocen en este acto, el Cliente podrá concertar Operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, hacer movimientos en sus cuentas y contratos, dar avisos, hacer requer- imientos y girar cualquier otra instrucción que el propio equipo y sistema permita, en atención a su naturaleza, bajo los conceptos de marca y servicio que la Casa de Bolsa llegue a poner a disposición del Cliente.
Octogésima.
La Casa de Bolsa asignará al Cliente una clave de usuario, que junto con los números de identificación personal de carácter confidencial (contraseña o NIP’s) que determine el propio Cliente para cada medio de acceso y/o servicio (en adelante las “Claves de Acceso”), lo identificarán como Cliente de la Casa de Bolsa y le permitirán acceder a los distintos equipos y sistemas automatizados reconocidos por las Partes, para efecto de concertar Operaciones, recibir servicios e interactuar electrónicamente con la Casa de Bolsa. La Casa de Bolsa mantendrá un registro de todas las operaciones y/o consultas realizadas por el Cliente, así como de las Claves de Acceso.
La custodia y el uso de las mencionadas Claves de Acceso serán de la exclusiva responsabilidad del Cliente. La información e instrucciones que el Cliente transmita o comunique a la Casa de Bolsa utilizando dichas Claves de Acceso para realizar los actos a que se refiere el párrafo anterior, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la Operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones.
En los términos de lo establecido por el Título III del Código de Comercio y por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes convienen que las Claves de Acceso, de identificación, y en su caso, de operación que se establezcan para el uso de equipos y sistemas automatizados, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde se evidencie el uso de dichas Claves de Acceso, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio.
Octogésima Primera.
La Casa de Bolsa quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instruc- ciones recibidas a través de los medios de acceso que ponga a disposición del Cliente y atribuirá a él su uso aun cuando las Claves de Acceso hubieren sido extraviadas por el Cliente o robadas, si éste no lo notificó por escrito a la Casa de Bolsa a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autoriza- dos.
Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del Cliente, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a equipos y sistemas automatizados e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al Cliente, la Casa de Bolsa quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. La Casa de Bolsa quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del Cliente.
Octogésima Segunda.
El Cliente podrá contar con distintos tipos de facultades para realizar Operaciones a través de los equipos y sistemas automatizados reconocidos por las Partes, los cuales convendrá con la Casa de Bolsa en documento por separado.
La Casa de Bolsa se reserva el derecho de ampliar o restringir en cualquier tiempo la gama de facultades para celebrar Operaciones a través de tales medios.
Octogésima Tercera.
El Cliente autoriza en este acto a la Casa de Xxxxx a grabar todas las conversaciones telefónicas, datos de voz, así como cualquier otro medio de almacenamiento de información que mantenga con el Cliente y/o con las Personas Autorizadas por este. El Cliente acepta desde ahora que la Casa de Bolsa no tendrá obligación de informar- le, en su momento, que se están grabando dichas conversaciones, así como que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de la Casa de Xxxxx y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las Partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio.
Octogésima Cuarta.
Las Partes reconocen que, en términos del Código de Comercio, los actos relaciona- dos con los equipos y sistemas automatizados, son de naturaleza mercantil. De acuerdo a lo anterior, el Cliente y la Casa de Xxxxx convienen que:
a) Se entenderá como mensaje de datos toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico (como pudieran ser los equipos y sistemas automatizados).
b) Se entenderá que un mensaje de datos ha sido enviado por el propio Cliente, cuando éste realice operaciones a través del equipo o sistema de que se trate, utilizan- do las Claves de Acceso a las que se refiere este clausulado.
c) La Casa de Xxxxx recibe un mensaje de datos enviado por el Cliente, cuando éste lo ingrese al sistema automatizado que pone a su disposición la Casa de Bolsa, digitan- do sus Claves de Acceso.
d) Se entenderá que la información y notificaciones que envíe la Casa de Bolsa al Cliente a través de ese servicio serán recibidas por el Cliente en el momento en que ingresen en dicho sistema.
La Casa de Bolsa sólo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de órdenes efectivamente recibidas en sus sistemas automatizados o informáticos, según sea el caso y, en consecuencia, no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos propios o de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos.
Octogésima Quinta.
El Cliente acepta expresamente que la Casa de Bolsa no será responsable de algún daño, incluyendo, sin límite, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes que surjan en relación con los sistemas automatizados o su uso o imposibilidad de uso por alguna de las Partes, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la Operación o transmis- ión, virus de computadora o falla de sistema o línea, así como tampoco será respons- able de los daños o perjuicios que se ocasionen como consecuencia de deficiencias, desperfectos, fallas u otros problemas que se originen por la instalación, adecuación y conexión de los sistemas del Cliente referidos en el presente Contrato, así como de los daños y perjuicios que se le pudieran causar si, por caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o circunstancia inevitable, más allá del control razonable de la Casa de Bolsa, el Cliente no pudiera hacer uso de los sistemas automa- tizados o realizar alguna de las Operaciones previstas en este Contrato. En tal caso el Cliente podrá hacer uso de los sistemas a través de cualquier otro procedimiento convenido.
Octogésima Sexta.
El Cliente reconoce y acepta que la información de mercados y emisoras que pudiera llegar a consultarse en la página electrónica de la Casa de Bolsa, proviene xx xxxxxxx públicas y fidedignas, y que no podrán ser consideradas como ofertas o recomenda- ciones al Cliente para la realización de operaciones específicas.
Octogésima Séptima.
El Cliente y la Casa de Xxxxx aceptan, en los términos previstos en este Contrato, dar al medio o medios de comunicación pactados la fuerza probatoria a que se refiere la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes.
En todo caso, las instrucciones del Cliente para la Ejecución de Operaciones o movimientos en su cuenta deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesar- ia para identificar los Valores materia de cada operación o movimiento.
El Cliente conviene en que la falta de alguno o algunos de los requisitos antes mencio- nados constituirá causa suficiente para que la Casa de Bolsa se excuse legítimamente de llevar a cabo las Operaciones solicitadas por el medio respectivo.
Octogésima Octava.
El Cliente en este acto libera de antemano a la Casa de Bolsa, sus directivos y emplea- dos, sus accionistas, Apoderados y delegatarios de cualquier responsabilidad que llegase a surgir por Operaciones ejecutadas con base en instrucciones que ésta reciba conteniendo los requisitos señalados en este Capítulo y que fueran giradas por un tercero incluso en contra de la voluntad del Cliente. El Cliente se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Casa de Bolsa de cualquier responsabilidad o erogación en relación con las instrucciones que llegaren a ser presentadas por terceros.
Octogésima Novena.
Para los efectos previstos en este Contrato, la Casa de Bolsa designará a alguno de los Apoderados autorizados como su Apoderado para celebrar Operaciones con el Cliente, conforme a sus procedimientos, el que podrá ser sustituido en sus ausencias temporales por otro de los mismos Apoderados.
La Casa de Bolsa podrá libremente sustituir en forma definitiva al Apoderado para celebrar operaciones con el público asignado al Cliente, notificando a éste la sustitución en el estado de cuenta del mes en que se produzca el cambio, anotando el nombre y la clave del nuevo facultado.
Nonagésima.
La Casa de Bolsa elaborará un comprobante de cada Operación que realice al amparo de este Contrato, el cual contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la Operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición del Cliente en la oficina de la Casa de Bolsa en donde se maneje la cuenta, a partir del siguiente Día Hábil de celebrada la operación a menos que la misma se manejare a través de una oficina ubicada fuera de la plaza en la que se encuentre la oficina matriz de la Casa de Bolsa, caso en el cual tal comprobante estará a disposición del propio Cliente el segundo Día Hábil posterior a la fecha en que se realizare la operación. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.
Nonagésima Primera.
La Casa de Bolsa estará obligada a enviar al Cliente, dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta, y que refleje la posición de Valores, Instrumentos Financieros Derivados y efectivo de dicho Cliente al último Día Hábil xxx xxxxx mensual, así como la posición de Valores y efectivo xxx xxxxx mensual anterior, el cual deberá cumplir con los requisitos establecidos en las Disposi- ciones de Servicios de Inversión.
La Casa de Bolsa sólo recibirá del Cliente depósitos o transferencias de efectivo en aquellas cuentas de cheques que la propia Casa de Bolsa tenga abiertas a su nombre en instituciones de crédito, por lo que la Casa de Bolsa le hará saber al Cliente la denominación de la institución bancaria y el número de cuenta que deberá utilizar, en su caso, junto con la referencia bancaria personalizada del Cliente. En consecuencia, la Casa de Bolsa no recibirá del Cliente dinero en efectivo y, por lo tanto, la Casa de Xxxxx sólo reconocerá recibidos aquellos que le sean entregados conforme a lo establecido en la presente Cláusula, por lo que la Casa de Bolsa no reconocerá entrega de efectivo o depósito alguno realizados por el Cliente en formas o medios distintos a los señalados.
Tratándose de Valores o Instrumentos Financieros Derivados, la Casa de Bolsa sólo reconocerá recibidos aquellos que le sean entregados por conducto de S.D. Indeval y excepcionalmente los títulos físicos sujetos a la verificación de su autenticidad y vigencia por parte de la Casa de Bolsa. El depósito inicial de Valores o Instrumentos Financieros Derivados por conducto de S.D. Indeval que realice la Casa de Bolsa por cuenta del Cliente, se sujetará en todo caso a los endosos y las formalidades estableci- das en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Sólo el estado de cuenta a que se hace referen- cia en esta Cláusula hará las veces de reconocimiento de depósito y resguardo de los Valores o Instrumentos Financieros Derivados propiedad del Cliente.
Ningún Apoderado para celebrar Operaciones con el Cliente, se encuentra facultado por la Casa de Bolsa para expedir certificación, aclaración o constancia alguna relativa a las operaciones celebradas con el Cliente, ni para expedir recibos de Valores, Instrumentos Financieros Derivados, cheques o efectivo, por tanto, la Casa de Bolsa desconoce la validez de este tipo de documentos.
Las Operaciones por Cuenta Propia que realice la Casa de Bolsa con el Cliente se identificarán como tales en los estados de cuenta con especificación del emisor, clase y serie de títulos objeto de la transacción, el volumen e importe operado y la comisión cobrada con el desglose del Impuesto al Valor Agregado.
Los citados estados de cuenta deberán ser remitidos precisamente al último domicilio dado a conocer por el Cliente o puestos a su disposición a través de la página de Internet de la Casa de Bolsa y, en su caso de así haberlo pactado expresamente, a la dirección de correo electrónico que el Cliente haya notificado a la Casa de Bolsa. Los asientos que aparezcan en los mismos podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido en este Contrato y aceptado por las Partes, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Septuagésima Novena, dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte del Cliente, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por el Cliente dentro del plazo señalado, se entienden consentidos por el Cliente.
El Cliente acepta y reconoce que al haber elegido la consulta y recepción de los estados de cuenta a través de la página de Internet la Casa de Bolsa, el término de sesenta (60) Días Hábiles de que dispone para hacer cualquier objeción a los mismos le empezará a correr a partir del primer Día Hábil siguiente al de la fecha xx xxxxx del estado de cuenta, por lo que de no realizar ninguna objeción durante ese período se tendrá por plenamente consentido el contenido del estado de cuenta así como las operaciones y movimientos reflejados en el mismo.
Asimismo, para que el Cliente, en su caso, pueda hacer las objeciones en tiempo, la Casa de Bolsa tendrá a disposición de aquél, a partir del Día Hábil siguiente al corte, en la oficina donde se maneje la cuenta, una copia de dicho estado.
El Cliente reconoce y acepta que los estados de cuenta que se generen como consecuencia de este Contrato, la Casa de Bolsa podrá remitirlos para su conocimien- to mediante el uso de los medios electrónicos que se hayan pactado, en la fecha convenida en esta misma Cláusula. Dicho estado de cuenta reflejará todas las operaciones realizadas como consecuencia del Contrato.
Nonagésima Segunda.
El Cliente deberá cubrir a favor de la Casa de Bolsa, como remuneración y/o comisiones por las operaciones en que intervenga y los servicios que le preste, las cantidades que las Partes determinen por cada Operación o servicio o las que se encuentren vigentes en la Casa de Bolsa, para el tipo de Operación de que se trate, precisamente en la fecha en que se lleve a cabo la Operación que corresponda.
Nonagésima Tercera.
El Cliente autoriza expresamente a la Casa de Bolsa a cargarle en su cuenta, entre otros conceptos, los siguientes:
a) El importe de las Operaciones que la Casa de Bolsa realice en cumplimiento del presente Contrato y, en su caso, de las instrucciones del Cliente o de sus Apoderados.
b) Las remuneraciones devengadas por la Casa de Bolsa.
c) Los intereses a razón del 2% anual, calculado sobre la base de trescientos sesenta
(360) días por el número de días efectivamente transcurridos, sobre las cantidades que éste le adeude, en el entendido de que la Casa de Bolsa podrá, pero no estará obligada, a cargar al Cliente el interés referido. El mismo interés estipulado en el presente Contrato deberá pagar la Casa de Bolsa al Cliente por los adeudos a favor de este que le sean exigibles a aquella sólo por causas imputables a la Casa de Bolsa.
d) Los intereses a que se refiere este inciso habrán de diferenciarse de los gastos en que incurra la Casa de Bolsa (entre otros, por el uso de líneas de crédito) y que habrá de repercutir al Cliente en términos del inciso siguiente.
e) Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las Operaciones y servicios realizados por la Casa de Bolsa y en su caso los impuestos, derechos y contribuciones derivados de los mismos.
En el caso de que se celebren Operaciones con Valores o Instrumentos Financieros Derivados referenciados a divisas, éstas se consideraran conforme a los tipos de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, las que podrán liquidarse en moneda nacional conforme a las disposiciones previstas en la Ley Monetaria, así como regirse además por las disposiciones generales expedidas por la
Comisión que al efecto se emitan.
Nonagésima Cuarta.
Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que la Casa de Bolsa expida a favor del Cliente para acreditar las Operaciones y/o la recepción o transferencia de Valores, Instrumentos Financieros Derivados y efectivo se expedirán invariablemente a nombre del Cliente, y en ningún caso serán negociables.
Nonagésima Quinta.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Novena y de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes reconocen que todos los Valores y/o Instrumentos Financieros Derivados y efectivo propiedad del Cliente registrados en la cuenta a que se refiere la Cláusula Septuagésima Octava, se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo a favor de la Casa de Bolsa con motivo de lo estipulado en este Contrato, por lo que el Cliente no podrá retirar dichos Valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.
Nonagésima Sexta.
Asimismo, las Partes convienen que los retiros de efectivo ordenados por el Cliente se documentarán en cheques librados por la Casa de Bolsa a la orden del Cliente o mediante depósito físico o utilizando medios electrónicos, que sólo se hará en cuenta abierta a nombre del Cliente en la institución bancaria que se determina en la Sección de Datos de Identificación del Cliente de este Contrato o en comunicación posterior por escrito que el Cliente remita a la Casa de Bolsa. La Casa de Bolsa no realizará depósitos en una cuenta distinta o librará el cheque a la orden de otra persona, aun cuando el Cliente se lo solicite.
Nonagésima Séptima.
I. Cuando el Cliente sea una persona física: Las Partes convienen expresamente que este Contrato y la cuenta a que se refiere la Cláusula Septuagésima Octava, son del tipo señalado en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato.
Para efectos del presente Contrato, se entiende que el manejo de la cuenta es:
a. Individual: Aquella en la que el titular es única persona.
b. Solidaria: en la que dos o más personas físicas son titulares del Contrato, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este Contrato, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las órdenes e instrucciones a que se refieren este Contrato, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, aquellas a las que hace referencia la Cláusula Segunda del presente Contrato, así como hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta.
c. Mancomunada: Cuando para los efectos mencionados en el punto anterior, se requiere la concurrencia de dos o más titulares.
En el caso de cuentas solidarias o mancomunadas, el Cliente reconoce y acepta que:
i) A todos los titulares podrá denominárseles indistintamente también como “cotitulares”.
ii) La Casa de Bolsa requerirá de la autorización de todos los titulares o cotitulares para efecto de modificar el régimen de titularidad que les corresponda, aún y cuando cualquier titular haya acordado nombrar a alguno de los cotitulares como contribuy- ente en términos de la legislación fiscal.
iii) Cualquier modificación a los términos y condiciones originalmente pactados en este Contrato o cualquier cambio o adhesión o eliminación posterior de titulares, requerirá de la autorización de todos los titulares o cotitulares, independientemente de que el manejo sea solidario o mancomunado.
iv) Cuando exista una orden judicial o administrativa que requiera el embargo de bienes de cualquiera de los titulares o cotitulares, la inmovilización de dichos recursos o la puesta a disposición de los mismos a favor de dicha autoridad, la Casa de Bolsa acatará la orden sobre los Valores y/o efectivo existente en la Cuenta, con indepen- dencia del número de titulares y el manejo.
II. Cuando el Cliente sea una Persona Moral: Las Partes convienen que este Contrato es Individual y que no existen ni podrán existir cotitulares ni beneficiarios.
El Cliente designa para representarlo en todo lo relativo al presente instrumento, a la(s) persona(s) indicada(s) en la Sección de Datos de Identificación del Cliente de este Contrato, quien(es) acredita(n) su personalidad con los documentos en el mismo
señalado, copia de los cuales se agregan a este Contrato; en el entendido de que cuando sean dos o más personas designadas se requerirá la concurrencia de todos los representantes o del número de ellos que se estipule en la Sección de Datos de Identificación del Cliente.
En caso de cambio de representante(s), el Cliente se obliga a notificarlo por escrito a la Casa de Bolsa, adjuntando la documentación que esta última le requiera.
Asimismo, el Cliente otorga expresamente a las personas cuyos nombres se incluyen en la Sección de Datos de identificación del Cliente de este Contrato, la autorización a que se refiere el artículo 310 del Código de Comercio. Dichas Personas Autorizadas para el manejo de la cuenta, se considerarán factores del Cliente para todos los efectos legales a que haya lugar.
Nonagésima Octava (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS)
Siempre que se trate de un Contrato y cuenta individuales o mancomunados y en el supuesto de que un titular, por cualquier evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar el Contrato y la cuenta, la Casa de Bolsa a partir de la notificación indubita- ble que a ella se le haga de esta circunstancia, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas Operaciones hasta en tanto los representantes legales del titular en cuestión se apersonen ante la Casa de Bolsa y entregue la documentación que ésta última les requiera, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de la cuenta en el futuro.
Tratándose de cuentas discrecionales, dicho manejo quedará suspendido hasta que la Casa de Xxxxx reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para girar órdenes.
Estas estipulaciones no surtirán efectos tratándose de Contrato y cuenta solidaria, pues en este caso el manejo de la cuenta continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los titulares solidarios, siendo éstos últimos responsables de dichas instrucciones frente a los demás titulares y causahabientes.
Nonagésima Novena (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS)
Cuando el Cliente sea una persona física, podrá designar beneficiarios conforme a lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y la Ley de Fondos de Inversión, para estos efectos, el Cliente señala como beneficiario (s) del Contrato a la (s) persona (s) designada (s) en la Sección de Datos de Identificación del Cliente, quien (es) tendrá (n) derecho, cuando acredite (n) fehacientemente a la Casa de Bolsa el fallecimiento del Cliente, a recibir el importe total correspondiente del saldo del Contrato.
En el supuesto de que el Cliente no hubiere designado beneficiarios, el importe que exista en la Cuenta será entregado de conformidad con la legislación común.
Si fueran varios los beneficiarios designados, la Casa de Bolsa les entregará la parte proporcional determinada por el Cliente y si no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos le corresponda, les entregará por partes iguales el saldo a que tengan derecho de acuerdo a lo estipulado en la presente Cláusula. Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad o a su represen- tante legal si fueren menores de edad o sufrieren alguna incapacidad legalmente declarada.
El Cliente, con fundamento en lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de la Ley de Fondos de Inversión, se reserva en todo momento el derecho de designar o cambiar beneficiarios del presente contrato debiendo enviar por escrito a la Casa de Bolsa, la solicitud correspondiente; cuando quiera revocar a los ya designados o substituirlos, así deberá expresarlo por escrito y, a falta de instrucción expresa en este sentido, se interpretará que todos los designados tienen tal carácter. Este derecho por ningún motivo podrá ser ejercido por los representantes del Cliente, aun cuando éstos tengan el carácter de representantes legales.
En caso que solo exista un beneficiario, tendrá derecho de elegir entre la entrega de determinados Valores o Instrumentos Financieros Derivados registrados en el Contra- to o el importe de su venta en Bolsa. En caso de existir más de un beneficiario el derecho de elegir entre la entrega de determinados Valores o Instrumentos Financieros Derivados registrados en el Contrato o el importe de su venta en Bolsa deberá ejercerse de forma proporcional por dichos beneficiarios conforme a lo señalado en el tercer párrafo de la presente Cláusula.
En todo caso, la Casa de Bolsa calculará los saldos del Contrato conforme a los precios que para los Valores o Instrumentos Financieros Derivados rijan en el mercado, y en ningún momento asumirá responsabilidad alguna ante los beneficiarios ni ante los causahabientes legítimos del Cliente por el demérito que los Valores o Instrumentos Financieros Derivados puedan sufrir entre la fecha del fallecimiento del Cliente y aquella en la que los beneficiarios y, en su caso, causahabientes legítimos del Cliente le soliciten la entrega de los saldos que reporte el Contrato.
Centésima.
Las estipulaciones contenidas en este Contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el Cliente a la Casa de Bolsa, respecto de cualquier instrumento bursátil o extrabursátil con el que la Casa de Bolsa pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.
Si las operaciones con algunos instrumentos o Valores requieren el otorgamiento de algún contrato específico distinto al presente instrumento, el Cliente deberá formalizarlo a fin de que la Casa de Bolsa se encuentre en posibilidad de realizar las operaciones inherentes.
Centésima Primera.
La duración del presente Contrato es indefinida, pudiendo cualquiera de las Partes darlo por terminado con simple aviso por escrito a la contraparte con treinta (30) días de anticipación, o en su caso, los que sean necesarios para realizar las liquidaciones pendientes.
La Casa de Bolsa podrá dar por terminado el presente Contrato en caso de que el Cliente no entregue la información y documentación completa conforme a lo estable- cido en el presente Contrato, así como por cualquier error, falsedad, inexactitud u omisión en dicha información o documentación.
En caso de que la Casa de Xxxxx decida dar por terminado el presente Contrato, el Cliente se obliga a retirar sus Valores o efectivo instruyendo a la Casa de Bolsa para tales efectos a más tardar el día en que surta sus efectos la terminación. En caso contrario, la Casa de Bolsa podrá proceder a depositar los Valores y/o efectivo de que se trate a una cuenta concentradora administrada por la Casa de Bolsa e invertir el efectivo en un fondo de inversión.
Centésima Segunda.
Las Partes acuerdan que el mecanismo establecido por la Casa de Bolsa para dar a conocer el folleto informativo en el que se establecen las características del sistema de recepción y asignación de órdenes y, en su caso, sus modificaciones, consistirá en distribuir al Cliente o bien ponerlo a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios: (i) entrega del folleto informativo al Cliente al momento de la firma del presente Contrato, (ii) en el domicilio de la Casa de Bolsa, (iii) a través del envío por medios electrónicos, y (iv) a través del envío al Cliente por parte de la Casa de Bolsa, por correo certificado o por conducto de empresas de mensajería especializadas, con la periodicidad que a su juicio considere conveniente.
Centésima Tercera.
Datos Personales. En términos de la normativa vigente sobre protección de datos personales en posesión de los particulares, se informa al Cliente que la Casa de Bolsa será responsable del tratamiento de los datos personales que se recaben a la forma y durante el plazo de vigencia y ejecución de este Contrato.
El Cliente podrá consultar en todo momento el Aviso de Privacidad vigente que regula el tratamiento de sus datos personales o los de sus representantes legales a través de la página electrónica xxx.xxxxxx.xxx.xx
En todo caso, queda establecido que el Cliente podrá ejercer todos los derechos que la normativa vigente regula, en los términos establecidos en el Aviso de Privacidad. Cabe destacar que los datos personales serán utilizados para cumplir los fines derivados del objeto de este Contrato.
Centésima Cuarta.
El Cliente se obliga a no realizar cualquier operación o negocio en contravención con cualquier ley o regulación relacionada con la prevención xxx xxxxxx de dinero, del financiamiento al terrorismo y de prácticas corruptas y/o de soborno, incluyendo la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, así como a no realizar operaciones con personas sujetas a sanciones o bloqueos impuestos por cualquier cuerpo normativo diseñado para la prevención de la corrupción y/o sobornos.
Centésima Quinta.
El Cliente autoriza expresamente a la Casa de Bolsa para que divulgue la información que se derive de las operaciones objeto del presente Contrato o cualquier otro hecho o acto relacionado, así como cualquier otra información y/o datos personales que la Casa de Bolsa haya recibido por parte del Cliente, incluyendo sin limitar, información relativa a la identificación y conocimiento de cliente, ya sea previa o posteriormente, a la celebración del presente instrumento. En ese tenor, la Casa de Bolsa de manera enunciativa más no limitativa, podrá compartir la información señalada anteriormente con; (i) las personas a las que tenga que dar información de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y otras disposiciones aplicables; (ii) las sociedades de información crediticia a que hace referencia la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia; (iii) sus afiliadas, subsidiarias o cualquier empresa nacional o extranjera del grupo corporativo o empresarial del que forma parte la Casa de Bolsa, así como a sus representantes, empleados, agentes, asesores o cualquier persona directamente relacionadas con la institución; (iv) las autoridades regulatorias tanto nacionales como extranjeras con las cuáles la Casa de Bolsa tenga que observar alguna obligación presente o futura; (v) el Banco de México;
(vi) el S.D. Indeval o cualquier sociedad que cuente con autorización para actuar como depositaria de valores; (vii) las sociedades procesadoras de información correspondi- ente al Sistema de Ahorro para el Retiro; (viii) los emisores o procesadores, nacionales o extranjeros, de tarjetas de crédito, de servicio, de débito o bancarias, (ix) en general con cualquier autoridad gubernamental nacional y extranjera con la cual la Casa de Bolsa tenga alguna obligación que observar.
Centésima Sexta.
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Los términos y condiciones de este Contrato sólo podrán ser modificados mediante instrumento por escrito y firmado por ambas Partes, salvo por: (i) los datos relativos a los Apoderados de las Partes, domicilios y cuentas de cada parte; y (ii) aquellas modificaciones que la Casa de Bolsa este obligada a realizar en términos de las disposiciones legales aplicables a este Contrato, que podrán llevarse a cabo mediante notificación por escrito al Cliente, en términos de lo establecido en el artículo 404 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
Centésima Séptima.
El Cliente acepta que para todo lo no previsto en el presente Contrato se aplicará lo dispuesto en la xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en la Ley de Fondos de Inversión y demás disposiciones legales aplicables, así como en las disposiciones que de ellas deriven emitidas por la Comisión, Banco de México o cualquier otra autoridad competente.
Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes se someten expresamente a los tribunales de la Ciudad de México renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.
Centésima Octava.
Por |
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Por |
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El presente Contrato sustituye todo contrato celebrado por las Partes suscrito con anterioridad por parte del Cliente y la Casa de Bolsa.
Leído que fue por las Partes el presente Contrato y enteradas de su contenido y alcance jurídico, lo firman para constancia el día de su fecha, por duplicado, al margen, al calce y en la Sección de Datos de Identificación del Cliente del presente Contrato en los espacios indicados para tal efecto, quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.
Vifaru, S.A. de C.V., Casa de Bolsa | |
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Cargo: Representante Legal | |
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