CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO

CLEAR LEASING, S.A. DE C.V. CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/01055

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE DE HASTA:

$2,000’000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN

Cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de la emisión de que se trate, el valor nominal, la Fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por el Emisor y el Fideicomitente con los intermediarios colocadores de cada Emisión, al momento de dicha Emisión y se darán a conocer al momento de cada Emisión, mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o Unidades de Inversión. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

Fiduciario Emisor: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número F/01055.

Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso Emisor:

Clear Leasing, S.A. de C.V.

Agente Estructurador: Agente Estructurador, S.C., quien asistió al Fideicomitente y al Emisor en la estructuración del Programa, incluyendo sin limitar, asistencia en la determinación de los flujos, cuentas y reservas, así como la revisión de los flujos derivados de los Derechos al Cobro, sugerencias para la mejor operación de los Fondos y Reservas y la asistencia en la implementación de requisitos operativos.

Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Emisor: Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Clear Leasing, S.A. de C.V.

Administrador Maestro: Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., en carácter de prestador de servicios de los Derechos al Cobro, conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

Clave de Pizarra: CLEASCB.

Tipo de Oferta: Oferta Publica Primaria Nacional.

Acto Constitutivo del Fideicomiso Emisor:

Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

El contrato de fideicomiso irrevocable de Emisión de certificados bursátiles fiduciarios F/01055 fue celebrado el 00 xx xxxx xx 0000 xxxxx XX Xxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario, Central Leasing como Fideicomitente, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Hasta $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.

Será determinado para cada Emisión; en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) o de 100 (cien) Unidades de Inversión.

Vigencia Del Programa: 5 (Cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

Plazo: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada Emisión; en el entendido que no podrá ser menor a 1 (un) año ni mayor a 5 (cinco) años.

Fines del Fideicomiso Emisor:

Patrimonio del Fideicomiso:

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) adquiera Derechos al Cobro conforme a cada Contrato de Factoraje y ejerza todos los derechos relativos a dicha titularidad; (b) lleve a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro Transmitidos como fuente de pago; en el entendido que, si al momento de realizar cualquier Emisión existen Certificados Bursátiles en circulación de alguna Emisión previa, el Fiduciario utilizará los recursos netos de la Emisión en que se lleva a cabo para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión previa, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso; (c) lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista; (d) reciba, administre y aplique los recursos derivados de cada Emisión y aquellos depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, así como los demás activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (e) realice cualesquiera otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) la Aportación Inicial y las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente, así como los Derechos al Cobro que se transmitan conforme a cada Contrato de Factoraje; (b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior; (c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso; (d) los derechos fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso de Administración y los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo los recursos que le transfiera al Fiduciario el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en su carácter de fideicomisario en primer lugar, como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados; (e) en su caso, los recursos que reciba el Fiduciario de cualquier contraparte o proveedor de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones que celebre, de conformidad con las instrucciones del Comité de Emisión; (f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas; (g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; (h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, e (i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente (incluyendo aquellas requeridas para mantener los saldos mínimos requeridos por las instituciones bancarias donde se mantengan las Cuentas y Fondos del Fideicomiso), en

términos del Contrato de Fideicomiso.

Los activos que respaldarán los Certificados Bursátiles consistirán principalmente en Derechos al Cobro consistentes en todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir (i) todas y cada una de las cantidades que deriven de los Contratos de Arrendamiento celebrados por el Fideicomitente (incluyendo penalidades por incumplimiento y retraso), ya sea que dichos derechos al cobro se encuentren documentados en los Contratos de Arrendamiento y/o en cualesquier otros documentos, tales como títulos de crédito que amparen el pago de cualesquier montos bajo los Contratos de Arrendamiento, (ii) en su caso, el valor de los Bienes Arrendados, derivado de seguros contra pérdida, daño, robo o destrucción de los Bienes Arrendados, responsabilidad civil o cualquier otro, y (iii) conforme al correspondiente Convenio de Aportación, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado que sea transmitido por el Fideicomiso de Administración.

Los Derechos al Cobro que serán transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso son derivados de los Contratos de Arrendamiento puro sobre bienes muebles que el Fideicomitente celebra en el curso ordinario de sus negocios.

Derechos Fideicomitidos Los activos que respaldarán los Certificados Bursátiles consistirán principalmente en Derechos al Cobro consistentes en todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir (i) todas y cada una de las cantidades que deriven de los Contratos de Arrendamiento celebrados por el Fideicomitente (incluyendo penalidades por incumplimiento y retraso), ya sea que dichos derechos al cobro se encuentren documentados en los Contratos de Arrendamiento y/o en cualesquier otros documentos, tales como títulos de crédito que amparen el pago de cualesquier montos bajo los Contratos de Arrendamiento, (ii) en su caso, el valor de los Bienes Arrendados, derivado de seguros contra pérdida, daño, robo o destrucción de los Bienes Arrendados, responsabilidad civil o cualquier otro, y (iii) conforme al correspondiente Convenio de Aportación, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado que sea transmitido por el Fideicomiso de Administración.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título que documenta cada Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fideicomitente, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica.

Depositario: Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval.

Intereses: La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal:

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y Suplemento correspondientes.

El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en el domicilio del Representante Común, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondiente.

Amortización acelerada: La amortización acelerada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondiente.

Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles:

Cada Emisión será calificada al menos por dos agencias calificadoras debidamente autorizadas. El nombre de las agencias calificadoras y las calificaciones correspondientes se señalarán en el Suplemento respectivo.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Régimen Fiscal Aplicable:

A la fecha de este Prospecto, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a (i) personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2014, y (ii) a personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero, a lo previsto por los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA SERIE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEL TIPO DE ACTIVOS DE REFERENCIA DE QUE SE TRATE Y DE LAS CARACTERÍSTICAS PERSONALES DEL BENEFICIARIO

EFECTIVO DE LOS INTERESES O RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

AGENTE ESTRUCTURADOR INTERMEDIARIOS COLOCADORES

Agente Estructurador, S.C.

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

DE ACUERDO CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EL RESTO DE LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN, NI EL FIDEICOMITENTE NI NINGÚN TERCERO TIENEN LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR AVALÚOS PERIÓDICAMENTE SOBRE LOS DERECHOS AL COBRO QUE DE TIEMPO EN TIEMPO SEAN TRANSMITIDOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, NO SE PUEDE ASEGURAR QUE EL VALOR AL QUE DICHOS DERECHOS AL COBRO SE ENAJENAN SEA SUFICIENTE PARA CUBRIR LOS GASTOS Y OBLIGACIONES ESTABLECIDOS EN LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN, LO CUAL PODRÍA RESULTAR EN UNA AFECTACIÓN NEGATIVA EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

CONFORME AL CONTRATO DE FACTORAJE, EL FIDEICOMITENTE Y, EN SU CASO, EL FIDUCIARIO TIENEN LA OBLIGACIÓN DE NOTIFICAR POR ESCRITO A LOS ARRENDATARIOS Y SOLICITARLES QUE DEPOSITEN LOS PAGOS DE LOS DERECHOS AL COBRO EN LA CUENTA GENERAL DEL FIDEICOMISO ESTABLECIDAS AL EFECTO. EN CASO DE QUE NO SE NOTIFIQUE A LOS ARRENDATARIOS LA

TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS AL COBRO, EL DEUDOR PODRÁ LIBERARSE DE SU OBLIGACIÓN PAGANDO AL FIDEICOMITENTE. EL FIDEICOMITENTE RECIBE DICHOS RECURSOS EN CALIDAD DE DEPOSITARIO POR LO QUE TIENE LA OBLIGACIÓN DE TRANSFERIRLOS A MÁS TARDAR AL DÍA SIGUIENTE AL FIDEICOMISO; EN CASO DE QUE NO LO LLEVE A CABO Y DE NO SUBSANARSE EN LOS PLAZOS ESTABLECIDOS EN EL FIDEICOMISO, SE DECLARARÍA EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA. ADICIONALMENTE, EN CASO DE QUE EL FIDEICOMITENTE RECIBA COBRANZA DERIVADA DE LOS DERECHOS AL COBRO, SE PODRÍAN GENERAR RETRASOS EN EL SERVICIO DE LOS INTERESES QUE GENEREN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

EL FIDEICOMITENTE, EL EMISOR Y LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO POR AQUELLAS CANTIDADES QUE DEBA PAGAR EL EMISOR CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL EMISOR O A LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.

LA APORTACIÓN DE DERECHOS AL COBRO DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO AL PATRIMONIO DE LOS FIDEICOMISOS PODRÁ ESTAR SUJETA AL PAGO DE CIERTOS ADEUDOS Y A LA LIBERACIÓN DE CIERTOS GRAVÁMENES. AL MOMENTO DE CADA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS DERECHOS AL COBRO DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO QUE RESPALDARÁN LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÁN GARANTIZAR CIERTOS CRÉDITOS QUE SEAN CONTRATADOS POR CENTRAL LEASING. DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL FIDEICOMISO, UNA PORCIÓN DE LOS FONDOS QUE SE OBTENGAN DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÁ SER UTILIZADA PARA PAGAR EN SU TOTALIDAD DICHOS CRÉDITOS, A EFECTO DE ESTAR EN POSIBILIDAD DE LIBERAR LA TOTALIDAD DE LOS DERECHOS AL COBRO DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO PARA QUE ESTOS SEAN APORTADOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CORRESPONDIENTE. HASTA EN TANTO NO SE CUMPLA LA CONDICIÓN SUSPENSIVA CONSISTENTE EN QUE LOS CRÉDITOS ANTES MENCIONADOS SEAN PAGADOS EN SU TOTALIDAD, LA TRANSMISIÓN DE DICHOS DERECHOS AL COBRO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, NO SURTIRÁ EFECTOS

NI EL AUDITOR EXTERNO NI ALGÚN OTRO TERCERO INDEPENDIENTE REVISARON O EMITIERON UNA OPINIÓN ACERCA DE LA INFORMACIÓN HISTÓRICA, VALOR O DESEMPEÑO DE LOS DERECHOS AL COBRO QUE FORMAN PARTE DE LA OPERACIÓN Y QUE SE INCLUYE EN EL PRESENTE PROSPECTO.

El Programa que se describe en este Prospecto fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles objeto de la misma se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2014-045 en el Registro Nacional de Valores y serán objeto de Oferta Pública, de acuerdo a lo que se establezca en el presente Prospecto y podrán ser aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, se hubiesen realizado en contravención de las leyes.

El Prospecto relativo al Programa está a disposición del público inversionista con los Intermediarios Colocadores y en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., xxx.xxx.xxx.xx , de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, xxx.xxxx.xxx.xx , del Emisor, xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/

y del Fideicomitente, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

México, D.F., a 23 xx xxxx de 2014. Aut. CNBV para su publicación 153/106688/2014 de fecha 20 xx xxxx de 2014

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

ÍNDICE

I Información General 1

1.1 Glosario de términos y definiciones 1

1.2 Resumen Ejecutivo 20

(a) Descripción Genérica de la Operación 20

(b) Resumen de Historia y Desarrollo de Central Leasing 24

(d) Desarrollo Histórico de la Cartera 27

1.3 Factores de Riesgo 29

(a) Factores Relacionados con el Fideicomiso 29

(b) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles 33

(d) Factores Relacionados con los Derechos al Cobro y los Bienes Arrendados 35

(e) Factores Relacionados con los Servicios de Administración 36

(f) Factores Relacionados con México 39

1.4 Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso 43

1.5 Documentos de Carácter Público 44

1.6 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos 45

II El Programa 46

2.1 Características de los Valores 46

(a) Fiduciario Emisor 46

(b) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor 46

(d) Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor 46

(e) Agente Estructurador 46

(f) Clave de Pizarra 46

(g) Tipo de Oferta 46

(h) Acto Constitutivo del Fideicomiso Emisor 46

(i) Fines del Fideicomiso 46

(j) Patrimonio del Fideicomiso Emisor 47

(k) Derechos Fideicomitidos. 47

(l) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente 47

(m) Vigencia del Programa 47

(n) Monto por Emisión 48

(o) Plazo 48

(p) Tasa de Interés 48

(q) Fecha de Pago de Intereses 48

(r) Amortización 48

(s) Amortización Acelerada 48

(t) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles 48

(u) Derechos que Confieren a los Tenedores 48

(v) Garantía 48

(w) Depositario 48

(x) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses 48

(y) Posibles Adquirentes 49

(z) Régimen Fiscal Aplicable 49

(aa) Fuente de los Recursos para hacer Frente a las Obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles 49

(bb) Representante Común 49

(cc) Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores 49

(dd) Cotización 49

(ee) Legislación 49

(ff) Suplemento 49

2.2 Destino de los Fondos 51

2.3 Plan de Distribución 52

2.4 Gastos Relacionados con el Programa 53

2.5 Funciones del Representante Común 54

2.6 Asamblea de Tenedores 55

2.7 Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta 56

III La operación de bursatilización 58

3.1 Descripción general 58

3.2 Patrimonio del Fideicomiso 62

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos 62

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos, incluyendo sus Ingresos 63

(d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 91

(e) Estimaciones Futuras 92

3.3 Fideicomitente u Originadores 93

(a) Proceso de Originación 94

3.4 Deudores Relevantes 96

3.5 Administradores u Operadores 97

(a) Administrador Maestro 97

(b) Administrador 97

(d) Desarrollo Histórico de la Cartera 98

(e) Morosidad de la Cartera 98

3.6 Administrador Maestro 99

3.7 Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores 100

IV Administración 101

4.1 Auditores Externos 101

4.2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 101

V Personas Responsables 102

VI Anexos 108

Anexo A Opinión Legal ........................................................................................................................A-1

Anexo B Contrato de Fideicomiso ........................................................................................................ B-1

Anexo C Contrato de Fideicomiso de Administración.......................................................................... C-1

Anexo D Contrato de Administración ...................................................................................................D-1

Anexo E Contrato de Servicios ............................................................................................................. E-1

Anexo F Ejemplo Práctico del Cálculo del Aforo y Valor de las Variables Utilizadas para su Determinación........................................................................................................................ F-1

Los Anexos antes listados forman parte integrante del presente Prospecto.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Clear Leasing, S.A. de C.V., CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, ni por Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, o Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

I INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de términos y definiciones

En el presente Prospecto se incorporan algunos términos definidos para facilitar la lectura del mismo. Estos términos definidos se utilizan en el cuerpo del Prospecto con letra(s) mayúscula(s) iniciales, debiéndose interpretar conforme al significado que se les haya atribuido, salvo que el contexto requiera o establezca una interpretación distinta.

Los términos que se definen a continuación y que son utilizados en el presente Prospecto tendrán el mismo significado al utilizarse en singular y plural, según lo requiera el contexto.

Término Definición

Acta de Emisión Significa el acta que se suscriba en relación con cada Sesión del Comité de

Emisión, en términos de la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.

Administrador Significa Central Leasing, en carácter de comisionista y prestador de servicios

de administración y cobranza respecto de los Derechos al Cobro Transmitidos, o quien lo sustituya como Administrador Sustituto de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Servicios.

Administrador Maestro Significa TECC, en carácter de prestador de servicios respecto de los Derechos

al Cobro Transmitidos, o quien lo sustituya como Administrador Maestro Sustituto conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

Administrador Maestro Sustituto

Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y el fiduciario del Fideicomiso de Administración, el Contrato de Administración, en caso que se dé la sustitución del Administrador Maestro de conformidad con instrucciones escritas del Comité Técnico.

Administrador Sustituto Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., el Administrador

Maestro Sustituto (en su caso) o, en caso que Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., o el Administrador Maestro Sustituto estén imposibilitados por cualquier causa de actuar como Administrador Sustituto, cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario, el fiduciario del Fideicomiso de Administración y el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto) el Contrato de Servicios, en caso que se dé la sustitución del Administrador, conforme al Contrato de Servicios y a las instrucciones escritas del Comité Técnico.

Afiliada Significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la controle, sea controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero.

Aforo Tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato de Factoraje. Aforo de la Emisión Tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato de Factoraje. Aforo Requerido Tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato de Factoraje.

Agencias Calificadoras Significa Standard & Poor’s, S.A de. C.V., HR Ratings de México, S.A. de

C.V., sus Afiliadas o las entidades que, en su caso, las sustituyan en México, o cualesquier otras que autorice el Comité Técnico para cada Emisión.

Término Definición

Agente Estructurador Significa Agente Estructurador, S.C.

Aportación Inicial Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.1 del Contrato de

Fideicomiso.

Arrendatarios Significa todas aquellas Personas que celebran con el Fideicomitente, en calidad

de arrendatarios, un Contrato de Arrendamiento para el arrendamiento y, en su caso, la adquisición de los Bienes Arrendados dentro del territorio mexicano.

Asamblea de Tenedores Significa la asamblea de Tenedores que representará al conjunto de éstos y se

regirá en todo caso por las disposiciones que se establezcan en cada Título y la legislación aplicable.

Auditor Externo Significa Xxxxxxx De los Xxxxxx y Cía., S.C., o cualquier otro despacho de

contadores públicos de reconocido prestigio con oficinas en México que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio, que sea contratado por el Fiduciario previas instrucciones del Comité Técnico y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Autoridad Gubernamental Significa cualquiera de los poderes ejecutivo, legislativo o judicial,

independientemente de la forma en que actúen, sean federales o estatales; cualquier órgano de gobierno municipal o del Distrito Federal, cualquier agencia de gobierno, dependencia, secretaría, departamento administrativo, autoridad regulatoria, registro, entidad o tribunal gubernamental (incluyendo, sin limitación, autoridades bancarias o fiscales) organismo descentralizado o entidad equivalente o cualquier entidad federativa u otra subdivisión política de los mismos, o cualquier organismo gubernamental, autoridad (incluyendo cualquier banco central o autoridad fiscal) o cualquier entidad que ejerza funciones de gobierno, ejecutivas, legislativas o judiciales.

Bienes Arrendados Significa cada uno de los bienes muebles dados en arrendamiento a los

Arrendatarios al amparo de los Contratos de Arrendamiento, incluyendo sin limitar, los Vehículos Arrendados, equipos de cómputo, maquinaria, y cualesquiera otros bienes muebles que de tiempo en tiempo sean arrendados por Central Leasing en el curso ordinario de sus negocios.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Central Leasing Significa Clear Leasing, S.A. de C.V.

Certificados Bursátiles Significan los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario

conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

Circular Única de Emisoras Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de

Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores emitidas por la CNBV.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cobros Significa cualquier pago recibido en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos a partir de la fecha (incluyendo dicha fecha) en la que dichos Derechos al Cobro sean transferidos al Patrimonio del Fideicomiso en términos

Término Definición

del Contrato de Factoraje.

Comité de Emisión Significa el comité de emisión que se constituye conforme a lo que se establece

en la Cláusula 14.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

Comité Técnico Significa el comité técnico del Fideicomiso, que se constituye conforme a lo que

se establece en la Cláusula 14.2(a) del Contrato de Fideicomiso.

Concentración por Arrendatario

Significa, en cualquier fecha y para cada Arrendatario y/o sus Afiliadas, el porcentaje que represente el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Transmitidos pagaderos por un mismo Arrendatario y/o sus Afiliadas, en su caso, con respecto al valor total del Patrimonio del Fideicomiso en la misma fecha.

Contraprestación Significa con respecto a cualquier adquisición de un Derecho al Cobro, la

cantidad que represente el valor de dicho Derecho al Cobro, según éste se especifique en cada una de las Listas Periódicas que cada uno de los Factorados o el Administrador Maestro entregarán al Factorante de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 4.2 del Contrato de Factoraje.

Contraprestaciones de los Administradores

Significa el total de los honorarios, reembolsos de gastos razonables, documentados y justificados, y demás cantidades que el Administrador Maestro y/o el Administrador, según sea el caso, tendrán derecho a recibir conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Administración y/o en el Contrato de Servicios, respectivamente.

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración maestra que el

Fiduciario, el fiduciario del Fideicomiso de Administración, y el Fideicomitente y Administrador celebrarán con el Administrador Maestro, o cualquier Administrador Maestro Sustituto, sustancialmente en términos del Anexo D del Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Arrendamiento Significa todos y cada uno de los contratos de arrendamiento puro celebrados a

la fecha del Contrato de Fideicomiso entre el Fideicomitente y sus Arrendatarios, así como los contratos de arrendamiento que el Fideicomitente celebre en el futuro con sus Arrendatarios.

Contrato de Cobertura de Fluctuaciones

Significa el o los contratos de cobertura de fluctuaciones de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), que, según se establezca en el acta de la Sesión del Comité de Emisión, celebre el Fiduciario (o respecto del cual el Fiduciario sea designado como beneficiario) con una contraparte calificada “AAA” o su equivalente en la escala local por alguna agencia calificadora autorizada por la CNBV; en el entendido que los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones de cada Emisión podrán ser celebrados dentro de los 30 (treinta) días siguientes a cada Fecha de Emisión.

Contrato de Colocación Significa cada contrato de colocación que será celebrado entre el Fiduciario y

los Intermediarios Colocadores, respecto a cada Emisión de Certificados Bursátiles.

Contrato de Factoraje Significa cada contrato de factoraje de Derechos al Cobro sin recurso y de

cobranza delegada que, con motivo de cada Emisión, se celebrará entre el Fideicomitente y el Fiduciario, sustancialmente en los términos del Anexo A del

Término Definición

Contrato de Fideicomiso, así como cualquier modificación posterior al mismo.

Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número F/01055 de fecha 21 xx xxxx de 2014, conjuntamente con todos sus Anexos, e incluye cualquier modificación posterior al mismo.

Contrato de Servicios Significa el contrato de prestación de servicios que se celebrará entre el

Administrador (o cualquier Administrador Sustituto), el Fiduciario, el fiduciario del Fideicomiso de Administración y el Administrador Maestro, (o cualquier Administrador Maestro Sustituto), sustancialmente en términos del Anexo E del Contrato de Fideicomiso.

Control Significa la capacidad de una persona o grupo de personas de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral; y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de las propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

Convenio de Aportación Significa cada uno de los convenios de aportación que serán celebrados entre el

Fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso de Administración por virtud de los cuales el Fideicomitente trasmitirá al fiduciario del Fideicomiso de Administración la propiedad de los Vehículos Arrendados al amparo de todos los Contratos de Arrendamiento respectivos cuyos Derechos al Cobro Transmitidos hayan sido afectados al Patrimonio del Fideicomiso.

Convenio de Cesión Inversa Significa cada uno de los convenios de cesión a ser celebrados, en su caso, entre

el Fideicomitente, el Fiduciario y el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en virtud del cual el Fideicomitente readquirirá del Fiduciario o del fiduciario del Fideicomiso de Administración, según corresponda, la titularidad de los Derechos al Cobro Transmitidos que se indiquen en dicho convenio, así como la propiedad de los Vehículos Arrendados relacionados con dichos Derechos al Cobro, sustancialmente en términos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo F.

Cuenta Concentradora Significa la cuenta de custodia a abrirse en Banco Santander (México), S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”; del presente Prospecto.

Cuenta de Colocación Significa la cuenta de custodia a abrirse en Banco Santander (México), S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”; del presente Prospecto.

Cuenta de Fondo General Significa la cuenta de custodia a abrirse en Banco Santander (México), S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”; del

Término Definición

presente Prospecto.

Cuenta de Reserva de Intereses Significa la cuenta de custodia a abrirse en Banco Santander (México), S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”; del presente Prospecto.

Cuenta de Reserva de Mantenimiento

Significa la cuenta de custodia a abrirse en Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”, del presente Prospecto.

Cuenta de Reserva de Pagos Significa la cuenta de custodia a abrirse en Banco Santander (México), S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”, del presente Prospecto.

Cuenta de Reserva para Nuevos Derechos al Cobro

Cuenta General Significa la cuenta de chequera a abrirse en Banco Santander (México), S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, misma que tendrá el uso que se establece en la sección 3.2(c)(i) “Contrato de Fideicomiso”, del presente Prospecto.

Cuentas del Fideicomitente Significa las cuentas bancarias de las que el Fideicomitente es titular y en las

que, a la fecha del Contrato de Fideicomiso, los Arrendatarios depositan el pago que se deriva de los Derechos al Cobro, así como cualquier otra cuenta en la que ahora, o en el futuro, el Fideicomitente reciba el pago de Derechos al Cobro Transmitidos.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso

Significa conjuntamente, todas y cada una de las cuentas y fondos que se señalan en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso.

Derechos al Cobro Significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir

(i) todas y cada una de las cantidades que deriven de los Contratos de Arrendamiento celebrados por el Fideicomitente (incluyendo penalidades por incumplimiento y retraso), ya sea que dichos derechos al cobro se encuentren documentados en los Contratos de Arrendamiento y/o en cualesquier otros documentos, tales como títulos de crédito que amparen el pago de cualesquier montos bajo los Contratos de Arrendamiento, (ii) en su caso, el valor de los Bienes Arrendados, derivado de seguros contra pérdida, daño, robo o destrucción de los Bienes Arrendados, responsabilidad civil o cualquier otro, y

(iii) conforme al correspondiente Convenio de Aportación, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado que sea transmitido por el Fideicomiso de Administración.

Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria.

Significa los Derechos al Cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso que el Fideicomitente tiene derecho, mas no la obligación, de readquirir en cualquier momento, previa autorización del Administrador Maestro, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Término Definición

Derechos al Cobro Transmitidos

Significa todos los Derechos al Cobro que en cualquier momento sean transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario, conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje respectivo.

Derechos Elegibles Significa los Derechos al Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad de

conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje respectivo.

Derechos Excluidos Significa aquellos Derechos al Cobro cuyos deudores sean las Afiliadas del

Fideicomitente.

Derechos No Elegibles Significa los Derechos al Cobro que no reúnan los Requisitos de Elegibilidad de

conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje respectivo.

Deuda Existente Significa los contratos de crédito y/o financiamientos u otras formas de fondeo,

incluyendo sin limitar, factoraje financiero, celebrados por el Fideicomitente que indique el Comité de Emisión en cada Sesión del Comité de Emisión.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual las instituciones de crédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Documentos de la Operación Significa, conjuntamente, el Contrato de Fideicomiso, los Contratos de

Factoraje, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios, los Títulos, los Contratos de Colocación y cualesquiera de las actas de Sesión del Comité de Emisión, así como los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, incluyendo, en su caso, los Convenios de Aportación y Convenios de Cesión Inversa.

Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos

Significa, respecto de cada uno de los Derechos al Cobro Transmitidos, todos los Contratos de Arrendamiento, títulos de crédito, pólizas de seguro, facturas, contratos de crédito, comprobantes de recepción, estados de cuenta o cualquier otro documento que evidencie la existencia, validez, términos, condiciones y saldo de dichos Derechos al Cobro.

DOF Significa el Diario Oficial de la Federación.

Dólares o USD Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Efecto Relevante Adverso Significa cualquier hecho, circunstancia o acontecimiento, o conjunto de ellos,

que resulte, de no haber sido subsanado, en un menoscabo en el Patrimonio del Fideicomiso igual o mayor a un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso al momento de que suceda el hecho, circunstancia o acontecimiento y éste no haya sido subsanado en los plazos establecidos al efecto, en caso de que dichos plazos se encuentren establecidos en los Documentos de la Operación.

Emisión Significa cada emisión y colocación de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, que será efectuada por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Contrato de Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el mismo.

Emisor Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Emisor.

Término Definición

Evento de Amortización Acelerada

Significa cualquiera de los siguientes eventos:

(i) en caso que las declaraciones del Fideicomitente en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas en cualquier aspecto que tenga un Efecto Relevante Adverso y que tal circunstancia no sea subsanada dentro de los 30 (treinta) días siguientes a que el Fideicomitente tuvo conocimiento de la misma; o

(ii) el incumplimiento del Fideicomitente con cualquiera de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación que impliquen un Efecto Relevante Adverso en el Patrimonio del Fideicomiso, salvo por aquellos incumplimientos previstos en los demás incisos de la Cláusula 10.2 (b) del Contrato de Fideicomiso o los que constituyan un Evento de Incumplimiento, y que el mismo no sea subsanado más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título correspondiente) siguiente al periodo de intereses en que dicho incumplimiento ocurrió; o

(iii) en caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Servicios), no se hubiere designado a un Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en el contrato respectivo; o

(iv) Que cualquiera de las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras que califiquen la Emisión respectiva se reduzca a un nivel equivalente o inferior a “AA-“ o su equivalente; o

(v) Que el Aforo sea menor al Aforo Requerido durante 3 (tres) semanas consecutivas; o

(vi) la terminación anticipada del Contrato de Factoraje respectivo de conformidad con lo que en el mismo se establezca; o

(vii) en caso que el Fideicomitente o algún tercero inicie cualquier procedimiento tendiente a (i) declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil o (ii) a condenar al Fideicomitente a realizar una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores; o

(viii) en caso que no se localice a un Administrador Maestro Sustituto o éste no sea capacitado o no se logre su transición dentro del plazo de 120 (ciento veinte) días naturales referido en el inciso (i) de la Cláusula 11.3

(a) del Contrato de Administración, en cuyo caso, el Administrador Maestro continuará prestando sus servicios conforme al Contrato de Administración, hasta que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad; o

(ix) el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en los

Término Definición

Documentos de la Operación salvo por aquellos incumplimientos previstos en los demás incisos de la Cláusula 10.2(b) del Contrato de Fideicomiso o los que constituyan un Evento de Incumplimiento, y que el Fiduciario no sea sustituido conforme a la Cláusula 18.6 del Contrato de Fideicomiso a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título correspondiente) siguiente al periodo de intereses en que dicho incumplimiento ocurrió; o

(x) en caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos; o

(xi) que dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a cualquier Fecha de Emisión, el Fideicomitente y/o el Fiduciario no hayan llevado a cabo todos los actos necesarios para obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre los Derechos al Cobro Transmitidos relacionados con la Deuda Existente; o

(xii) en caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a lo que se establece en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso por instrucciones del Administrador Maestro; o

(xiii) en caso que cualquier autoridad gubernamental embargue, expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o un porcentaje equivalente al 20% (veinte por ciento) o más de los activos del Fideicomitente y dicha circunstancia tuviera un Efecto Relevante Adverso; o

(xiv) en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más de algún Arrendatario, del Administrador Maestro, del Fideicomitente o de cualquier tercero, y dicho Arrendatario, el Administrador Maestro, el Fideicomitente o, en su caso, cualquier tercero, según sea el caso, no reporten a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única; o

(xv) en caso que el Fiduciario no celebre un Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato dentro de los 30 (treinta) días siguientes a cada Fecha de Emisión, si así se hubiera determinado por el Comité de Emisión; y

(xvi) en caso que la inscripción en el RNV del Programa o de los Certificados Bursátiles de la Emisión respectiva se cancele por

Término Definición

cualquier razón.

Evento de Incumplimiento Significa el incumplimiento con cualquier pago de intereses de los Certificados

Bursátiles que no haya sido subsanado a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de cualquier Fecha de Pago que corresponda, así como cualquier incumplimiento con el pago de principal de los Certificados Bursátiles que sea exigible en cualquier Fecha de Pago.

Evento de Terminación Anticipada del Factoraje

Significa la actualización de cualquiera de los supuestos que se describen a continuación y los mismos no sean subsanados dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de que se entregue la notificación al respecto a la parte que corresponda (excepto por los eventos que se describen en los incisos (a), (d) y (f) siguientes, en los que no será necesaria dicha notificación ni aplicará el plazo para subsanar):

(a) Evento de Incumplimiento o Evento de Amortización Acelerada. Cualquier Evento de Incumplimiento o cualquier evento que constituya un Evento de Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles; o

(b) Incumplimientos de la Transmisión. En el caso que el Factorado incumpla con su obligación de entregar y, en su caso, firmar, la documentación que sea necesaria, para perfeccionar la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos o, decida unilateralmente dejar de llevar a cabo las transmisiones, o resulte imposibilitado legalmente para llevar a cabo dichas transmisiones, en los términos y conforme a las condiciones establecidas en el Contrato de Factoraje y la legislación aplicable; o

(c) Falsedad en Declaraciones y Garantías. El caso que las declaraciones y garantías del Factorado que se contienen en el Contrato de Factoraje o en cualquier otro Documento de la Operación de los que sea parte, a la fecha de su celebración, o cualquier otra información proporcionada por el Factorado resultare ser falsa, incorrecta o incompleta en cualquier aspecto substancial; o

(d) Incumplimiento de Aforo durante 3 (tres) Fechas xx Xxxxx. En caso que en cualquier periodo de 3 (tres) Fechas xx Xxxxx seguidas o 21 (veintiún) días naturales consecutivos durante la vigencia del Contrato de Factoraje no se cumpla con el Aforo Requerido, y, en ambos casos, al Día Hábil siguiente al término de dicho plazo el nivel de Aforo no se hubiere incrementado hasta alcanzar el Aforo Requerido, conforme a lo que se establece en la Cláusula 4.5 del Contrato de Factoraje, ya sea que dichos incrementos ocurran automáticamente o mediante la aportación de cantidades en efectivo adicionales al Patrimonio del Fideicomiso; o

(e) Impuestos. Si el Factorado dejare de pagar cualquier adeudo fiscal de importancia o las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Instituto para el Fomento Nacional de la Vivienda de los Trabajadores o al Sistema de Ahorro para el Retiro, excepción hecha de aquellos casos en los que dichos pagos que se estén impugnando de buena fe por el Factorado mediante procedimientos adecuados y previa constitución de las reservas correspondientes; o

(f) Contratos de Servicios y Contrato de Administración. En caso que cualquiera del Contrato de Administración o el Contrato de Servicios fueren dados por terminados y no se hubieren celebrado otros contratos con un

Término Definición

Administrador Maestro Sustituto o un Administrador Sustituto, según sea el caso, dentro de los plazos establecidos en dichos contratos; o

(g) Validez. En caso que en cualquier momento, cualquier Documento de la Operación sea declarado ilegal, nulo o inexigible, por autoridad judicial competente a través de una sentencia definitiva e inapelable.

Factorado Significa el Fideicomitente en su calidad de factorado conforme al Contrato de Factoraje.

Factorante Significa el Fiduciario en su calidad de factorante conforme al Contrato de Factoraje.

Fecha de Conciliación Significa el segundo Día Hábil después de cada Fecha de Reporte Mensual.

Fecha xx Xxxxx Significa el último Día Hábil de cada semana.

Fecha de Emisión Significa, respecto de cada Emisión, la fecha de emisión, cruce y liquidación de

los Certificados Bursátiles correspondiente a cada Emisión.

Fecha de Pago Significa cada fecha en que se deba realizar el pago de intereses y/o principal de

los Certificados Bursátiles, de acuerdo con lo que se establezca en el Título de cada Emisión.

Fecha de Reporte Mensual Significa el vigésimo día de cada mes calendario, en el entendido que en caso de

que dicha fecha no sea un Día Hábil la “Fecha de Reporte Mensual” será el Día Hábil inmediato siguiente.

Fecha de Reporte Semanal Significa todos los martes de cada semana en el entendido que en caso que

dicha fecha no sea un Día Hábil, la “Fecha de Reporte Semanal” será el Día Hábil inmediato siguiente.

Fecha de Vencimiento Significa la fecha para el pago final del total del principal de cada Emisión.

Fecha Esperada de Prepago Significa la fecha que, en su caso, se establezca en cada Sesión del Comité de

Emisión y se especifique en cada Título, como la fecha en la que el Fiduciario deberá comenzar a utilizar los recursos en la en la Reserva de Pagos y/o el Fondo General para llevar a cabo amortizaciones parciales de principal de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisario en Segundo Lugar

Significa Central Leasing.

Fideicomisarios A menos que el contexto indique otra cosa, significa, los Fideicomisarios en

Primer Lugar y el Fideicomisario en Segundo Lugar.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significan los Tenedores.

Fideicomiso de Administración Significa el contrato de fideicomiso irrevocable administración y pago F/01056,

de fecha 21 xx xxxx de 2014, celebrado por Central Leasing, en su carácter de fideicomitente, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario y el Fiduciario, en su carácter de fideicomisario en primer lugar.

Término Definición

Fideicomitente Significa Central Leasing.

Fiduciario Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso.

Fondo General Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 7.8 del

Contrato de Fideicomiso.

Garantías Significa cualquier fianza, prenda, fideicomiso, carta de crédito u otro gravamen o garantía constituida con el fin de garantizar el pago de cualquier Derecho al Cobro.

Gastos de la Emisión Significa, en relación a cada Emisión de Certificados Bursátiles en términos del

Contrato de Fideicomiso, la suma de todas las erogaciones que se incurran con motivo de la misma, los cuales deberán de ir debidamente identificados y relacionados en el Acta de Emisión respectiva, incluyendo, sin limitar:

(i) la comisión por estructuración del Agente Estructurador;

(ii) la comisión por colocación de los Intermediarios Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación;

(iii) las comisiones y honorarios del Fiduciario relativas a la aceptación de su encargo, anualidad adelantada (en caso de ser aplicable) y los gastos en que haya incurrido en la Fecha de Emisión con relación a la misma, conforme a lo que se establece en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso;

(iv) los honorarios, gastos y comisiones del Auditor Externo, honorarios y gastos de fedatarios públicos y de los asesores legales externos del Fideicomitente, relacionados con cada Emisión de Certificados Bursátiles y con la preparación, negociación y, en su caso, modificaciones de los Documentos de la Operación, así como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripción de cualquier Documento de la Operación en cualquier registro que corresponda, en su caso;

(v) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación, y anualidad adelantada (en caso de ser aplicable), conforme a lo que se establece en el Anexo C del Contrato de Fideicomiso;

(vi) los derechos, honorarios, y gastos derivados de cada Emisión y colocación de Certificados Bursátiles, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, las cuotas o tarifas por listado de los Certificados Bursátiles en la BMV, por el depósito de los títulos correspondientes en el Indeval, así como los gastos causados por la impresión del prospecto del Programa, los suplementos y, en su caso, los avisos de cada Emisión y por cualquier publicación o publicidad relacionada con las Emisiones de los Certificados Bursátiles que resulte necesaria conforme a las disposiciones legales aplicables;

(vii) los honorarios y gastos de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificaciones para cada Emisión; y

Término Definición

(viii) cualquier otro gasto relacionado con cualquier Emisión de los Certificados Bursátiles, inclusive aquellos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas o extranjeras, o para documentar e inscribir las garantías que, en su caso, resulten aplicables; y

(ix) cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con lo anterior.

Gastos de Mantenimiento Significa la suma de todas las erogaciones que se generen con motivo de, o que

sean necesarias para, el mantenimiento del Fideicomiso y de cada Emisión, incluyendo, sin limitar:

(i) los honorarios del Fiduciario correspondientes a anualidad por administración y demás cantidades pagaderas al Fiduciario, conforme a lo que establece el Anexo B del Contrato de Fideicomiso;

(ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Común, conforme a lo que establece el Anexo C del Contrato de Fideicomiso;

(iii) las Contraprestaciones de los Administradores, según corresponda, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios; en el entendido, sin embargo, que en caso que se presente un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, tanto (a) la Contraprestación pagadera a favor del Administrador como (b) los pagos por terminación anticipada adeudados, en su caso al Administrador Maestro, serán cubiertos en términos de la Cláusula 8.2 (c) del Contrato de Fideicomiso;

(iv) los honorarios y los gastos, razonables y documentados, reembolsables del Auditor Externo y de los asesores legales externos del Fideicomiso;

(v) el costo de mantener los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles en depósito con el Indeval;

(vi) los honorarios por servicios de las Agencias Calificadoras en relación con la calificación de los Certificados Bursátiles, excepto en el caso que se presente un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en la Cláusula 8.2 (c) del Contrato de Fideicomiso;

(vii) los gastos directos indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales o contractuales relacionadas con el Contrato de Fideicomiso o las Emisiones de los Certificados Bursátiles y/o demás Documentos de la Operación;

(viii) los gastos que, según sea el caso, sean necesarios para mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y listados en la BMV, así como cualquier publicación relacionada con los mismos, los honorarios y gastos derivados de los contratos de depósito, comisión o fideicomiso, u otros contratos similares que se celebren, en su caso, en términos del Contrato de Fideicomiso ya sea que cualquiera de dichos

Término Definición

gastos sean incurridos en México o en el extranjero;

(ix) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso, cualquier Contrato de Factoraje, al Contrato de Administración, al Contrato de Servicios, a cualquier otro Documento de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico con el consentimiento expreso y por escrito del Fideicomitente y de la Asamblea de Tenedores, cuando se requiera;

(x) los gastos incurridos por el Representante Común por concepto de avisos, publicaciones y/o cualesquiera comunicaciones relacionadas con los pagos o amortizaciones de los Certificados Bursátiles;

(xi) los gastos incurridos por el Fiduciario y Representante Común en el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, los gastos derivados del otorgamiento de poderes y las contraprestaciones pagaderas a cualquier tercero en relación con servicios prestados al Fideicomiso y/o las Emisiones; y

(xii) cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con lo anterior.

En el entendido que el término Gastos de Mantenimiento no incluye los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador y/o del Administrador Maestro, ni gastos de oficina del Administrador y/o el Administrador Maestro por lo que estos no serán cubiertos por el Fiduciario.

Gravamen Significa cualquier fideicomiso de garantía, prenda, caución, limitación de dominio, carga, embargo, servidumbre, usufructo (ya sea establecido por declaración unilateral de voluntad, acuerdo de voluntades, disposición legal o de otra forma), derecho de retención, reserva de dominio, orden de embargo o secuestro, u otra orden similar o cualquier otro gravamen o limitación de dominio de cualquier naturaleza, ya sea unilateral, bilateral, por ministerio xx xxx o de otra forma.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediarios Colocadores Significa Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Scotia Inverlat Casa de Bolsa,

S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y/o cualquier otro que, en su caso, determine el Comité de Emisión.

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa el impuesto al valor agregado correspondiente.

LGOAAC Significa la Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

Límite Máximo de Concentración por

Significa, en cualquier momento en que se calcule, que la Concentración por Arrendatario de cualquier Arrendatario no exceda del 2.5% (dos punto cinco por ciento) del valor total del Patrimonio del Fideicomiso, excepto que (i) la

Término Definición

Arrendatario Concentración por Arrendatario solamente de un Arrendatario podrá representar

hasta el 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) la Concentración por Arrendatario solamente de un Arrendatario podrá representar hasta el 3% (tres por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que el Administrador Maestro, podrá incrementar el Límite Máximo de Concentración por Arrendatario en relación con uno o más Arrendatarios en particular o con todos ellos siempre y cuando las Agencias Calificadoras confirmen por escrito que dicho incremento no tendrá como consecuencia una reducción en la calificación de los Certificados Bursátiles otorgada por cada una de ellas en cualquier Fecha de Emisión, a menos que se cuente con la autorización por escrito del Representante Común; en el entendido, además, que

(a) en caso que el Límite Máximo de Concentración por Xxxxxxxxxxxx para algún Arrendatario en particular pretenda ser incrementado de forma tal que los Derechos al Cobro de dicho Arrendatario representen 20% (veinte por ciento) o más del valor total del Patrimonio del Fideicomiso, dicho incremento solo podrá ser autorizado si dicho Arrendatario se obliga por escrito a reportar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única, y (b) en caso que las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles lleguen a depender en un 20% (veinte por ciento) o más de algún Arrendatario, el Fiduciario deberá notificar de dicha circunstancia al Arrendatario respectivo conforme a lo establecido en la Cláusula 13.3 (d) del Fideicomiso, para que dicho Arrendatario reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.

Lista Inicial Significa la primera Lista Periódica que se entregue al Fiduciario conforme al

Contrato de Factoraje.

Lista Periódica Significa la lista de Derechos al Cobro que el Factorado deberá entregar al

Factorante, a través del Administrador Maestro (en los horarios establecidos en el Contrato de Servicios), en la cual se especificará la Contraprestación que corresponda y la información que se establece en el formato que se adjunta al Contrato de Factoraje como Anexo A

LMV Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores vigente.

México o República Mexicana Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Obligaciones de la Emisión Significa todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario en relación con

cada Emisión al amparo de los Documentos de la Operación, incluyendo sin limitación, el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, y sus respectivos intereses (ordinarios y moratorios, en su caso) y demás cantidades que los Tenedores tengan derecho a recibir, conforme a lo que se establezca en los Documentos de la Operación.

Opción de Compra Significa el derecho que Central Leasing otorga a cada Arrendatario de

Vehículos Arrendados para adquirir dicho Vehículo Arrendado mediante el pago del Valor Residual, en la fecha de Terminación del Contrato de Arrendamiento correspondiente.

Partes Significa de manera conjunta, el Fiduciario, Central Leasing (en su carácter de Fideicomitente, y Fideicomisario en Segundo Lugar), y el Representante Común, mismos que comparecen a la celebración del Contrato de Fideicomiso.

Término Definición

Patrimonio del Fideicomiso Significa el patrimonio del Fideicomiso Emisor, el cual está integrado por: (a) la

Aportación Inicial y las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente, así como los Derechos al Cobro que se transmitan conforme a cada Contrato de Factoraje; (b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior; (c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso; (d) los derechos fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso de Administración y los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo los recursos que le transfiera al Fiduciario el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en su carácter de fideicomisario en primer lugar, como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados; (e) en su caso, los recursos que reciba el Fiduciario de cualquier contraparte o proveedor de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones que celebre, de conformidad con las instrucciones del Comité de Emisión; (f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas; (g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; (h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, e (i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente (incluyendo aquellas requeridas para mantener los saldos mínimos requeridos por las instituciones bancarias donde se mantengan las Cuentas y Fondos del Fideicomiso), en términos del Contrato de Fideicomiso.

Periodo de Revolvencia Significa, respecto de cada Emisión, el lapso de tiempo durante el cual el

Fiduciario adquirirá Derechos al Cobro conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Factoraje respectivo. El Periodo de Revolvencia iniciará en cada Fecha de Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) Fecha Esperada de Prepago respectiva, (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, (iii) la fecha en la que el Contrato de Factoraje respectivo se dé por terminado, y (iv) la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento.

Persona Significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad.

Pesos o $ Significa la moneda de curso legal de México.

Plazo de Vigencia de la Emisión Significa para cada Emisión, el plazo en el que los Certificados Bursátiles

objeto de dicha Emisión permanecerán insolutos, y que será desde la Fecha de Emisión respectiva hasta la Fecha de Vencimiento, de conformidad con los términos establecidos en el Título correspondiente a cada Emisión; en el entendido, sin embargo, que los Certificados Bursátiles podrán amortizarse con anterioridad a dicha fecha de acuerdo con los términos establecidos en el Título respectivo.

Programa Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles descrito en el presente Prospecto, al amparo de cual se realizarán las Emisiones de Certificados Bursátiles, según el mismo sea autorizado por la CNBV.

Término Definición

Prospecto Significa el presente prospecto del Programa.

Régimen de Inversión Significa la inversión que el Fiduciario llevará a cabo de las cantidades líquidas

en Pesos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso en títulos de deuda de corto plazo en directo o en reporto emitidos por los Estados Unidos Mexicanos, así como en títulos o instrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escala nacional, procurando conseguir tasas xx xxxxxxx disponible en esos momentos. En todo caso, los títulos o instrumentos citados deberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en que se requiera realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles y demás erogaciones y gastos del Fideicomiso.

Régimen de Inversión Supletorio

Significa la inversión que el Fiduciario llevará a cabo en caso de que se requiera modificar el Régimen de Inversión; el Fiduciario invertirá las cantidades líquidas que se encuentren en el Fideicomiso en los términos que le sean informados por escrito por el Comité Técnico y de conformidad por lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Reporte de Pago Significa el reporte que, con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación

a cada Fecha de Pago, deberá entregar el Administrador Maestro al Fiduciario, con copia al Representante Común y al Fideicomitente, indicando el monto de intereses y principal a pagar a los Tenedores en la Fecha de Pago inmediata siguiente de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Administración y en el Título respectivo.

Reportes del Administrador Maestro

Significa los reportes que, con la periodicidad que se indica en el Contrato de Administración, deberá entregar el Administrador Maestro al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y al Fideicomitente, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir, cuando menos, la información a la que se refiere el reporte trimestral requerido por la Circular Única.

Reportes del Auditor Significa los reportes anuales de auditoría que prepare el Auditor Externo

respecto de los Reportes del Fiduciario a que se refiere el inciso (ii) de la definición de dicho término, los cuales incluirán las notas que correspondan.

Reportes del Fiduciario Significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, ya sea personalmente o

mediante correo electrónico o por cualquier otro medio a todos los miembros del Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras y al Fideicomitente, según sea el caso, conforme a lo siguiente:

(i) En cada Fecha de Reporte Mensual, (a) copias de los estados de cuenta relativos a las cuentas bancarias que mantenga el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, que hayan emitido, desde la Fecha de Reporte Mensual anterior, la o las instituciones de crédito con quienes se mantengan dichas cuentas bancarias, (b) copias de los estados de cuenta relativos a las inversiones que hubiese hecho el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y en los términos que se autoriza en el Contrato de Fideicomiso que hayan emitido, desde la Fecha de Reporte Mensual anterior, la o las instituciones financieras intermediarias a través de quienes se hubiesen realizado tales inversiones, (c) reporte de movimientos en el Patrimonio del Fideicomiso y balance general del

Término Definición

Fideicomiso correspondiente al mes de calendario inmediato anterior, y

(d) reporte de vencimientos y afectaciones al Patrimonio del Fideicomiso, correspondiente al mes de calendario inmediato anterior;

(ii) Antes del 30 xx xxxxx de cada año, con al menos 10 Días Hábiles previos, un reporte anual auditado por el Auditor Externo, que deberá contener un estado de situación financiera, estado de resultados y estado de flujos de efectivo, incluyendo, sin limitar (a) activos, pasivos y los balances de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, y (b) cantidades recibidas y cantidades erogadas y cambios de los balances (general, de ingresos y de egresos) de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, todo ello al 31 de diciembre de cada año, para cada Cuenta y Fondo del Fideicomiso, en cada caso estableciendo en forma comparativa las cantidades en la cuenta o fondo de que se trate del año inmediato anterior, todo ello en detalle razonable y acompañado por la opinión del Auditor Externo; y

(iii) En cada Fecha xx Xxxxx, un reporte de los movimientos de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso al cierre de negocios del Día Hábil anterior el cual se tendrá por cumplido cuando se dé acceso a las Cuentas y Fondos del Fideicomiso conforme al último párrafo de la Cláusula 7.9 del Contrato de Fideicomiso.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero., o aquella

persona que, en su caso, lo sustituya.

Requisitos de Elegibilidad Significa aquellos requisitos que deberán reunir los Derechos al Cobro para

considerarse como Derechos Elegibles conforme a la Cláusula 3.2 del Contrato de Factoraje.

Reserva de Intereses Significa las cantidades necesarias que a partir de cada Fecha de Emisión y una

vez constituida o reconstituida la Reserva de Mantenimiento, separará y transferirá diariamente el Fiduciario de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos estimados, en su caso, de los intereses ordinarios de la Emisión que deban hacerse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación y conforme a la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso.

Reserva de Mantenimiento Significa las cantidades necesarias que separará y transferirá diariamente el

Fiduciario de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) para constituir y mantener una reserva, en la que se mantendrán, en Pesos, las cantidades que (i) siendo separadas diariamente, sean necesarias para el pago íntegro de ¼ (un cuarto) del monto total anualizado de los Gastos de Mantenimiento más, (ii) siendo separadas diariamente, equivalgan, en cada Fecha de Pago, a una cantidad igual a un 1/12 (un doceavo) del monto total de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente), hasta en tanto que la suma de las cantidades que hayan sido separadas conforme a este numeral (ii) alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente). El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Mantenimiento una vez que la Reserva de Mantenimiento haya

Término Definición

quedado constituida como se indica en el Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Conciliación en los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso.

Reserva de Pagos Significa las cantidades necesarias que a partir de cada Fecha de Emisión y una

vez constituida o reintegrada la Reserva de Mantenimiento y la Reserva de Intereses, el Fiduciario separará diariamente las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago conforme a los Documentos de la Operación y conforme a la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso.

Reserva para Nuevos Derechos al Cobro

Significa la cantidad que determine el Comité de Emisión que en cada Fecha de Emisión, o a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de la misma, una vez constituidas o, en su caso, reconstituidas la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses y la Reserva de Pagos, el Fiduciario separará de los recursos provenientes de la Emisión respectiva la cantidad que determine el Comité de Emisión para constituir un fondo de reserva para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente durante el Periodo de Revolvencia o aquel plazo que determine el Comité de Emisión para cada Emisión, en los términos de la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso.

Reservas Requeridas Significa conjuntamente, la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses,

la Reserva de Pagos y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles

Significa el resultado de restar al valor nominal de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión, las amortizaciones de principal que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y al Título respectivo.

Sesión del Comité de Emisión Significa cada reunión del Comité de Emisión en la que se autorice realizar una

Emisión de Certificados Bursátiles, y en la que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles y autorizar la celebración de los documentos correspondientes a la Emisión de que se trate.

TECC Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V.

Tenedor Significa cualquier Persona que en cualquier momento sea legítima titular de uno o más Certificados Bursátiles.

Título Significa cada título que documente los Certificados Bursátiles de cada Emisión.

UDIS o Unidades de Inversión Significa Unidades de Inversión, de conformidad con el decreto publicado en el

DOF el 1 xx xxxxx de 1995.

Valor Residual Significa el precio para el ejercicio de la Opción de Compra de cada Vehículo

Arrendado de acuerdo con la cotización que al efecto le entregue Central Leasing al Arrendatario antes o durante la vigencia del Contrato de

Término Definición

Arrendamiento respectivo.

Vehículos Arrendados Significa cada uno de los vehículos automotores dados en arrendamiento a los

Arrendatarios al amparo de los Contratos de Arrendamiento.

1.2 Resumen Ejecutivo

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión de invertir en los Certificados Bursátiles, y se complementa con la información más detallada y la información financiera consolidada incluida en otras secciones de este Prospecto, así como la información contenida en el apartado “Factores de Riesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento por el público inversionista.

En este Prospecto de las referencias hechas a “Pesos”, “Ps$” y “$”, se refieren a la moneda nacional. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto, se han redondeado para facilitar su presentación.

(a) Descripción Genérica de la Operación

El Programa consiste en la bursatilización de Derechos al Cobro originados por Central Leasing mediante la celebración de contratos de arrendamiento puro sobre bienes muebles, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles que serán emitidos por el Fideicomiso. Para lograr lo anterior Central Leasing afectará al Fideicomiso Derechos al Cobro, a cambio de una contraprestación que el Fideicomiso pagará con los recursos que se obtengan por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario conservará la propiedad de los Derechos al Cobro Transmitidos que le sean transmitidos periódicamente por Central Leasing durante el Periodo de Revolvencia para que, con los pagos que reciba de los mismos, se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

En paralelo, el Fideicomitente, mediante la celebración de los Convenios de Aportación, en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso de Administración, transferirá irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Administración, de tiempo en tiempo, para los fines y efectos que se establecen en el Fideicomiso de Administración

(i) la propiedad de los Vehículos Arrendados, y (ii) los derechos, recursos y/o valores, distintos de los Derechos al Cobro Transmitidos que, en su caso, por hecho y por derecho corresponda a los Vehículos Arrendados, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el derecho a recibir las cantidades que correspondan por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados. En este sentido, el Fideicomiso de Administración, en su caso, entregará al Fideicomiso un porcentaje del precio de la venta de los Vehículos Arrendados en caso de que éstos sean vendidos a los Arrendatarios o a cualquier tercero.

Los recursos que se obtengan por la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para: (a) en primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión que no se hayan descontado por parte de los Intermediarios Colocadores, según hayan quedado establecidos en la Sesión del Comité de Emisión; (b) en segundo lugar, para pagar la Deuda Existente y cubrir los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades que resulten necesarias para obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre los Bienes Arrendados objeto de los Derechos al Cobro Transmitidos; (c) en tercer lugar, para liquidar en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, en caso de que en la Fecha de Emisión respectiva existan Certificados Bursátiles en circulación correspondientes a Emisiones anteriores; (d) en cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Mantenimiento en términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión; (e) en quinto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Intereses en términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión; (f) en sexto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Pagos en términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión; y (g) en séptimo lugar, todas las cantidades remanentes para el pago de la Contraprestación

correspondiente a los Derechos de Cobro establecidos en la Lista Inicial y el remanente a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro en términos de la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión.

Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos al Cobro y por los recursos que éstos generen, mismos que se utilizarán para restablecer la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos, la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro y, posteriormente, para la formación del Fondo General, mismo que, junto con la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, se utilizará para adquirir nuevos Derechos al Cobro durante el Periodo de Revolvencia, siempre y cuando se cumplan con los requisitos de Aforo y Reservas Requeridas, de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Factoraje respectivo. Las transmisiones de los Derechos al Cobro al Fideicomiso se harán de acuerdo a lo determinado en el Contrato de Factoraje respectivo.

Los Derechos al Cobro transmitidos al Fideicomiso Emisor reunirán ciertos Requisitos de Elegibilidad que serán establecidos en el Contrato de Factoraje correspondiente a cada Emisión y en tal virtud se clasificarán como Derechos Elegibles. Aquellos Derechos al Cobro que no reúnan los Requisitos de Elegibilidad se clasificarán como Derechos No Elegibles y no son, ni serán, computados para calcular el Aforo o las Reservas Requeridas.

Los Arrendatarios del Fideicomitente serán notificados por escrito de la transmisión de los Derechos al Cobro al Fideicomiso y se les solicitará que paguen directamente al Fiduciario las cantidades que adeuden conforme a dichos Derechos al Cobro. Los recursos provenientes de la cobranza se depositarán en la Cuenta General o en cualquier otra cuenta abierta al efecto por el Fiduciario o controlada por éste, conforme a lo que se establece en el Fideicomiso. En caso de que por cualquier motivo los Arrendatarios hagan dichos pagos a las Cuentas del Fideicomitente, éste se considerará como depositario y comisionista de cobro y deberán entregar dichos fondos al Fideicomiso a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que los reciban.

El Fiduciario adquirirá todos los Derechos al Cobro y pagará la Contraprestación que corresponda, siempre y cuando, después de dar efectos a dicho pago, se mantenga el Aforo Requerido. Los Derechos al Cobro se identificarán en Listas Periódicas que serán entregadas al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje respectivo y en el Contrato de Servicios.

El Administrador Maestro se encargará de que todas las partes responsables cumplan con sus obligaciones, y producirá y entregará un reporte de monitoreo a las Agencias Calificadoras y al Representante Común.

El Fiduciario hará los pagos de interés y/o, en su momento, de principal a los Tenedores, a través del Representante Común, tomando el efectivo generado de la cobranza de los Derechos al Cobro.

De conformidad con los Contratos de Factoraje, cada uno de los Arrendatarios relacionados con los Derechos al Cobro será requerido a pagar las cantidades que adeude directamente al Fiduciario mediante depósito en la Cuenta General. En virtud del Contrato de Administración, Central Leasing gestionará y llevará a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de los Derechos al Cobro y se encargará de que la cobranza de los mismos ingrese al Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito en la Cuenta General.

La Cuenta General es la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. Todos los recursos depositados en la Cuenta General serán utilizados de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

En cuanto a reservas mínimas, el cálculo del Aforo incluye una serie de reservas que se denominan conjuntamente como las Reservas Requeridas. El cálculo de las Reservas Requeridas toma en cuenta la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro. Para la determinación del Aforo se considerará el resultado de dividir (i) la suma de (a) el efectivo depositado en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, mas (b) el Valor Presente Neto Total, entre (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles.

constituir y mantener reservas de las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago (intereses) cada Día Hábil durante la vigencia de la Emisión, se separarán los fondos necesarios para el pago de intereses y de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión que deban pagarse en esa la siguiente fecha.

En cada Día Hábil en el que Central Leasing ceda Derechos al Cobro de conformidad con el Contrato de Factoraje, el Fiduciario entregará cantidades del Fideicomiso al Fideicomitente en la medida en que excedan las cantidades reservadas y siempre que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo no se reduzca por debajo del Aforo Requerido. En caso de que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo se redujera por debajo del Aforo Requerido, entonces el Fiduciario no podrá hacer pago alguno al Fideicomitente ese día.

En caso de que en cualquier fecha las cantidades entregadas por el Fiduciario al Fideicomitente sean inferiores al valor de los Derechos al Cobro transmitidos en esa fecha, las cantidades efectivamente pagadas constituirán un pago parcial de la contraprestación de dichos Derechos al Cobro, y el saldo será cubierto con los pagos futuros. Por otra parte, si en cualquier fecha las cantidades que entregue el Fiduciario (tomando en cuenta el cálculo del Aforo como se indica arriba) son superiores iguales al valor de los Derechos al Cobro que se transfieran en dicha fecha, los fondos así entregados constituirán el pago total de dichos Derechos al Cobro. No podrá transferirse al Fideicomitente cantidades en efectivo mayores al Valor Presente de los Derechos al Cobro y el excedente será aplicado al pago del saldo pendiente de los Derechos al Cobro transferidos anteriormente que no hubieren quedado cubiertos en su totalidad.

Esta es la única forma en que el Fideicomitente puede llegar a recibir cantidades del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Prospecto.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso

Durante la vigencia de la Emisión, el Fiduciario deberá abrir y mantener, cuando menos, las siguientes cuentas y fondos: (a) la Reserva de Mantenimiento en la Cuenta de Reserva de Mantenimiento; (b) la Reserva de Pagos en la Cuenta de Reserva de Pagos; (c) la Reserva de Intereses en la Cuenta de Reserva de Intereses; (d) la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro en la Cuenta de Reserva para Nuevos Derechos al Cobro; y (e) el Fondo General en la Cuenta General.

Adicionalmente, el Fiduciario estará obligado a abrir (a) la Cuenta de Colocación, con la finalidad de recibir los recursos producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, y realizar los pagos de los Gastos de Emisión autorizados por el Comité de Emisión, y (b) la Cuenta Concentradora, En el supuesto de que el Fiduciario fuera instruido a abrir varias Cuentas Generales a efectos de recibir la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Para una descripción sobre los términos y características de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, véase “La Operación de Bursatilización – Contratos y Acuerdos – Contrato de Fideicomiso”.

Comité de Emisión – Comité Técnico

El Fideicomiso prevé la constitución de un Comité de Emisión, mismo que se integrará en la fecha de firma del Fideicomiso y estará compuesto por 2 (dos) miembros designados por el Fideicomitente. Lo anterior, en el entendido que entre las principales funciones del Comité de Emisión se encuentra el determinar los principales términos, condiciones y características de cada Emisión.

Asimismo, se constituirá el Comité Técnico, el cual estará compuesto por 3 (tres) miembros y sus respectivos suplentes, de los cuales el Fideicomitente designará a 1 (un) miembro y su respectivo suplente y el Representante Común nombrará a los 2 (dos) restantes y sus respectivos suplentes. El presidente del Comité Técnico será aquel designado por la mayoría de los miembros del Comité Técnico y no tendrá voto de calidad

Para una descripción de los derechos y facultades del Comité de Emisión y del Comité Técnico, véase “La Operación de Bursatilización – Contratos y Acuerdos – Contrato de Fideicomiso”. del presente Prospecto.

B´s

2 C

artera de ntratos de

El siguiente cuadro presenta de manera ilustrativa, los flujos que tendrán lugar en la Fecha de Emisión:

Reservas y Gastos de Mantenimiento

2 B)

Fideicomiso de

Adm

Cede los Bienes arrendados

Tenedores de los CB´s

Fideicomiso Emisor

Periodo de Revolvencia

Genera y Cede Contratos de Arrendamiento

Pago de Interés y Capital después del Periodo de Revolvencia

2 A)

Pago de los Contratos de Arrendamient

Arrendatario s

Cede los Bienes arrendados

Fideicomitente y Administrador Primario

Fideicomiso de

Adm

Co Arrendamient

Fideicomiso Emisor

Recursos de la Emisión

Tenedores de los C

Diagrama durante la vida de la emisión

Diagrama al momento de la emisión

1. El Fideicomiso Emisor firma un contrato de factoraje con Central Leasing mediante el cual recibirá los Derechos de Cobro de los contratos de arrendamiento.

2. El Fideicomiso emite Certificados Bursátiles Fiduciarios y recibe los recursos de la emisión.

3. Los recursos de la emisión se utilizan para pagar los gastos de la emisión, pagar los créditos que tenga que pagar Central Leasing para liberar la cartera, constituir reservas y el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro.

A . Central Leasing cede los bienes arrendados (cuyos contratos de arrendamiento se encuentran en el Fideicomiso Emisor) al Fideicomiso de Administración, quien transferirá lo correspondiente al 60% del Valor Residual de cada bien, una vez que reciba el pago del producto de la venta de los mismos.

Diagrama Durante la Vida de La Emisión

1. Central Leasing genera nuevos Contratos de Arrendamiento y durante el Periodo de Revolvencia cede, a cambio de una contraprestación, al Fideicomiso Emisor los Derechos al Cobro de las rentas derivadas de dichos Contratos de Arrendamiento (mediante un contrato de Factoraje) y al Fideicomiso de Administración los Vehículos Arrendados (mediante la celebración de Convenios de Aportación).

El monto de la contraprestación será lo que resulte de multiplicar por 90.9% al Valor Presente Neto de los flujos cedidos incluyendo el 60% del Valor Residual.

2. Diariamente se reciben:

A) Pagos de los Arrendatarios directamente al Fideicomiso Emisor.

B) Pagos producto de la enajenación de bienes.

3. Antes de adquirir nuevos Derechos al Cobro, se restituyen Reservas Requeridas y se realizan los pagos de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

4. Cada mes, se pagarán intereses a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y una vez finalizado el Periodo de Revolvencia, se utilizarán todos los flujos remanentes para amortizar hasta completar el 100% de los Certificados Bursátiles.

(b) Resumen de Historia y Desarrollo de Central Leasing Historia

Central Leasing es una empresa en arrendamiento originaria de la zona del bajío de México. Ofrece servicios de

arrendamiento puro, crédito y factoraje para personas físicas con actividad empresarial y personas xxxxxxx con altos grados de solidez institucional.

Central Leasing se constituyó como “Renta de Autos Tangamanga, S.A. de C.V.”, en San Xxxx Potosí, en el año 2001 para atender las necesidades de financiamiento de la zona occidental del país. En 2003, inicia operaciones de arrendamiento con ManPower Group, un cliente que sirve como piedra angular en el crecimiento inicial de Central Leasing y con el cual continúa teniendo una excelente relación. En 2008, se cambió la denominación a “Clear Leasing, S.A. de C.V.”, lo anterior para mejor reflejar su expansión a un alcance regional en la zona del bajío y centro de la república. En 2010 la empresa obtuvo financiamiento de parte de Factoring Corporativo, S.A. de C.V., XXXXX E.N.R., por medio de una opción de deuda convertible. La opción antes mencionada fue ejercida en el 2012 y por la cual Factoring Corporativo, S.A. de C.V., adquirió el 20% del capital social de Central Leasing. En 2014 Factoring Corporativo, S.A. de C.V., incrementó al 33.33% su participación social en el capital social de Central Leasing.

Respaldada por su capacidad ejecutiva y organizacional, así como por su filosofía comprometida principalmente con la comunidad, Central Leasing incorpora un profesionalismo, servicio y enfoque global a sus actividades. Se ha caracterizado por mantener una singular habilidad para ofrecer versatilidad en sus productos y condiciones; la cual ha sido instrumental para incrementar su cartera consistentemente a la par que manteniendo bajos niveles de morosidad.

Desde el 2007 comenzó su expansión a otros estados de la Republica al consolidar operaciones en el estado xx Xxxxxxx. Actualmente cuenta con operaciones en Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxxxxx.

Desde el 2010, ha ampliado su gama de productos ofreciendo arrendamiento financiero, factoraje y crédito. De igual manera, desde principios de esta década ha registrado crecimientos sostenidos de su cartera al crecer en promedio 147% su colocación del 2009 al 2013. Actualmente su cartera de clientes cuenta principalmente con empresas AAA nacionales y trasnacionales.

Diagrama Organizacional

Fortalezas de Central Leasing

(i) Solidez Institucional

Consistente trayectoria empresarial de más de una década con una amplia cartera de clientes compuesta por grandes corporativos y PYMEs.

(ii) Ventajas Competitivas

(a) Clientes financieramente sólidos, de preferencia empresas AAA nacionales y trasnacionales;

(b) Versatilidad y ajuste para sus clientes al ofrecer soluciones a la medida con valor agregado;

(d) Especialización en arrendamiento de activos productivos con menor riesgo;

(e) Asesoría y atención especializada en todos sus productos;

(f) Respuesta ágil en cotizaciones y gestiones de crédito;

(g) Planes atractivos para que los clientes que renuevan o cambian bien arrendado.

(iii) Sistema de Información

Central Leasing cuenta con una plataforma especializada para resguardar y procesar de forma eficiente, la información generada para el control y administración de su cartera. Desarrollada específicamente para cumplir con los requerimientos de la compañía y sus clientes; principalmente en las áreas correspondientes a:

• Proceso administrativo y operativo de la cartera de crédito,

• Análisis de crédito y modelos de riesgo crediticio,

• Originación, prospección y seguimiento de nuevos clientes,

• Facturación y Cobranza,

• Administración de activos,

• Depreciación de activos, amortización de ingresos y gastos,

• Administración de operaciones de fondeo,

• Reporte de operaciones de acuerdo con lineamientos normativos para la prevención xx xxxxxx de dinero.

La plataforma de Central Leasing fue desarrollada por Finasist, S.A. de C.V. un proveedor de software en el sector financiero de soluciones especializadas para la administración del crédito orientado principalmente a los sectores Automotriz, Financiero y Bursátil.

(iv) Personal Altamente Calificado

El equipo directivo de Central Leasing suma más de 30 años de experiencia en el sector financiero, ocupando puestos directivos de otras arrendadoras y financieras en el mercado. Tanto la experiencia profesional de cada uno de los directivos, como los doce años de trayectoria de la compañía han permitido que Central Leasing tenga amplio conocimiento xxx xxxxxxx local.

(v) Control Interno

(a) Soporte de diferentes áreas administrativas y de operación que sustentan el control y la sanidad de la empresa, además de un robusto staff de apoyo y auditoria.

(b) Cuenta con un área de jefatura xx xxxx de control la cual tiene bajo su encargo validar toda la información requerida y necesaria de los prospectivos clientes. Una vez validada, es mandada al comité correspondiente para su votación.

(c) Dentro de sus controles internos, Central Leasing cuenta con dos comités de crédito, escalonados por orden de importancia, por los que deben ser sujetos a evaluación todos los casos de los prospectivos clientes.

(d) Como medida de control y para evitar conflictos de interés el área de ventas tiene voz pero no voto en los en la decisiones de los comités.

(c) Distribución Geográfica de la Cartera

La tabla a continuación Muestra la Distribución Geográfica de la Cartera:

Estado	%
D.F.		35.7%
B.C.N.		12.0%
Queretaro		11.0%
S.L.P.		11.0%
Veracruz Edo de México		7.7% 6.2%
Hidalgo		5.6%
Campeche		3.6%
Chihuahua		3.2%
Tamaulipas		2.0%
Jalisco		1.7%
Guanajuato		0.2%
Chiapas		0.2%

Xxxxxxxx Roo 0.1%

Puebla 0.0%

(d) Desarrollo Histórico de la Cartera

Millions

La tabla a continuación muestra el comportamiento histórico de la originación de cartera de Central leasing

Originación Central Leasing

$450.00

$400.00

$350.00

$300.00

$250.00

$200.00

$150.00

$100.00

$50.00

$0.00

2009 0000 0000 0000 0000 mar-13 mar-14

Morosidad de la Cartera

La tabla a continuación muestra la morosidad de la cartera de Central Leasing a febrero de 2014:

El método de cálculo de la morosidad de la cartera de Central Leasing es el siguiente: la morosidad es calculada como el saldo remanente de cada contrato de arrendamiento que presenta más de 90 (noventa) días de vencimiento, dividido entre el monto total de cartera originada en cada año calendario.

Proceso de Originación de Central Leasing

La cartera que respaldará los Certificados Bursátiles se constituye al seguir su proceso de originación estándar que, en términos generales, se conforma de los siguientes elementos:

1. Personal del área comercial determina elegibilidad del cliente prospecto.

2. Se verifica que este cumple con todos los requisitos establecidos en el plan de negocios.

3. Una vez cumplidos, el promotor realiza la negociación preliminar de términos y condiciones.

4. Si el cliente no acepta la cotización inicial el promotor podrá solicitar alguna adecuación sujeta a aprobación del comité de crédito.

5. Se elaborará un reporte de visita del cliente en el cual el promotor deberá verificar físicamente: Instalaciones, Mobiliario, Zona.

6. El promotor envía toda la información a la Jefatura xx Xxxx de Control para su Análisis.

7. La Jefatura xx Xxxx de Control analizar lo expedientes y los envía al Comité de Crédito para su evaluación.

8. Autorizada la línea de crédito por el Comité respectivo y aceptada por parte del cliente se prepare la documentación a la brevedad a fin de liberar el bien.

1.3 Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los valores descritos en el presente Prospecto. Aquellos que a la fecha del presente Prospecto se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso Emisor o de Central Leasing y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del programa de colocación preventiva.

(a) Factores Relacionados con el Fideicomiso

(i) Activos Limitados del Fideicomiso

Los principales activos o recursos del Fideicomiso serán los Derechos al Cobro, los pagos que efectúen los Arrendatarios en los términos de los Derechos al Cobro cedidos o, en su caso, de las cantidades que resulten de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados, según dichas cantidades sean transmitidas al Fideicomiso. Los pagos de principal e intereses a los Tenedores dependen principalmente de las cantidades que paguen los Arrendatarios conforme a los Derechos de Cobro y, en su caso, de los recursos que se obtengan por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados.

(ii) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso

Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido, principalmente, por los Derechos al Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Arrendatarios cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los Derechos al Cobro, el Patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles.

Si en un momento dado el Patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra del Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores, el Representante Común o de otras personas.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar el Fiduciario conforme al Fideicomiso y los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio, y no incurrirá en responsabilidad alguna al respecto. El Fiduciario en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles.

(iii) Para que el Fiduciario pueda ejercer los derechos derivados de los Derechos al Cobro, el Fideicomitente debe llevar a cabo ciertas Notificaciones

De conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Factoraje, el Fideicomitente debe de llevar a cabo ciertas notificaciones a los Arrendatarios relacionadas con la transmisión de los Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso. El incumplimiento por parte del Fideicomitente de las obligaciones de notificación antes descritas traería como consecuencia que la Fiduciario no pueda ejercer los derechos derivados de los Derechos al Cobro y, por lo tanto, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado negativamente.

(iv) El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos al Cobro, mas no la Solvencia de los Arrendatarios

De conformidad con lo establecido en la LGTOC y en los Documentos de la Operación, el Fideicomitente sólo garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos al Cobro, sin embargo, en ningún momento será responsable de la falta de solvencia de los Arrendatarios. Lo anterior tiene como resultado que, ante un evento de insolvencia de los Arrendatarios, el Administrador no está obligado a responder por las cantidades adeudadas por los Arrendatarios y, en consecuencia, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado negativamente.

(v) Incumplimiento en las Formalidades de Transmisión de los Derechos al Cobro

Para perfeccionar la transmisión de los Derechos al Cobro conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación, el Fideicomitente tiene la obligación de notificarle por escrito a los Arrendatarios, en términos del Artículo 427 de la LGTOC, y solicitarles que depositen los pagos de los Derechos al Cobro en las Cuentas del Fideicomiso establecidas al efecto. En caso de que no se notifique a los Arrendatarios la transmisión de los Derechos al Cobro en la forma prevista en la LGTOC, o éstos se opongan a dicha transmisión, la transmisión no surtirá efectos contra terceros, por lo que existe el riego de que el Patrimonio del Fideicomiso se vea afectado negativamente, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes los pagos de principal e intereses a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(vi) Situación Financiera del Fideicomitente

En términos del Contrato de Factoraje, el Fideicomitente, en su carácter de Factorado, transferirá durante el Periodo de Revolvencia, Derechos al Cobro del Fideicomiso. Si durante la vigencia de la Emisión, se deteriora la situación financiera del Fideicomitente, se vería afectada su capacidad para continuar colocando arrendamientos y por lo tanto disminuirían aportando las aportaciones de Derechos al Cobro o bien, ejercer su derecho de aportar cantidades en efectivo al Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos Derechos al Cobro recursos líquidos y esto genere exceso de efectivo en el Fondo General afecte en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles lo que podría tener como consecuencia una amortización parcial anticipada los Certificados Bursátiles y los Tenedores correrían el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes que les ofrecían los Certificados Bursátiles.

(vii) Incumplimiento en notificar la transmisión de los Derechos al Cobro al Fideicomiso

Conforme al Contrato de Factoraje, el Fideicomitente y, en su caso, el Fiduciario tienen la obligación de notificar por escrito a los Arrendatarios y solicitarles que depositen los pagos de los Derechos al Cobro en la Cuenta General del Fideicomiso establecidas al efecto. En caso de que no se notifique a los Arrendatarios la transmisión de los Derechos al Cobro, el deudor podrá liberarse de su obligación pagando al Fideicomitente. El Fideicomitente recibe dichos recursos en calidad de depositario por lo que tiene la obligación de transferirlos a más tardar al día siguiente al Fideicomiso; en caso de que no lo lleve a cabo y de no subsanarse en los plazos establecidos en el Fideicomiso, se declararía Evento de Amortización Acelerada. Adicionalmente, en caso de que el Fideicomitente reciba Cobranza derivada de los Derechos al Cobro, se podrían generar retrasos en el servicio de los intereses que generen los Certificados Bursátiles.

(viii) El Fideicomitente como depositario y comisionista de cobro

En caso de que por cualquier razón las cantidades provenientes de Derechos al Cobro continúen depositándose en las Cuentas del Fideicomitente, o de cualquier otra manera entregándose al Fideicomitente, éste último actuará como depositario y comisionista de cobro y deberá entregar dichas cantidades al Fideicomiso. El incumplimiento de estas obligaciones del Fideicomitente puede afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto la capacidad de pago a los Tenedores. En caso de que el Fideicomitente no entregue dichas cantidades al Fideicomiso, el Fideicomitente podría tener responsabilidad civil e inclusive penal. Adicionalmente, el incumplimiento de estas obligaciones del Fideicomitente podría tener como resultado que el Aforo sea inferior al Aforo Requerido. El Fideicomitente tiene la obligación de proporcionar al Fiduciario y al Administrador Maestro la información que éste razonablemente le requiera y que resulte necesaria o conveniente a efecto de permitir al Fiduciario y al Administrador Maestro, cotejar la información respecto de los depósitos y saldos en las Cuentas del Fideicomitente. Los Documentos de la Operación no establecen penalidades expresas a cargo del Fideicomitente en caso de que no entregue las cantidades que reciban. No es posible conocer de antemano qué porcentaje del total de los Derechos al

Cobro Transmitidos podrían representar las cantidades que, en su caso, algunos Arrendatarios continúen depositando en las Cuentas del Fideicomitente.

(ix) Subordinación al Pago de Gastos de Mantenimiento de la Emisión

De conformidad con los términos del Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos de Mantenimiento de la Emisión antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión incluyen los pagos de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, las contraprestaciones que deban pagarse al Administrador Maestro conforme al Contrato de Administración y al Administrador conforme al Contrato de Servicios, el pago de las indemnizaciones al Fiduciario de conformidad con lo que se establece en el Fideicomiso, los gastos directos, indispensables y necesarios para mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, el listado ante la BMV y el depósito de los mismos ante el Indeval, los honorarios de las Agencias Calificadoras, y otros gastos identificados en el Fidecomiso.

(x) El Fideicomitente podrá hacer aportaciones adicionales en efectivo al Patrimonio del Fideicomiso para alcanzar el Aforo Requerido pero no está obligado a hacerlo

El Fideicomitente podrá hacer aportaciones adicionales en efectivo al Patrimonio del Fideicomiso para alcanzar el Aforo Requerido pero no está obligado a hacerlo. En caso de que los bienes en el Patrimonio del Fideicomiso sean menores que los necesarios para mantener el Aforo Requerido y el Fideicomitente no lleve a cabo aportaciones adicionales no se cumplirá con el Aforo Requerido. En caso de que en cualquier período de 21 (veintiún) días naturales consecutivos durante la vigencia del Contrato de Factoraje no se cumpla con el Aforo Requerido, y al término de dicho plazo el nivel de Aforo no se hubiere incrementado de manera tal que sea suficiente para cubrir el Costo Parcial de Intereses correspondiente, se presentará un Evento de Terminación Anticipada del Contrato de Factoraje, que a su vez dará lugar a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, el Fideicomitente podrá transmitir al Fideicomiso nuevos Derechos al Cobro durante el Periodo de Revolvencia, sin estar obligado a hacerlo.

(xi) El Fideicomiso no es un Fideicomiso de Garantía

El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio.

(xii) La aportación de los Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso está sujeta al pago de ciertos adeudos y a la liberación de ciertos gravámenes

Al momento de cada Emisión de los Certificados Bursátiles, los Derechos al Cobro que respaldarán la Emisión de los Certificados Bursátiles podrán ser objeto de gravámenes para garantizar Deuda Existente (descrita en la Sección

2.2 - Destino de los Fondos del Suplemento) o ser objeto de factoraje. De acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso, una porción de los recursos que se obtengan de cada Emisión de Certificados Bursátiles serán utilizados para pagar la Deuda Existente (descrita en la Sección 2.2 - Destino de los Fondos del Suplemento), a efecto de estar en posibilidad de liberar la totalidad de los Derechos al Cobro para que estos sean aportados al Patrimonio del Fideicomiso. Hasta en tanto no se cumpla la condición suspensiva consistente en que la Deuda Existente antes mencionada sea pagada en su totalidad, la transmisión de los Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso no surtirá efectos y, consecuentemente, podría existir un detrimento sobre el número de Derechos al Cobro Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso. Tal y como se describe en la Sección 2.2 - Destino de los Fondos del Suplemento, la Deuda Existente fue contratada con Factoring Corporativo, S.A. de C.V. XXXXX, E.N.R., que es parte relacionada de Central Leasing.

(xiii) Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes

Los Certificados Bursátiles no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo el Fiduciario, el Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso.

(xiv) Incumplimiento en el caso de que las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles dependan en un 20% o más de algún Arrendatario, del Administrador Maestro, del Fideicomitente, o de cualquier tercero

De conformidad con lo establecido en los Documentos de la Operación, en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependan en un 20% (veinte por ciento) o más de algún Arrendatario (de acuerdo con la información que le proporcione el Administrador Maestro), del Administrador Maestro, del Fideicomitente o de cualquier tercero, y dicho Arrendatario, el Administrador Maestro, el Fideicomitente o, en su caso, cualquier tercero, según sea el caso, no reporten a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información elaborada de conformidad con los criterios contables señalados en el Artículo 78 de la Circular Única de Emisoras a que hace referencia el Título IV de dicha Circular, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. De llegar a presentarse la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles en el supuesto antes mencionado, los Tenedores correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicha amortización acelerada, no puedan ser invertidos en instrumentos que generen los rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles.

(xv) Los Derechos al Cobro que existan en el Patrimonio del Fideicomiso y sean considerados como elegibles, podrían dejar de ser elegibles si con posterioridad dejan de reunir los Requisitos de Elegibilidad

Los Derechos al Cobro Transmitidos podrán incluir Derechos al Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad previstos en el Contrato de Factoraje así como Derechos al Cobro que no los reúnan. No obstante lo anterior, los Derechos al Cobro que no reúnan los Requisitos de Elegibilidad no computarán para el cálculo del Aforo según se dispone en el Contrato de Factoraje. En caso de que los Derechos al Cobro que existan en el Patrimonio del Fideicomiso y sean considerados como Derechos al Cobro Elegibles dejen de reunir los Requisitos de Elegibilidad con posterioridad a haber sido considerados elegibles, dichos Derechos al Cobro dejarán de ser considerados elegibles. Sin embargo, el Fideicomitente ya habrá recibido el pago por dichos Derechos al Cobro. En tal caso, con el propósito de compensar cualquier pago en exceso hecho al Fideicomitente, el saldo insoluto de dichos Derechos al Cobro dejará de ser considerado para efectos del cálculo del Aforo, con la consecuente reducción de las cantidades pagaderas al Fideicomitente. No obstante lo anterior, dicha compensación será paulatina y dependerá de las cantidades en efectivo y los Derechos al Cobro Elegibles que el Fideicomiso continúe recibiendo.

(xvi) Las calificaciones de las Emisiones consideran en su análisis la contratación de un Contrato de Cobertura de Fluctuaciones

Los inversionistas deberán considerar que las agencias calificadoras, dentro de su análisis de riesgo, han ponderado la contratación de la cobertura para el otorgamiento de sus calificaciones, razón por la cual en caso que el Fiduciario no haya celebrado el Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato, de conformidad con lo que le haya instruido el Comité de Emisión en la Sesión del Comité de Emisión respectiva, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de Emisión correspondiente la calificación otorgada a cada Emisión en particular podría llegar a disminuir; en el entendido que además de lo anterior, se actualizará Evento de Amortización Acelerada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

(xvii) El Fideicomitente, Administrador y Depositario son la misma persona

De acuerdo con el Contrato de Factoraje, el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Servicios, Central Leasing actuará como Fideicomitente, Administrador y depositario. No es posible asegurar que los intereses de Central Leasing estarán alineados con los intereses de los Tenedores durante toda la vigencia de la Emisión, en cualquier de las funciones que Central Leasing desarrollará conforme a los Documentos de la Operación.

(b) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles

(i) Responsabilidad Limitada del Fiduciario

De conformidad con la legislación aplicable, el Fiduciario será responsable ante los Tenedores por el pago de los Certificados Bursátiles únicamente hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte del Fiduciario, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad.

(ii) Amortización Acelerada; Riesgo de Reinversión

En el caso de que se actualice una amortización acelerada, se llevará a cabo la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles. El pago de cualquier prima por amortización acelerada dependerá de lo que al efecto se establezca en el Título. De llegarse a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, los Tenedores correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes que les ofrecían los Certificados Bursátiles.

(iii) Mercado Limitado de los Certificados Bursátiles

No se puede asegurar que exista mercado secundario para los Certificados Bursátiles y no puede otorgarse garantía alguna respecto de las condiciones que puedan afectar el mercado de los Certificados Bursátiles en el futuro, ni la capacidad de los Tenedores para enajenar, ni las condiciones en las cuales, en su caso, podrían enajenar dichos Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles pueden en el futuro cotizar a precios inferiores o superiores al precio de colocación dependiendo de diversos factores, incluyendo entre otros, la situación financiera de Central Leasing, el comportamiento de las tasas de interés, la situación política y económica de México, etc.

(iv) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras

Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles a la Fecha de Emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligado a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.

(v) Posible incumplimiento de la presentación de información requerida como requisitos bajo la LMV, la Bolsa y las Disposiciones

El Fiduciario tendrá la obligación de elaborar y entregar oportunamente, al Fideicomitente, al Representante Común, y en su caso, a la CNBV, a la BMV, a las Agencias Calificadoras, y a las autoridades financieras competentes, en caso de que se requiera, la información y documentación que proceda conforme a la normatividad aplicable relativa al Contrato de Fideicomiso y a los Certificados Bursátiles que se emitan con base en el mismo, incluyendo, sin limitar la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de la red mundial (Internet) de la BMV, inclusive la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del Reglamento Interior de la BMV respecto del Patrimonio del Fideicomiso y los reportes que resulten necesarios conforme a la Circular Única de Emisoras con la información que le proporcionen el Fideicomitente y el Administrador Maestro, por lo que, en caso de incumplimiento a dicha obligación, le podrían ser aplicables medidas disciplinarias y correctivas correspondientes a través de los órganos y procedimientos correspondientes que se establecen en el título décimo primero de dicho reglamento o, en su caso, podría provocar la suspensión de la cotización o cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles.

(c) Factores Relacionados con Central Leasing

(i) La competencia nacional puede afectar adversamente los resultados de Central Leasing

El arrendamiento de los Bienes Arrendados, está expuesto a la competencia directa de otras empresas que ofrecen los mismos servicios en las mismas zonas de influencia de la compañía. En el supuesto de un mejor desempeño por parte de sus competidores, el efecto de dicha situación podría resultar en una baja en la demanda para adquirir Bienes Arrendados o bien que los Contratos de Arrendamiento existentes no puedan ser renovados fácilmente. Una baja en la demanda xx xxxxx de Bienes Arrendados por parte o la incapacidad de Central Leasing, para renovar los Contratos de Arrendamiento podría tener un efecto adverso en el pago oportuno de los Certificados Bursátiles.

Asimismo, el hecho de que ciertos intermediarios financieros reactiven el otorgamiento de crédito con condiciones competitivas podría dar como resultado que Central Leasing sufriera la pérdida de una parte xxx xxxxxxx que ha logrado captar.

(ii) Dificultad para Recuperar los Vehículos Arrendados

Conforme a los Documentos de la Operación, en caso de terminación de un Contrato de Arrendamiento por cualquier causa, los Bienes Arrendados deben recuperarse y darse en arrendamiento a algún tercero, o bien venderse, en cuyo caso, un porcentaje del producto de la venta debe utilizarse para satisfacer las obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles. Podría darse el caso que el Administrador no pudiera recuperar la posesión física de los Bienes Arrendados. Los procesos judiciales para recuperar los Bienes Arrendados son generalmente largos y no hay certidumbre de éxito, por lo que podrían afectar negativamente el Patrimonio del Fideicomiso y, por lo tanto, la posibilidad de pago de los Certificados Bursátiles.

De igual manera, en el caso que los Arrendatarios transmitan de manera indebida la propiedad de los Bienes Arrendados a terceros de buena fe, la recuperación de dichos Bienes Arrendados podría devenir en procedimientos judiciales, lo que podría tomar tiempo y provocar una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles y, consecuentemente, podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(iii) Habilidad para Generar Nuevos Derechos al Cobro

El producto de la colocación de los Certificados Bursátiles y del cobro de los Derechos al Cobro Transmitidos será utilizado durante el Periodo de Revolvencia, entre otras cosas, para pagar las Contraprestaciones por los nuevos Derechos al Cobro que el Fiduciario adquiera del Fideicomitente en términos del Contrato de Factoraje. Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, la capacidad del Fideicomitente para continuar aportando Derechos al Cobro o cantidades en efectivo al Patrimonio del Fideicomiso se ve disminuida por algún motivo, ello podría tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles.

(iv) Modificaciones a las Políticas de Crédito y Cobranza

Como parte de los Requisitos de Elegibilidad, los Derechos al Cobro serán considerados Derechos Elegibles siempre y cuando hayan sido generados conforme a las políticas de crédito y cobranza de Central Leasing. Si bien el Fideicomitente no planea realizar cambios a dichas políticas en el corto plazo, es posible que en el futuro sea necesario ajustarlas para adaptarlas a las exigencias de los mercados en los que participan. Es posible que modificaciones que, en su caso, se dieran en las políticas de crédito y cobranza tengan como resultado que un menor número de Derechos al Cobro sean considerados como Derechos Elegibles y, en consecuencia, mediante la aplicación de la fórmula del Aforo existan menos recursos disponibles para el Fideicomitente, también es posible que los procesos de cobranza resulten menos eficientes que los actualmente empleados y ello tenga como resultado que existan menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, lo que podría afectar a los Tenedores.

(d) Factores Relacionados con los Derechos al Cobro y los Bienes Arrendados

(i) Destrucción de los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos

De acuerdo con los términos establecidos en los Documentos de la Operación, existe la posibilidad de que los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos sean destruidos por causas ajenas y fuera del control de las Partes, tales como casos fortuitos, incendios, mutilación accidental, entre otros. Lo anterior puede traer como resultado la imposibilidad del Administrador de realizar eficazmente los servicios de cobranza que está obligado a prestar en términos del Contrato de Servicios y, en consecuencia, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado negativamente.

(ii) No se realizaron ni se realizarán auditorías o revisiones respecto de los Derechos al Cobro

Los servicios a ser prestados por el Auditor Externo no incluyen la revisión ni la clasificación de los Derechos al Cobro que el Fideicomitente transferirá al Fideicomiso. La revisión y clasificación de los Derechos al Cobro será realizada por el Administrador Maestro con la ayuda del Administrador con el propósito de determinar quiénes son los deudores de los Derechos al Cobro y su actividad crediticia, y si los Derechos al Cobro a ser transferidos por el Fideicomitente al Fideicomiso reúnen o no los Requisitos de Elegibilidad conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje. En virtud de lo anterior, podrían existir diferencias en el Patrimonio del Fideicomiso cuando el Auditor Externo lleve a cabo la revisión de los estados financieros del Fideicomiso, en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos de los originalmente contemplados y esto podría afectar de forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles.

(iii) Los Derechos al Cobro a ser Transmitidos al Fideicomiso Emisor presentan Concentración Geográfica Considerable

Derivado de las zonas del país en las que Central Leasing mantiene sus operaciones y negocios, los Derechos al Cobro presentan concentración geográfica considerable. Lo anterior hace que el Patrimonio del Fideicomiso esté expuesto a (i) desaceleraciones en las economías locales en las que lleva a cabo el curso ordinario de sus negocios, y

(ii) otros cambios en las condiciones xxx xxxxxxx local respecto de las operaciones de arrendamiento puro y desastres naturales que puedan ocurrir en dichas áreas, que pueden afectar adversamente la capacidad de pago de los Arrendatarios y, por lo tanto, la capacidad de pago del Fideicomiso Emisor de cumplir con sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles.

(iv) El Comportamiento Histórico de los Derechos al Cobro Transmitidos podría no ser indicativo de su Comportamiento Futuro

El comportamiento histórico de los Derechos al Cobro que se incluye en el presente Prospecto, podría no ser indicativo de su comportamiento futuro. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en el presente Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

(v) El Auditor Externo no emitió una opinión acerca de la información financiera seleccionada relacionada con los activos y ventas netas del Fideicomitente que se incluyen en el presente Prospecto

La información financiera seleccionada relacionada con los activos e ingresos del Fideicomitente que se presenta en el presente Prospecto ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Aun cuando la referida información financiera proviene de los estados financieros auditados del Fideicomitente correspondientes a los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y 2012 que fueron dictaminados en su momento por el Auditor Externo, el Auditor Externo no emitió una opinión respecto.

(vi) La disminución en el valor de los Bienes Arrendados podría resultar en una insuficiente recuperación de los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento

Los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento dependen indirectamente del valor de los Bienes Arrendados. En el caso que el valor de los Bienes Arrendados disminuya por cualquier razón, incluyendo la falta de mantenimiento adecuado por los Arrendatarios, y se tenga que realizar una recuperación judicial o extrajudicial de los Bienes Arrendados y una venta de los mismos, el monto recuperable podría ser menor al esperado o, en su caso, al saldo insoluto de los Contratos de Arrendamiento respectivos, lo que reduciría los recursos disponibles para que el Fiduciario realice los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles.

(vii) Desfase en el pago de los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento

Existe la posibilidad de que los Arrendatarios se atrasen en los pagos de los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento afectados al Fideicomiso, lo cual podría resultar en una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles y, consecuentemente, generar atrasos en el pago debido a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(viii) Los Derechos al Cobro transferidos al Patrimonio del Fideicomiso, sufrirán cambios durante la vigencia de los Certificados Bursátiles

De acuerdo con el Contrato de Factoraje, el Fideicomitente, como Factorado, transferirá diariamente Derechos al Cobro al Fiduciario, como Factorante. En virtud de lo anterior, la composición del Patrimonio del Fideicomiso sufrirá cambios durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. Aunque se presenta información histórica respecto de los Derechos al Cobro y se muestra la composición de la cartera de Derechos al Cobro que será inicialmente transmitida al Fideicomiso Emisor, los potenciales inversionistas deberán tomar en cuenta que dicha información podría no ser representativa de los Derechos al Cobro que posteriormente sean transmitidos al Fideicomiso Emisor y que no garantiza el desempeño futuro de los mismos.

(ix) Ningún tercero realizará avalúos periódicamente de los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso.

De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y el resto de los Documentos de la Operación, ni el Fideicomitente ni ningún tercero tienen la obligación de realizar avalúos periódicamente sobre los Derechos al Cobro que de tiempo en tiempo sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso. Como consecuencia de lo anterior, no se puede asegurar que el valor al que dichos Derechos al Cobro se enajenan sea suficiente para cubrir los gastos y obligaciones establecidos en los Documentos de la Operación, lo cual podría resultar en una afectación negativa en el Patrimonio del Fideicomiso.

(x) Los Derechos al Cobro derivados del ejercicio de la Opción de Compra de los Contratos de Arrendamiento podrían no realizarse.

Tal y como se describe en los Documentos de la Operación, cada Arrendatario de Vehículos Arrendados puede ejercer la Opción de Compra al término de la vigencia del Contrato de Arrendamiento respectivo. Al no tratarse de contratos de arrendamiento financiero, no existe obligación contractual alguna a ejercer la Opción de Compra y, en consecuencia, no se puede asegurar que dichos recursos sean aportados al Patrimonio del Fideicomiso, lo cual podría afectar negativamente la capacidad de pago del Fideicomiso.

(e) Factores Relacionados con los Servicios de Administración

(i) Dificultad de sustituir al Administrador Maestro

El Administrador Maestro únicamente podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato de Administración si existe una causa de incumplimiento conforme a lo establecido en dichos Contratos y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en los mismos. Dicha terminación deberá realizarse mediante notificación por escrito entregada al Fiduciario y al Fideicomitente, con copia al Representante Común y a las

Agencias Calificadoras, con por lo menos 180 (ciento ochenta) días de anticipación. La terminación sólo será efectiva si al término de 120 (ciento veinte) días contados a partir de la fecha en que el plazo para subsanar el incumplimiento de que se trate haya expirado, el Administrador Maestro ha identificado a un Administrador Maestro Sustituto, que resulte aceptable para el Fideicomitente, el Fiduciario y el Comité Técnico y le haya proporcionado entrenamiento necesario a dicho Administrador Maestro Sustituto. Existe la posibilidad de que dentro del término de 120 (ciento veinte) días antes referido, el Administrador Maestro no haya identificado o seleccionado a algún Administrador Maestro Sustituto que resulte aceptable para el Fideicomitente, el Fiduciario y el Comité Técnico, lo cual constituiría un Evento de Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles.

El Fiduciario y el Fideicomitente también pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Administración si existe incumplimiento del Administrador Maestro mediante notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación. La terminación solo surte efectos si se localiza, aprueba y entrena un Administrador Maestro Sustituto en los términos referidos en el párrafo anterior. En caso de que no se logre lo anterior ocurrirá un Evento de Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

En caso de que el Administrador Maestro tenga que ser sustituido por otra entidad que tome a su cargo la responsabilidad de la administración maestra, existe el riesgo de que no sea posible identificar a un Administrador Maestro Sustituto adecuado, o de que el candidato seleccionado no acepte llevar a cabo la administración y cobranza de los Derechos al Cobro en los mismos términos que el Administrador Maestro. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un Administrador Maestro Substituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(ii) Dificultad para sustituir al Administrador

El Administrador únicamente podrán dar por terminado anticipadamente el Contrato de Servicios si existe una causa de incumplimiento conforme a lo establecido en dicho Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. Dicha terminación deberá realizarse mediante notificación por escrito entregada al Administrador Maestro y al Fiduciario, con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras con por lo menos 180 (ciento ochenta) días de anticipación. La terminación sólo será efectiva si al término de 120 (ciento veinte) días contados a partir de la fecha en que el plazo para subsanar el incumplimiento de que se trate haya expirado, el Administrador Maestro o el Administrador han identificado a un Administrador Sustituto, que resulte aceptable para el Fiduciario y el Comité Técnico y se le haya proporcionado entrenamiento necesario a dicho Administrador Sustituto. Adicionalmente, el Fiduciario también puede dar por terminado anticipadamente dicho contrato por incumplimiento del Administrador mediante notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación. La terminación solo surte efectos si se designa y entrena un Administrador Sustituto en los términos referidos antes. Existe la posibilidad de que dentro del término de los 120 (ciento veinte) días no se haya identificado o seleccionado a algún Administrador Sustituto que resulte aceptable para el Fideicomitente, el Fiduciario y el Comité Técnico, lo cual constituiría un Evento de Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles.

En caso de que el Administrador tenga que ser sustituido por otra entidad que tome a su cargo la responsabilidad de los servicios de administración, existe el riesgo de que no sea posible identificar a un Administrador Sustituto adecuado, o de que el candidato seleccionado no acepte llevar a cabo la administración y cobranza de los Derechos al Cobro en los mismos términos que el Fideicomitente; especialmente en relación con el pago de honorarios, toda vez que bajo el Contrato de Servicios el Administrador sólo tienen derecho a se les reembolsen costos y gastos razonables en que hayan incurrido en sus labores de cobranza. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un Administración Sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

(iii) El Administrador mantendrá en Depósito y Custodia los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos

Conforme a los términos y condiciones establecidos en los Documentos en la Operación, el Administrador mantendrá en depósito y custodia los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos, lo cual puede traer como

consecuencia que, en caso de que sea necesario que el Fiduciario inicie directamente un proceso judicial en contra de los Arrendatarios derivado del incumplimiento de los Contratos de Arrendamiento, cumplir con los plazos y términos inherentes de dicho proceso podría resultar complejo y, por lo tanto, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse adversamente afectado.

(iv) El Administrador Maestro y el Administrador no son Entidades Reguladas

Las actividades que desarrollan el Administrador Maestro y el Administrador en el curso ordinario de sus negocios no están sujetas a una supervisión específica por parte de alguna autoridad especial y, por lo tanto, no tienen requisitos en cuanto al nivel de capitalización, ni a la estructura financiera que deban observar. Asimismo, tampoco están obligadas a reportar su información financiera trimestral o anualmente a alguna autoridad.

El deterioro de la situación financiera del Administrador Maestro y/o del Administrador podría afectar negativamente sus operaciones, lo que podría resultar en incumplimientos de sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación.

(v) Obligaciones del Administrador Maestro

Los posibles inversionistas deberán de considerar que el Administrador Maestro no será responsable por errores de criterio incurridos de buena fe, salvo que esos errores constituyan una omisión del Administrador Maestro en el cumplimiento del nivel de cuidado que se estipula en la Cláusula 6.2 del Contrato de Administración o con cualquier otra obligación derivada del Contrato de Administración.

(vi) Que el Administrador sea declarado en concurso mercantil o quiebra

En caso de que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, el Fiduciario tendría que ejercer una acción de separación dentro del procedimiento de concurso mercantil a efecto de recuperar aquellos Cobros o Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos que se encuentren en posesión del Administrador. Dicha situación podría enfrentar oposición de otros acreedores y afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y la amortización de los Certificados Bursátiles. La declaración de concurso mercantil o quiebra puede tener su origen en diversos motivos, incluyendo problemas de liquidez.

(vii) Concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente

En caso de que el Fideicomitente sea declarado en concurso mercantil, existe el riesgo de que alguno de sus acreedores impugne la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos, por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibieron no fue xx xxxxxxx y por lo tanto se trata de una operación en fraude de acreedores. Adicionalmente, en virtud de que durante el Periodo de Revolvencia continuarán cediéndose Derechos al Cobro al Fideicomiso, podría darse el supuesto de que, en caso de concurso mercantil o quiebra, las transmisiones de algunos de dichos Derechos al Cobro no hayan quedado perfeccionadas y en consecuencia se consideren parte de la masa del concurso o quiebra y no del Patrimonio del Fideicomiso. Un procedimiento para anular la transmisión en caso de concurso mercantil del Fideicomitente, en caso de ser exitoso, puede afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

(viii) Riesgo de refinanciamiento, posible impacto de la situación financiera del Administrador en su desempeño

El Administrador podría enfrentar la necesidad de obtener financiamiento o refinanciamiento para llevar a cabo sus actividades. Los resultados de operación del Administrador podrían verse afectados si sus actividades requieren de financiamiento o refinanciamiento y el Administrador no se encuentra en posibilidad de obtenerlo o en posibilidad de obtenerlo en condiciones aceptables para el Administrador. En caso de que el Administrador no cuente con los recursos suficientes para continuar sus operaciones normalmente, esta situación podría afectar adversamente las actividades del administrador, incluida la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitido, y por lo tanto, la integración del Patrimonio del Fideicomiso y el pago de los Certificados Bursátiles.

(ix) Que los sistemas de cómputo del Administrador o del Administrador Maestro fallen e impidan que se opere normalmente

El Administrador y el Administrador Maestro tendrán toda la información relacionada con la administración de los Derechos al Cobro dentro de sus sistemas operativos de cómputo. Se espera que en cualquier evento en que la infraestructura del Administrador falle, el Administrador Maestro tenga la capacidad de utilizar su propia infraestructura y apoyar la operación. Sin embargo, dichos sistemas del Administrador Maestro también pueden fallar y afectar la administración de los Derechos al Cobro y por tanto el Patrimonio del Fideicomiso.

(x) Riesgo de Fraude

En cualquier proceso financiero que involucra a personas y activos, existe el riesgo de fraude. El Administrador Maestro a través de varios procesos de monitoreo buscará reducir esos riesgos, incluyendo la verificación de facturas. Se espera que el Fiduciario realice ciertas funciones fiduciarias que reduzcan la probabilidad o consecuencias de fraude. No obstante lo anterior, existe la posibilidad de que estos eventos pasen inadvertidos y afecten el Patrimonio del Fideicomiso.

(f) Factores Relacionados con México

(i) La Situación Económica de México Podría Afectar de Manera Negativa el Negocio y Resultados de Operación de los Arrendatarios

Central Leasing es una sociedad que concentra su negocio dentro de México. Por lo tanto, los negocios de los Arrendatarios podrían verse afectados adversamente por la situación general de la economía mexicana, por la devaluación del Peso, por la inflación, por tasas de interés altas, o por acontecimientos políticos en México.

(ii) Aunque la economía mexicana creció en 2012 y 2011, no podemos asegurar que dicho crecimiento continuará. Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar significativamente el negocio, situación financiera y resultados de operaciones de Central Leasing

Central Leasing es una compañía mexicana con la mayoría sustancial de sus activos, negocios y Arrendatarios en México. Como resultado, los Arrendatarios de Central Leasing pueden ver significativamente afectados por las condiciones generales de la economía mexicana. En adición, la mayoría de los Arrendatarios son personas físicas y xxxxxxx mexicanas y su poder adquisitivo se ve afectado por las condiciones económicas prevalecientes en México. Consistentemente, las disminuciones en el poder de gasto de los Arrendatarios pueden afectar significativamente su demanda por nuevos arrendamientos y afectar negativamente nuestros los ingresos de Central Leasing. Si los Arrendatarios experimentan efectos negativos en sus negocios debido a condiciones económicas débiles, podrían afectar significativamente su negocio, situación financiera y resultados de operaciones, el pago de las cantidades adeudadas por los Derechos al Cobro y, consecuentemente las cantidades adeudadas a los Certificados Bursátiles.

Periodos prolongados de condiciones económicas débiles en México pudieran afectar significativamente a los Arrendatarios. En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de crisis económicas, causadas por factores internos y externos sobre los que no se tenemos tiene control. Estos periodos han sido caracterizados por inestabilidad en el tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflación, altas tasas de interés nacionales, contracción económica, una reducción de flujos de capital internacionales, una reducción de liquidez en el sector bancario y altas tasas de desempleo. Como consecuencia de la recesión y depresión económica mundial durante 2008, la economía mexicana entró en recesión. En 2009, el PIB mexicano se contrajo en 6.0%. La economía mexicana creció en 5.5% durante 2010, 3.9% durante 2011 y 4.2% durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2012. Sin embargo, no puede haber garantía de que esta recuperación económica continuará. Las disminuciones en la tasa de crecimiento de la economía mexicana, los periodos de crecimiento negativo o los periodos de inestabilidad económica pueden resultar en una baja demanda para servicios de Central Leasing, menores precios de sus servicios o un cambio a menores márgenes, cualquiera de estos supuestos podría afectar significativamente el negocio, situación financiera y resultados de operaciones de los Arrendatarios.

(iii) Los acontecimientos políticos en México podrían dar lugar a interrupciones a las operaciones comerciales y disminución en ventas e ingresos de la compañía

El gobierno mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre muchos aspectos de la economía mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas por parte del gobierno federal mexicano relativas a la economía en general, y en particular a los impuestos, puede tener un impacto significativo en los Arrendatarios, así como en forma más general en las condiciones xx xxxxxxx, precios y rendimientos de los títulos xx xxxxx fija en México. Además, los desacuerdos políticos entre el poder ejecutivo y el legislativo podrían resultar en un estancamiento e impedirían la oportuna aplicación de las reformas políticas y económicas.

En las elecciones federales en México en julio de 2012, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xel Partido Revolucionario Institucional fue electo Presidente de México. El Xx. Xxxx Xxxxx xxxx posesión del cargo el 1 de diciembre de 2012 y ha implementado cambios significativos en las leyes, en las políticas públicas o reglamentos. No se puede podemos determinar si tales cambios puedan afectar negativamente la situación política y económica de México. El Congreso de la Unión no ha sido controlado por un partido político desde 1997. Esto se ha traducido en un estancamiento político y de incertidumbre debido a la incapacidad del Congreso de la Unión de llegar a un consenso sobre las reformas estructurales necesarias para modernizar ciertos sectores de la economía mexicana. Aunque el partido del Xx. Xxxx Xxxxx xuenta con el mayor número de escaños en el Congreso de la Unión, no ha obtenido la mayoría de escaños en este órgano. El continuo estancamiento creado por la falta de alineación del partido entre el Presidente de México y el Congreso de la Unión puede tener un efecto material adverso sobre la política económica de México, incluyendo con respecto a nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán efecto adverso en el negocio, situación financiera o resultados de operaciones de los Arrendatarios.

(iv) Altas tasas de inflación en México podrían disminuir la demanda del servicio otorgado por Central Leasing al tiempo que aumenta sus costos

Históricamente México ha experimentado altos niveles de inflación, aunque las tasas han sido bajas desde hace más de una década. La tasa anual de inflación, medida por la variación del INPC, fue de 3.8% en 2007, 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010, 3.8% en 2011, 2.1% en 2012 y 3.97% en 2013. Un cambio adverso en la economía de México podría tener un impacto negativo en la estabilidad de los precios. Las tasas altas de inflación pueden afectar significativamente el negocio, situación financiera y resultados de operación de los Arrendatarios en las siguientes maneras:

• reducir el poder adquisitivo de los consumidores, lo que incidiría negativamente en la demanda de nuevos arrendamientos;

• aumentar los costos, particularmente los costos laborales, más allá del nivel que podrían transmitir a los clientes; y

• en la medida en que la inflación exceda los incrementos de precios, afectando sustancialmente los precios e ingresos en términos “reales” de los Arrendatarios.

(v) Altas tasas de interés en México pudieran afectar la capacidad de pago de los Arrendatarios

Históricamente México ha tenido, y pudiera continuar teniendo, altas tasas de interés reales y nominales. La tasa de interés en CETES a 28 días tuvo un promedio de 7.2% en 2007 y 7.7% en 2008. Como resultado de la recesión y la desaceleración económica en México durante el 2009, el Banco de México disminuyó la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio, o TIIE, la cual es una tasa de interés de referencia, al 4.50% en julio de 2009, en un esfuerzo para incentivar el crédito y estimular la economía. Como resultado, la tasa de interés promedio en CETES a 28 días disminuyó al 4.2% en 2011, 3.9 en 2012 y 3.18 en 2013. No podemos asegurar que no se incrementará la TIIE u otras tasas de interés, independientemente de dicha referencia que no se tengan futuros movimientos a la alza en las tasas de referencia durante la vida de la emisión.

Los Arrendatarios podrían incurrir en endeudamiento en el futuro que devengue intereses a tasas más altas o pudiera ser requerido a refinanciar su deuda a tasas variables. Los incrementos en las tasas de interés podrían afectar de manera significativa los resultados de las operaciones de los Arrendatarios. Altas tasas de intereses pudieren incrementar los costos de financiamiento y tener un efecto material adverso en nuestra liquidez y situación financiera de los Arrendatarios.

(vi) Condiciones en otros países podría afectar significativamente la economía mexicana y la capacidad de pago de los Arrendatarios

La economía mexicana y el negocio, situación financiera y resultados de operaciones de compañías mexicanas podían ser, en distintos grados, afectadas por las condiciones económicas y xx xxxxxxx en otros países. La demanda del consumidor, las preferencias, los precios reales y los costos de las materias primas son sumamente influenciados por las condiciones macroeconómicas y políticas en los otros países en los que operamos. Dichas condiciones varían por país y podrían no estar correlacionadas con las condiciones en que el Fideicomitente otorga los Arrendamientos en México. El deterioro en las condiciones económicas y políticas en cualquiera de dichos países podría tener un efecto material adverso en la capacidad de pago de los Arrendatarios.

Adicionalmente, en años recientes, las condiciones económicas en México han estado intensamente correlacionadas con las condiciones económicas en los Estados Unidos como resultado del TLCAN el cual derivó en un incremento en la actividad económica entre los dos países y la remesa de fondos de inmigrantes mexicanos trabajando en los Estados Unidos a los residentes mexicanos. Las desaceleraciones económicas en los Estados Unidos a menudo tienen un efecto adverso significativo en la economía mexicana y en otras economías a nivel mundial, lo que podría afectar la capacidad de pago de los Arrendatarios. La terminación del TLCAN u otros eventos relacionados podrían asimismo tener un efecto material adverso en la economía mexicana.

Durante 2011 y 2012, el desarrollo de la economía global, y en particular de Europa, ha incrementado las primas de riesgos en los mercados de crédito globales, lo que ha generado volatilidad en los mercados financieros mexicanos. Dada la naturaleza transitoria de dicha volatilidad, debido a varias medidas tomadas por las autoridades europeas, la economía mexicana no se ha visto materialmente afectada por ello. Sin embargo, si los riesgos asociados a las condiciones en Europa aumentan, dicho desarrollo podría tener un efecto adverso significativo en México. No se puede asegurar que los eventos en Europa, Estados Unidos, otros países con mercados emergentes o en cualquier otro país no afectarán material y significativamente en México y, consecuentemente, en el negocio, situación financiera o resultados de operaciones de los Arrendatarios.

(vii) México ha experimentado un periodo de actividad criminal creciente y dichas actividades podrían afectar las operaciones

Durante los años recientes, México ha experimentado un periodo de actividad criminal creciente, principalmente relacionado con actividades de los carteles de drogas y el crimen organizado. En respuesta, el gobierno mexicano ha implementado medidas de seguridad pero a pesar de los esfuerzos del gobierno federal mexicano y de las autoridades estatales y locales, dichos crímenes continúan en México. Dicha actividad, su posible incremento y la violencia asociada a la misma podría tener un impacto negativo en el ambiente de negocio en el que opera Central Leasing y sus Arrendatarios, y por lo tanto en su situación financiera y resultados de operaciones. Adicionalmente, no podemos asegurar que los niveles de actividad criminal, sobre los que no tiene control Central Leasing, no afectarán significativamente el negocio, situación financiera y resultados de operaciones de los Arrendatarios.

(viii) Reforma Fiscal

La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente, por lo que no se puede garantizar que el “Régimen Fiscal Aplicable” descrito en el presente Prospecto no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses generados por los Certificados Bursátiles que emita el Emisor. En dicho caso, podrían ser aplicables tasas de retención respecto de los pagos a ser efectuados a los Tenedores que fueran mayores a las señaladas en el Prospecto y, por lo tanto, las ganancias esperadas por los inversionistas bajo los Certificados Bursátiles podrían verse reducidas en virtud de un incremento en las tasas de retención aplicables a dichos valores.

(ix) Acontecimientos en Otros Países pueden afectar Negativamente el Precio de los Certificados Bursátiles

El precio de los Certificados Bursátiles que el Emisor emita al amparo del Programa podría verse afectado negativamente por inestabilidad y variaciones significativas en las condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países. Aunque la situación económica en esos países puede variar con respecto a la de México, acontecimientos en otros países podrían afectar negativamente las condiciones económicas y xx xxxxxxx de México y, en consecuencia, el precio de valores listados en la BMV.

(x) Proyecciones a Futuro

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva del Emisor y del Fideicomitente en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “considera”, “espera”, “estima”, “prevé”, “planea”, “podría” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

1.4 Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso

A la fecha del presente Prospecto, el Fideicomiso no cuenta con valores inscritos en el RNV.

1.5 Documentos de Carácter Público

Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, podrán ser consultados a solicitud de cualquier Tenedor, en el Centro de Información de esta última, o con el Representante Común de la Emisión que corresponda.

Copias de dicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedor mediante una solicitud al Fiduciario, en sus oficinas ubicadas en Xx. Xxxxx xx xxx Xxxxxx #000 Xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X., teléfono (00)00-00-00-00-00, o al correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxx.xxx, con atención a Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Para mayor información también se puede consultar información en la página electrónica de la red mundial (Internet) de CIBanco en la dirección: xxx.xxxxxxx.xxx; así como las páginas de la CNBV y la BMV: xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxx.xxx.xx .

1.6 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Este Prospecto incluye cierta información preparada por expertos en los términos de la legislación aplicable.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de Central Leasing. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas, como consecuencia de distintos factores. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha de este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto ha sido proporcionada y verificada por distintos funcionarios de Central Leasing, quienes la han recopilado xx xxxxxxx internas consideradas fidedignas, o es información que es de su conocimiento por la experiencia de trabajo en el sector.

Central Leasing no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, para reflejar eventos inesperados. No obstante lo anterior, el Emisor está obligado a presentar reportes periódicos y a divulgar eventos relevantes de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

II EL PROGRAMA

2.1 Características de los Valores

El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá varias Emisiones de Certificados Bursátiles, conforme a características de colocación independientes. El precio de Emisión, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la Fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor y el Fideicomitente con los Intermediarios Colocadores y serán dados a conocer al momento de cada Emisión mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al Programa estarán denominados en Pesos o en Unidades de Inversión.

Conforme al Programa, el Emisor podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa, bajo las siguientes características:

(a) Fiduciario Emisor

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(b) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor

Clear Leasing, S.A. de C.V.

(c) Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso Emisor

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(d) Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor

Clear Leasing, S.A. de C.V.

(e) Agente Estructurador

Agente Estructurador, S.C., quien asistió al Fideicomitente y al Emisor en la estructuración del Programa, incluyendo sin limitar, asistencia en la determinación de los flujos, cuentas y reservas.

(f) Clave de Pizarra

CLEASCB.

(g) Tipo de Oferta

Oferta Pública Primaria Nacional.

(h) Acto Constitutivo del Fideicomiso Emisor

El contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/01055 fue celebrado el 00 xx xxxx xx 0000 xxxxx XX Xxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario, Clear Leasing,

S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitente, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común.

(i) Fines del Fideicomiso

Certificados Bursátiles, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro Transmitidos como fuente de pago; en el entendido que, si al momento de realizar cualquier Emisión existen Certificados Bursátiles en circulación de alguna Emisión previa, el Fiduciario utilizará los recursos netos de la Emisión en que se lleva a cabo para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión previa, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso; (c) lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista; (d) reciba, administre y aplique los recursos derivados de cada Emisión y aquellos depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, así como los demás activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (e) realice cualesquiera otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

(j) Patrimonio del Fideicomiso Emisor

(k) Derechos Fideicomitidos.

(l) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente

Hasta $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.

(m) Vigencia del Programa

El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años durante el cual el Emisor podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

(n) Monto por Emisión

El monto de cada Emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de no exceder el Monto Total Autorizado del Programa.

(o) Plazo

El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada Emisión; en el entendido que no podrá ser menor a 12 (doce) meses ni mayor a 60 (sesenta) meses.

(p) Tasa de Interés

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijará para cada Emisión y se indicará en el Titulo y en el Suplemento correspondiente.

(q) Fecha de Pago de Intereses

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el Título y en el Suplemento correspondiente.

(r) Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.

(s) Amortización Acelerada

La amortización acelerada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.

(t) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

El valor nominal de los Certificados Bursátiles es de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) o de 100 (Cien) Unidades de Inversión cada uno.

(u) Derechos que Confieren a los Tenedores

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

(v) Garantía

Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica.

(w) Depositario

Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval.

(x) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del Indeval ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y Suplemento correspondientes.

El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en el domicilio del Representante Común, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

(x) Posibles Adquirentes

Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

(z) Régimen Fiscal Aplicable

RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

(aa) Fuente de los Recursos para hacer Frente a las Obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles

El Patrimonio del Fideicomiso será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de los Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso hasta donde alcance.

(bb) Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

(cc) Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La CNBV, mediante oficio número 153/106688 de fecha 20 xx xxxx de 2014, autorizó el Programa y la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo.

(dd) Cotización

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa cotizarán en la BMV.

(ee) Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana aplicable.

(ff) Suplemento

El precio de Emisión, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la Fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán determinadas en el acta de la Sesión del Comité de Emisión correspondiente y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.

2.2 Destino de los Fondos

Las cantidades y recursos que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en cada Fecha de Emisión como producto de una Emisión y colocación de Certificados Bursátiles (netos de la comisión por colocación prevista en el Contrato de Colocación) deberán aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

(i) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión que no se hayan descontado por parte de los Intermediarios Colocadores ¸ según hayan quedado establecidos en la Sesión del Comité de Emisión;

(ii) En segundo lugar, para pagar la Deuda Existente y cubrir los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades que resulten necesarias para, obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre los Bienes Arrendados objeto de los Derechos al Cobro Transmitidos;

(iii) En tercer lugar, para liquidar en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, en caso de que en la Fecha de Emisión respectiva existan Certificados Bursátiles en circulación correspondientes a Emisiones anteriores;

(iv) En cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Mantenimiento en términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(v) En quinto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Intereses en términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(vi) En sexto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Pagos en términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión; y

(vii) En séptimo lugar, todas las cantidades remanentes para el pago de la Contraprestación correspondiente a los Derechos de Cobro establecidos en la Lista Inicial y el remanente a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro en términos de la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión.

El destino específico que se le dará a las cantidades y recursos que reciba el Patrimonio del Fideicomiso al amparo de cada Emisión efectuada al amparo del Programa será descrito en el suplemento informativo respectivo.

2.3 Plan de Distribución

El Programa contempla la participación de Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores y podrán ofrecer los Certificados Bursátiles de la Emisión correspondiente, que se emitan al amparo del Programa, bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se indique en el Suplemento de cada Emisión.

Los Intermediarios Colocadores, deberán tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela.

En caso de ser necesario, y según se determine en el Suplemento correspondiente a cada Emisión, los Intermediarios Colocadores podrán invitar a otras casas de bolsa a participar como intermediarios colocadores, mas no podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa.

En cuanto a su distribución, a través de los Intermediarios Colocadores, los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por personas físicas y xxxxxxx mexicanas, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable.

Para efectuar las colocaciones de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores, junto con el Emisor, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

La colocación de los Certificados Bursátiles relativos a una Emisión en particular, podrá realizarse a través del método tradicional de recepción de órdenes para la compra de los Certificados Bursátiles (“Cierre del Libro Tradicional”) o a través de un proceso de subasta por medios electrónicos, en el entendido que los Certificados Bursátiles se podrán colocar a su valor nominal, a descuento, con prima o de cualquier otra forma según se establezca en los Documentos de Emisión. El mecanismo de determinación de tasa y el proceso de subasta, en su caso, se darán a conocer en el Suplemento de la Emisión correspondiente.

Hasta donde el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, las personas relacionadas con el Fiduciario o los Intermediarios Colocadores en la fracción XIX del Artículo 2 de la LMV no adquirirán Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor por la colocación de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa). Los Intermediarios Colocadores estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles que sean emitidos de tiempo en tiempo al amparo del Programa, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo permita.

Por último, en cada Suplemento se explicará con mayor detalle el mecanismo de colocación correspondiente a cada Emisión.

2.4 Gastos Relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con cada Emisión se indicarán en el Suplemento respectivo. Los gastos relacionados con el Programa serán cubiertos con los recursos de la primera Emisión.

2.5 Funciones del Representante Común

Las funciones del Representante Común serán todas aquellas que se indiquen en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.

2.6 Asamblea de Tenedores

A la Asamblea de Tenedores le será aplicable lo dispuesto en el Título, la LMV, y en lo no previsto y/o conducente de la LGTOC, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional.

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto.

La Asamblea de Tenedores será convocada e instalada, deliberará y tomará sus acuerdos con arreglo a lo dispuesto en los artículos 68 y 290 de la LMV, 217, fracciones VIII, X, XI y XII de la LGTOC, 218 de la LGTOC, así como de los artículos 219 al 221 y del 223 al 227 de la propia LGTOC.

2.7 Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Institución Nombre Cargo

Emisor

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso Emisor F/01055

Fideicomitente

Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Delegado Fiduciario

Clear Leasing, S.A. de C.V. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Director General Director de Operaciones Director de Finanzas Director Jurídico

Agente Estructurador

Agente Estructurador, S.C. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Director General Socio

Administrador Maestro

Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I de C.V.

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Director General

Agencia Calificadora

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Xxxxxxxx Xxxxx Senior Director

Agencia Calificadora

HR Ratings de México, S.A. de C.V. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, CFA Director de Instituciones Financieras/

ABS

Intermediarios Colocadores

Scotia Inverlat, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Managing Director DCM Director DCM

Sub-Director Jurídico

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Xxxxxxx Xxxx De la Xxxx

Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx

Director de Capitales

Director de Finanzas Corporativas

Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Representante Legal

Asesores Legales Independientes

Xxxxx & Xxxx, S.C. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx y/o Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx en las oficinas de Central Leasing, ubicadas en Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 0000, interior 5-D, fraccionamiento Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx 00000; teléfono 00 000 000 0000 y en las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxx@xxxxxxx-xxxxxxx.xxx.xx y/o xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx .

Los expertos o asesores que participaron en la elaboración de la Emisión no tienen un interés económico directo o indirecto en el mismo.

III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

3.1 Descripción general

El presente Prospecto se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos al Cobro a cargo de Central Leasing; a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma:

B´s

2 C

artera de

Reservas y Gastos de Mantenimiento

2 B)

Fideicomiso de

Adm

Cede los Bienes arrendados

Tenedores de los CB´s

Fideicomiso Emisor

Periodo de Revolvencia

Genera y Cede Contratos de Arrendamiento

Pago de Interés y Capital después del Periodo de Revolvencia

2 A)

Pago de los Contratos de Arrendamient

Arrendatario s

Cede los Bienes arrendados

Fideicomitente y Administrador Primario

Fideicomiso de

Adm

Contratos de Arrendamient o

Fideicomiso Emisor

Recursos de la Emisión

Tenedores de los C

Diagrama durante la vida de la emisión

Diagrama al momento de la emisión

Flujo de la operación al momento de la colocación

El Programa consiste en la bursatilización de Derechos al Cobro originados por Central Leasing, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles que serán emitidos por el Fideicomiso. Para lograr lo anterior Central Leasing afectará al Fideicomiso Derechos al Cobro, a cambio de una contraprestación que el Fideicomiso pagará con los recursos que se obtengan por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario conservará la propiedad de los Derechos al Cobro Transmitidos que le sean transmitidos periódicamente por Central Leasing durante el Periodo de Revolvencia para que, con los pagos que reciba de los mismos, se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(i) la propiedad de los Vehículos Arrendados, y (ii) los derechos, recursos y/o valores, distintos de los Derechos al

Cobro Transmitidos que, en su caso, por hecho y por derecho corresponda a los Vehículos Arrendados, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el derecho a recibir las cantidades que correspondan por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados. En este sentido, el Fideicomiso de Administración, entregará al Fideicomiso un porcentaje del precio de la venta de los Vehículos Arrendados en caso de que éstos sean vendidos a los Arrendatarios o a cualquier tercero.

Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos al Cobro y por los recursos que éstos generen, mismos que se utilizarán para restablecer la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, La Reserva para Pagos, la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro y, posteriormente, para la formación del Fondo General, mismo que, junto con la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, se utilizará para adquirir nuevos Derechos al Cobro durante el Periodo de Revolvencia, siempre y cuando se cumplan con los requisitos de Aforo y Reservas Requeridas, de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Factoraje respectivo. Las transmisiones de los Derechos al Cobro al Fideicomiso se harán de acuerdo a lo determinado en el Contrato de Factoraje respectivo.

El Fiduciario hará los pagos de interés y/o, en su momento, de principal a los Tenedores, a través del Representante Común, tomando el efectivo generado de la cobranza de los Derechos al Cobro.

La Cuenta General es una o varias cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. Todos los recursos depositados en la Cuenta General serán utilizados de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

En cuanto a reservas mínimas, el cálculo del Aforo incluye una serie de reservas que se denominan conjuntamente como las Reservas Requeridas. El cálculo de las Reservas Requeridas toma en cuenta la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro. Para la determinación del Aforo se considerará el resultado de dividir (i) el Valor Presente Neto Total, entre (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles menos todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso menos las cantidades depositadas en la Reserva de Pagos.

En relación con el pago de intereses, a partir de la Fecha de Emisión, el Fiduciario separará diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General, las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener reservas de las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago (intereses) cada Día Hábil durante la vigencia de la Emisión, se separarán los fondos necesarios para el pago de intereses y de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión que deban pagarse en esa la siguiente fecha.

En cada Día Hábil en el que Central Leasing ceda Derechos al Cobro de conformidad con el contrato de Factoraje, el Fiduciario entregará cantidades del Fideicomiso al Fideicomitente en la medida en que excedan las cantidades reservadas y siempre que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo no se reduzca por debajo del Aforo Requerido. En caso de que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo se redujera por debajo del Aforo Requerido, entonces el Fiduciario no podrá hacer pago alguno al Fideicomitente ese día.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso

el Fiduciario fuera instruido a abrir varias Cuentas Generales a efectos de recibir la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Comité de Emisión – Comité Técnico

El Fideicomiso prevé la constitución de un Comité de Emisión, mismo que se integrará en la fecha de firma del Fideicomiso y estará compuesto por 2 (dos) miembros designados por el Fideicomitente. Lo anterior, en el entendido que entre las principales funciones del Comité de Emisión se encuentra el determinar los principales términos, condiciones y características de cada Emisión.

3.2 Patrimonio del Fideicomiso

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(a) la Aportación Inicial y las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente, así como los Derechos al Cobro que se transmitan conforme a cada Contrato de Factoraje;

(b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior;

(c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso;

(d) los derechos fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso de Administración y los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo los recursos que le transfiera al Fiduciario el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en su carácter de fideicomisario en primer lugar, como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados;

(e) en su caso, los recursos que reciba el Fiduciario de cualquier contraparte o proveedor de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones que celebre, de conformidad con las instrucciones del Comité de Emisión;

(f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas;

(g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso;

(h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, e

(i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente (incluyendo aquellas requeridas para mantener los saldos mínimos requeridos por las instituciones bancarias donde se mantengan las Cuentas y Fondos del Fideicomiso), en términos de los fines del Fideicomiso.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente no podrá disponer de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

(i) Características de los Derechos al Cobro

En el Suplemento de cada Emisión se describirá las principales características de los Derechos al Cobro Transmitidos, tales como grado de concentración, distribución geográfica, tipo de plan, el estado general que guarda la cartera de los activos fideicomitidos al cierre del periodo reportado, así como su desempeño en dicho periodo, entre otras características.

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos, incluyendo sus Ingresos

En el Suplemento de cada Emisión se describirá el desempeño en de los Activos Fideicomitidos, así como su evolución, entre otras características.

(i) Requisitos de elegibilidad

Para una descripción de los Criterios de Elegibilidad, véase la sección denominada “La Operación de Bursatilización – Contratos y Acuerdos –Contrato de Factoraje” del presente Prospecto.

(ii) Políticas de Crédito y Cobranza

Toda decisión de otorgamiento de un crédito debe sustentarse en una evaluación escrita que considere, cuando menos:

• La fuente primaria de recuperación del crédito;

• La experiencia de pago, solvencia y capacidad de pago del solicitante de crédito;

• La determinación de una calificación de riesgo.

En términos específicos, la autorización está condicionada a:

• Una visita ocular por parte del promotor validada por la Dirección Comercial;

• Verificación de referencias personales y/o comerciales;

• La capacidad de pago del solicitante;

• Al resultado de una consulta x Xxxx de Crédito;

• A la puntuación satisfactoria del estudio paramétrico y

• En su caso, a la situación del legal del aval, para créditos superiores a las 450,000 UDIs.

El monto mínimo de autorización para algún crédito será definido por el Consejo de Administración y el monto máximo a otorgar no deberá rebasar del 15% del total de créditos otorgados.

Se establecen políticas específicas sobre las restricciones para el otorgamiento de créditos. No se podrá otorgar crédito a:

• Las personas físicas x xxxxxxx que se encuentren demandadas por bancos, intermediarios financieros, instituciones gubernamentales o cualquier otro acreedor.

• Personas físicas que estén demandadas penalmente.

• Personas que no demuestren a satisfacción de la financiera la fuente de sus ingresos.

• Personas cuya actividad sea ilícita o de naturaleza dudosa.

• Solicitantes de los cuales se obtengan referencias negativas en alguna sociedad de información crediticia.

• Personas empleadas en actividades de alto riesgo, es decir, todos aquellos a quienes una compañía de seguros se niegue a otorgar un seguro de vida.

(iii) Proceso de autorización de Xxxxxxx

Es responsabilidad de la Mesa de Control, la revisión, validación e investigación de la información y documentación que permitan evaluar el crédito, arrendamiento o factoring propuesto. Los prospectos luego son turnados al comité correspondiente para su evaluó y posible aprobación el cual se realiza con base en requisitos paramétricos y estándares definidos.

Comité de Crédito General

El Comité de Crédito General toma decisiones por clientes nuevos y frecuentes, los cuales soliciten cualquier tipo de servicio que brinde la empresa Central Leasing, por montos mayores a $1´000,000.00 (Un millón de pesos 00/100 M.N.).

Está conformado por:

• Director General.

• Consejo de Administración o quienes representen sus intereses.

• Director de Operaciones.

• Director Comercial.

• Gerente de Operaciones.

• Gerente de Crédito.

• Abogado externo.

• Asesor independiente.

La asistencia mínima para los dos comités es del 70%. Los casos se aprueban con mayoría de votos. En caso de empate en el Comité de Crédito Interno se remite a la siguiente estancia. En caso de empate en el Comité de crédito General el director general tiene voto de calidad. El Director Comercial solo tiene voz y no voto dentro de los Comités a fin de no generar convenios comerciales en beneficio de sus clientes.

Políticas de Cobranza

El proceso de recuperación de cartera de Central leasing es el siguiente: (i) a partir del primer día hasta los 90 días de vencido: se lleva a cabo cobranza administrativa en la que un Analista de Administración de cartera hace llamadas al cliente y se le envían cartas recordatorias, (ii) a partir del día 91 hasta los 150 de vencido: la Central Leasing contrata un despacho de abogados externo para que gestione la cobranza pre judicial, y (iii) a partir del día 151 de vencido: se inicia el proceso judicial para la recuperación de la cartera

De forma paralela al proceso de recuperación de cartera, la Dirección Comercial de Central Leasing evalúa las alternativas de cobro que se tengan por diferentes vías y en su caso, propone a la Dirección General y/o Dirección de Operaciones para su autorización el cobro a realizar y las quitas o condonaciones para finiquitar el derecho de cobro, con base en criterios establecidos por el Comité de Crédito. Se podrán efectuar convenios de pago a partir de 60 días de impago y se pactarán a un plazo máximo de 35 días hábiles.

(c) Contratos y Acuerdos

(i) Contrato de Fideicomiso

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Fideicomiso. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Contrato de Fideicomiso. Copias de tales documentos se adjuntan al presente Prospecto y están a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

Los Certificados Bursátiles son títulos de crédito al portador que serán emitidos por el Fiduciario, actuando exclusivamente como institución fiduciaria y únicamente para los fines del Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(a) la Aportación Inicial y las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente, así como los Derechos al Cobro que se transmitan conforme a cada Contrato de Factoraje;

(b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior;

(c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso;

(f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas;

(g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso;

(h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, y

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente no podrá disponer de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

Fines del Fideicomiso; Facultades del Fiduciario

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario:

(a) adquiera Derechos al Cobro conforme a cada Contrato de Factoraje y ejerza todos los derechos relativos a dicha titularidad;

(b) lleve a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro Transmitidos, como fuente de pago; en el entendido que, si al momento de realizar cualquier Emisión existen Certificados Bursátiles en circulación de alguna Emisión previa, el Fiduciario

utilizará los recursos netos de la Emisión que se lleve a cabo para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión previa, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso;

(d) reciba, administre y aplique los recursos derivados de cada Emisión y aquellos depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, así como los demás activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y

(e) realice cualesquiera otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

A fin de cumplir con los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

(a) Ser el único y legítimo propietario, y mantener la titularidad de los bienes, derechos y obligaciones que actualmente o en un futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones del Contrato de Fideicomiso;

(b) que el Fiduciario celebre Contratos de Factoraje y cualquier modificación a los mismos, sustancialmente en términos del Anexo A del Contrato de Fideicomiso con motivo de cada Emisión, para que el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos Elegibles, y que el Fideicomitente notifique, con el apoyo del Fiduciario en caso de ser necesario, o directamente el Fiduciario, ante la omisión del Fideicomitente y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pueda notificar, la transmisión de los Derechos al Cobro a los Arrendatarios respectivos en términos del Contrato de Factoraje respectivo;

(c) que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración con el Administrador Maestro sustancialmente en términos del Anexo D del Contrato de Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un Administrador Maestro Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y con la previa aprobación del Comité Técnico), y celebre el Contrato de Servicios con el Administrador sustancialmente en términos del Anexo E del Contrato de Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y con la previa aprobación del Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos contratos y en el Contrato de Fideicomiso, (i) el Administrador Maestro supervise la administración y cobranza y la recaudación de los recursos que deriven de los Derechos al Cobro Transmitidos, y prepare y presente los Reportes del Administrador Maestro y la demás información que sea requerida conforme a dichos contratos; y (ii) el Administrador preste los servicios de administración y cobranza en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos;

(d) que el Fiduciario celebre, exclusivamente en su carácter de fideicomisario en primer lugar, el Fideicomiso de Administración sustancialmente en términos del Anexo G del Contrato de Fideicomiso, con el objeto de que, entre otras cuestiones, reciba los recursos que, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho contrato de fideicomiso, le correspondan como producto de la transmisión de la propiedad de un Vehículo Arrendado;

(e) que el Fiduciario supervise que todos los costos y gastos del Administrador Maestro y del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente, se ajusten a los términos establecidos en dichos contratos y, en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración y/o el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, en caso de que la misma se requiera;

(f) que, respecto de cada Emisión y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario celebre el Contrato de Colocación con los Intermediarios Colocadores y lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles a través de los Intermediarios Colocadores conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tales efectos. El Fiduciario deberá brindar a los Intermediarios Colocadores todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos;

(g) que, respecto de cada Emisión y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario lleve a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa; en el entendido de que no será necesario el consentimiento de los Tenedores para llevar a cabo nuevas Emisiones de conformidad con lo antes mencionado, la suscripción del Título correspondiente y su depósito en Indeval y la colocación y venta de Certificados Bursátiles;

(h) que, respecto de cada Emisión y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario celebre contratos o sea designado como beneficiario de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones;

(i) que, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o convenientes para (i) registrar el Programa y los Certificados Bursátiles en el RNV, obtener la autorización para ofrecerlos públicamente, y divulgar el prospecto, suplementos y avisos respectivos, y (ii) listar los Certificados Bursátiles que llegue a emitir, en su caso, en la BMV;

(j) que, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles inscritos en el RNV y listados en la BMV, incluyendo los reportes trimestrales que resulten necesarios conforme al Artículo 33 de la Circular Única;

(k) que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de Certificados Bursátiles, en su caso, y que, a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en que reciba tales recursos, en caso que los mismos se reciban con posterioridad a las 12:30 horas por parte de los Intermediarios Colocadores, los aplique a los conceptos señalados en el Acta de Emisión respectiva, de conformidad con la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso, en los términos y conforme al orden de prelación establecido en dicha Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso;

(l) que el Fiduciario abra a su nombre las cuentas bancarias y constituya los fondos previstos en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso y los mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier parte principal o accesoria de los Certificados Bursátiles o cualquier otra obligación a cargo del Fideicomiso, a fin de que a través de dichas cuentas y fondos se reciban, inviertan, administren y destinen los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos y en el orden establecido en el Contrato de Fideicomiso, y que el Fiduciario realice los pagos, transferencias o entregas de recursos que procedan en términos de la Cláusula 7, la Cláusula 8 y demás disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(m) que el Fiduciario mantenga las Reservas Requeridas de conformidad con lo que al efecto se establezca en el Contrato de Factoraje respectivo y en el Contrato de Fideicomiso;

(n) que el Fiduciario reciba en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma, de cada uno de los Arrendatarios de los Derechos al Cobro Transmitidos, o del Administrador, o cualquier Administrador Sustituto, según sea el caso, los Cobros derivados de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a lo que se establece en la Cláusula 7, la Cláusula 8 y demás disposiciones relativas del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sin embargo, que en caso que el Fiduciario

reciba algún pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso, y siempre que el Administrador Maestro hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado a los miembros del Comité Técnico tal situación, el Fiduciario deberá entregar dichas cantidades al Fideicomitente a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba notificación por escrito al efecto por parte del Administrador Maestro, dicha notificación necesariamente deberá de indicar la cuenta bancaria del Fideicomitente a la cual han de devolverse los recursos erróneamente depositados y que no conforman el Patrimonio del Fideicomiso;

(o) que el Fiduciario conserve, custodie y administre los Cobros provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos así como cualquier otro recurso que aporte el Fideicomitente o que reciba de terceros por cualquier concepto, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso;

(p) que de acuerdo con el orden de prelación establecido en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, y con base en los Cobros provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos así como cualquier otro ingreso o activo en el Patrimonio del Fideicomiso, pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se señalen en el Título respectivo, los intereses que los Certificados Bursátiles devenguen, así como su valor nominal, primas, en su caso, y otras cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles y los demás documentos relacionados con cualquier Emisión;

(q) que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución ya sea en México o en el extranjero en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, a efecto de que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme al Régimen de Inversión o, en su caso, el Régimen de Inversión Supletorio;

(r) que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Comité de Emisión, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre cualquiera del Fideicomitente, el Representante Común y/o cualquier tercero que fuere conveniente o necesario para lograr las Emisiones de Certificados Bursátiles;

(s) que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contrate conforme a las instrucciones escritas del Fideicomitente al Auditor Externo para auditar los estados financieros y Cuentas y Fondos del Fideicomiso; en el entendido que, en el supuesto de renuncia o terminación de su encargo, el Fiduciario deberá contratar a la firma de auditores que por escrito le indique el Comité Técnico;

(t) que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo todas las acciones necesarias o convenientes para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación y las disposiciones legales aplicables, lo que incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, la facultad de abrir las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, operar cuentas bancarias y efectuar transferencias de fondos;

(u) que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente, según sea requerido, a la CNBV, a la BMV, al Comité Técnico, al Fideicomitente, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario, así como cualesquiera otra información y reportes en relación con el Contrato de Fideicomiso, con la periodicidad y en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso, en los demás Documentos de la Operación y en la legislación aplicable.

El Comité Técnico tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en el presente inciso. Asimismo, el Fiduciario y el Fideicomitente tendrán la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente.

(v) que el Fiduciario otorgue los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las Personas designadas por el Comité Técnico o el Representante Común, mismos que deberán sujetarse a los términos de otorgamiento de poderes de conformidad con la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso;

(w) que el Fiduciario otorgue al Administrador (o a las Personas que éste designe bajo su responsabilidad), los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) que sean necesarios o convenientes para el desempeño de sus funciones, en términos de lo previsto en el Contrato de Servicios y en la Cláusula 19 del Contrato de Fideicomiso;

(x) que el Fiduciario contrate a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los fines del Fideicomiso, y en su caso, sustituir a dichos prestadores de servicios;

(y) que el Fiduciario haga líquidos cualesquiera activos que lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso en pago o satisfacción de cualesquiera Derechos al Cobro Transmitidos, para destinar dichos recursos líquidos en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso;

(z) que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como de cualquier otra cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y previa instrucción del Fideicomitente, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente en su calidad de Fideicomisario en Segundo Lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los Derechos al Cobro Transmitidos remanentes, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a cancelar todas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y a celebrar con el propio Fideicomitente el convenio de extinción total del Contrato de Fideicomiso; y

(aa) en general, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación, o las leyes aplicables.

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso

El Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se señalan en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, las Reservas Requeridas que el Fiduciario deberá mantener conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que las cuentas bancarias siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso. Las cuentas bancarias deberán ser abiertas en Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, ya sean cuentas de chequera en el caso de las Cuentas de Ingresos, y las cuentas restantes, en cuentas de custodia, según lo solicite el Administrador. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedará afecto exclusivamente al destino específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a la Cláusula 7 y la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso. A menos que expresamente se indique lo contrario en el Contrato de Fideicomiso o que se cuente con el consentimiento expreso del Administrador Maestro, el Fiduciario no podrá utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Fiduciario, el Administrador Maestro, previa instrucción que al efecto envié al Fiduciario, podrá solicitar el acceso de consulta a las personas físicas que del Fideicomitente o el Administrador Maestro, requieran a las Cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de que estos puedan verificar la recepción de la cobranza, así como el fondeo correcto de cada una de las cuentas para el mantenimiento de las Reservas del Fideicomiso.

Una vez realizada la apertura de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario notificará la información de las mismas, y en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo mínimo requerido por la institución bancaria

ante la que se abran las cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas cuentas y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo. En caso de que el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta bancaria por falta de saldo.

Las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen, que por lo que respecta al cálculo y determinación de cada uno de los montos a constituir las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, serán instruidos al Fiduciario exclusivamente por parte del Administrador Maestro, y por lo que respecta a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro por parte del Comité de Emisión, y que para dichos efectos, el Fiduciario no hará funciones de agente de cálculo bajo el Contrato de Fideicomiso.

Fuera de los supuestos previstos en la Cláusula 7 y la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario sólo podrá transferir recursos de una cuenta o fondo a otro en caso que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador Maestro de acuerdo con el Contrato de Administración, o en caso que haya cometido algún error en el manejo de los recursos. En este último caso, el Fiduciario sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta y fondo tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificación por escrito que dé a los miembros del Comité Técnico y al Fideicomitente, con copia al Representante Común, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas al Comité Técnico y al Fideicomitente conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto.

Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no se están haciendo directamente al Fiduciario.

El Fiduciario deberá cerciorarse que se incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en el contrato que al efecto suscriba con este último.

A continuación se presente una descripción de las principales cuentas y fondos contemplados en el Fideicomiso:

(a) Cuenta de Colocación. Con la finalidad de recibir los recursos producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, y realizar los pagos de los Gastos de Emisión autorizados por el Comité de Emisión, el Fiduciario, previamente a la firma del Contrato de Fideicomiso, ha llevado a cabo la apertura de una cuenta de custodia en Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander.

En la Fecha de Emisión el Fiduciario utilizará el monto total que se reciba en la Cuenta de Colocación para los fines indicados en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso. Para dichos efectos, las Partes reconocen que esta Cuenta de Colocación servirá exclusivamente para recibir el monto total derivado de la primera Emisión de Certificados Bursátiles; y a su vez será utilizada para los fines indicados en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso, por lo que, una vez cumplidos dichos fines, el Fiduciario procederá, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la fecha de Emisión respectiva, a cancelar la Cuenta de Colocación referida en el párrafo inmediato anterior.

Asimismo, las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen que en caso de segunda y posteriores Emisiones, el Fiduciario, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Comité de Emisión, procederá a la apertura de una nueva cuenta de colocación, misma que se abrirá como cuenta custodia en Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, o en cualquier otro banco establecido en México, con la finalidad de recibir en ella monto total derivado de la Emisión respectiva. Y de igual forma, el Fiduciario procederá, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la fecha de Emisión respectiva, a cancelar la Cuenta de Colocación que al efecto se hubiera aperturado. Los remanentes respectivos, de dicha Cuenta de Colocación por concepto de segunda o ulteriores Emisiones, de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto se reciban del Administrador Maestro, serán transferidos a la Cuenta General (o, en su defecto, a la Cuenta Concentradora).

(b) Cuenta General. El Fiduciario abrirá una o varias cuentas bancarias a su nombre como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso, en una o varias instituciones de crédito, en caso de que así se lo soliciten por escrito el Administrador o el Administrador Maestro, (en conjunto, la “Cuenta General”) en las que se depositarán (i) recursos de contrapartes o proveedores de cobertura derivados de, entre otros, los Contratos de Coberturas de Fluctuaciones,

(ii) los recursos que le transfiera el fiduciario del Fideicomiso de Administración o, en su caso, el Fideicomitente como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados incluyendo, sin limitar, por el ejercicio de una Opción de Compra, (iii) los Cobros derivados de los Derechos al Cobro Transmitidos, ya sea, por lo que se refiere a estos últimos, que dichas cantidades sean depositadas directamente por los Arrendatarios de dichos Derechos al Cobro Transmitidos, o traspasadas por el Fideicomitente, el Administrador Maestro o el Administrador, según sea el caso, a la Cuenta General en cualquier otro caso, y (iv) cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto, incluyendo sin limitar, aportaciones que realice el Fideicomitente.

El Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta General provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos o por cualquier otro concepto incluyendo, sin limitar, por el ejercicio de una Opción de Compra, para constituir y mantener las siguientes reservas y fondos en el orden de prelación que a continuación se establece: (a) la Reserva de Mantenimiento; (b) la Reserva de Intereses; (c) la Reserva de Pagos, (d) la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro; y (e) el Fondo General. Conforme se utilicen las cantidades de cada uno de dichas reservas y fondos, el Fiduciario separará las cantidades que vayan siendo depositadas en la Cuenta General para mantener en todo momento el saldo que se requiera en cada uno de dichas reservas y fondos de conformidad con lo que se establece la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro.

En el supuesto de que el Fiduciario fuera instruido a abrir varias cuentas a efectos de recibir la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Fiduciario deberá abrir, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Comité de Emisión, una cuenta (la “Cuenta Concentradora”), en la cual, el último Día Hábil de cada semana, el Fiduciario deberá hacer un barrido de dichas cuentas, para concentrar los recursos en la Cuenta Concentradora, y a su vez, de esta última, constituir, mantener y fondear las cuentas bancarias correspondientes a fin de constituir las siguientes reservas y fondos en el orden de prelación que a continuación se establece: (a) la Reserva de Mantenimiento; (b) la Reserva de Intereses; (c) la Reserva de Pagos; (d) la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro; y (e) el Fondo General. El Fiduciario separará las cantidades que vayan siendo depositadas en la Cuenta Concentradora para mantener el saldo que se requiera en cada uno de dichas reservas y fondos de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro.

(c) Reserva de Mantenimiento. El Fiduciario separará diariamente, de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias para constituir y mantener una reserva (la “Reserva de Mantenimiento”), en una cuenta bancaria (la “Cuenta de Reserva de Mantenimiento”) en la que se mantendrán, en Pesos, las cantidades que (i) siendo separadas diariamente, sean necesarias para el pago íntegro de ¼ (un cuarto) del monto total anualizado de los Gastos de Mantenimiento más, (ii) siendo separadas diariamente, equivalgan, en cada Fecha de Pago, a una cantidad igual a 1/12 (un doceavo) del monto total de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente), hasta en tanto que la suma de las cantidades que hayan sido separadas conforme a este numeral (ii) alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente). La Reserva de Mantenimiento se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Mantenimiento una vez que la Reserva de Mantenimiento haya quedado constituida como se indica en la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Conciliación, en la medida que sea necesario en los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, hasta llegar al saldo requerido, o en cualquier otra fecha en caso que la Reserva de Mantenimiento haya sido utilizada para cubrir gastos asociados a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

Las cantidades reservadas en términos del párrafo inmediato anterior serán utilizadas, precisamente, para el pago de los Gastos de Mantenimiento conforme a la Cláusula 8.2 (a) del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que diariamente el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de

Mantenimiento con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Mantenimiento con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

En caso de que en cualquier momento existan recursos remanentes en la Reserva de Mantenimiento que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General sin necesidad de instrucción previa.

(d) Reserva de Intereses. A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituida o reconstituida la Reserva de Mantenimiento, el Fiduciario separará y transferirá diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) las cantidades que sean necesarias hasta llegar y transferirá al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos estimados, en su caso, de los intereses ordinarios de la Emisión que deban hacerse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación, considerando para tales efectos la tasa establecida en el Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o, en tanto no haya sido celebrado, la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo de intereses en curso (la “Reserva de Intereses”) a la cuenta que para dichos efectos abra (la “Cuenta de Reserva de Intereses”); en el entendido que, de conformidad con la información y el cálculo realizado por el Administrador Maestro, cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Intereses con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Intereses se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión en términos de la Cláusula 8.1 (e) del Contrato de Fideicomiso, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula

7.5 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Intereses una vez que la Reserva de Intereses haya quedado constituida como se indica en la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago (dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la misma) hasta llegar al saldo requerido, en los términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Intereses con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

A partir de cada Fecha de Emisión y, posteriormente, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva de Intereses. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará dichos montos al Fiduciario y al Comité Técnico, con copia al Representante Común, 3 (tres) Días Hábiles después de cada Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago.

En caso que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago existan recursos remanentes en la Reserva de Intereses que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula

7.5 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General sin necesidad de instrucción previa.

(e) Reserva de Pagos. A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituidas o reconstituidas la Reserva de Mantenimiento y la Reserva de Intereses, el Fiduciario separará diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva de Pagos”) transfiriendo dichos montos determinados y calculados por el Administrador Maestro a la cuenta bancaria denominada Cuenta de Reserva de Pagos (la “Cuenta de Reserva de Pagos”); en el entendido que cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Pagos con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Pagos se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión en términos de la Cláusula 8.1 (f) del Contrato de Fideicomiso, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Pagos una vez que la Reserva de

Pagos haya quedado constituida como se indica en la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago (dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la misma) en los términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso hasta llegar al saldo requerido. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información y el cálculo que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Pagos con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

A partir de cada Fecha de Emisión y, posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva de Pagos para cubrir los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará dichos montos al Fiduciario y al Comité Técnico , con copia al Representante Común, 3 (tres) Días Hábiles después de cada Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago.

Las cantidades en la Reserva de Pagos se utilizarán para cubrir las Obligaciones de la Emisión a los Tenedores de conformidad con el Título, en la siguiente Fecha de Pago. En caso que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago existan recursos remanentes en la Reserva de Pagos, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General.

(f) Reserva para Nuevos Derechos al Cobro. En cada Fecha de Emisión, o a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de la misma, una vez constituidas o, en su caso, reconstituidas la Reserva Mantenimiento, la Reserva de Intereses y la Reserva de Pagos, el Fiduciario separará de los recursos provenientes de la Emisión respectiva la cantidad que determine el Comité de Emisión para constituir un fondo de reserva para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente durante el Periodo de Revolvencia (la “Reserva para Nuevos Derechos al Cobro”) o aquel plazo que determine el Comité de Emisión para cada Emisión. De conformidad con el monto que al efecto sea determinado por el Comité de Emisión, el Fiduciario procederá a transferir dicha cantidad de la Cuenta de Colocación a la cuenta bancaria abierta para dichos fines (la “Cuenta de Reserva para Nuevos Derechos al Cobro”).

En caso que, una vez terminado el Periodo de Revolvencia por cualquier causa, existan recursos remanentes en la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, dichos recursos formarán parte del y se transferirán al Fondo General sin necesidad de instrucción previa, y serán utilizados de acuerdo con la Cláusula 8.2 (d) del Contrato de Fideicomiso.

(g) Fondo General. Todas las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y, en su caso, las cantidades que provengan de la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro integrarán un fondo general (el “Fondo General”) y serán transferidos por el Fiduciario a la cuenta bancaria abierta para dichos fines (la “Cuenta de Fondo General”) y, a menos que deban ser utilizadas para otros conceptos conforme a la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, serán utilizadas por el Fiduciario durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar Derechos Elegibles en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme al Contrato de Factoraje, y para pagar saldos pendientes de Contraprestaciones por transmisiones anteriores de Derechos al Cobro, considerando el orden de pago establecido en la Cláusula 8.2 (d) del Contrato de Fideicomiso.

Al terminar el Periodo de Revolvencia, una vez constituidas las reservas a que se hace mención en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso, las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán, en la medida que sea necesario, en primer lugar para el pago de cualquier pago de intereses moratorios y ordinarios, en ese orden, y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles y en segundo lugar cualquier cantidad remanente será entregada al Fideicomitente a la extinción del Fideicomiso, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo con el Contrato de Administración, en caso que en alguna Fecha xx Xxxxx el Administrador Maestro determine la necesidad de que se hagan aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso con el propósito de que el Aforo sea por lo menos igual al Aforo Requerido conforme al Contrato de Factoraje, el Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario, podrá (más no estará obligado a ello) depositar las cantidades adicionales que correspondan en la Cuenta General que el Administrador Maestro le indique por escrito. Las cantidades en efectivo

así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por el Fideicomitente quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles y cualesquiera gastos que se adeuden conforme al Contrato de Fideicomiso. En caso que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente, el Fideicomitente deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.

Siempre y cuando no haya terminado el Periodo de Revolvencia, en caso de que el Fideicomiso reciba en la Cuenta General, por parte de alguna aseguradora, el pago correspondiente al siniestro de un Bien y/o un Vehículo Arrendado o cualquier otra cantidad proveniente de una póliza de seguro endosada a favor del Fideicomiso, el Administrador Maestro determinará de ese total, la cantidad que deberá mantenerse en la Cuenta General y dicha cantidad será lo que resulte de la sumatoria del valor nominal de las rentas pendientes por devengar a esa fecha (incluyendo el IVA) correspondientes al Bien Arrendado en cuestión más, en el caso de Contratos de Arrendamiento relacionados con Vehículos Arrendados, el 60% del Valor Residual; la diferencia entre la cantidad recibida y la cantidad que determine el Administrador Maestro que deberá mantenerse en la Cuenta General, se deberá depositar en las Cuentas del Fideicomitente previa instrucción del Administrador Maestro.

(h) Estados de Cuenta. Durante los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, el Fiduciario deberá informar por escrito al Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico sobre los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, las aportaciones recibidas, los intereses, pérdidas y utilidades generadas, capitalizaciones efectuadas, los pagos hechos por instrucciones del Fideicomitente, el Administrador o el Administrador Maestro así como saldos en efectivo, a través de los estados de cuenta que para tal efecto emitirá y enviará por correo al domicilio del Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico, quien(es) tendrá la facultad de solicitar aclaraciones al respecto dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la recepción de los estados de cuenta correspondientes; en el entendido que las observaciones por parte del Comité Técnico deberán provenir del mismo como órgano colegiado y no individualmente por parte de uno o más miembros. En caso de no hacer observaciones dentro de dicho plazo, la información se tendrá por aceptada tácitamente; en el entendido que si se detectaran errores o inconsistencias en un plazo posterior a los 20 (veinte) Días Hábiles, se podrá notificar al Fiduciario para que tome las medidas pertinentes.

Lo anterior en el entendido que tratándose de cuentas bancarias abiertas en un banco distinto de aquél al que pertenece el Fiduciario, el Fiduciario estará obligado a entregar los estados de cuenta que le sean proporcionados por el banco en el que estén abiertas dichas cuentas a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en que los reciba, y (en caso que así lo solicite el Fideicomitente, el Administrador Maestro, el Representante Común o el Comité Técnico) explicar los movimientos en el estado de cuenta correspondiente.

El Fiduciario estará obligado a otorgar acceso a través de banca electrónica a todas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso al Administrador Maestro, al Administrador y al Representante Común a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la apertura de cada cuenta.

Prelación de Erogaciones

Como parte de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario efectuará las erogaciones que se establecen a continuación, respetando el orden de prelación que a continuación se señala en el entendido que no se hará pago alguno de un concepto posterior sino hasta que se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores.

(a) Recursos de la Emisión y Colocación de Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. Las cantidades y recursos que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en cada Fecha de Emisión como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles (netos de la comisión por colocación prevista en el Contrato de Colocación) deberán aplicarse a través de la Cuenta de Colocación, de conformidad con los términos del Acta de Emisión respectiva, de conformidad con el siguiente orden de prelación:

(1) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión que no se hayan descontado por parte de los Intermediarios Colocadores, según xxxxx quedado establecidos en la Sesión del Comité de Emisión;

(2) En segundo lugar, para pagar la Deuda Existente y cubrir los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades que resulten necesarias para, obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre los Bienes Arrendados objeto de los Derechos al Cobro Transmitidos;

(3) En tercer lugar, para liquidar en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, en caso de que en la Fecha de Emisión respectiva existan Certificados Bursátiles en circulación correspondientes a Emisiones anteriores;

(4) En cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Mantenimiento en términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(5) En quinto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Intereses en términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(6) En sexto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Pagos en términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión; y

(7) En séptimo lugar, todas las cantidades remanentes para el pago de la Contraprestación correspondiente a los Derechos de Cobro establecidos en la Lista Inicial y el remanente a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro en términos de la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión.

El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Emisión, según hayan quedado establecidos en el Acta de Emisión, la cual deberá incluir la información necesaria del beneficiario de la cuenta para el traspaso de las cantidades que les corresponden, contando como mínimo con los siguientes datos: (i) nombre del beneficiario; (ii) número de cuenta,

(iii) CLABE, e (iv) institución bancaria ante la cual se tiene la cuenta abierta. Las Partes expresamente reconocen que el Fiduciario no estará obligado a realizar pago alguno dentro de los Gastos de Emisión hasta en tanto no le sea acreditada la información de la cuenta bancaria.

(b) Recursos Provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos, Opciones de Compra y otros Cobros. Las cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto quede depositada en la Cuenta General y, en su defecto, considerando su posterior traspaso a la Cuenta Concentradora, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

(1) Las cantidades que integren la Reserva de Mantenimiento, se aplicarán en cada Fecha de Conciliación al pago de los Gastos de Mantenimiento; en el entendido, sin embargo, que (i) en caso que en dicha fecha las cantidades de la Reserva de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General, (ii) el monto del reembolso de los gastos del Administrador (razonables y documentados) de conformidad con el Contrato de Servicios que deba pagarse con recursos provenientes de la Reserva de Mantenimiento no excederá de $300,000.00 (Trescientos mil Pesos 00/100 M.N.), y el Fiduciario llevará a cabo el reembolso de cualquier cantidad que exceda de dicho monto con recursos del Fondo General, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8.2(d) del Contrato de Fideicomiso, y (iii) en caso que se hubiere presentado un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, el Fiduciario (x) no pagará los honorarios de las Agencias Calificadoras en este orden de prelación, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso, (y) no pagará las Contraprestaciones de los Administradores correspondiente al Administrador, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso, y (z) no pagará los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso;

(2) Las cantidades que integren la Reserva de Pagos, se aplicarán en cada Fecha de Pago y/o cuando corresponda, según se indique a continuación:

(i) en primer lugar al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido, sin embargo, que en caso que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades de la Reserva de Pagos no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará de la Reserva de Intereses las cantidades que sean necesarias y en caso de que no fueran suficientes, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias;

(ii) en segundo lugar al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y posteriormente a aquellos intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido, sin embargo, que en caso que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades de la Reserva de Pagos no fueren suficientes para realizar dichos pagos, el Fiduciario tomará de la Reserva de Intereses las cantidades que sean necesarias y en caso de que no fueran suficientes, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos; y

(iii) en tercer lugar, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, ya sea (x) en la Fecha de Vencimiento; en el entendido que el Fiduciario llevará a cabo amortizaciones parciales anticipadas del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles a partir de la fecha en que termine el Periodo de Revolvencia, o (y) en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada conforme a lo establecido en el Reporte de Pago; o (z) en cualquier otra fecha que corresponda en caso que se lleve a cabo una amortización total anticipada voluntaria de conformidad con la Cláusula 11.1 (a) del Contrato de Fideicomiso. En caso que en cualquiera de dichas fechas las cantidades de la Reserva de Pagos no fueren suficientes para realizar dicho pago, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias; en el entendido que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren la Reserva de Pagos y el Fondo General se destinarán, en la fecha que corresponda, al pago de intereses moratorios y ordinarios, en ese orden, y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en su totalidad. El Fiduciario únicamente estará obligado a realizar las amortizaciones parciales a que se refiere este párrafo en la medida en que existan recursos en la Reserva de Pagos y el Fondo General, una vez cubiertos los intereses correspondientes, por lo que si no existen los recursos para realizar dichas amortizaciones en la Reserva de Pagos y el Fondo General, no se considerará como un incumplimiento del Fiduciario.

(3) En caso que se hubiere presentado un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados, las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso hasta donde alcancen se aplicarán al pago de (i) las Contraprestaciones de los Administradores correspondientes al Administrador en términos del Contrato de Servicios; (ii) los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles; y (iii) los honorarios de las Agencias Calificadoras que hubieren quedado pendientes de pago, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en las que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles;

(4) A menos que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, y en el orden aquí establecido, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para

pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Servicios que excedan del monto al que se refiere el inciso (ii) de la Cláusula 8.2(a) del Contrato de Fideicomiso, y para adquirir y pagar Derechos Elegibles y para pagar saldos pendientes de Contraprestaciones por transmisiones anteriores de Derechos al Cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo Requerido conforme al Contrato de Factoraje, y de conformidad con la Cláusula 7.8 del Contrato de Fideicomiso.

En caso de que no se alcance el Aforo Requerido conforme se indica en el párrafo inmediato anterior o de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso 4 y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán dedicarse al pago de los conceptos indicados en los incisos 1 a 3 en el orden de prelación que se establece;

Una vez terminado el Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren el Fondo General se destinarán, en la fecha que corresponda, al pago de intereses moratorios y ordinarios, en ese orden, y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en su totalidad; y

(5) Después de la terminación del Periodo de Revolvencia, y una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan saldos pendientes de pago por Gastos de Mantenimiento, previa notificación del Fideicomitente todas las cantidades remanentes serán entregadas al Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar en pago de cualquier saldo insoluto de las Contraprestaciones pagaderas a su favor conforme al Contrato de Factoraje.

No obstante lo anterior, queda expresamente establecido que en caso que con anterioridad a la Fecha de Emisión el Fiduciario reciba cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos dichas cantidades deberán aplicarse únicamente a los conceptos que se señalan en los incisos 1 a 5 anteriores, en la medida que resulten aplicables, hasta que ocurra la Fecha de Emisión.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará oportunamente al Fiduciario, con copia al Representante Común sobre el monto de las cantidades y recursos antes mencionados.

Comité de Emisión – Comité Técnico

El Fideicomiso prevé la constitución de un Comité de Emisión, cuyas facultades y derechos consistirán única y exclusivamente (i) autorizar e instruir por escrito al Fiduciario mediante el acta respectiva para llevar a cabo cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa y demás actos relacionados con dicha Emisión; (ii) definir los términos y condiciones de las Emisiones de Certificados Bursátiles que no estuvieren definidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Factoraje o en los demás Documentos de la Operación, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, el monto de principal, la tasa de interés, y demás términos, condiciones y características de dicha Emisión, (iii) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la inscripción en el Registro Nacional de Valores y la oferta pública de Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Fideicomiso y celebre los convenios y cualquier otro documento que sea necesario para llevar a cabo dicha Emisión, (iv) autorizar las Contraprestaciones de los Administradores correspondientes al Administrador Maestro, los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores, los honorarios y gastos del Representante Común y los honorarios y gastos de la Agencia Calificadora que fueren necesarios para llevar a cabo las Emisiones y los demás Gastos de la Emisión debidamente acreditados, (v) instruir al Fiduciario la celebración de cualquier Contrato de Cobertura de Fluctuaciones en relación con cualquier Emisión, (vi) instruir al Fiduciario la firma de los demás Documentos de la Operación en términos sustancialmente iguales a los de los formatos que se agregan al Contrato de Fideicomiso, e

(vii) instruir el que se lleve a cabo cualquier acto adicional o suscriba cualquier documento adicional para llevar a cabo las Emisiones.

El Contrato de Fideicomiso también establece, que el cargo de los miembros del Comité de Emisión será de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno.

Asimismo, en la primera Fecha de Emisión entrará en funciones el Comité Técnico, el cual estará compuesto por 3 (tres) miembros y sus respectivos suplentes, cuyas facultades y derechos del Comité Técnico, serán las siguientes:

(1) Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

(2) Recibir y analizar los reportes mensuales que entregue el Fiduciario;

(3) Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas para cumplir con los fines del Fideicomiso, pero solo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso;

(4) En caso que ocurra un incumplimiento del Contrato de Servicios o del Contrato de Administración o un incumplimiento del Administrador o del Administrador Maestro y como consecuencia el Contrato de Servicios o el Contrato de Administración, según sea el caso, se den por terminados,

(i) designar un Administrador Sustituto o un Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso,

(ii) aprobar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Servicios o el Contrato de Administración con el Administrador Sustituto o el Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso, e (iii) instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Servicios o el nuevo Contrato de Administración, según sea el caso. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el Contrato de Servicios o en el Contrato de Administración, según corresponda;

(5) Xxxxxxx y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar información en términos del Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación;

(6) Girar instrucciones al Fiduciario para modificar el Contrato de Fideicomiso conforme a lo que se establece en la Cláusula 18.2 y la Cláusula 18.3 del Contrato de Fideicomiso (en este último caso, previa Asamblea de Tenedores) cualquier otro Documento de la Operación del que sea parte el Fiduciario, o cualquier Contrato de Cobertura de Fluctuaciones;

(7) Sustituir al Fiduciario, de acuerdo a lo que se establece en la Cláusula 18.6 del Contrato de Fideicomiso; y

(8) Los demás actos que le correspondan en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación; en el entendido que en aquellos casos en los que se requiera la previa aprobación del Comité Técnico sin que se establezca un plazo máximo para ello, el Comité Técnico deberá emitir la resolución respectiva dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya sometido el asunto respectivo a su aprobación de lo contrario, se considerará negada la aprobación correspondiente. Salvo que haya sido necesaria la convocatoria de la Asamblea de Tenedores para la participación del Representante Común en dicha aprobación, y dicha asamblea no se haya instalado en primera convocatoria.

(ii) Contrato de Fideicomiso de Administración

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Fideicomiso de Administración. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Fideicomiso de Administración. Copia de dicho documento se adjunta al presente Prospecto y están a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

Constitución

El Fideicomitente, mediante la celebración de los Convenios de Aportación, en su carácter de Fideicomitente del Fideicomiso de Administración, transferirá irrevocablemente al fiduciario del Fideicomiso de Administración, de

tiempo en tiempo, para los fines y efectos que se establecen en el Fideicomiso de Administración (i) la propiedad de los Vehículos Arrendados, y (ii) los derechos, recursos y/o valores, distintos de los Derechos al Cobro Transmitidos que, en su caso, por hecho y por derecho corresponda a los Vehículos Arrendados, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el derecho a recibir las cantidades que correspondan por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados.

El fiduciario del Fideicomiso de Administración reconoce que, de conformidad con los términos establecidos en los Contratos de Factoraje y el Fideicomiso Emisor, el Fideicomitente transmite al patrimonio Fideicomiso Emisor los Derechos al Cobro, y por lo tanto se designa al Fiduciario del Fideicomiso Emisor, en tal carácter, como Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso de Administración respecto de los recursos que correspondan al 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado cuya propiedad sea transmitida por el Fiduciario, a través del Administrador, en términos del Contrato de Fideicomiso de Administración y el Contrato de Servicios.

El Fideicomitente y el fiduciario del Fideicomiso de Administración reconocen que únicamente serán aportados al Patrimonio del Fideicomiso de Administración la propiedad y posesión originaria de los Vehículos Arrendados en términos de lo dispuesto en los Convenios de Aportación.

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del Fideicomiso de Administración se integra con los siguientes bienes y derechos:

(a) la Aportación Inicial, y, en su caso las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente;

(b) los Vehículos Arrendados transmitidos mediante la celebración de los Convenios de Aportación en términos de la Cláusula 6 del Fideicomiso de Administración y los documentos relacionados con los mismos;

(c) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores;

(d) los recursos que se obtengan como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados, a través del Administrador, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8 del Fideicomiso de Administración y el Contrato de Servicios;

(e) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso;

(f) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso;

(g) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, y

(h) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente, en términos de los fines del Contrato de Fideicomiso de Administración.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso de Administración, el Fideicomitente no podrá disponer de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

Inventario

Las Partes del Fideicomiso de Administración acuerdan que la relación anterior constituye el inventario sobre los bienes, recursos y/o derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso de Administración, sin perjuicio de los demás recursos, derechos y/o bienes que llegaren a integrar en un futuro el Patrimonio del Fideicomiso.

Fines del Fideicomiso; Facultades del fiduciario del Fideicomiso de Administración

El Fideicomiso de Administración tiene como principal finalidad que el fiduciario del Fideicomiso de Administración:

(a) reciba y conserve la propiedad fiduciaria de todos los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso de Administración y los destine a los fines establecidos en el Fideicomiso de Administración;

(b) reciba, conserve y administre los recursos que ingresen al patrimonio del Fideicomiso de Administración, a través de la celebración de los Convenios de Aportación por instrucciones del Administrador Maestro;

(c) en términos del artículo 2401 del Código Civil Federal y sus correlativos de las entidades federativas y el Distrito Federal, autorizar al Administrador a celebrar Contratos de Arrendamiento respecto de los Vehículos Arrendados, en términos de la Cláusula 8.6 del Fideicomiso de Administración;

(d) mantener la posesión originaria de los Vehículos Arrendados y permitir a los Arrendatarios que mantengan el uso y disfrute de los mismos al amparo de los Contratos de Arrendamiento;

(e) lleve a cabo la transmisión de propiedad de los Vehículos Arrendados a través del Administrador, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8 del Fideicomiso de Administración y del Contrato de Servicios;

(f) de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto reciba por parte del Fideicomitente, abra y mantenga los fondos y cuentas bancarias necesarias para la administración del patrimonio del Fideicomiso de Administración y para recibir cualesquier cantidades, incluyendo, sin limitar, el Valor Residual de los Vehículos Arrendados;

(g) celebre el Contrato de Administración con el Administrador Maestro y, en su caso, un contrato de administración con un Administrador Maestro Sustituto, y celebre el Contrato de Servicios con el Administrador y, en su caso, un contrato de servicios con un Administrador Sustituto, para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos contratos y en el Fideicomiso Emisor, el Administrador y el Administrador Maestro, según sea el caso, lleven a cabo los actos necesarios para la transmisión de propiedad de los Vehículos Arrendados que se describen en la Cláusula 8 del Fideicomiso de Administración;

(h) el fiduciario del Fideicomiso de Administración otorgue los poderes que se requieran para el cumplimiento o consecución de los fines del Fideicomiso de Administración o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, mismos que serán otorgados bajo los términos del Contrato de Administración y el Contrato de Servicios;

(i) una vez que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles haya sido pagado en su totalidad, con el previo consentimiento por escrito del fiduciario del Fideicomiso Emisor, el cual no será negado sin causa justificada, revierta al Fideicomitente la propiedad de cualquier remanente del patrimonio del Fideicomiso de Administración; y

(j) realice cualesquier otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

A fin de cumplir con los fines del Fideicomiso de Administración, el fiduciario del Fideicomiso de Administración tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

(a) que el Fiduciario sea el único y legítimo propietario, y posea y mantenga la titularidad de los Vehículos Arrendados y, en general, bienes, derechos y obligaciones que actualmente o en un futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, de

conformidad con los términos y sujeto a las condiciones del Contrato de Fideicomiso de Administración;

(b) que, de tiempo en tiempo, el fiduciario del Fideicomiso de Administración por Instrucciones del Administrador Maestro celebre con el Fideicomitente los Convenios de Aportación sustancialmente en términos del Anexo A del Fideicomiso de Administración, para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos convenios y en el Fideicomiso de Administración, el Fideicomitente afecte los Vehículos Arrendados al patrimonio del Fideicomiso de Administración.

(c) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración celebre el Contrato de Servicios con el Administrador (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos contratos y en el Fideicomiso de Administración, el Administrador preste los servicios de administración y cobranza en relación con los Contratos de Arrendamiento y, depósito de la documentación original en que consten o de la que deriven los Derechos al Cobro Transmitidos, y transmita la propiedad de los Vehículos Arrendados por nombre y cuenta del fiduciario del Fideicomiso de Administración;

(d) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración celebre el Contrato de Administración (y en el caso de un contrato con un Administrador Maestro Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos contratos y en el Fideicomiso de Administración, el Administrador Maestro supervise la administración y cobranza y la recaudación de los recursos que deriven de los Derechos al Cobro Transmitidos;

(e) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración supervise que todos los costos y gastos del Administrador Maestro y del Administrador (según dichos gastos le sean informados al fiduciario del Fideicomiso de Administración en términos del Contrato de Administración y el Contrato de Servicios), que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios se ajusten a los términos establecidos en dichos contratos y, en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones que reciba del fiduciario del Fideicomiso Emisor;

(f) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración reciba, conserve, custodie y administre la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículo Arrendados incluyendo, sin limitar, por el ejercicio de las Opciones de Compra, así como cualquier otro recurso que aporte el Fideicomitente, y que, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en que reciba tales recursos los aplique a los conceptos señalados en la Cláusula 8 del Fideicomiso de Administración;

(g) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución ya sea en México o en el extranjero y en los términos y condiciones que el propio fiduciario del Fideicomiso de Administración determine, a efecto de que dicho fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso de Administración conforme a su régimen de inversión o, en su caso, su régimen de inversión supletorio;

(h) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración, por instrucciones del Fideicomitente, comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre cualquiera del Fideicomitente, el fiduciario del Fideicomiso Emisor y cualquier tercero que fuere conveniente o necesario para ejercer cualesquier derechos u obligaciones relacionados con los Vehículos Arrendados y los Documentos de la Operación;

(i) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración, según corresponda, celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo

todas las acciones necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso de Administración incluyendo, sin limitar, la facultad de abrir y operar cuentas bancarias, efectuar transferencias de fondos;

(j) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración otorgue los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las Personas designadas por el Fideicomitente o el fiduciario del Fideicomiso Emisor;

(k) que el fiduciario del Fideicomiso de Administración, una vez que el Fideicomitente conjuntamente con el fiduciario del Fideicomiso Emisor le notifiquen que ha sido liquidado en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor, proceda a liquidar el Fideicomiso de Administración y a entregar al Fideicomitente en su calidad de fideicomisario en segundo lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el patrimonio del Fideicomiso de Administración, y le revierta la titularidad de los Vehículos Arrendados que, a dicha fecha, se encuentren afectados al patrimonio del Fideicomiso de Administración, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del patrimonio del Fideicomiso de Administración en dicho momento, y en consecuencia proceda a extinguir el Fideicomiso de Administración; y

(l) en general, que el fiduciario del Fideicomiso de Administración lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación y/o las leyes aplicables.

Aportación, sustitución y reversión de los Vehículos Arrendados

El fiduciario del Fideicomiso de Administración, por instrucciones del Administrador Maestro, celebrará con el Fideicomitente los Convenios de Aportación por los que se llevarán a cabo las aportaciones de los Vehículos Arrendados al patrimonio del Fideicomiso de Administración conforme a lo siguiente:

(a) Los Vehículos Arrendados serán aportados al patrimonio del Fideicomiso de Administración sin responsabilidad para el fiduciario de dicho fideicomiso;

(b) Al momento de llevar a cabo la aportación de los Vehículos Arrendados al patrimonio del Fideicomiso de Administración, las Partes reconocen que los Vehículos Arrendados se encuentran otorgados en arrendamiento a los Arrendatarios, en términos de los Contratos de Arrendamiento, por lo que el fiduciario del Fideicomiso de Administración se compromete a garantizar el uso o goce pacífico de los Vehículos Arrendados por parte de los Arrendatarios, durante la vigencia de dichos Contratos de Arrendamiento;

(c) Al momento de llevar a cabo la aportación de los Vehículos Arrendados al patrimonio del Fideicomiso de Administración, las Partes reconocen que los Derechos al Cobro relacionados con éstos se encontrarán afectados al Fideicomiso Emisor;

(d) Salvo por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados en términos de la Cláusula 8 del Fideicomiso de Administración, el Fideicomitente no tendrá el derecho ni autorización alguna de transmitir la propiedad, posesión o uso de los Vehículos Arrendados afectos al patrimonio del Fideicomiso de Administración, ni constituir Gravámenes sobre los mismos;

(e) El Fideicomitente llevará a cabo todos los actos necesarios para hacer constar que el fiduciario del Fideicomiso de Administración es el único propietario de los Vehículos Arrendados afectos al patrimonio del Fideicomiso de Administración.

El Administrador será considerado como depositario de cualesquier documentos relacionados con los Vehículos Arrendados afectos al patrimonio del Fideicomiso de Administración, mismos que deberán de ser entregados al Fiduciario o al Administrador Maestro cuando cualquiera de ellos así lo

soliciten por escrito, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que cualesquier de dichos documentos les sean solicitados; y

(f) El fiduciario del Fideicomiso de Administración está facultado para llevar a cabo la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados a través del Administrador y, en consecuencia, a recibir cualesquier recursos derivados de dicha transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados; en el entendido que los recursos provenientes de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados serán entregados a cada uno de los fideicomisarios del Fideicomiso de Administración, según les corresponda, en términos del Fideicomiso de Administración.

Reversión de los Vehículos Arrendados

Previa autorización del Administrador Maestro por escrito y una vez que (i) se haya realizado la amortización parcial o total de cualquier cantidad debida bajo los Certificados Bursátiles con motivo de principal, intereses o cualquier otro concepto, o (ii) el Fideicomitente haya realizado la aportación de recursos adicionales al patrimonio del Fideicomiso Emisor, entonces el Fideicomitente tendrá el derecho, mas no la obligación, de readquirir uno o más Derechos al Cobro Transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Emisor en cualquier momento, así como de revertir cualesquier Vehículos Arrendados que les correspondan a dichos derechos que hubiese readquirido, sin pena ni premio alguno, a un precio no mayor al valor nominal de los Derechos al Cobro por lo que corresponde a los Contratos de Arrendamiento y el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual por lo que corresponde al Vehículo Arrendado correspondiente a dicho Contrato de Arrendamiento.

La readquisición de Derechos al Cobro, así como la reversión de los Vehículos Arrendados que les corresponda, se llevará a cabo mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa.

Transmisión de los Vehículos Arrendados por el ejercicio de una Opción de Compra

Para el ejercicio de la Opción de Compra, los Arrendatarios deberán notificar por escrito al Fideicomitente y/o al Administrador sobre su decisión de ejercer la Opción de Compra para adquirir los Vehículos Arrendados. El Fideicomitente deberá notificar al Administrador Maestro, al Fiduciario, al Fideicomisario en Primer Lugar y al Representante Común, por escrito acerca del ejercicio de la Opción de Compra dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que le sea notificado.

Una vez recibida la notificación mencionada en el párrafo inmediato anterior, y previa instrucción que por escrito reciba por parte del Administrador Maestro, el fiduciario del Fideicomiso de Administración autorizará al Administrador la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados en nombre y representación del fiduciario del Fideicomiso de Administración, en favor de los Arrendatarios respectivos, o las personas que ellos designen en términos de la Opción de Compra, contra el pago del Valor Residual, mediante la celebración de los actos que sean necesarios para el ejercicio la Opción de Compra correspondiente y que sean acordes a las prácticas utilizadas por el Fideicomitente en el curso ordinario de sus negocios para la venta de los bienes que ofrece, incluyendo sin limitación, vehículos automotores.

Cuando algún Arrendatario adquiera los Vehículos Arrendados al Valor Residual conforme a lo pactado en dicho Contrato de Arrendamiento el fiduciario del Fideicomiso de Administración deberá transferir al Fideicomiso Emisor, a más tardar al segundo Día Hábil de que reciba las cantidades que representen un monto equivalente al 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual y, en su caso, cualquier cantidad que exceda al equivalente del 60% (sesenta por ciento) de dicho Valor Residual será entregada al Fideicomitente, de conformidad con las instrucciones por escrito que le proporcione para tal efecto el Administrador Maestro.

Transmisión de la Propiedad en caso de que no se ejerza una Opción de Compra

En el supuesto que una vez transcurridos 10 (diez) días después de la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo, los Arrendatarios no ejerzan la Opción de Compra y el Vehículo Arrendado respectivo no sea objeto de un nuevo Contrato de Arrendamiento (ya sea por la renovación con el Arrendatario original o por la celebración de un nuevo Contrato de Arrendamiento con un tercero), el Administrador deberá llevar a cabo los siguientes actos:

(a) Identificar a un tercero adquirente del Vehículo Arrendado de que se trate, para que lleve a cabo la adquisición de dicho Vehículo Arrendado a un precio igual o mayor al 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual, a más tardar dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes al término del plazo de 10 (diez) días mencionado en el párrafo anterior; e

(b) Informar al fiduciario del Fideicomiso de Administración en Primer Lugar y al Administrador Maestro acerca de dicho tercero adquirente dentro del plazo indicado en el inciso (a) anterior. Una vez recibida dicha notificación mencionada, y previa instrucción que por escrito reciba por parte del Administrador Maestro, el fiduciario del Fideicomiso de Administración autorizará al Administrador la transmisión de la propiedad del Vehículo Arrendado en nombre y representación del fiduciario del Fideicomiso de Administración en favor xxx xxxxxxx adquirente, a más tardar dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se reciba la notificación respectiva, mediante la celebración de los actos que comúnmente son llevados a cabo por el Fideicomitente en el curso ordinario de sus negocios para la venta de los bienes que ofrece, incluyendo sin limitación, vehículos automotores; y

(c) En caso que el Administrador no hubiere identificado a un tercero adquirente y en consecuencia no se haya llevado a cabo la venta del Vehículo Arrendado de conformidad con lo establecido en los incisos anteriores dentro de un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la expiración del plazo de 10 (diez) días a que se refiere el primer párrafo de la presente sección, el Administrador notificará al Administrador Maestro sobre dicha circunstancia a efecto de que éste promueva y lleve a cabo los actos necesarios para que se realice la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados a cualquier tercero al precio de venta listado para vehículos de las mismas características en el Libro Azul o alguna publicación similar y hasta por un precio igual o mayor al 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de dicho Vehículo Arrendado.

Transmisión de la Propiedad en caso de que no se haya sustituido un Contrato de Arrendamiento

En caso que, de conformidad con la Cláusula 8.6 del Contrato de Fideicomiso de Administración, el Fideicomitente no celebre un nuevo Contrato de Arrendamiento en sustitución de un Contrato de Arrendamiento que se hubiere rescindido, dentro de los plazos establecidos, el Administrador Maestro notificará de dicha circunstancia al fiduciario del Fideicomiso de Administración y, consecuentemente, el fiduciario del Fideicomiso de Administración deberá llevar a cabo la transmisión de la propiedad del Vehículo Arrendado objeto de dicho Contrato de Arrendamiento, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración.

Entrega de Recursos

Una vez llevada a cabo la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados en términos de lo establecido en la Cláusula 8.2 y la Cláusula 8.3 del Fideicomiso de Administración, el fiduciario del Fideicomiso de Administración deberá transferir al Fideicomiso Emisor, de acuerdo con las instrucciones del Administrador Maestro, todas aquellas cantidades generadas por dicha transmisión de la propiedad por un monto equivalente al 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual y, en su caso, cualquier cantidad que exceda al equivalente del 60% (sesenta por ciento) de dicho Valor Residual será entregada al Fideicomitente, de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto el Administrador Maestro, mismas que deberán entregarse al Fiduciario con cuando menos de 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se instruya la entrega de los recursos.

Una vez que se haya realizado la amortización total de cualquier cantidad debida bajo los Certificados Bursátiles con motivo de principal, intereses o cualquier otro concepto, el Fiduciario transmitirá el remanente del producto de la venta de los Vehículos Arrendados a Central Leasing.

Actos Adicionales del fiduciario del Fideicomiso de Administración

El fiduciario del Fideicomiso de Administración, previa instrucción del Administrador y previa autorización del Administrador Maestro conforme al Contrato de Fideicomiso de Administración, realizará cualesquiera y todos los actos que resulten necesarios y/o convenientes para llevar a cabo la transmisión de la propiedad de los Vehículos

Arrendados en los términos mencionados en la Cláusula 8.5 del Fideicomiso de Administración incluyendo, sin limitar, (i) la realización de los actos y/o celebración de convenios u otros documentos que resulten necesarios o convenientes para la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados, (ii) el otorgamiento de poderes a las personas que le instruya el Administrador, conforme al Contrato de Servicios para realizar la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados, y (iii) cualesquier actos necesarios para obtener el pago del precio correspondiente a dicha transmisión de propiedad.

Renovación de los Contratos de Arrendamiento

En términos del artículo 2401 del Código Civil Federal y sus correlativos de las entidades federativas y el Distrito Federal, el Fiduciario en este acto autoriza al Administrador a prorrogar la vigencia de cada Contrato de Arrendamiento una vez terminada la vigencia original de estos.

Asimismo, en caso que se dé por rescindido algún Contrato de Arrendamiento, el Fideicomitente dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de rescisión, deberá identificar un tercero que celebre un Contrato de Arrendamiento en su carácter de Xxxxxxxxxxxx, con el Administrador, en términos sustancialmente similares al Contrato de Arrendamiento rescindido. Para tales efectos, el Fiduciario en este acto autoriza al Administrador en términos del artículo 2401 del Código Civil Federal y sus correlativos de las entidades federativas y el Distrito Federal, a celebrar los Contratos de Arrendamiento respectivos.

Emisión de Facturas

El Fideicomitente se obliga a, observando en todo momento las disposiciones fiscales que resulten aplicables, emitir las facturas que amparen la transmisión de la propiedad de aquellos Vehículos Arrendados que se transmitan de conformidad con lo dispuesto en las Cláusulas 8.1 a 8.3 del Fideicomiso de Administración.

(iii) Contrato de Factoraje

En cada Suplemento correspondiente a una Emisión se presentará un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Factoraje. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Contrato de Factoraje.

(iv) Contrato de Administración

Simultáneamente con la celebración del Fideicomiso y del Contrato de Factoraje, el Fideicomitente celebrará el Contrato de Administración con el Fiduciario, en calidad de fiduciario del Fideicomiso y con TECC, en su calidad de Administrador Maestro, para que TECC, en los términos y condiciones establecidos en el propio Contrato de Administración, entre otros, (i) proporcione al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y al Fideicomitente la información necesaria para la operación del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, información de las cantidades que deberán separarse semanalmente para constituir las Reservas Requeridas y la forma en que deberán utilizarse las cantidades depositadas en el Fondo General, de acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso, (ii) prepare y proporcione los Reportes del Administrador Maestro con la periodicidad y en los términos y demás condiciones que resulten aplicables conforme al Contrato de Administración, y (iii) en general, lleve a cabo todos los actos, avisos, solicitudes y las gestiones que se requieran para la administración y mantenimiento del Fideicomiso, con la periodicidad y en los términos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Administración.

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes contenidas en el de Contrato de Administración.

Reportes del Administrador Maestro

El Administrador Maestro preparará y enviará al Fiduciario, a cada uno de los miembros del Comité Técnico, al Fideicomitente, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras los siguientes Reportes del Administrador Maestro relacionados con los Derechos al Cobro Transmitidos: (i) en cada fecha de Reporte Semanal, un Reporte

Semanal correspondiente a la operación del Fideicomiso correspondiente a la semana inmediata anterior; (ii) en cada Fecha de Reporte Mensual, un Reporte Mensual, relativo a la operación del Fideicomiso del mes calendario inmediato anterior, y (iii) en aquellos casos en que el Fideicomitente, el Comité Técnico, el Fiduciario o el Representante Común razonablemente lo soliciten, un listado por Arrendatario de todos los Derechos al Cobro Transmitidos, junto con una descripción de la antigüedad de los mismos. Adicionalmente, el Administrador Maestro elaborará por cuenta del Fideicomitente, y suscribirá en aceptación, por cuenta del Fiduciario, las Listas Periódicas de conformidad con cada Contrato de Factoraje.

Adicionalmente, el Administrador Maestro deberá: (i) suscribir en tiempo y forma los reportes y constancias a que se refiere el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras que le correspondan en su carácter de Administrador Maestro; (ii) en caso de ser aplicable en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Administración, proporcionar a la BMV la información que, en su caso, resulte aplicable, así como designar a los funcionarios responsables de proporcionar dicha información a la BMV, e (iii) informar al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y al Fideicomitente, cuando un Arrendatario exceda el Límite Máximo de Concentración por Arrendatario.

Administración de Cobros

El Administrador Maestro supervisará y verificará que: (i) los Cobros se administren de conformidad con los procedimientos y reglas que se estipulan en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Factoraje y el Contrato de Servicios; (ii) los fondos depositados en la Cuenta General se apliquen conforme a las disposiciones de la Cláusula 8 y demás disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso, y (iii) en la Fecha de Vencimiento de cada Emisión o en caso de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles conforme se establece en los Documentos de la Operación, se cumplan en forma oportuna con todas las acciones que se estipulan en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Factoraje respectivo.

El Fiduciario firmará los documentos y autorizaciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de permitir al Administrador Maestro y al Administrador consultar los depósitos y saldos de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora); en el entendido, sin embargo, que en caso de que lo anterior requiera del consentimiento del banco con el que se mantenga la Cuenta General (o, en su defecto, la Cuenta Concentradora) y dicho banco no pueda otorgar su consentimiento para realizar la consulta de depósitos y saldos sin conferir al Administrador Maestro o al Administrador ciertas facultades, incluyendo sin limitar, la facultad de disponer de recursos de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), el Fiduciario deberá negarse a firmar los referidos documentos o autorizaciones, a menos que el Comité Técnico gire instrucciones específicas al efecto.

Derechos y Obligaciones del Fiduciario

El Administrador Maestro ofrecerá al Fiduciario asesoría y ayuda general en relación con el cumplimiento y ejecución por parte del Fiduciario de todos sus derechos y obligaciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y cada Contrato de Factoraje.

De tiempo en tiempo, el Fiduciario por instrucciones del Administrador Maestro deberá celebrar con el Fideicomitente los Convenios de Aportación sustancialmente en términos del Anexo B del Fideicomiso de Administración, para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos convenios y en el Fideicomiso de Administración, el Fideicomitente afecte los Vehículos Arrendados relacionados con Contratos de Arrendamiento cuyos Derechos de Cobro sean transmitidos al Fideicomiso, al patrimonio del Fideicomiso de Administración.

Operación del Fideicomiso

El Administrador Maestro proporcionará al Fiduciario, a cada uno de los miembros del Comité Técnico, al Fideicomitente y al Representante Común, la información necesaria para la operación del Fideicomiso conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y cada Contrato de Factoraje, incluyendo, sin limitar, información de las cantidades que deberán separarse para constituir la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses y la Reserva

de Pagos de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso e información acerca de los usos que deberán darse a las cantidades del Fondo General.

Adicionalmente, desde la celebración del Fideicomiso, el Administrador Maestro deberá elaborar de manera anual un estimado de los recursos que sean necesarios para cubrir los Gastos de Mantenimiento de cada Emisión durante el resto de la vigencia del mismo y presentarlo al Comité Técnico, dentro de los 15 (quince) primeros Días Hábiles del año calendario en curso.

Transferencia de Cobranzas

En caso de que el Administrador Maestro determine que en una Cuenta General se han depositado montos que corresponden a cobranzas de Derechos al Cobro de Clientes que no han sido transferidos al Fiduciario, el Administrador Maestro deberá notificar dicho hecho al Fideicomitente y al Fiduciario el Día Hábil siguiente a dicha determinación. El Administrador Maestro instruirá al Fiduciario por escrito (con copia a cada miembro del Comité Técnico y al Representante Común) para que remita los montos al Fideicomitente. El Fiduciario remitirá dichos montos dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido instrucciones del Administrador Maestro. Dicha notificación necesariamente deberá de indicar la cuenta bancaria del Fideicomitente a la cual han de devolverse los recursos erróneamente depositados y que no conforman el Patrimonio del Fideicomiso.

Consentimiento del Administrador Maestro

Será necesario el consentimiento del Administrador Maestro para llevar a cabo lo siguiente:

(a) Para llevar a cabo la sustitución de los Vehículos Arrendados que formen parte del Fideicomiso de Administración, por Vehículos Arrendados sustitutos; y

(b) Para llevar a cabo la reversión de la propiedad de los Vehículos Arrendados, según sea el caso, en caso que el Fideicomitente ejerza la opción de readquirir uno o más Derechos al Cobro de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o que los Derechos al Cobro Transmitidos al Fideicomiso sean sustituidos por cualquier razón.

Transmisión de la Propiedad de los Vehículos Arrendados.

En caso que el Fideicomitente y/o el fiduciario del Fideicomiso de Administración sea notificado de la decisión de un Arrendatario de ejercer la Opción de Compra para adquirir los Vehículos Arrendados, el Administrador Maestro deberá, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso de Administración, instruir al fiduciario del Fideicomiso de Administración para llevar a cabo la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados en favor del Arrendatario respectivo o de la persona que el Arrendatario designe, en términos de la Opción de Compra.

Cuando los Arrendatarios no hayan ejercido la Opción de Compra, el Administrador deberá identificar a un tercero adquirente, en términos del Contrato de Servicios, y en caso que el Administrador no hubiere identificado a un tercero adquirente, previa notificación del fiduciario del Fideicomiso de Administración, el Administrador Maestro deberá promover y llevar a cabo los actos necesarios para que el fiduciario del Fideicomiso de Administración, a través de los apoderados designados para tal efecto lleve a cabo la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados en términos de lo establecido en la Cláusula 8.2 del Fideicomiso de Administración.

De conformidad con la Cláusula 8.3 de Fideicomiso de Administración, en el supuesto de que, de conformidad con el Fideicomiso Emisor, el Fideicomitente no celebre un nuevo Contrato de Arrendamiento en sustitución de un Contrato de Arrendamiento que se hubiere rescindido, dentro de los plazos establecidos, el Administrador Maestro notificará de dicha circunstancia al fiduciario del Fideicomiso de Administración y, consecuentemente, el fiduciario del Fideicomiso de Administración deberá llevar a cabo la transmisión de la propiedad del Vehículo Arrendado objeto de dicho Contrato de Arrendamiento, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.2 inciso (c) del Fideicomiso de Administración.

Una vez llevada a cabo la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados, el Administrador Maestro deberá instruir al Fiduciario del Fideicomiso de Administración, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, para que acredite el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual al Fondo General del Fideicomiso, y cualquier cantidad que exceda el 60% (sesenta por ciento) de dicho Valor Residual será entregada inmediatamente al Fideicomitente. En caso que la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados se realice a un valor inferior al Valor Residual, el Administrador Maestro deberá instruir, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, al fiduciario del Fideicomiso de Administración para que acredite al Fondo General del Fideicomiso las cantidades que reciba hasta el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual, y, en su caso, entregar el resto al Fideicomitente.

Obligaciones del Administrador Maestro

Las obligaciones del Administrador Maestro derivadas del Contrato Administración están sujetas a lo siguiente:

(a) El Administrador Maestro se apoyará en la opinión, o asesoría, o información que le ofrezca su asesor legal o los funcionarios del Fideicomitente; en el entendido que dichas opiniones, asesorías o información no afectarán ni limitarán las obligaciones del Administrador Maestro derivadas del Contrato de Administración en forma alguna;

(b) El Administrador Maestro no será responsable por errores incurridos de buena fe, salvo que esos errores constituyan una omisión del Administrador Maestro en el cumplimiento del nivel de cuidado que se estipula en la Cláusula o con cualquier otra obligación derivada del Contrato de Administración o los Contratos Relacionados; y

(c) Al cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato de Administración, el Administrador Maestro no realizará acto respecto del cual tenga conocimiento, o que razonablemente deba tener conocimiento, que podría causar que el Fideicomitente viole cualquier disposición de algún Contrato Relacionado, y, hasta que el Administrador Maestro reciba por parte del Fideicomitente o el Fiduciario aviso en contrario, el Administrador Maestro podrá asumir que la copia de los Documentos de la Operación que le fue entregada al momento de la celebración del Contrato de Administración (o cualquier modificación del mismo), constituye el acuerdo definitivo entre las partes, el cual no se ha modificado.

(v) Contrato de Servicios

Simultáneamente con la celebración del Fideicomiso, del Contrato de Factoraje y del Contrato de Administración, el Fideicomitente celebrará el Contrato de Servicios con el Fiduciario, en calidad de fiduciario del Fideicomiso y con el Administrador Maestro, para que Central Leasing, en su calidad de Administrador, en los términos y condiciones establecidos en el propio Contrato de Servicios, preste los siguientes servicios en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos: (i) evaluación y asesoría, (ii) administración, (iii) generación y distribución de facturas, (iv) cobranza de los Derechos al Cobro, (v) aplicación de efectivo, y (vi) servicios de resolución de controversias.

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes contenidas en el de Contrato de Servicios.

Descripción de los Servicios

Los servicios antes referidos incluirán de manera enunciativa más no limitativa los siguientes:

(1) Llevar a cabo la administración de los Derechos al Cobro Transmitidos;

(2) Gestionar y llevar a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos en los términos establecidos en el Contrato de Servicios y encargarse de que el producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos ingrese directamente al Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito que efectúen los Arrendatarios en la Cuenta

General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) o, en su caso, recibir de los Arrendatarios respectivos los cheques librados por concepto de pago de los Derechos al Cobro Transmitidos para su depósito en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) a más tardar dentro de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador las reciba;

(3) Administrar y dar seguimiento a las pólizas de seguro relacionadas con los Bienes Arrendados materia de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo la verificación de que dichas pólizas se encuentren vigentes durante la vigencia de cada Contrato de Arrendamiento y endosadas a favor del Fideicomiso y la presentación de cualquier reclamación ante las instituciones de seguros respectivas, en caso que los Arrendatarios no lo realicen, así como entregar cualesquier recursos derivados de indemnizaciones de seguros que reciba al Fiduciario;

(4) Llevar a cabo, directamente o mediante subcontratistas pero siempre a nombre y por cuenta del Fideicomiso, todas las acciones judiciales, extrajudiciales, o procedimientos de arbitraje o de cualquier naturaleza que sean necesarias o convenientes para el cobro de los Derechos al Cobro Transmitidos y de ser necesario requerir al Fiduciario su participación en estos procesos mediante la designación de los apoderados correspondientes;

(5) En términos de la Cláusula 3.3 del Contrato de Servicios, custodiar y fungir como depositario para todos los efectos legales a que haya lugar, durante la vigencia del Contrato de Servicios, de la documentación original (física o electrónica) en la que consten o de la que deriven los Derechos al Cobro Transmitidos (incluyendo sin limitación, los Contratos de Arrendamiento, cualquier Convenio de Aportación, cualesquier facturas, pólizas de seguros y títulos de crédito, en su caso), devolver en forma oportuna la totalidad de la documentación que obre en su poder en su calidad de depositario al momento en que así le sea requerido por el Fiduciario o a la terminación del Contrato de Servicios por cualquier motivo; así como administrar dichos Derechos al Cobro Transmitidos y demandar su pago para lograr su cobranza;

(6) Rendir cuentas de su actuación como administrador y comisionista mediante los reportes e informes a que hacen referencia los Documentos de la Operación, y mantener registros puntuales de los cobros que lleve a cabo y de la cuenta donde se reciban los recursos correspondientes a cada Arrendatario, de forma que le permita identificar y acreditar cada pago al Arrendatario respectivo y determinar el saldo insoluto de cada uno de los Derechos al Cobro Transmitidos; y

(7) En general, llevar a cabo todos los actos, avisos, solicitudes y gestiones que se requieran para efectuar el cobro oportuno de los Derechos al Cobro Transmitidos y las funciones de cobranza (ya sea judicial o extrajudicial), administración y mantenimiento de los Derechos al Cobro Transmitidos en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Servicios.

Otras Obligaciones

En relación con los servicios de cobranza además de los servicios referidos, el Administrador tendrá las siguientes obligaciones:

(1) El Administrador entregará toda aquella información y documentación que el Fiduciario y el Administrador Maestro y el Representante Común le soliciten razonablemente;

(2) Si así lo solicita el Administrador Maestro o el Fiduciario, el Administrador a su costo, iniciará, conducirá o actuará como tercero interesado en cualquier procedimiento que el Administrador Maestro o el Fiduciario consideren conveniente de manera razonable para el cobro de los Derechos al Cobro Transmitidos,

(3) El Administrador notificará al Fiduciario y al Administrador Maestro en forma inmediata tan pronto como tenga conocimiento de cualquier reconvención, defensa o excepción interpuesta en cualquier procedimiento jurídico si dicha reconvención o excepción se basa en cualquier

argumento distinto a la obligación del Arrendatario respectivo de pagar los Derechos al Cobro Transmitidos que correspondan, siempre y cuando dicho asunto exceda de un monto igual o superior a $1’000,000.00 (Un millón de Pesos 00/100); y

(4) No otorgará prórrogas, quitas ni renunciará a derecho alguno en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos, con excepción de lo señalado en el Acuerdo de Nivel de Servicio.

Obligación de Transferir Cobranzas

Cualesquier cantidades provenientes de pagos de los Derechos al Cobro Transmitidos que reciba el Administrador a partir de la Fecha de Emisión (i) serán parte del Patrimonio del Fideicomiso y serán propiedad del Fiduciario para los fines que se establecen en el Contrato de Fideicomiso; (ii) serán mantenidas por el Administrador en carácter de mandatario, comisionista de cobro y depositario de las mismas, y (iii) deberán ser depositadas en la Cuenta General (o, en su defe3cto, en la Cuenta Concentradora), a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Administrador las reciba.

Informes

El Administrador entregará al Administrador Maestro, al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico un reporte mensual en relación con el estado que guardan los Procedimientos de Cobranza, las acciones a seguir para su cobro y cualquier otra demanda interpuesta o controversia relacionada con los Derechos al Cobro Transmitidos, dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la terminación del mes correspondiente.

Listas Periódicas

Asimismo, el Administrador deberá proporcionar al Administrador Maestro la información y documentación que éste le solicite para preparar y presentar al Fiduciario las Listas Periódicas, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Factoraje.

(d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

El Fideicomitente está involucrado en algunos procedimientos legales que surgen del manejo normal de su negocio. El Fideicomitente no considera que las responsabilidades que pudieran derivarse del resultado de dichos procedimientos pudieran afectar de manera significativa su condición financiera o resultados de operación.

El Fideicomitente declara que a la fecha del presente Prospecto no cuenta con un porcentaje mayor al 5% del total de los bienes, derechos o valores fideicomitidos que se encuentren en procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

(e) Estimaciones Futuras

Las estimaciones futuras acerca de los Certificados Bursátiles de cada Emisión se incluirán en el Suplemento correspondiente.

3.3 Fideicomitente u Originadores

Historia

Central Leasing es una empresa líder en arrendamiento y factoraje originaria de la zona del bajío de México. Ofrece servicios de arrendamiento puro, crédito y factoraje para personas físicas con actividad empresarial y personas xxxxxxx con altos grados de solidez institucional.

Central Leasing fue constituida en el año 2001 en San Xxxx Potosí a raíz de la escasez de oferta de opciones para el financiamiento del sector automotriz y activos productivos en la zona central del país.

Respaldada por su capacidad ejecutiva y organizacional, así como por su filosofía comprometida principalmente con la comunidad, Central Leasing incorpora un alto grado de profesionalismo, servicio y enfoque global a sus actividades. Se ha caracterizado por mantener una singular habilidad para ofrecer versatilidad en sus productos y condiciones; la cual ha sido instrumental para incrementar su cartera consistentemente a la par que manteniendo bajos niveles de morosidad.

Desde el 2010, ha ampliado su gama de productos ofreciendo arrendamiento financiero, factoraje y crédito. De igual manera, desde principios de esta década ha registrado crecimientos excepcionales y solidos de su cartera al crecer en promedio 147% su colocación del 2009 al 2013. Actualmente su cartera de clientes cuenta principalmente con empresas AAA nacionales y trasnacionales.

Ni Central Leasing, en su carácter de Fideicomitente ni alguna de las otras empresas que forman parte de su grupo corporativo han llevado a cabo bursatilizaciones en el mercado público mexicano en el pasado y no han emitido otros valores que se encuentren respaldado por activos del mismo tipo que los Derechos al Cobro.

El día 14 xx xxxxx de 2014, Factoring Corporativo, S.A. de C.V., SOFOM, ENR (“Factoring Corporativo”) informó al público inversionista y participantes en el mercado de valores que ha alcanzado un acuerdo con sus socios para incrementar su participación accionaria en el capital social de Central Leasing, alcanzando un 33.33% (treinta y tres punto treinta y tres por ciento) de participación en el capital social de dicha sociedad.

Factoring Corporativo, mantenía una posición accionaria de 20.00% (veinte punto cero por ciento) en el capital social de Central Leasing desde el 0 xx xxxxx xx 0000, xxxx incremento obedece al interés de la sociedad en consolidar su participación en operaciones de arrendamiento puro.

Fortalezas de Central Leasing

(i) Solidez Institucional

Consistente trayectoria empresarial de más de una década con una amplia cartera de clientes compuesta por grandes corporativos y PYMEs.

(ii) Ventajas Competitivas

(a) Clientes financieramente sólidos, de preferencia empresas AAA nacionales y trasnacionales;

(b) Versatilidad y ajuste para sus clientes al ofrecer soluciones a la medida con valor agregado;

(d) Especialización en arrendamiento de activos productivos con menor riesgo;

(e) Asesoría y atención especializada en todos sus productos;

(f) Respuesta ágil en cotizaciones y gestiones de crédito;

(g) Planes atractivos para que los clientes que renuevan o cambian bien arrendado.

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CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO

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