Contrato de Partner de Canal de Dell España

Contrato de Partner de Canal de Dell España

1. ¿Qué es este documento?

1.1 Este documento (“Contrato”) constituye el contrato suscrito entre DELL COMPUTER, S.A., con CIF. No. X00000000 y aquellas compañías que se dediquen a la comercialización y distribución de hardware informático Dell, incluido hardware, software y productos relacionados (impresoras y consumibles incluidos) (conjuntamente denominados “Productos”) y diversos Servicios de Soporte de Hardware, Servicios de Integración Personalizada de Fábrica, Servicios Específicos (conjuntamente denominados “Servicios”) y Productos Aseguradores, conforme a la definición de cada uno de dichos términos recogida en la cláusula 1.7 más abajo, a otras compañías y consumidores, cuando los Productos, los Servicios y los Productos Aseguradores de Dell (conjuntamente denominados “Oferta Dell”) se distribuyan “como cuerpo cierto” y sin modificaciones, y cuando las mencionadas compañías o consumidores sean los usuarios finales. El territorio principal es España (el “Territorio”).

1.2 Si su compañía desea adquirir a Dell la Oferta Dell con el objeto de distribuirla del modo descrito en la cláusula 1.1, el presente Contrato (y cualesquiera otros documentos a los que haga referencia) este Contrato será aplicable a la relación entre su compañía y Dell. A lo largo del presente documento nos referiremos a su compañía como “Ud./su”, y a las compañías del grupo Dell correspondientes como “nosotros/Dell”. Asimismo, cuando nos refiramos a una “Parte” del Contrato, se entenderá como Ud. o nosotros, y cuando nos refiramos a las “Partes” del Contrato, se entenderá como Ud. y nosotros, según corresponda.

1.3 El presente Contrato y los demás documentos a los que hace referencia explícita recogen los términos de su relación contractual con Dell y establecen la base sobre la cual Ud. podrá adquirir a Dell la Oferta Dell a efectos de distribuirla. Dichos documentos conjuntamente sustituyen todos los contratos, acuerdos y compromisos anteriores, escritos y verbales, alcanzados entre Ud. y nosotros. Ambas Partes aceptan haber confiado exclusivamente en el contenido de este Contrato y de los demás documentos a los que se hace referencia expresa, a la hora de tomar la decisión de suscribirlo.

1.4 Este Contrato y lo dispuesto en todos los documentos a los que hace referencia tendrán preferencia sobre cualquier documentación estándar de Dell, así como sobre cualesquiera términos y condiciones estándar que puedan encontrarse adjuntos a las solicitudes de pedidos, confirmaciones de pedidos o facturas estándar, tanto suyas como nuestras.

1.5 En caso de discrepancia entre los documentos que se indican a continuación, salvo que se indique lo contrario, se aplicará el siguiente orden y, en su caso, la última versión prevalecerá sobre cualquier otra versión anterior:

a) el presente Contrato

b) los Apéndices

c) las Descripciones de Servicio Dell y las Descripciones del Producto definidas en la cláusula 1.7 (conjuntamente denominadas “Especificaciones de la Oferta Dell”); y

d) cualesquiera otros documentos a los que se haga referencia en este Contrato,

No obstante lo anterior, en caso de cualquier discrepancia entre un Apéndice o una Especificación de la Oferta Dell y el Contrato, el Apéndice o dicha Especificación de la Oferta Dell prevalecerán sobre el presente Contrato en lo referente a su objeto.

1.6 A continuación se define cada Oferta Dell de forma más detallada, así como en las Especificaciones de la Oferta Dell correspondientes:

a) “Productos” tiene el significado recogido en la cláusula 1.1 y se describe más detalladamente en la descripción del producto correspondiente (“Descripción del Producto”). Incluye el hardware fabricado por o en representación de Dell, con la marca Dell (“Productos de la Marca Dell”);

b) Por “Servicios de Soporte de Hardware” se entenderá los servicios de la marca Dell y las garantías ampliadas relativas a los Productos, proporcionados por Dell en cada momento conforme a lo definido en mayor detalle en el documento correspondiente donde se describa la oferta del servicio/garantía (“Descripción de los Servicios de Dell”);

c) Por “Servicios Específicos” se entenderá los servicios de la marca Dell no sujetos a Productos específicos, que Dell preste en cada momento y que se definen en mayor detalle en la Descripción de Servicios de Dell, por ejemplo, los servicios de garantía y los servicios modulares definidos en mayor detalle en el Apéndice 4;

d) Por “Servicios de Integración Personalizada de Fábrica”/”Servicios CFI” se entenderá los servicios Dell imaging que Dell preste para personalizar Productos;

e) Por “Productos Aseguradores” se entenderá todos los productos de la marca Dell basados en seguros, incluidos “Daños Accidentales”, vinculados a Productos específicos, que Dell suministre en cada momento y que se definen

en mayor detalle en la Descripción de Servicios Dell.

1.7 Si así lo desea y si se encuentra autorizado por Dell (según xxxxxxx) para distribuir:

a) Servicios de Soporte de Hardware, las cláusulas 9.5 y 9.6, y el Anexo 3 resultarán de aplicación adicionalmente a todos los demás términos y condiciones del presente Contrato;

b) Servicios Específicos, la cláusula 9.9 y el Apéndice 4 resultarán de aplicación en lo referente al Servicio Individual correspondiente, adicionalmente a todos los demás términos y condiciones del presente Contrato;

c) Productos Aseguradores, el Apéndice 5 resultará de aplicación a dicha distribución, adicionalmente a todos los demás términos y condiciones del presente Contrato; y/o

d) cualquier Oferta Dell en diversos países o fuera del Territorio, podría ser necesario suscribir un contrato específico. En tal caso, póngase en contacto con su gestor de cuenta para más información.

1.8 Con el fin de evitar cualquier tipo de duda, Dell podrá decidir, conforme a su exclusiva discrecionalidad, si ofrecerá al Partner una Oferta Dell específica para su distribución posterior y si éste requiere formación adicional y certificación a efectos de garantizar que la distribución posterior de dicha Oferta Dell ofrezca una experiencia óptima al usuario final. Ud. comercializará cualquier Oferta Dell de conformidad con la descripción aportada por Dell y, en su caso, con sujeción a los términos y condiciones de transferencia recogidos en el presente Contrato.

1.9 El presente Contrato entrará en vigor entre nosotros en el momento en el que Ud. nos solicite su primer pedido, y permanecerá vigente hasta su resolución conforme a los términos especificados en la cláusula 15 más abajo.

2. Relación

2.1 Ud. será un distribuidor de la Oferta Dell correspondiente y se centrará en las ventas dentro del Territorio dirigidas a compañías y usuarios con la excepción de que, en lo referente a los Productos Aseguradores (con sujeción a la certificación pertinente), será nombrado agente para facturación de Dell, de conformidad con los términos y condiciones recogidos en el Apéndice 5 del presente Contrato. El Partner tendrá libertad para fijar sus propios precios de venta, si bien, en lo referente a los Productos de Seguro en los que dicho Partner actúe en calidad de agente de Dell de conformidad con el Apéndice 5, dichos Productos Aseguradores podrán quedar sujetos al precio máximo de venta al usuario final establecido por la aseguradora correspondiente. Ud. no se encuentra autorizado por Dell a vender la Oferta Dell fuera de la Zona Económica Europea. Si Ud. suministra los Productos directa o indirectamente, y/o el usuario final los traslada, a una localización geográfica donde el servicio de soporte incluido en la garantía de Dell no se encuentra disponible, o no se encuentra disponible al mismo precio que el abonado por Ud. por dicho servicio, deberá comunicar a los usuarios finales que podrían no tener cobertura o incurrir en un coste adicional para mantener las mismas categorías de cobertura en esa nueva localización. Si Ud. y/o el usuario final deciden no abonar tal coste adicional, el servicio podrá variar automáticamente a las categorías de soporte disponibles a dicho precio o a un precio inferior en dicha nueva localización, sin opción a reembolso alguno. Existen determinadas localizaciones donde Dell no presta servicios. Los servicios a medida que no formen parte de la Oferta Dell estándar se podrán adquirir si Dell así lo acuerda, y con sujeción a una propuesta de servicios a medida recíprocamente acordada.

2.2 Cuando Ud. haya aceptado los presentes términos y condiciones tras haber solicitado ser Partner del Programa "PartnerDirect" de Dell (“Programa”) y haber sido aceptado, se le denominará Partner de Dell (“Partner”). En calidad de Partner de Dell, podrá realizar pedidos a través de su gestor de cuentas o también podrá hacerlo directamente online a través de las “Premier Pages” de Dell, nuestro sistema de realización de pedidos online. Ud. será responsable de mantener la confidencialidad de su clave o código correspondiente.

2.3 El presente Contrato, en combinación con las especificaciones de la Oferta Dell y los precios fijados en cada momento, constituirán el marco de nuestra relación contractual íntegra con Ud. en lo referente a cada Oferta Dell que nos solicite.

2.4 Ud. se compromete a que la información sobre su compañía (por ejemplo, denominación social, dirección, número de teléfono, página web, tipo de asociación, áreas de negocio y nombres de contacto) podrá ser comunicada públicamente a través de nuestras páginas web a aquellos clientes que busquen un distribuidor de Dell mediante la herramienta "Partner Locator" u otra herramienta online similar.

3. Sobre la “relación de asociación”

Aunque para algunas de nuestras relaciones empleamos el término “Partner”, Ud. y nosotros acordamos que el presente Contrato no creará obligación alguna propia de una relación societaria o similar, y continuaremos siendo contratistas independientes.

4. Utilización del “Logotipo de Partner” y de las Imágenes de Copyright de Dell

Ud. se encontrará facultado, con sujeción a los términos y condiciones de uso de Dell correspondientes, a utilizar el Logotipo de Partner de Dell, las Imágenes de Copyright de Dell y otro material de la marca Dell, conforme a su nivel específico de participación en el Programa y sin coste alguno, durante la vigencia de nuestra relación contractual. Asimismo, deberá observar en todo momento los Términos y Condiciones de Utilización del Logotipo y/o los Términos y Condiciones de Utilización de la Imagen del Copyright de Dell aplicables. Encontrará dichos términos y condiciones en el Portal xxxx://xxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxx%00Xxxxxxxxx/Xxxxx%00-

%20Internal%20Comms/Rebranding/Guidelines/ External%20guidelines/PartnerDirect_External_Guidelines_2011_EMEA.pdf o, si no es miembro del Programa, deberá solicitarnos una copia de las pautas aplicables al pedir nuestra aprobación para utilizar nuestros logotipos o imágenes.

5. Observancia de la propiedad intelectual

5.1 La Marca “Dell” y nuestra “propiedad intelectual”, incluidos, entre otros conceptos, todos los derechos de autor, marcas registradas, marcas de servicio, patentes, derechos sobre bases de datos, derechos sobre diseños y nombres de dominio, se encuentren o no registrados) son muy importantes para nosotros. Ud. solo podrá utilizar nuestra propiedad intelectual de las formas que le hayamos indicado expresamente por escrito que consideramos aceptables. Encontrará dichas instrucciones en el Portal o, si Ud. no es miembro del Programa, deberá solicitarnos una copia de las instrucciones al pedir nuestra aprobación para utilizar nuestra propiedad intelectual. Cuando solicite nuestra aprobación para utilizar las imagines del copyright de nuestro Producto, deberá aceptar y observar los Términos y Condiciones de Uso de la Imagen del Copyright de Dell.

5.2 No reclamamos derecho alguno sobre su propiedad intelectual. Tanto Ud. como nosotros nos indemnizaremos recíprocamente por las reclamaciones presentadas por terceros derivadas de nuestra utilización respectiva de la propiedad intelectual del otro. En tal sentido (salvo en la medida en que nos encontremos obligados a indemnizarle en virtud de la cláusula 5.3), Ud. defenderá, indemnizará y exonerará de responsabilidad a Dell frente a todas las reclamaciones presentadas por terceros (incluidos usuarios finales) contra Dell relativas a: (i) la utilización por Ud. o por un usuario final de cualquier Ofertas Dell; (ii) la utilización por Ud. del signo de marca registrada exclusiva licenciada, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos, símbolos y/o nombres de marcas de Dell de cualquier manera no permitida en virtud del presente Contrato; (iii) la comercialización, promoción o venta por Ud. o por cualquier usuario final de la Oferta Dell de un modo no autorizado o permitido en virtud del presente Contrato; (iv) cualesquiera reclamaciones o alegaciones relativas a la infracción por la Oferta Dell de los derechos de propiedad intelectual y/o derechos de privacidad de cualquier tercero;

(v) cualquier incumplimiento de sus declaraciones y garantías aquí recogidas; o (vi) la modificación no autorizada realizada por Ud. o cualquier usuario final de la Oferta Dell o del software o la documentación relacionados, así como la combinación no autorizada de cualquier concepto recogido en este Contrato con cualquier hardware, software, productos, datos u otros materiales no especificados ni proporcionados por Dell.

5.3 Obligaciones de indemnización de Dell. Dell le defenderá, indemnizará y exonerará de responsabilidad frente a todas las reclamaciones presentadas por terceros contra Ud. o que guarden relación con: (i) cualesquiera reclamaciones o alegaciones relativas a la infracción por la Oferta Dell proporcionada por Dell de cualquier copyright de patente, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual en vigor de un tercero, exigibles en virtud de la legislación del Territorio; (ii) la utilización por Dell de su signo de marca registrada exclusiva licenciada, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos, símbolos y/o nombres de Dell de cualquier manera no permitida en virtud del presente Contrato. Con independencia de lo anterior, no tendremos obligación alguna de indemnizar en la medida en que una reclamación surja o guarde relación con: equipos, software o servicios no proporcionados por nosotros; o (y) modificaciones realizadas por Ud., siguiendo sus instrucciones o por un usuario final, a la Oferta Dell, al software y a la documentación auxiliar.

5.4 En caso de reclamación debido a una infracción conforme a lo establecido en la cláusula 5.2, o si consideramos que existe la posibilidad de que se presente una reclamación, nos encontraremos legitimados, conforme a nuestra exclusiva discrecionalidad, a: (i) conseguirle, sin coste adicional alguno para usted, el derecho o la licencia a continuar utilizando el material objeto de la infracción, sin estar sujeto a reclamación por infracción alguna; o (ii) sustituir o modificar el material objeto de la infracción a efectos de que deje de considerarse un material infractor. En el supuesto de que tales soluciones no se encuentren razonablemente a nuestra disposición, conforme a nuestra discrecionalidad, podremos resolver el presente Contrato o cualquier pedido pertinente, sin tener que asumir responsabilidad adicional alguna en virtud del presente Contrato.

5.5 Si Ud. se encuentra legitimado a utilizar y negociar con la propiedad intelectual de cualquier tercero, la utilización por su parte de dicha propiedad intelectual se deberá basar exclusivamente en las autorizaciones concedidas por dicho tercero, y será responsabilidad exclusiva suya obtener dicha autorización de los titulares de tales derechos. La utilización de

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nuestros servicios CFI, para la adaptación de los Productos conforme a las necesidades del cliente, se encuentra sujeta a la aceptación por su parte de nuestros términos y condiciones aplicables a dicho servicio, que se encontrarán disponibles previa solicitud.

6. Realización y confirmación de pedidos e idoneidad para su uso

6.1 Si realiza pedidos on-line, Dell le emitirá nombres de usuario y contraseñas (los “Códigos de Compra”). Mediante la aceptación y la utilización de los Códigos de Compra, Ud. estará reconociendo la validez del pedido electrónico y se compromete a asumir el pago íntegro de cualquier Oferta Dell solicitada mediante la utilización de dichos Códigos de Compra. Asimismo, se responsabilizará de conservar los Códigos de Compra de manera confidencial y de ejercer un control sobre su utilización. Si cree que se ha realizado una transacción no autorizada en su cuenta, deberá notificarlo a su representante de ventas Dell.

6.2 Todos los pedidos se considerarán solicitudes de la Oferta Dell pertinente, y no serán vinculantes sobre nosotros salvo y hasta haberle emitido una confirmación de pedido formal. Nuestra Oferta Dell se encuentra sujeta a disponibilidad y nos reservamos el derecho a realizar regularmente cambios específicos en las especificaciones de dicha Oferta. Una vez Dell haya emitido la confirmación de un pedido, Ud. no se encontrará legitimado a cancelar dicho pedido en su integridad ni en parte sin nuestro consentimiento escrito previo, salvo que resulte aplicable la cláusula 15.3. Cualquier modificación de un pedido se deberá acordar por escrito entre las Partes. En lo referente a pedidos de Servicios Específicos, nos deberá proporcionar un pedido del servicio firmado por Ud., donde conste el nombre de cada usuario final y la dirección, así como el Servicio Individual solicitado. Si así se le solicita, deberá remitirnos dicha información en el impreso de pedido de servicio establecido por Dell. En caso de que un pedido no pueda ser procesado debido a que la información se encuentra incompleta, Dell se lo notificará puntualmente. Los pedidos que contengan información incompleta no serán procesados hasta que se disponga de todos los datos necesarios. Los Servicios Específicos que cuenten con plazos de vigencia y renovaciones se le podrán facturar mensualmente (las renovaciones serán pedidos nuevos sujetos a los precios en vigor en ese momento).

6.3 No podemos garantizar la idoneidad de la Oferta Dell para un uso específico. En concreto, nuestra Oferta Dell no ha sido diseñada para su utilización en una aplicación o entorno donde la fiabilidad absoluta sea crítica para la ejecución de un proceso o para la seguridad de la vida humana, animales, propiedad intelectual o bienes materiales. Ud. entiende y asume que Dell no realiza garantía alguna sobre la idoneidad de la Oferta Dell para fines de alto riesgo. Cualquier aplicación deliberada con tales fines deberá ser expresamente acordada por nosotros por escrito previamente a la confirmación del pedido correspondiente a dicha Oferta Dell.

6.4 Si le prestamos ayuda en la configuración y suministro de su pedido, las pautas que le indiquemos constituirán sugerencias no vinculantes sobre las cuales no asumiremos responsabilidad alguna salvo que así lo hayamos acordado, dentro de unos parámetros específicos y por escrito, para pedidos concretos con uno de nuestros Directores y de forma individual. Por consiguiente, Ud. deberá comprobar y validar la idoneidad de la totalidad de dichas sugerencias e informarse bien antes de realizar el pedido.

6.5 A la hora de responder a un pedido de la Oferta Dell, nos reservamos el derecho a sustituirlo por una Oferta Dell equivalente en todos los sentidos, o incluso superior a la solicitada. No obstante, no realizaremos modificaciones significativas de la Oferta Dell solicitada sin su conformidad. Nos reservamos el derecho a suministrar piezas modificadas para su utilización como artículos de repuesto o de reparación, y también a venderle Productos íntegramente modificados, siempre y cuando le informemos sobre dicha modificación del Producto en el momento de ejecutar el pedido o previamente a dicho momento.

7. Entrega y devoluciones de los Productos

7.1 Elaboraremos, suministraremos y le entregaremos los Productos conforme a lo indicado en la confirmación del pedido, aplicando para ello los procesos estándar de Dell de elaboración y entrega o de otro modo, según acuerden las Partes por escrito. A tal fin, Dell se encuentra legitimada a sustituir los componentes del Producto por otros cuyas especificaciones sean equivalentes o mejores. La información sobre plazos de entrega y tiempo de elaboración proporcionada por Dell en el momento de la confirmación del pedido es meramente orientativa, y Dell no se encontrará vinculada por las fechas de entrega indicadas salvo que las Partes así lo acuerden expresamente por escrito.

7.2 La “Entrega” de un Producto tendrá lugar cuando dicho Producto se encuentre listo para su descarga en el “Lugar de Entrega” especificado en la confirmación del pedido o en otro lugar acordado entre las Partes por escrito (también en los casos en que hayamos acordado realizar la entrega a un usuario final en su nombre). En el momento de la Entrega, Ud. deberá descargar el Producto del vehículo que lo transporte..

El Producto quedará a su cuenta y riesgo desde el momento de la Entrega. Dell retendrá la propiedad del Producto hasta que haya recibido el pago completo del mismo. Hasta tanto se efectúe el pago del precio del Producto, Ud. ostentará la posesión del mismo a título de depósito, por lo que actuará como depositario de Dell. No obstante podrá revender dichos Productos dentro del marco de su actividad ordinaria de negocio. Queda entendido que, si de forma previa, Ud. pasa a ostentar la titularidad de los Productos, Ud. estará sujeto a las consecuencias derivadas de los acontecimientos previstos en la sección 15.2. En todo caso, si Dell razonablemente entiende que los acontecimientos previstos en la cláusula 15.2 podrían suceder y procede a notificarle en consecuencia, Dell podrá, en todo momento, requerir la entrega de los Productos, cuando éstos no hayan sido revendidos aún o incorporados de forma irrevocable en otro Producto. Todo ello, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de reparación o compensatorios que Dell pueda seguir ostentando. En caso de Dell que no requiera la entrega de los Productos de forma inmediata, tendrá acceso a cualesquiera de sus instalaciones o de las instalaciones de terceros en las que dichos Productos se encuentren almacenados, todo ello con el fin de inspeccionarlos y / o recuperarlos. Asimismo Usted autoriza de forma irrevocable a Dell y a sus empleados a acceder, sin restricción alguna, a las instalaciones en las que se almacenen los Productos a fin de inspeccionarlos, sin que para tal fin sea necesaria notificación previa alguna, o, cuando su derecho de posesión haya finalizado, a recuperarlos. Dell estará facultado a ejercitar acciones en su contra por el precio de los Productos a pesar de que la titularidad o propiedad de los Productos aún no le haya sido atribuida. 7.3 En el supuesto de que los Productos o los envases de los Productos se encuentren dañados o falten, Ud. se compromete a notificárnoslo en las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la Entrega. Nos deberá notificar en un plazo de 7 (siete) días si cualquiera de los Productos o envases de los Productos que constituyan una Entrega no es/son acorde(s) a lo especificado en el pedido correspondiente, y aportar información sobre dicha falta de conformidad. En caso de que no nos notifique nada al respecto, se considerará que ha aceptado los Productos tras la Entrega. Cuando nos notifique dicha falta de conformidad, le entregaremos nuevamente Productos equivalentes acordes a lo especificado en el pedido, en el Lugar de Entrega o en otro lugar acordado entre las Partes, y de conformidad con los plazos de elaboración estándar de Dell aplicables al Producto en cuestión. Las entregas realizadas en repetidas ocasiones sin que se deba a incumplimiento alguno por parte de Dell implicarán la incursión en cargos de entrega adicionales. Si Ud. no acepta la Entrega de los Productos a pesar de que dichos Productos sean acordes a lo especificado en la confirmación del pedido, le cobraremos (a precio de coste) el coste de su Entrega, manipulación y almacenaje. Si Ud. no acepta dichos Productos acordes a lo especificado en la confirmación del pedido en las 4 (cuatro) semanas siguientes a la fecha de Entrega, admite que podremos (previa notificación remitida a Ud. con 1 (una) semana de antelación y conforme a nuestra exclusiva discrecionalidad) procesar nuevamente los Productos afectados y venderlos a cualquier tercero en su nombre, y contabilizar la cantidad cobrada de dicha venta. A pesar de dicho nuevo procesamiento por nuestra parte de los Productos, Ud. seguirá estando obligado a abonarnos su precio.

7.4 Ud. no perseguirá ni se encontrará legitimado a imponer sanciones, penalizaciones u otras cargas financieras sobre Dell con motivo de incumplimientos de las fechas previstas de entrega, demoras o cualquier otro supuesto incumplimiento relativo a la entrega.

7.5 Las políticas estándar de Dell relativas a devoluciones de compras no destinadas a su reventa posterior no le serán aplicables a Ud. ni a sus clientes, y toda la Oferta Dell vendida a sus clientes se encontrará sujeta a su propia política sobre devoluciones, en su caso. Dell no aceptará devoluciones de Productos ni cancelaciones de Servicios (con sujeción a la cláusula 7.7) o Productos Aseguradores procedentes de Ud. o sus clientes. Cualquier Producto no rechazado de conformidad con la cláusula 7.3 se considerará aceptado por Ud. y, con sujeción a la cláusula 7.6, no nos podrá ser devuelto. En concreto, Ud. será responsable de gestionar, recoger y ocuparse de los Productos que le sean devueltos por sus clientes o de los Servicios cancelados por éstos, con independencia de que sean devueltos y cancelados respectivamente como “Productos/Servicios de Prueba” conforme a sus procedimientos de prueba o a la normativa española en materia de Protección al Consumidor (Venta a Distancia) y cualesquiera actualizaciones de dicha normativa.

7.6 En nombre de sus clientes, Ud. podrá solicitar cualquier Producto que falte o el cambio de cualquier Producto equivocado, defectuoso o recibido en mal estado en los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de Entrega. Los Productos devueltos a Dell para ser cambiados conforme a esta cláusula se deberán enviar desde sus instalaciones, y Dell (o el transportista nombrado por Dell) se responsabilizará del riesgo de pérdida o daños una vez realizada la entrega física. Asimismo, Dell abonará todos los gastos de transporte. Cualquier cuestión relativa a defectos observados surgida tras este periodo inicial, será abordada por Dell directamente con el usuario final en virtud de la Garantía del Producto (definida en la cláusula 9 a continuación, en el bien entendido que Dell reparará, en primer lugar, o, si la reparación no fuera razonablemente viable, sustituirá dicho Producto directamente a su cliente dentro de un plazo razonable y conforme a los límites de la Garantía). Ud. no se encontrará legitimado a devolver el Producto para proceder a su cambio o reembolso, salvo de conformidad con la presente cláusula 7.6 y la cláusula 7.3. Las reclamaciones por daños ocasionados durante el transporte que surjan entre Ud. y su cliente o usuario final serán responsabilidad exclusiva suya, y cualquier necesidad de cambio de Productos dañados debido al transporte contratado por Ud. será abordado conforme a lo anteriormente indicado, si bien Ud. asumirá la totalidad de los gastos de sustitución del Producto además de los gastos de transporte.

7.7 En el supuesto de que su cliente cancele un Producto Asegurador conforme al periodo legal de prueba u otro derecho de cancelación, Dell le reembolsará cualquier prima liquidada a su cliente.

8. Cumplimiento de la legislación

8.1 Ud. deberá cumplir con la totalidad de las leyes y reglamentos en vigor relativos a su participación en el Programa, lo que incluye las siguientes áreas destacadas:

a) Exportación: Los productos, el software y la tecnología recogidos en este Contrato podrán encontrarse sujetos a las leyes y reglamentos en materia de control a la exportación de la Unión Europea (“UE”), los Estados Unidos y otros países europeos, Oriente Medio y África. Ud. deberá observar dichas leyes y reglamentos de control a la exportación. El Apéndice 1 más adelante incluye información más detallada sobre este requisito;

b) Medio ambiente: El depósito o reciclaje de Productos se podrán encontrar sujetos a la aplicación xx xxxxx y reglamentos en materia de medio ambiente. En tal sentido, Ud. deberá observar cualquiera de dichas leyes y reglamentos medioambientales que resulten aplicables, incluida, a título meramente enunciativo, la aplicación nacional correspondiente de la Directiva 2002/96/EC sobre Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos, modificada por la Directiva 2003/108/EC (la “Directiva RAEE”)). El Apéndice 1 más adelante incluye información más detallada sobre este requisito;

c) Prácticas anti-corrupción: Ud. Deberá cumplir con las prácticas anti-corrupción y soborno y adoptar las medidas necesarias a fin de evitar cualquier forma de soborno o corrupción – los detalles y especificaciones que deben ser tomados en cuenta respecto es este apartado se encuentran descritos en el Apéndice 1;

d) Impuestos: Ud. deberá liquidar todos los impuestos que se le graven. Podrá optar a exenciones fiscales en cada momento, en cuyo caso, le solicitamos que nos proporcione el certificado de exención u otra prueba documental oportuna que acredite dicha exención; y

e) Cumplimiento de la normativa: Ud. reconoce que los Productos Dell vendidos desde los Estados Unidos, Canadá y los países de la UE contienen marcas sujetas al cumplimiento de la normativa, necesarias para su envío a los Estados Unidos, Canadá y países de la UE. Asimismo, se requerirán marcas adicionales sujetas al cumplimiento de la normativa para el envío de los Productos a otros lugares. Ud. será exclusivamente responsable de la obtención de cualesquiera marcas adicionales que puedan resultar necesarias, y se responsabilizará del cumplimiento ininterrumpido de la normativa, incluido, a título meramente enunciativo, el cumplimiento de la normativa sobre descargas electrostáticas y emisiones radiadas, aplicable a cualesquiera modificaciones o adiciones realizadas a los Productos Dell una vez enviados desde Dell. A título de ejemplo, si Ud. introduce cambios en el diseño xxx xxxxx, deberá asegurarse de que dicho bisel cumpla con todos los requisitos aplicables en cuanto a compatibilidad electromagnética (EMC), seguridad del producto y protección del medio ambiente, en los países donde vayan a ser enviados. Ud. se asegurará de que los Productos Dell sigan cumpliendo con las aprobaciones conferidas por las autoridades reglamentarias y organismos correspondientes tras el envío de los Productos desde Dell.

8.2 Cada una de las Partes se atendrá al cumplimiento de la normativa y de las demás obligaciones recogidas en el Apéndice 1.

9. Garantías y Servicios contractuales y legales

9.1 Esperamos que Ud. cumpla con todas las obligaciones legales de su país aplicables a la venta de la Oferta Dell a usuarios finales empresariales o particulares, incluida la observancia de los derechos legales y/o contractuales que asistan a sus clientes, en su caso.

9.2 Salvo que las Partes acuerden lo contrario, Dell concederá una garantía contractual estándar de fabricante (una “Garantía”)

sobre todos los Productos de conformidad con lo dispuesto en el Apéndice 2.

9.3 Adicionalmente a las Garantías estándar, y solo en lo referente a productos dirigidos a usuarios finales empresariales, Ud. podrá adquirir Servicios de Soporte de Hardware adicionales para la distribución de dichos Productos, y, en lo que respecta a productos dirigidos a usuarios finales empresariales o particulares, Ud. podrá adquirir ampliaciones de la Garantía estándar. La prestación de dicho soporte y servicios, y la realización de cualesquiera ampliaciones de la Garantía estándar, guardarán relación específicamente con los Productos adquiridos, mediante el número de la etiqueta del artículo en concreto indicado en la confirmación correspondiente del pedido de Dell.

9.4 Como contraprestación por la asignación de una Garantía sobre el Producto, Ud. se compromete a:

a) proporcionarnos datos regulares y actualizados sobre el inventario y las ventas, de conformidad con las peticiones razonables que le realicemos;

b) en lo referente a los usuarios finales particulares, esforzarse al máximo para ayudar a Dell a garantizar la notificación oportuna al usuario final de la validez y las condiciones relativas a la Garantía del Producto proporcionada por Dell, así como de la información oportuna que requiera dicho usuario final sobre cómo hacer uso de sus derechos recogidos en la mencionada Garantía.

c) asegurarse de que, cuando procese Datos Personales de conformidad con las instrucciones del usuario final, lo haga solo en virtud del acuerdo suscrito con dicho usuario final, donde se establezcan las mismas obligaciones sobre Ud. que las aplicables sobre un procesador de datos, de conformidad con las obligaciones establecidas en las Cláusulas Contractuales Estándar recogidas en la Decisión 2010/87/EC aplicables a transmisiones de datos personales entre controladores y procesadores.

9.5 La presente cláusula 9.5 resulta aplicable solo a la adquisición de Servicios de Soporte de Hardware. Ud. subcontrata en este acto a favor de Dell la prestación a sus usuarios finales de dichos Servicios de Soporte de Hardware, y se compromete a garantizar que el contrato suscrito con sus clientes incluya los términos y condiciones de traspaso recogidos en el Apéndice 3.

9.6 Ud. se asegurará de informar al usuario final que las obligaciones de Dell de prestar cualquier Oferta Dell se encuentran sujetas a la Especificación de la Oferta Dell correspondiente, generalmente la(s) descripción(es) del servicio referente(s) al Servicio de Soporte de Hardware específico o la Descripción de los Servicios de Dell. Ud. deberá cumplir con las pautas de Dell aplicables a la venta de cualquier Oferta Dell publicadas por Dell en cada momento. Por su parte, Dell podrá revisar, conforme a su discrecionalidad, sus programas de servicio o soporte generales y opcionales, así como los términos y condiciones conforme a los cuales se regularán dichos programas, sin necesidad de notificárselo a Ud. previamente. Dell no tiene obligación alguna de prestarle servicios o soporte a Ud. ni a sus clientes hasta haber recibido el pago íntegro de la Oferta Dell adquirida por Ud.

9.7 Generalmente, la entrega de la Oferta Dell la realiza una entidad del grupo de compañías Dell, o bien terceros proveedores o subcontratistas. En el supuesto de que exista un contrato entre nosotros relativo a la venta por su parte de servicios a usuarios finales empresariales, ya sea referentes a Productos específicos o de otro tipo, que compartan la marca y/o que deban ser entregados conjuntamente por Ud. o un tercero prestador de servicios con Dell, o de una Oferta Dell que deba ser entregada por Ud. sin que exista subcontratación alguna a Dell, Ud. se compromete a suscribir el impreso del Acuerdo Marco de Servicios de Dell, u otro contrato de co-prestación de servicios oportuno, y/o acuerda observar las pautas (proporcionadas por Dell según corresponda) relativas a la prestación del servicio correspondiente, las cuales Ud. o su tercero prestador de servicios deberá proporcionar a los usuarios finales conjuntamente con Dell o en nombre de ésta.

9.8 El presente artículo sólo es aplicable si Ud. adquiere Servicios Específicos.

a) Concesión de Licencia. Dell le concede, a lo largo de todo el período de prestación del servicio correspondiente, derecho y licencia no exclusivos, intransferibles y revocables para: i) sublicenciar, el software y documentación proporcionados por Dell relacionados con los Servicios Específicos, directamente a los clientes finales que adquieren los Servicios Específicos de Ud.; asimismo, ii) mostrar y utilizar dicho software y documentación con la finalidad de hacer presentaciones o demostraciones de los Servicios Específicos y de prestar Servicios Específicos a los clientes finales en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato. Salvo en lo referente a los productos adquiridos por los clientes finales, Ud. deberá exigir a éstos que devuelvan a Dell cualquier elemento o equipo utilizado para la prestación de los Servicios Específicos (“Equipamiento Propiedad de Dell”) a la finalización o extinción de la prestación de los Servicios Específicos correspondientes. En el caso de que un cliente final no devolviese a Dell el Equipamiento Propiedad de Dell en buen estado y adecuado para su comercialización, Ud. deberá hacerse cargo de los costes de sustitución de dicho equipamiento según los precios vigentes en cada momento.

b) Restricciones a las licencias. No se le permitirá nombrar ni contratar a otras personas físicas o jurídicas ni entidades para la reventa o para que ejerzan de sub-agentes de los Servicios Específicos. Ud. no deberá, ni deberá permitir que ninguna de sus filiales, clientes finales ni terceros: i) vender, conceder sublicencias con respecto a, ceder ni transmitir software, equipos ni documentación relativos a los Servicios Específicos, salvo en la medida en que lo permita expresamente este Contrato; ii) decompilar, desmontar, someter a procesos de ingeniería inversa ni copiar, ningún equipo, software o documentación relativos a los Servicios Específicos; iii) eliminar de equipos, software o documentación relativos a los Servicios Específicos mensajes u otros, los textos que indiquen la naturaleza confidencial de los mismos o bien los derechos exclusivos que corresponden a sus titulares, sea Dell o los respectivos proveedores de cada uno de esos elementos. Además, Ud. no deberá, y deberá asimismo impedir, que el cliente final: I) utilizar cualquier parte de los Servicios Específicos para explotar servicios colectivos o de externalización, servicios administrativos, de hosting o de gestión de aplicaciones o gestión de entornos de prestación de servicios; II) modificar ni copiar ningún aspecto de los Servicios Específicos, salvo en lo expresamente permitido por el presente Contrato; III) ceder, transmitir, distribuir o dar acceso de otro modo a cualquier parte del software, equipo o documentación relativos a los Servicios Específicos a terceros, así como utilizar de cualquier otra manera los Servicios Específicos en beneficio de terceros; o VI) poner los Servicios Específicos a disposición de cualquier persona fuera del territorio de los países en los que su uso por Dell haya sido validado.

c) Software y Servicios Específicos de Dell. Como ocurre en la relación entre Ud. o el cliente final y Dell, Dell será la titular de todos los derechos e intereses jurídicos relativos al software y documentación de los Servicios Específicos. Ud. manifiesta conocer que dichos software y documentación constituyen información y secretos comerciales de la exclusiva propiedad del titular, es decir, Dell y/o, en su caso, los concedentes de las correspondientes licencias a Dell.

d) Condiciones contractuales aplicables a los clientes finales. Los Servicios Específicos serán prestados al cliente final por Dell en nombre y representación de Ud. de acuerdo con la Descripción de Servicios Dell correspondiente, en la versión de la misma aplicable en cada momento en función de sus posibles actualizaciones (es decir, la versión más reciente disponible en el Portal Web del Partner) y con sujeción al pago puntual a Dell por parte de Ud. de cuantas sumas sean debidas en aplicación de este Contrato y con sujeción, asimismo, a lo dispuesto en las condiciones contractuales del presente Contrato y a que Ud. incluya en los contratos por escrito suscritos entre Ud. y sus clientes finales, al menos, las condiciones contractuales aplicables que establece el Apéndice 4 (denominados en lo sucesivo, individualmente, “Contrato de Cliente Final”). Asimismo, y en relación con los Servicios Modulares, deberá haber obtenido el acuerdo, expresado con la oportuna firma, de los clientes finales respecto de la Política de Uso Adecuado tal y como se señala más detalladamente en el Apéndice 4, o versión más actualizada de la misma en cada momento por Dell. Ud. deberá proporcionar a Dell, si ésta lo solicitase, prueba de que ha incorporado dichos términos. Las partes se comprometen a que no se exigirán ni prestarán garantías cruzadas, responsabilidades ni obligaciones con respecto ni a favor de ningún cliente final, y que cada una de las partes será, respectivamente, la única responsable de las garantías, responsabilidades u obligaciones que presten o en que incurran o que se comprometan a dar a clientes finales. Salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de Dell, Ud. no podrá realizar declaraciones, aseveraciones ni prestar garantías en relación con los Servicios Específicos ni, igualmente sin contar con la previa autorización por escrito de Dell, en lo relativo a su calidad, adecuación para su comercialización, compatibilidad, adecuación para usos concretos, ausencia de violación de derechos de la propiedad industrial o intelectual ni otros similares, salvo los que se incluyen expresamente en los textos, mensajes y demás material de venta y comercialización y otros elementos promocionales que Dell le proporcionase.

e) Trabajos en sus instalaciones o en las del cliente final. Si, y en la medida en que, sea necesario que para la prestación de alguno de los Servicios Específicos, estuviese Dell presente en las instalaciones del cliente final o en las de Ud. (y cuando ésto no constase expresamente en la Descripción del Servicio), Dell notificará esta circunstancia y Ud. estará obligado a reembolsar a Dell todos los gastos razonables en concepto de dietas, lo que incluirá, entre otras cosas, los gastos de envío o transporte, alojamiento y comidas, que sea preciso realizar en relación con la puesta en marcha, prestación o entrega de los Servicios Específicos.

f) Soporte. En relación con los Servicios Específicos que sean servicios de seguridad gestionados de las marcas Dell o Dell SecureWorks (“Servicios de Seguridad”), Ud. será el punto de contacto principal de los clientes finales en relación con las preguntas o problemas relativos a los Servicios de Seguridad, estando obligado a comunicar a Dell dichas preguntas o problemas en relación con la prestación de los Servicios de Seguridad, en la medida en que los preste Dell en nombre de Ud. En particular, deberá Ud. hacer todo lo posible por resolver dudas y peticiones de los clientes finales en relación con los Servicios de Seguridad.

g) Licencias y autorizaciones. Es de su entera responsabilidad, y debe Ud. hacerse cargo asimismo de los gastos correspondientes, la oportuna solicitud, obtención y mantenimiento en vigor, a lo largo de la vigencia del

presente Contrato, de cuantas altas, permisos, licencias, autorizaciones y, en su caso, dictámenes o informes favorables, fuesen necesarios según las leyes, reglamentos u órdenes vigentes en relación con la prestación por parte de Ud. de las obligaciones que le corresponden según este Contrato.

10. Nuestras obligaciones

10.1 Le indemnizaremos frente a todas las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades, costes y gastos (incluidos honorarios legales y de otros profesionales), con la condición de que se hayan incurrido de manera razonable y justificable, que Ud. haya sufrido con motivo de la infracción de los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero, como consecuencia del suministro, recepción, uso o posesión de nuestra Oferta Dell, siempre y cuando dicha infracción real o potencial no se haya producido como consecuencia de:

a) la modificación o falsificación de la Oferta Dell;

b) la utilización o combinación de la Oferta Dell con cualquier equipo, programas o materiales no suministrados o aprobados por Dell para dicho uso o combinación;

c) los materiales que nos haya suministrado para realizar una solicitud de valor previo al embalaje (por ejemplo, servicios CFI).

10.2 No asumiremos responsabilidad alguna por no aceptar su participación en el Programa, por el nivel de inscripción que le concedamos dentro del Programa, ni por ascender, reducir o retirarle del Programa.

10.3 Será necesario adaptar el Programa en el tiempo con el objeto de reflejar los cambios nuestros, suyos, de otros Partners, de los distribuidores y xxx xxxxxxx. Por consiguiente, nos reservamos el derecho a modificar o ajustar los términos, las prestaciones, los niveles, los requisitos de acceso al Programa y las obligaciones de los Partners, así como a retirar el Programa en su totalidad, sin asumir frente a Ud. responsabilidad alguna que pueda surgir, siempre y cuando notifiquemos dichos cambios al menos con un mes de antelación en el Portal, la Premier Page o vía email. Si Ud. no se muestra conforme con las modificaciones que se deban realizar, podrá retirarse del nivel del Programa en el que esté participando o del Programa en su integridad previamente a la entrada en vigor de tales modificaciones.

11. Sus obligaciones

11.1 Ud. nos indemnizará frente a todas las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades, costes y gastos (incluidos honorarios legales y de otros profesionales), con la condición de que se hayan incurrido de manera razonable y justificable, que hayamos sufrido con motivo de la infracción por su parte de sus obligaciones en materia de protección de datos de conformidad con el Apéndice 1, (ii) sus obligaciones de propiedad intelectual, (iii) sus obligaciones sobre confidencialidad, (iv) la realización de modificaciones no autorizadas a nuestros Productos, software suministrado o Servicios, (v) la concesión a nuestro favor de derechos exclusivos de propiedad intelectual que incumplan una Imagen Personalizada de Fábrica previamente existente, (vi) el incumplimiento de sus obligaciones en materia de eliminación de residuos (incluidos, entre otros conceptos, sus obligaciones conforme a la aplicación nacional pertinente de la Directiva RAEE y cualesquiera actualizaciones de dicha normativa en vigor en cada momento) o (vii) el incumplimiento por su parte de la obligación de informar puntual y correctamente a sus clientes y usuarios finales sobre las especificaciones de cualesquiera Productos, Servicios o Productos Aseguradores, o de otra Oferta Dell, incluidas, a título meramente enunciativo, las limitaciones sobre la Oferta Dell y las obligaciones del usuario final referentes a la obtención de dicha Oferta Dell, mediante la remisión a sus clientes de (información equivalente a) las Especificaciones de la Oferta Dell oportuna, incluidas las Descripciones de Servicio correspondientes disponibles en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx, aclarando a sus clientes y usuarios finales que Ud. y no Dell actúa en calidad de parte contractual en cualquier contrato relativo a la distribución y entrega de la Oferta Dell; (viii) la falta de inclusión por Ud. de los términos y condiciones mínimos necesarios en los Contratos que suscriba con Usuarios Finales y/o (ix) la entrega por su parte a usuarios finales de información incorrecta o engañosa.

11.2 Asimismo, Ud. deberá indemnizarnos si sus acciones u omisiones causaran al Programa o a Dell en términos más generales, daños, desventajas comerciales o descrédito comercial mediante, a título meramente enunciativo, la divulgación a terceros de precios, datos sobre especificaciones, e información sobre soporte técnico y de otro tipo, puesta a su disposición a través del Portal, las Premier Pages o de otro modo.

11.3 Si y en el supuesto de que las Partes hayan acordado la aportación por Dell de financiación dirigida a actividades de marketing (ya sea de conformidad con un plan individual a través del Programa o de otro modo), dicha financiación solo se ofrecerá sobre la base de un Apéndice a este Contrato relativo a servicios de marketing, o de un contrato de servicios de marketing independiente o una carta de intenciones. En tal caso, Ud. se compromete a proporcionar a Dell toda la documentación oportuna acreditativa de la realización de dicha actividad de marketing que Dell solicite de manera razonable, y a emitir a Dell una factura válida por los importes pagaderos, en cada caso, indicados en el Apéndice/contrato/carta de intenciones pertinente.

12. Proceso aplicable al cumplimiento de dichas obligaciones

Las indemnizaciones recogidas en las cláusulas 10 y 11 anteriores no se verán limitadas por la cláusula 13 a continuación. Cada una de dichas indemnizaciones es asumida por Ud. frente a nosotros o por nosotros frente a Ud. en calidad de “Parte obligada a indemnizar” a la otra Parte, con la condición de que la "Parte indemnizada":

a) notifique por escrito a la Parte obligada a indemnizar cualquier reclamación o procedimiento legal o similar tan pronto como resulte razonablemente viable tras su recepción escrita;

b) no realice xxxxxxxx alguna de responsabilidad;

c) siga las instrucciones razonables dadas por la Parte obligada a indemnizar referentes a la defensa o liquidación de las reclamaciones o procedimientos, por cuenta y riesgo de ésta, con la condición, no obstante, de que la Parte Indemnizada no se encontrará obligada a defender ni liquidar dicha reclamación en modo alguno que resulte perjudicial para ella; y

d) cuando dicha Parte indemnizada sea Ud., cumpla y se asegure de que sus trabajadores y contratistas cumplan, con la totalidad de las instrucciones razonables de Dell.

13. Límites a las obligaciones

13.1 La presente Cláusula 13 establece la responsabilidad total recíproca de las Partes relativa al Contrato o referente al objeto del Contrato (con independencia de que dicha responsabilidad se deba a un supuesto de negligencia, incumplimiento contractual, declaración falsa o a cualquier otra razón).

13.2 a) Ninguna de las Partes excluye o limita la responsabilidad de la otra debido a (1) fallecimiento o lesiones personales derivadas de negligencia, (2) fraude (3) declaración falsa fraudulenta o (4) cualquier otra responsabilidad no susceptible de excluirse conforme a la ley.

b) Con sujeción a la cláusula 13.2(a), la responsabilidad recíproca de cada una de las Partes, comoquiera que surja o guarde relación con el Contrato, debido a negligencia, incumplimiento contractual o de otro modo, será la menor de entre el 125% del precio pagadero por Ud. por el pedido individual de la Oferta Dell afectado o 500.000£ (quinientas mil libras)/500.000€ (quinientos mil euros) o su importe equivalente en la moneda del país donde Ud. se encuentre ubicado, aplicando el tipo de conversión de moneda de Dell en vigor en la fecha de la confirmación del pedido .

13.3 Con independencia de las responsabilidades y límites recogidos en la cláusula 13.2 y con sujeción a la cláusula 13.2(a), salvo que el presente Contrato disponga lo contrario, ninguna de las Partes será responsable de:

a) las pérdidas indirectas o emergentes;

b) el lucro cesante y la pérdida xx xxxxxxx, ingresos, ahorros, clientes o contratos;

c) la pérdida evitable por una Parte mediante una conducta razonable y/o de conformidad con el asesoramiento o las instrucciones de Dell;

d) cualquier pérdida derivada de la falta de conservación, por la Parte que sufra dicha pérdida, de copias de seguridad completas y actualizadas de programas y datos informáticos;

e) todos los artículos excluidos de la garantía;

f) la pérdida o los daños causados a la reputación; o

g) los daños causados por supuestos de Fuerza Mayor.

Estos límites resultan razonables en el contexto de la relación Dell-Partner sobre la base de una comunicación clara de los términos y condiciones, así como de las expectativas razonables de las Partes en cada una de tales circunstancias.

13.4 Adicionalmente a los límites recogidos en la cláusula 13.3 anterior, Dell no se responsabilizará de:

a) los daños subsanados o reparados por ella dentro de un plazo razonable; ni

b) la pérdida derivada como consecuencia de la utilización por ella de materiales o el cumplimiento de instrucciones, recibidos del Cliente (por ejemplo, Servicios CFI).

13.5 Adicionalmente a las responsabilidades recogidas en la cláusula 13.2, Dell será responsable frente a Ud. (y dicha responsabilidad no se verá limitada por la cláusula 13.2(b)):

a) por las reclamaciones directas de los usuarios finales relativas a cuestiones sobre responsabilidad legal por Productos defectuosos (con la condición de que se aborden de conformidad con lo dispuesto en Apéndice 1 a continuación); y

b) por cualesquiera costes y gastos directos derivados de la gestión de la retirada xxx xxxxxxx de un Producto (de conformidad con lo dispuesto en el Apéndice 1)

salvo, en ambos casos, en la medida en que la reclamación, el coste o el gasto hayan derivado de su actitud negligente, y con sujeción al cumplimiento por su parte de los procesos documentados en el último apartado de la presente cláusula

13 o de las instrucciones razonables de Dell.

13.6 Con sujeción a los límites legalmente establecidos especificados en el primer apartado de la presente cláusula 13, cualquier responsabilidad suya frente a nosotros, o nuestra frente a Ud. (con independencia de que se deba a un supuesto de negligencia, incumplimiento, declaración falsa o a cualquier otra razón) se verá reducida en la medida en que la otra Parte (es decir, Ud. o nosotros) que haya sufrido el daño se haya abstenido de tomar todas las medidas razonables para mitigar sus consecuencias. Cuando nosotros o Ud., en calidad de “Parte Demandante”, deseemos presentar una reclamación contra la otra parte, en calidad de “Parte Demandada”, por cualquier responsabilidad derivada o relacionada con un pedido (incluido cualquier aspecto derivado de este Contrato relacionado con dicho pedido), la Parte Demandante deberá notificarlo por escrito a la Parte Demandada tan pronto como resulte razonablemente viable, y para que se considere una “Reclamación Válida” deberá incluir: información completa sobre la reclamación de la Parte Demandante contra la Parte Xxxxxxxxx, que contenga todos los fundamentos de la reclamación; datos completos sobre las pérdidas objeto de reclamación por la Parte Demandante; y toda la documentación acreditativa exigida por la Parte Demandada que justifique la(s) reclamación(es) de la Parte Demandante. Ninguna de las Partes se encontrará legitimada a presentar reclamación alguna por cualquier responsabilidad derivada de este Contrato conforme a lo recogido en la presente cláusula 13, salvo que dicha Parte presente una Reclamación Válida antes de la fecha correspondiente a los 6 (meses) siguientes a la fecha en la que tuvo lugar el incidente o se produjo el evento que dio lugar a la reclamación en cuestión, o en la que la Parte que notifique dicha reclamación tuvo conocimiento de dicho incidente o evento, si ésta fuera posterior.

13.7 Ud. deberá mantener una cobertura de seguro adecuada para cumplir con sus obligaciones recogidas en el presente Contrato y presentar prueba del nivel de cobertura de dicho seguro en los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud de presentación de dicha prueba realizada por Dell. El mantenimiento de la mencionada cobertura de seguro adecuada constituye una condición del presente Contrato.

14 Precios y pagos

14.1 En la confirmación del pedido se especifica el precio que Ud. deberá abonar en concepto de la elaboración, suministro y entrega de la Oferta Dell correspondiente, así como cualesquiera cargos sobre los servicios adicionales. El precio y los cargos no incluyen IVA ni otros cargos o impuestos aplicables, los cuales deberán ser abonados por Ud.

14.2 Cuando las partes así lo acuerden, ya sea por escrito y firmado en su nombre o mediante planes estándar a disposición de todos los Partners a través del Programa, Ud. podrá beneficiarse de reembolsos o descuentos aplicados sobre las compras de la Oferta Dell. Los descuentos se aplicarán en el lugar de realización del pedido, pero los reembolsos se realizarán generalmente en forma de nota de crédito emitida a su favor, para su aplicación contra futuros pedidos. Cualquier financiación de las actividades de marketing acordada entre las Partes, que Dell deberá abonar con respecto a las iniciativas de marketing de la Oferta Dell, será abonada sobre la base de una factura válida emitida a nombre de ésta de conformidad con la cláusula 11.3.

14.3 Salvo que Dell acuerde lo contrario por escrito, y con sujeción al crédito asignado basado en la valoración realizada por Dell sobre su fuerza corporativa, los pagos se realizarán en los 30 días siguientes a la fecha de la factura. Nos reservamos el derecho a cobrar una tasa diaria (tanto antes como posteriormente a la resolución dictada) por pago atrasado sobre los importes pendientes al tipo máximo legalmente permitido aplicable a las obligaciones comerciales en España hasta la realización íntegra del pago efectivo. Dell se reserva el derecho a trasladar sus deudas a terceros para su cobro, así como el derecho a retener la entrega de pedidos futuros en caso de pago atrasado o impago de una factura.

14.4 Ud. dispone de 14 (catorce) días a contar desde la fecha de la factura para plantear cualquier cuestión o controversia. En caso contrario, la factura se considerará correcta y pendiente de pago con vencimiento el día 30 siguiente a la fecha de la factura. Las partes cuestionadas de las facturas o las facturas cuestionadas en su totalidad no se considerarán pendientes de pago hasta una vez transcurridos 14 (catorce) días desde la fecha de resolución de la controversia. Las partes no cuestionadas de las facturas se abonarán conforme a lo anteriormente indicado.

14.5 Ud. no se encontrará legitimado a realizar compensaciones, deducciones ni aplazamientos de las cantidades debidas conforme a cualquier factura, guarden o no relación con controversias o reclamaciones (en cuyo caso, se aplicará la cláusula 14.4).

14.6 Nosotros le ofrecemos precios específicos y otro tipo de asistencia y soporte, y dichos precios, asistencia y soporte dependerán (salvo que se acuerde otra cosa expresamente por escrito) de si la Oferta Dell correspondiente se vende directamente a una compañía para su propio uso, en lugar de para su distribución, se utiliza por Ud., se suministra a una persona privada para su uso personal o se suministra a un usuario final diferente al que Ud. nos informó. Cuando Ud. esté interesado en hacer uso del proceso de registro de acuerdos de Dell para acuerdos específicos alcanzados con clientes

finales, se deberá asegurar de que, en cada caso, el usuario final sea un cliente empresarial y le haya dado su consentimiento para transmitir todos sus datos societarios a Dell con el objeto de realizar la valoración de la solicitud de registro de dicho acuerdo, y de proceder conforme al Apéndice 1. Los datos societarios recopilados de este modo no serán utilizados por Dell para ningún otro fin.

14.7 La falsificación deliberada, repetida o negligente de información con el objeto de obtener beneficios o acceso al registro de acuerdos, asistencia y/o soporte, podrá ser considerada un incumplimiento sustancial del presente Contrato. Si Ud. recurre al engaño con el fin de obtener de Dell un precio inferior al que le corresponde, o con la intención de recibir el soporte o la asistencia a los que no tendría derecho o a un precio que no le correspondería, Dell se reserva el derecho a facturarle la diferencia de precio, o el coste o precio habitual de la prestación, según lo considere razonablemente apropiado. Dicha factura será pagadera a su recepción y, en calidad de deuda válida entre el Partner y Dell, podrá quedar sujeta al cobro de intereses por pago atrasado o a la aplicación de medidas judiciales dirigidas a su cobro.

14.8 Ud. será responsable de todos los impuestos, gravámenes, tasas u otras cargas aplicables, incluidos los impuestos que graven la venta o el uso y/u otros impuestos similares, cargados por cualquier entidad gubernamental federal, estatal o local sobre la Oferta Dell en virtud del presente Contrato, a excepción de los impuestos que graven los ingresos netos, los ingresos brutos, las propiedades o las obligaciones laborales de Dell. Ud. reconoce que es responsable del pago de todos los impuestos y gastos imputables o debidos como consecuencia de las Ofertas de Servicios de Dell en cualquier área geográfica en la cual Ud. o el usuario final se beneficie de dichos Servicios. Ud. mantendrá indemne a Dell de cualquier demanda, acción o reclamación instada por o contra Dell, así como de las pérdidas, gastos, responsabilidades, decisiones judiciales, acuerdos, daños y costas incurridos por Dell o sus afiliados que surjan o en conexión con cualquier cargo, obligaciones fiscales y / o tasas previstas en esta sección 14, que no hayan sido satisfechas por Ud.

En virtud de la legislación o la normativa en vigor, Dell se encuentra obligada a cobrar y remitir cualesquiera impuestos o tasas relativas a la Oferta Dell, tras lo cual, deberá incluir el importe correspondiente a sus facturas como concepto independiente.

14.9 Dell le proporcionará una factura válida en el supuesto de que se deba gravar el IVA sobre cualquier importe pagadero en virtud de este Contrato, siempre y cuando se cumplan todos los requisitos legales y las condiciones necesarias que le permitan obtener una exención de dicho impuesto en caso de poder optar a un procedimiento de exención (“Factura sujeta a Impuestos”). Tras la recepción de la Factura sujeta a Impuestos, Ud. deberá abonar a Dell el IVA debidamente gravado relativo a dicho pago.

14.10 En el supuesto de que Dell haya indicado incorrectamente el importe del IVA que le deba cobrar, deberá corregir la factura puntualmente tras recibir la notificación correspondiente. En caso de que Ud. realice un pago en exceso, Dell le reembolsará dicho importe mediante la emisión de una nota de crédito. En caso de que Ud. realice un pago inferior a la cantidad debida, deberá abonar a Dell el importe pendiente en los 15 días siguientes a la recepción de la Factura válida sujeta a Impuestos.

14.11 En caso de que Ud. se encuentre legalmente obligado a aplicar una retención o deducción sobre el precio pagadero a Dell, deberá realizar a Dell los pagos oportunos una vez aplicada la retención o la deducción correspondiente. Asimismo, deberá acreditar a Dell, conforme a la satisfacción razonable de ésta, que ha informado a la autoridad correspondiente sobre el importe retenido o deducido y que le prestará la asistencia que requiera para la recuperación de dicho importe. En el supuesto de que resulte de aplicación un tratado xx xxxxx imposición que establezca un tipo de retención fiscal reducido, usted solo retendrá y abonará el importe fiscal reducido. Dell no se responsabilizará frente a Ud. de las sanciones, intereses u otras cargas derivadas de cualquier acción u omisión incurrida por Ud. relativa al cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

15 Resolución del Contrato

15.1 Cualquiera de las Partes podrá resolver este Contrato y, por consiguiente, Ud. se podrá retirar del Programa en cualquier momento previa notificación escrita con un mes de antelación. Salvo que resulte de aplicación lo dispuesto en el siguiente apartado del presente Contrato, la resolución no eximirá a ninguna de las Partes de su obligación de cumplir los acuerdos alcanzados llegada la fecha de resolución o previamente a dicha fecha incluidos, concretamente, aunque a título meramente enunciativo, los acuerdos relativos al cumplimiento de los pedidos realizados, el pago de las cantidades debidas y el cumplimiento de las obligaciones referentes a la protección de datos, la propiedad intelectual, la confidencialidad y la responsabilidad.

15.2 Dell se podrá negar a aceptar nuevos pedidos en cualquier momento (además de, entre otros conceptos, imponer requisitos mínimos sobre los pedidos como parte de cualquier programa, política o prácticas de Dell), y un pedido no será vinculante sobre ella salvo y hasta que haya sido confirmado de conformidad con la cláusula 6. Asimismo, Dell se podrá

negar a cumplir las obligaciones restantes en virtud de los pedidos existentes realizados conforme al presente Contrato si Ud.:

a) incurre en un incumplimiento sustancial y no subsanable de este Contrato (incluido, a título meramente enunciativo, el engaño deliberado, repetido o negligente a Dell con el objeto de obtener los mejores precios, el soporte o la asistencia que de otro modo no le correspondería);

b) incurre en un incumplimiento sustancial y subsanable de este Contrato y se abstiene de subsanarlo tras recibir la notificación escrita en la que se le conceda un plazo razonable dentro del cual proceder a su subsanación;

c) se abstiene de realizar los pagos llegado su vencimiento, salvo que se acuerde previamente otra cosa por escrito;

d) deviene insolvente o solicita protección en caso de ser parte en un procedimiento concursal o de administración judicial, contrato de fideicomiso, acuerdo o concordato con acreedores o procedimiento comparable o en caso de que se interponga cualquier procedimiento contra Ud.;

e) actúa de tal forma que, conforme a la discrecionalidad razonable de Dell, causa daños a Dell o al Programa, incluido, concretamente y a título meramente enunciativo, mediante la divulgación a terceros de precios, datos sobre especificaciones, soporte técnico y otra información puesta a su disposición a través del Portal, las PP

Estándar, la PP del Partner o de otro modo – incluidos asimismo a organismos de recopilación y análisis de datos.

15.3 Dell podrá resolver este Contrato con efectos inmediatos tras notificárselo a Ud. por escrito en el supuesto de que Xx. incumpla las disposiciones sobre cumplimiento en materia de exportación o anticorrupción recogidas en el apartado 8 del Apéndice 1 F.

15.4 Ud. podrá cancelar los pedidos en el supuesto de que Dell:

a) incurra en un incumplimiento sustancial y subsanable de este Contrato y se abstenga de subsanarlo tras recibir la notificación escrita en la que se le conceda un plazo razonable dentro del cual proceder a su subsanación; o

b) sea objeto de una reestructuración o reorganización corporativa boda fide, devenga insolvente o solicite protección en caso de ser parte en un procedimiento concursal o de administración judicial, contrato de fideicomiso, acuerdo o concordato con acreedores o procedimiento comparable.

16 Fuerza Mayor

Ninguna de las Partes se encontrará obligada a cumplir con sus obligaciones recogidas en este Contrato, ni será responsable de su incumplimiento, en la medida en que se vea impedida a hacerlo debido a eventos ajenos a su control razonable, como incendios, inundaciones, guerras, embargos, huelgas, falta imprevista de material, retrasos o interrupciones en el transporte, acciones gubernamentales o acciones u omisiones de la otra Parte (“Supuestos de Fuerza Mayor”), siempre y cuando la Parte afectada lo notifique a la otra Parte puntualmente por escrito y tome todas las medidas razonables para resolver puntualmente el Supuesto de Fuerza Mayor. En caso de que el cumplimiento de sus obligaciones fuera imposible (salvo el pago de las cantidades debidas) durante un plazo superior a 30 días, cualquiera de las Partes podrá dirigirse por escrito a la otra con el objeto de resolver el Contrato en lo referente al/a los pedido(s) afectado(s) sin incurrir por ello en responsabilidad alguna.

17 Diversas disposiciones generales

17.1 Ninguna modificación realizada a este Contrato surtirá efecto salvo que (i) Dell se la comunique a Ud. mediante las Premier Pages o el Portal y Ud. no se retire del Programa dentro del plazo razonable establecido por Dell en la comunicación pertinente sobre la modificación del Contrato; o (ii) se realice por escrito y se firme por o en representación de un representante autorizado de cada una de las Partes. Con el objeto de evitar cualquier tipo de duda, Dell podrá modificar, conforme a su exclusiva discrecionalidad, cualesquiera otros aspectos del Programa, incluidos, a título de ejemplo, las especificaciones sobre el Producto y los Servicios que Ud. tenga a su disposición, los precios y los mecanismos de fijación de precios que le sean aplicables a Ud., los descuentos u otros planes de incentivos que Dell ofrezca a los Partners en cada momento, la Guía del Programa, el contenido y el método de funcionamiento de las Premier Pages y/o el Portal y cualesquiera condiciones o requisitos aplicables al registro o certificación de un Partner. Las Partes actúan en calidad de contratistas independientes que negocian de manera independiente sin que se considere que exista de forma real ni implícita relación alguna de sociedad, agencia, representación o de otro tipo en virtud de este Contrato.

17.2 Las notificaciones se deberán enviar vía email o correo certificado a los departamentos jurídicos de las Partes respectivas, y

se considerarán realizadas tras la obtención de un acuse de recibo no automático o una firma de entrega, respectivamente.

17.3 La falta de exigencia por cualquiera de las Partes del cumplimiento o del ejercicio, en cualquier momento o durante cierto espacio de tiempo, de cualquier condición o derecho derivado de este Contrato no dará lugar a la renuncia a dicha condición o derecho, y no afectará en modo alguno al derecho de dicha Parte de exigirlos o ejercerlos posteriormente.

17.4 El hecho de que cualquiera de las Partes se abstenga de exigir en cualquier momento el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones legales aplicables, no se considerará renuncia alguna de ninguno de sus respectivos derechos.

17.5 Nos encontramos legitimados a ceder o transmitir nuestras obligaciones o derechos, en su totalidad o en parte, a un tercero competente o a una de nuestras compañías asociadas. Nuestro acuerdo de trabajar con Xx. se basa en determinados criterios de selección aplicados por nosotros, tales como (entre otros) los relativos a límites crediticios o al cumplimiento de la normativa en materia de exportación. Por consiguiente, Ud. no podrá ceder sus obligaciones o derechos, en su totalidad ni en parte, sin nuestro consentimiento previo. Asimismo, asumimos nuestras obligaciones frente a Ud. en virtud de los términos y condiciones de este Contrato, así como frente a los usuarios finales del Producto a través de las Garantías. No obstante, nuestras obligaciones frente a Ud. no son susceptibles de cesión ni transmisión sin nuestro consentimiento escrito, por lo que los terceros a los que Ud. distribuya los Productos y que no sean usuarios finales de tales Productos no se encontrarán legitimados a exigir a Dell el cumplimiento de dichas obligaciones. Las Garantías son transmisibles solo de conformidad con los procesos estándar de registro y transmisión de etiquetas de artículos.

17.6 Nuestros derechos y obligaciones, así como los suyos, se regularán de conformidad con la legislación española y, en el poco probable supuesto de que surja una controversia (contractual o extracontractual), tanto nosotros como Ud. acordamos acogernos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la Madrid ciudad para la resolución de dicha controversia. Se excluye la aplicación del Convenio de Viena sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías.

17.7 En el supuesto de que cualquiera de las cláusulas de este Contrato sea considerada nula o carente de fuerza ejecutiva, dicha cláusula quedará limitada, eliminada o bien se redactará de nuevo en la mínima medida de lo necesario con el fin de que pueda permanecer de otro modo en vigor y surtir plenos efectos.

17.8 El presente Contrato no está dirigido a beneficiar a persona alguna que no sea una Parte y su cumplimiento no podrá ser exigido por una persona que no sea una Xxxxx.

XXXXX 0: PROTECCIÓN DE DATOS, SEGURIDAD Y RETIRADA XXX XXXXXXX DE LOS PRODUCTOS, CONFIDENCIALIDAD, CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA SOBRE EXPORTACIÓN, LA DIRECTIVA RAEE Y DE LA NORMATIVA SOBRE BATERÍAS Y EMBALAJE

A. PROTECCIÓN DE DATOS

1 Cada una de las Partes deberá cumplir con las disposiciones y obligaciones establecidas por la legislación en vigor que les resulte aplicable sobre privacidad de datos en la medida de lo exigido por dicha legislación. En los supuestos en que el Partner transmita Datos Personales a Dell en relación con el presente Contrato, Dell actuará en calidad de procesador de datos. Como controlador de datos, y previamente a la transmisión de los Datos Personales a Dell, el Partner confirma haber obtenido todos los consentimientos necesarios para el procesamiento legítimo de tales datos. El Partner autoriza a Dell a recopilar, utilizar, almacenar y transmitir los Datos Personales que le haya transmitido, con el objeto de prestar los Servicios y con cualesquiera finalidades adicionales descritas, de conformidad con el Contrato y ámbitos de trabajo asociados. En el curso habitual de su actividad empresarial, Dell podrá realizar transmisiones de Datos Personales de ámbito mundial en sus sistemas corporativos a otras entidades, agentes o subcontratistas del mismo grupo de compañías, así como a otros Partners empresariales pertinentes que puedan tener acceso incidental a los Datos Personales con el objeto de prestar los Servicios correspondientes. Al realizar tales transmisiones, Dell se asegurará de que exista la protección necesaria para salvaguardar los Datos Personales transmitidos en virtud del presente Contrato, y de haber suscrito un contrato con cada uno de dichos terceros, referente al cumplimiento ininterrumpido de la legislación aplicable que regula la privacidad de los datos.

2 El Partner reconoce que Dell confía en las indicaciones dadas por él en lo referente a la utilización y procesamiento de los Datos Personales. Por consiguiente, Dell no se responsabilizará de reclamación alguna presentada por el Partner o un sujeto de datos derivada de cualquier acción u omisión de Dell en la medida en que dicha acción u omisión haya resultado de las indicaciones aportadas por el Partner.

B. CONFIDENCIALIDAD

1 En el presente apartado B, por “Información Confidencial” se entenderá toda la información confidencial divulgada (ya sea por escrito, verbalmente o de otra manera, directa o indirectamente) por una Parte, la “Parte Divulgadora” a la otra Parte, la “Parte Receptora”, tanto antes como posteriormente a la fecha de entrada en vigor del presente Contrato, incluida, entre otros conceptos, la información relativa a los clientes, operaciones, procesos, planes, intenciones, información del Producto, know-how, derechos sobre diseños, secretos comerciales, oportunidades xx xxxxxxx, aspectos financieros y relaciones empresariales de la Parte Divulgadora.

2 Toda la información aportada en o a través de la Premier Page Estándar, la Premier Page del Partner, el Portal o las fuentes de datos a las que solo se pueda acceder a través del Portal se considerará Información Confidencial aunque también pueda ser vista por otros distribuidores, y no se divulgará a tercero alguno sin el consentimiento expreso previo y por escrito de Dell.

3 La Parte Receptora se abstendrá de utilizar la Información Confidencial con fines diferentes al cumplimiento de sus obligaciones recogidas en el Contrato, y de divulgarla a persona alguna salvo que cuente con el sentimiento previo escrito de la Parte Divulgadora o conforme a lo dispuesto en los apartados 4 y 5 a continuación.

4 La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial a un "Receptor" que sea uno de sus consejeros, directivos, trabajadores, asesores profesionales y contratistas, en la medida en que dicha divulgación sea necesaria a los efectos del presente Contrato. La Parte Receptora se asegurará de que cada Receptor conozca y observe las obligaciones de confidencialidad y uso restringido de dicha Parte Receptora en virtud del Contrato como si dicho receptor constituyera una Parte del Contrato.

5 La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial en la medida establecida por las leyes, reglamentos o resoluciones obligatorias dictadas por un organismo regulador con jurisdicción competente, siempre y cuando se esfuerce de manera razonable por reducir el alcance de dicha divulgación y por proteger la confidencialidad de cualquier Información Confidencial efectivamente divulgada.

6 Los apartados 4 y 5 anteriores no resultarán de aplicación sobre la Información Confidencial que, en la fecha del Contrato o posteriormente a dicha fecha, pase a ser de dominio público sin que para ello la Parte Receptora o el Receptor hayan incurrido en incumplimiento alguno del Contrato; o cuando la Parte Receptora pueda demostrar a la Parte Divulgadora, conforme a la satisfacción razonable de ésta, que ya conocía dicha Información Confidencial previamente a su divulgación por la Parte Divulgadora.

7 Ninguna de las Partes realizará ni autorizará la realización de una rueda de prensa en relación con el Contrato (incluidos, entre otros, a la Bolsa de Valores de Londres, la NASDAQ, cualquier otra bolsa de valores y/o cualesquiera reguladores) sin el consentimiento previo escrito de la otra Parte.

8 Ud. no podrá utilizar, directa ni indirectamente, cualquier información obtenida en virtud del presente Contrato, incluida la información referente a Dell, Intel, Microsoft o McAfee, en ofertas, licitaciones o negociaciones futuras con Intel, Microsoft, McAfee o cualquier otro tercero. Dell no podrá utilizar, directa ni indirectamente, cualquier información obtenida en virtud del presente Contrato, incluida la información relativa a Ud., en ofertas, licitaciones o negociaciones futuras con cualquier tercero.

C. SEGURIDAD Y RETIRADA XXX XXXXXXX DE LOS PRODUCTOS

1 Las Partes deberán cumplir con sus respectivas obligaciones sobre seguridad y retirada xxx xxxxxxx de los productos aplicables a los Productos.

2 En lo referente a cuestiones sobre seguridad o retirada xxx xxxxxxx de los Productos, Ud. deberá asistir a Dell para contactar con los usuarios finales de tales Productos y retirarlos xxx xxxxxxx. Dell asumirá todos los gastos incurridos por Ud. de manera razonable, acreditable y necesaria con motivo del cumplimiento de las instrucciones explícitas recibidas de Dell conforme a este apartado. Los gastos en los que Ud. incurra de manera independiente respecto de las instrucciones aportadas por Dell para la retirada xxx xxxxxxx de cualquiera de los Productos, no serán recuperables, salvo en la medida en que las Partes así lo acuerden en cada caso.

D. REQUISITOS APLICABLES AL MANTENIMIENTO DE REGISTROS Y A LA REALIZACIÓN DE AUDITORÍAS

Las Partes mantendrán registros precisos y legibles conforme a los requisitos legales establecidos y concederán a la otra Parte acceso razonable a cualquiera de sus instalaciones. Asimismo, permitirán la inspección de cualquier información razonablemente solicitada por dicha otra Parte, y la realización de copias de dicha información, relativa al cumplimiento del Contrato por la otra Parte, incluida, a título meramente enunciativo, información relativa a la facturación, los requisitos contables, los esfuerzos por cumplir con la Sección B (Confidencialidad) y cualquier otra información que resulte razonablemente necesaria para la resolución de controversias frente a terceros.

E. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA SOBRE EXPORTACIÓN

1 Cada una de las Partes, por su propia cuenta y riesgo, deberá cumplir con la totalidad de las leyes, resoluciones y reglamentos dictados por cualquier autoridad gubernamental con jurisdicción sobre sus actividades en lo referente al presente Contrato.

2 Cada una de las Partes proporcionará a la otra cualquier información necesaria que permita a dicha otra Parte cumplir con las leyes y reglamentos en vigor relativos a los Productos.

3 Las Partes reconocen que los Productos licenciados o vendidos conforme al presente Contrato se encuentran sujetos a las leyes y reglamentos que regulan el control a la exportación en los Estados Unidos, así como a la legislación de la UE. Asimismo, reconocen que podrán resultar de aplicación las leyes y reglamentos aduaneros y sobre exportación del país de fabricación y/o recepción de los productos. Ud. se compromete a cumplir íntegramente las mencionadas leyes y reglamentos.

4 Con el fin de evitar cualquier tipo de duda, los Productos, el software o la tecnología utilizados por Dell siguiendo sus instrucciones como parte de los Servicios de Integración Personalizada de Fábrica (CFI) serán responsabilidad única y exclusivamente suya, y Ud. exonerará en este acto a Dell en tal sentido respecto de todas las obligaciones y responsabilidades legales y relativas al cumplimiento de la normativa en materia de exportación sujetas a los procedimientos de notificación anteriormente mencionados.

5 De conformidad con las leyes y reglamentos a los que se hace mención en el apartado 3 anterior, los Productos adquiridos en virtud del Contrato no se podrán vender, alquilar ni de otro modo transmitir a usuarios finales restringidos (incluidos los recogidos en el “Listado de la Entidad” del Ministerio de Comercio, Oficina de Industria y Seguridad de los EE.UU. y otros listados de partes rechazadas) ni a países restringidos (actualmente Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán y Siria). Asimismo, los Productos no se podrán vender, alquilar ni de otro modo transmitir o ser utilizados por un usuario final que realice actividades relacionadas con armas de destrucción masiva, incluidos, entre otros tipos de actividades, las relacionadas con el diseño,

desarrollo, producción o utilización xx xxxxx, materiales o instalaciones nucleares, misiles o soporte para proyectos de misiles, así como armas químicas o biológicas.

6 Ud. se compromete a indemnizar, defender y exonerar de responsabilidad a Dell frente a cualquier pérdida, gasto, sanción, reclamación o fundamento jurídico de demanda que se presente en su contra con motivo del incumplimiento por Ud., real o presunto, de cualesquiera de dichas leyes, reglamentos y resoluciones en vigor. En el supuesto de que se vendan los bienes adquiridos infringiendo las restricciones anteriores, Dell no se encontrará obligada a prestar servicio de garantía ni soporte técnico alguno.

7 Las Partes se comprometen a cumplir con la totalidad de las leyes, reglamentos y resoluciones en materia de anticorrupción en vigor en la jurisdicción en la que los Productos se adquieran en virtud del presente Contrato.

F. PRÁCTICAS DE CORRUPCIÓN

1 Las Partes acuerdan cumplir con la Foreign Corrupt Practices Act de los Estados Unidos de América (las “FCPA”), el XX Xxxxxxx Xxx 0000 y cualesquiera otra legislación específica en materia de soborno o corrupción ("Legislación Anti-Soborno "), asimismo no ofrecerán dádivas, regalos, o promesas de pago, ni autorizarán la entrega de ningún bien, con el propósito de influenciar sobre cualquier acción o decisión de funcionarios, gobiernos o empleados de cualquier institución a los fines de obtener, mantener o retener a favor de cualesquiera de las Partes algún negocio.

2 Las Partes declaran y garantizan que ni ellas ni su personal a cargo como consecuencia del presente Acuerdo, realizarán ofertas o promesas de pago, dádivas o transferencia de valores, directa o indirectamente, a: (i) autoridades de gobierno, o empleados (incluyendo empleados de empresas propiedad de o controladas por el Estado y organizaciones públicas internacionales; (ii) partidos políticos, autoridades de partidos políticos o candidatos (iii) intermediaran para el pago de los anteriores o (iv) de cualquier otra persona o entidad, en el supuesto que la realización de estos pagos o transferencias violen la legislación aplicable en dicho país.

3 Ud. acuerda que:-

3.1 mantendrá, durante la vigencia los acuerdos con Dell, su propia política y procedimientos anti-soborno y corrupción, incluyendo sin limitación alguna aquellos procedimientos desarrollados para asegurar que Ud. y sus Asociados (tal y como se definen en el aparte F4) cumplirán con las leyes anti-soborno;

3.2 pondrá a disposición de Dell una copia de éstas políticas y procedimientos, y

3.3 fiscalizará y procurará el cumplimiento de éstas políticas y procedimientos de la forma más adecuada.

4 En el supuesto de terceros subcontratistas de cualesquiera de los aspectos del presente Acuerdo, o de la prestación por terceros de servicios relacionados con el presente Acuerdo, ( en adelante “Personas Asociadas”), Ud. deberá imponer a estas Personas Asociadas obligaciones anti-soborno que, no sean menos onerosas que las impuestas por la presente cláusula. Ud. declara y garantiza que ni Ud. ni sus oficiales, empleados o Personas Asociadas han sido condenadas por ofensas relacionadas con soborno, corrupción, fraude o deshonestidad o, que a su entender, no son parte, ni han sido parte de investigación alguna, requerimientos o procedimientos judiciales por autoridades gubernamentales, administrativas o regulatorias, con relación a cualquier violación de la Legislación Anti-Soborno. Ud. notificará inmediatamente a Dell cuando descubra que cualesquiera de sus oficiales, empleados o Personas Asociadas, han realizado conductas que contravengan las leyes Anti- Soborno. Las partes se reunirán sin demora, en su caso, a la luz de una potencial violación de la Legislación Anti-Soborno.

G. CUMPLIMIENTO DE LA DIRECTIVA RAEE Y DE LA DIRECTIVA SOBRE BATERÍAS Y EMBALAJE

Dell cumple con los requisitos establecidos por todas y cada una de las leyes y reglamentos aplicables en materia de medio ambiente, incluidos, entre otros, la Directiva RAEE, la Directiva 2006/66/EC sobre baterías y acumuladores, así como sobre residuos de baterías y acumuladores, modificada por la Directiva 2008/12/EC y la Directiva 2008/103/EC (“Directiva sobre Baterías”), así como la Directiva 94/62/EC sobre Embalaje y Residuos de Embalaje, modificada por la Directiva 2004/12/EC (“Directiva sobre Embalaje”), así como su respectiva implementación en cada Estado miembro. Ud. deberá cumplir con los requisitos establecidos por cualquiera de dichas leyes, normas, reglamentos y requisitos aplicables en materia de medio ambiente de cualquier entidad gubernamental, así como por todos los códigos de conducta en vigor y otros principios similares establecidos por cualquier organismo representativo del sector, de forma voluntaria u obligatoria, incluidas las Directivas anteriormente mencionadas implementadas en cada Estado miembro y otra legislación medioambiental aplicable a la eliminación y reciclaje de productos, baterías y embalaje, y acreditar a Dell previa solicitud dicho cumplimiento. En concreto, las Partes acuerdan que:

Cuando Dell importe y entregue Productos al Partner o a su representante en un país donde resulten de aplicación las Directivas anteriormente indicadas y que constituya un país* directo de Dell, ésta se responsabilizará del cumplimiento de tales Directivas

modificadas o reemplazadas en cada momento, incluidos, entre otros aspectos, los siguientes: notificación del equipo, baterías y embalaje comercializados, muestra de Tasas Visibles y pago de tasas a la autoridad oportuna, así como devolución del producto a Dell siempre y cuando las instalaciones de recogida sean acordes a la Directiva RAEE trasladada a la legislación nacional. Dell reciclará los productos depositados en sus instalaciones de recogida de conformidad con la Directiva RAEE.

1. Cuando Dell entregue Productos al Partner o a su representante en los supuestos en que el Cliente importe los Productos a un país donde resulten de aplicación las Directivas anteriormente indicadas, el Partner se responsabilizará del cumplimiento de la Directiva RAEE y de las Directivas sobre Baterías y Embalaje, incluidos, entre otros aspectos: la notificación del equipo, baterías y embalaje comercializados, el pago de las ecotasas a la autoridad oportuna cuando sea necesario y la devolución del producto de conformidad con la Directiva RAEE trasladada a la legislación nacional.

2. Cuando Ud. envíe un producto a otro país, se responsabilizará del cumplimiento correspondiente de las Directivas anteriormente indicadas o de la legislación aplicable, el código de conducta o los principios en vigor en dicho país; y

3. Dell clasifica todas las compras de equipo empresarial realizadas por el distribuidor en países* directos de Dell como ventas de AEE de uso no doméstico y así lo deberá notificar a la autoridad oportuna en los Estados miembro correspondientes. En todos los demás Estados miembro, la venta se declarará como un producto de uso dual, según corresponda.

Cuando Ud. venda equipo empresarial a un cliente/usuario particular y así proceda en cada Estado miembro, Ud. (o su cliente) se responsabilizará del cumplimiento de toda la legislación medioambiental necesaria, incluidos, entre otros conceptos: la pertenencia al plan de cumplimiento, la notificación de los residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, Baterías/Sustancias y Embalaje comercializados, la muestra, cobro y pago de las ecotasas a la autoridad correspondiente, la devolución y el tratamiento del producto de conformidad con la normativa.

*Listado de países directos de Dell (todos los demás países serán indirectos): Xxxxx Unido, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Austria, Bélgica, Dinamarca, Finlandia, Xxxxxx, Xxxxxxx, Italia, Luxemburgo, Portugal, España, Suecia, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx x Xxxxx.

XXXXX 0: SERVICIO BÁSICO/GARANTÍA DEL USUARIO FINAL –

A. DISPOSICIONES SOBRE GARANTÍA Y ASISTENCIA APLICABLES A TODOS LOS USUARIOS FINALES

1. Los Productos de hardware de la marca Dell deberán cumplir con las especificaciones de Dell en vigor en el momento de su envío y, como mínimo, se beneficiarán de la garantía de “Asistencia Básica al Hardware” de Dell correspondiente a cualquier Producto en concreto y durante la Vigencia de la Garantía especificada en los apartados B2 y C2 a continuación, dependiendo de la naturaleza del usuario final del Producto. Se puede obtener más información sobre la Asistencia Básica al Hardware previa solicitud o bien accediendo a xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, dependiendo del país al que se envió el Producto (y del lugar donde se encuentre el usuario final, si fuera diferente).

2. La Garantía del Producto no cubre los daños debidos a causas externas, incluidos, entre otros conceptos, accidentes, abuso, uso indebido, calor, humedad u otras condiciones medioambientales, problemas con la corriente eléctrica, servicios (incluida la instalación o desinstalación) no prestados ni autorizados por Dell, utilización contraria a lo indicado en las instrucciones del Producto, uso y desgaste habitual y problemas causados por el uso de piezas y componentes no suministrados por Dell.

3. La Garantía no cubre los accesorios ni las piezas añadidas a un sistema de Dell posteriormente a su envío desde Dell, ni los accesorios o piezas no pertenecientes a la marca Dell añadidos a un sistema Dell a través de los servicios CFI.

4. La Garantía no cubre los consumibles, como cartuchos de tinta.

5. No aplicaremos garantía alguna cuando el usuario final o Ud. hayan realizado modificaciones o reparaciones no autorizadas o no aprobadas al/a los Producto(s) que hayamos suministrado, incluidos, entre otros conceptos, la utilización de componentes y/o software de reparación o sustitución que, actuando de manera razonable, no se consideren seguros ni adecuados para su uso en o con el Producto suministrado. Si Ud. abre, modifica o repara Productos suministrados por nosotros, no asumiremos responsabilidad alguna ante Ud. ni ante el usuario final por las cuestiones sobre seguridad o cumplimiento que puedan surgir, salvo que Ud. o el usuario final hayan actuado exclusivamente conforme a nuestras instrucciones escritas o verbales (a través del Servicio Técnico u otro método de asistencia de Dell) para proceder a la apertura, modificación o reparación.

6. Por Productos de la “marca Dell” se entenderá los productos de hardware que lleven la marca “Dell”, incluidos todos sus componentes estándar, pero no incluye ninguno de los siguientes conceptos: (i) software, tarjetas de sonido, altavoces, dispositivos externos, accesorios o piezas añadidas a los productos de hardware de la marca Dell posteriormente a su envío desde Dell; (ii) accesorios o piezas añadidas a los productos de hardware de la marca Dell a través de los servicios CFI de Dell previa solicitud; (iii) accesorios o piezas no instaladas en la fábrica de Dell; (iv) software y productos periféricos de terceros; o

(v) monitores, teclados y ratones, en la medida en que se encuentren incluidos en el listado de precios estándar de Dell.

7. Salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito, las baterías notebook incluidas en los Productos de la marca Dell dispondrán de una garantía limitada de un (1) año.

8. No garantizamos el software ni los Productos que le suministramos pero que se encuentren licenciados o fabricados por terceros. Constituye responsabilidad suya verificar que las garantías y las licencias proporcionadas por dichos terceros sean adecuadas para sus necesidades y las necesidades de sus clientes. Puede que solicitemos a terceros contratistas y/o licenciantes de software el cumplimiento frente a Ud. y/o el usuario final de las obligaciones legales de Dell y/o de cualquier licenciante de software referentes al suministro de los Productos y/o del software del licenciante.

9. Dell no ha comprobado ni certificado sus Productos para su utilización en aplicaciones de alto riesgo incluidos, entre otros conceptos, asistencia médica vital, energía nuclear, control del transporte de personas y aéreo o cualesquiera otros usos potencialmente críticos para la vida. Ud. reconoce que Dell no realiza garantía alguna sobre la idoneidad de los Productos para fines de alto riesgo.

10. Dell se reserva el derecho a suministrar piezas reparadas para su empleo como artículos de repuesto o de reparación.

11. Las piezas o los componentes de repuesto empleados en la revisión o en la reparación de Productos tendrán una garantía de 90 (noventa) días a contar desde la fecha de entrega o durante el resto del Plazo de Garantía del Producto en cuestión, el mayor de ambos plazos.

12. Dell será la titular de todos los Productos o componentes sustituidos o recopilados salvo que las Partes acuerden lo contrario. Si los Productos sustituidos que se deban devolver a Dell no se envían dentro de un plazo de tiempo razonable tras la solicitud realizada por ésta, Dell se reserva el derecho a facturarle (o a facturar al usuario final directamente, en su caso) el precio de

tales Productos.

13. Dell no asume responsabilidad alguna sobre la seguridad y/o la confidencialidad de cualesquiera datos almacenados en cualquier Producto, previamente o durante la prestación de sus servicios, durante la vigencia de la Garantía.

14. Si Ud. procede a la venta de los Productos adquiridos en virtud del presente Contrato fuera del país al que fueron enviados por Dell, se compromete a que la Garantía del Producto pueda dejar de tener validez, conforme a la discrecionalidad de Dell, o a que el nivel de asistencia que Dell pueda ofrecer difiera, dependiendo del país en el que se encuentre el usuario final que requiera tal asistencia.

15. La vigencia y el alcance de la garantía de Dell podrán variar dependiendo del país al que se haya enviado el Producto o en el que se encuentre el usuario final, si fuera diferente.

16. La asistencia y revisión de los Productos Dell serán prestados por Dell o sus Partners. Dell o sus Partners procederán a la reparación o sustitución de los Productos conforme a la Garantía dentro de un plazo razonable.

B. GARANTÍA Y ASISTENCIA AL USUARIO FINAL EMPRESARIAL

1. Cada Producto que Ud. venda a un usuario final empresarial (u otro distribuidor) se beneficiará de:

a) cualquier legislación nacional relativa a las obligaciones del fabricante (en oposición a las obligaciones del vendedor) de los Productos vendidos a usuarios finales empresariales en el país donde los Productos hayan sido enviados por Dell. Con el objeto de evitar cualquier tipo de duda, las obligaciones legales de los fabricantes frente a Ud. o sus usuarios finales, relativas a la garantía, en el país al que se envíen los Productos, cuyo cumplimiento pueda quedar excluido para el fabricante, podrá quedar asimismo excluido para Dell a los efectos de este Contrato; y

b) con sujeción a lo dispuesto en el presente Apéndice 2, la Garantía estándar de Dell (descrita en mayor detalle en este apartado B), cuya “Vigencia” comenzará en la fecha de la compra realizada por el usuario final empresarial, durante el plazo especificado en el apartado B2 más adelante.

2. La Vigencia de la Garantía de cada Producto vendido a un usuario final empresarial será la indicada en la confirmación del pedido de compra correspondiente de cada Producto (SKU) pero, en el supuesto de que dicha Vigencia de la Garantía no esté especificada en la confirmación del pedido, su vigencia será de 12 (doce) meses sobre todos los Productos, a contar desde la fecha de compra realizada por el usuario final empresarial, incluidos los Productos de demostración.

3. Cualesquiera garantías o compromisos adicionales ofrecidos o asumidos por Ud. o su cliente a un usuario final empresarial en relación con los Productos se considerarán compromisos contractuales exclusivamente entre Ud./su cliente y el usuario final. Dell no será parte de dicho acuerdo y los términos y condiciones aplicables no serán vinculantes sobre ella.

4. Salvo que se acuerde lo contrario en la confirmación del pedido de cada Producto (SKU), los Productos se beneficiarán de la Garantía contractual estándar de Dell (también conforme a la legislación aplicable a la venta de Productos (incluidos servicios) a clientes empresariales) de acuerdo con las descripciones del servicio de dicha garantía estándar disponibles en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, dependiendo del país al que se envió el Producto y del lugar donde se encuentre en usuario final empresarial. La garantía de Dell limita y sustituye, en la medida de lo legalmente permitido, todas y cada una de las demás garantías concedidas conforme a la ley o de otro modo. En virtud de dicha Garantía:

a) Si el Producto presentara un fallo dentro del plazo de Vigencia de la Garantía, el usuario final podrá contactar con Dell directamente (a través del servicio de “Asistencia Técnica” de Dell, cuyos datos se facilitarán al usuario final) a efectos de que Dell realice una valoración por teléfono y, si decide que es necesario, repare o sustituya el Producto, con la condición de que:

i. para que Dell pueda cumplir con sus obligaciones contractuales, los usuarios finales empresariales deberán haber superado las comprobaciones de cumplimiento en materia de exportación realizadas por Dell y haber registrado la(s) etiqueta(s) de los Productos; y

ii. deberán haber notificado debidamente a Dell el fallo del Producto a través del servicio de Asistencia Técnica durante el plazo de Vigencia de la Garantía.

b) Si, tras las notificación del fallo del Producto a través del servicio de Asistencia Técnica, se observa que la etiqueta del Producto no ha sido registrada y dicho Producto se encuentra cubierto por la Vigencia de la Garantía, con sujeción a la

realización de comprobaciones de cumplimiento en materia de exportación, Dell registrará la etiqueta del Producto y procesará el informe relativo al fallo en virtud de la Garantía, según corresponda. Tras el registro de la etiqueta con el equipo de Asistencia Técnica de Dell, el usuario final deberá aceptar los Términos y Condiciones Estándar del Servicio Técnico de Dell, disponibles en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, dependiendo del país al que el Producto haya sido enviado y del lugar donde se encuentre el usuario final empresarial.

c) Xxxxx que así se disponga expresamente en el acuerdo escrito alcanzado entre Ud. y Dell relativo a la revisión o asistencia realizada por Ud. o la(s) persona(s) nombrada(s) por Xx., si Ud. realiza cualquier trabajo, reparación o modificación en los Productos o de cualquier modo los altera o desmonta, dicha acción invalidará la Garantía del Producto correspondiente. Dell prestará Asistencia Técnica conforme a las Descripciones del Servicio estándar de Dell solo cuando el número de la etiqueta de dicho Producto haya sido registrado con éxito utilizando para ello el servicio online de Dell de registro de etiquetas de Productos o a través del Servicio Técnico.

d) El servicio de Asistencia Técnica de Dell prestará la asistencia técnica estándar de Dell para el Producto (ofrecida por Dell a sus clientes empresariales directos en el mismo país al que se hayan enviado los Productos). El horario de la Asistencia Técnica podrá variar según el país, pero se encontrará generalmente disponible como mínimo durante el horario local de oficina de lunes a viernes (a excepción de todos los días festivos nacionales correspondientes). Todas las peticiones de asistencia sobre cuestiones relativas al Producto se remitirán a un agente de asistencia técnica de Dell, que se esforzará por resolver la cuestión de conformidad con las prácticas estándar de Dell. Las opciones de asistencia correspondientes, el horario de asistencia y los datos de contacto se recogen en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx. Asimismo, Dell se esforzará de forma razonable por prestar asistencia continua online mediante la opción de autoayuda en la web, a la que se podrá acceder las 24 (veinticuatro) horas del día en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/.

C. GARANTÍA Y ASISTENCIA AL USUARIO FINAL PARTICULAR

1. Cada Producto que Ud. venda a un usuario final particular se beneficiará de:

a) cualquier legislación nacional relativa a las obligaciones del fabricante (en oposición a las obligaciones del vendedor) de los Productos vendidos a usuarios finales particulares en el país donde los Productos hayan sido enviados por Dell. Con el objeto de evitar cualquier tipo de duda, las obligaciones legales de los fabricantes frente a Ud. o sus usuarios finales, relativas a la garantía, en el país al que se envíen los Productos, cuyo cumplimiento pueda quedar excluido para el fabricante, podrá quedar asimismo excluido para Dell a los efectos de este Contrato; y

b) con sujeción a lo dispuesto en el presente Apéndice 2, la Garantía estándar de Dell (descrita en mayor detalle en este apartado C), cuya “Vigencia” comenzará en la fecha de compra realizada por el usuario final particular, durante el plazo especificado en el apartado C2 más adelante, y sin que ello afecte a los derechos que le asistan.

2. La Vigencia de la Garantía de cada Producto vendido a un usuario final particular será la indicada en la confirmación del pedido de compra correspondiente de cada Producto (SKU) pero, en el supuesto de que dicha Vigencia de la Garantía no esté especificada en la confirmación del pedido, su Vigencia será de 12 (doce) meses sobre todos los Productos, incluidos los Productos de demostración.

3. Ud. deberá anunciar y comercializar la Vigencia de la Garantía en todos los Productos vendidos a los usuarios finales particulares, la cual comenzará a partir de la fecha de compra del Producto por el usuario final. No deberá comercializar ni anunciar ninguna otra garantía relativa a los Productos sin el conocimiento previo de Dell. Cualquier garantía o compromiso adicional ofrecido o realizado por Ud. o su cliente a un usuario final particular constituirá un compromiso contractual exclusivamente alcanzado entre Ud./su cliente (en calidad de vendedor del Producto) y el usuario final particular. Dell no será parte de dicho contrato y no quedará vinculada por los términos y condiciones en él recogidos.

4. Salvo que se acuerde lo contrario en la confirmación del pedido de cada Producto (SKU), los Productos se beneficiarán de la Garantía estándar de Dell aplicable sobre el “cliente particular” (ofrecida por Dell a sus clientes particulares directos en el mismo país al que se hayan enviado los Productos). En virtud de dicha Garantía:

a) Si el Producto presentara un fallo dentro del plazo de Vigencia de la Garantía, el usuario final podrá contactar con Dell directamente (a través del servicio de “Asistencia Técnica” de Dell, cuyos datos se facilitarán al usuario final) a efectos de que Dell realice una valoración por teléfono y, si decide que es necesario, repare o sustituya el Producto, con la condición de que:

i. el número de la etiqueta del Producto se haya registrado con éxito utilizando para ello el servicio online de registro de etiquetas de Productos o a través del Servicio Técnico; y

ii. se haya notificado debidamente a Dell el fallo del Producto a través del servicio de Asistencia Técnica durante el plazo de Vigencia de la Garantía.

b) Si, tras las notificación del fallo del Producto a través del servicio de Asistencia Técnica, se observa que la etiqueta del Producto no ha sido registrada y dicho Producto se encuentra cubierto por la Vigencia de la Garantía, Dell registrará la etiqueta del Producto y procesará el informe relativo al fallo en virtud de la Garantía, según corresponda. Tras el registro de la etiqueta con el equipo de Asistencia Técnica de Dell, el usuario final deberá aceptar los Términos y Condiciones Estándar del Servicio Técnico de Dell, disponibles en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, dependiendo del país al que el Producto haya sido enviado y del lugar donde se encuentre el usuario final particular.

c) Salvo que así se disponga expresamente en el acuerdo escrito alcanzado entre Ud. y Dell relativo a la revisión de los Productos realizada por Ud. o la(s) persona(s) nombrada(s) por Ud., si Ud. realiza cualquier trabajo, reparación o modificación en los Productos o de cualquier modo los altera o desmonta, dicha acción invalidará la Garantía del Producto correspondiente.

d) Dell prestará Asistencia Técnica por teléfono, email y chat online dependiendo del Producto, y de conformidad con la oferta de asistencia estándar de Dell (ofrecida por Dell a sus clientes particulares directos en el mismo país al que se envíen los Productos) solo cuando el número de la etiqueta de dicho Producto se haya registrado con éxito utilizando para ello el servicio online de Dell de registro de etiquetas de Productos o a través del Servicio Técnico.

e) El servicio de Asistencia Técnica de Dell prestará la asistencia técnica estándar de Dell para el Producto (ofrecida por Dell a sus clientes particulares directos en el mismo país al que se hayan enviado los Productos). El horario de la Asistencia Técnica podrá variar según el país, pero se encontrará generalmente disponible como mínimo durante el horario local de oficina de lunes a viernes (a excepción de todos los días festivos nacionales correspondientes). Todas las peticiones de asistencia sobre cuestiones relativas al Producto se remitirán a un agente de asistencia técnica de Dell, que se esforzará por resolver la cuestión de conformidad con las prácticas estándar de Dell. Las opciones de asistencia correspondientes, el horario de asistencia y los datos de contacto se recogen en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx. Asimismo, Dell se esforzará de forma razonable por prestar asistencia continua online mediante la opción de autoayuda en la web, a la que se podrá acceder las 24 (veinticuatro) horas del día en xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/.

ANEXO 3 – SERVICIOS DE SOPORTE DE HARDWARE

Se trata de las condiciones contractuales para la venta al por menor de los servicios de soporte de hardware que Ud. se compromete a incluir en sus contratos con los clientes finales, y a hacer todo lo posible por que sus revendedores los incluyan a su vez en los contratos que suscriban con sus respectivos clientes/usuarios finales.

Dichas condiciones serán aplicables entre el adquirente de los servicios de soporte de hardware (“Cliente”) y Ud. (“Vendedor”). El Cliente y el Vendedor acuerdan las siguientes condiciones contractuales:

1. Todos los servicios de soporte de hardware que se presten se describirán detalladamente en la correspondiente Descripción del Servicio. Las Descripciones de Servicio de los servicios de soporte de hardware pueden consultarse en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx. El Cliente acepta que el Vendedor, y no Dell, es la contraparte en relación con la adquisición por el Cliente de los servicios al Vendedor.

2. Se entenderá por servicios de soporte de hardware aquellos servicios de reparación que sean necesarios para arreglar defectos en los materiales o de fabricación en cualquier producto de marca Dell. No se incluye el mantenimiento preventivo, y el Vendedor no será responsable de las reparaciones en productos de la marca Dell necesarios a causa de problemas de software o de productos de terceros proporcionados por el Cliente. Salvo que se disponga expresamente en la oportuna Descripción del Servicio, los servicios no incluirán la reparación de productos ni de componentes de los mismos que resultasen dañados a consecuencia de: 1) trabajos realizados por personal distinto del de Dell o sus representantes en nombre del Vendedor; 2) accidente, uso inadecuado o abusivo del producto o de componentes del mismo (como, entre otros posibles casos, uso de voltajes o fusibles incorrectos, uso de dispositivos o accesorios incompatibles, ventilación inadecuada o insuficiente o incumplimiento de las oportunas instrucciones) por quienes no sean personal de Dell o de sus representantes en nombre del Vendedor; 3) el traslado del producto de una ubicación geográfica o entidad a otra; o 4) catástrofe natural, incluidos, entre otros, rayo, inundación, tornados, terremotos o huracanes. Los repuestos utilizados para la reparación o servicio de los productos podrán ser piezas nuevas, seminuevas, readaptadas o recicladas.

3. Por “Productos de Terceros” se entenderá cualquier hardware, servicios o software de terceros. Algunas garantías del fabricante o condiciones contractuales respecto de Productos de Terceros podrían devenir nulas si el Vendedor o cualquier otra persona distinta del fabricante o de representante autorizado del mismo presta servicios o realiza trabajos en el hardware o en el software (tales como servicios de mantenimiento o reparación). Sin perjuicio de lo dispuesto en las leyes de obligada aplicación, EL VENDEDOR DECLINA TODA RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER GARANTÍA DE PRODUCTOS DE TERCEROS O POR LAS POSIBLES CONSECUENCIAS QUE SE DERIVEN PARA ESAS GARANTÍAS DE LOS SERVICIOS DELL.

4. El Cliente autoriza al Vendedor o, en su caso, al proveedor de servicios del Vendedor (“Proveedor de Servicios”) a utilizar o a acceder a cualesquiera Productos de Terceros suministrados por el Cliente en la medida en que sea necesario o cuando lo solicite el Cliente para la prestación de los Servicios, lo que incluye, entre otras operaciones, la copia, almacenamiento y reinstalación de sistemas de seguridad o de copia de seguridad de datos. El Cliente deberá asumir la defensa, compensar en su caso y eximir en todo momento al Vendedor y al Proveedor de Servicios frente a posibles demandas, acciones o responsabilidades reclamadas por terceros en razón de que el Cliente no hubiese emitido dicha autorización (lo que incluye, entre otras gestiones, la obtención de las licencias, Derechos de la Propiedad Industrial o Intelectual y demás permisos, certificaciones exigidas por las leyes o autorizaciones relacionadas con la tecnología, el software y demás componentes).

5. Licencia de software proporcionada por Dell. El uso por el Cliente del Software relacionado con los Servicios será conforme a las condiciones que se especifican en el propio Software. El “Software” incluye el instalado localmente en los sistemas del cliente final y aquél al que accede remotamente el cliente final por internet o por otros medios (incluidos, entre otros, páginas web y portales de internet). En ausencia de unas condiciones específicas en el propio Software, el uso por el Cliente del Software será conforme al Contrato de Licencia de Servicios y la Política de Uso Adecuado (“AUP”, en sus siglas en inglés), que se puede consultar en xxx.Xxxx.xxx/XXX. El Cliente, por el hecho de acceder al Software, o de descargarlo, instalarlo, activarlo o utilizarlo de cualquier otro modo, acepta que las condiciones de la AUP sean enteramente vinculantes para él.

6. Protección de datos; tratamiento de datos personales. Los términos utilizados en el presente Artículo 6 tendrán el mismo sentido en el que se definen en el artículo 2 de la Directiva 95/46/CE, de Protección de Datos, debiendo entenderse los siguientes términos específicos con el sentido que se les asigna a continuación:

"Ley de Protección de Datos” se refiere a la Directiva 95/46/CE, junto con las posibles modificaciones o refundiciones de la misma que se hubiesen promulgado, y su legislación de desarrollo.

“Personal de Dell” significa todo empleado, directivo, agente, contratista o asesor de Dell que participe en la prestación de los Servicios.

El Cliente proporcionará al Vendedor y al Proveedor de Servicios y Personal de Dell datos personales, junto con cuanta otra información sea razonablemente necesaria para la prestación de los Servicios.

Dell podrá realizar, en el tráfico empresarial normal, transmisiones a nivel mundial de datos personales tanto dentro de sus sistemas corporativos como a otras entidades, agentes y contratistas del mismo grupo de empresas, o a otros Partners comerciales pertinentes que pudieran obtener un acceso ocasional a los datos personales. Cuando realice esas transmisiones de información, Dell se asegurará de utilizar las oportunas medidas de protección a fin de salvaguardar los datos personales transmitidos en aplicación del presente Contrato, y ha suscrito con cada uno de dichos terceros el correspondiente acuerdo relativo al respeto de la legislación aplicable en materia de protección de datos.

El Cliente reconoce que tanto el Vendedor como el Proveedor de Servicios y Dell se basan de buena fe en las manifestaciones e instrucciones del Cliente en cuanto al alcance del derecho de Dell de utilizar y tratar los datos personales. Por ello, el Vendedor, el Proveedor de Servicios y Dell no serán responsables de reclamaciones que pudiera presentar el Cliente o por asuntos relacionados con los datos que surjan por acción u omisión del Vendedor, Proveedor de Servicios o Personal de Dell, en la medida en que dicha acción u omisión fuese obedeciendo las instrucciones del Cliente o de cliente final.

ANEXO 4.- SERVICIOS ESPECÍFICOS

Se trata de las condiciones contractuales de venta de los Servicios Específicos que Ud. se compromete a incluir en sus contratos con los clientes finales (“Contratos con los clientes finales”) y a hacer todo lo posible por que sus revendedores las incluyan a su vez en los contratos que suscriban con sus respectivos clientes/usuarios finales. Consecuentemente, dichas condiciones se aplicarán entre Ud. y la entidad que adquiera de Ud. los Servicios Específicos.

Importante: Mientras que procede aplicar el artículo A la totalidad de sus contratos con clientes/usuarios finales, cada apartado del artículo B se aplicará según el servicio concreto de que se trate (y tal y como se especifica donde corresponda).

A) Condiciones genéricas aplicables a todos los Servicios Específicos

En las secciones siguientes, las referencias a “Dell” se entenderán hechas a Dell Computer, S.A., y por “Partner” se entenderá [nombre de la entidad asociada]; en cuanto a “Cliente Final”, éste será [nombre del cliente final], con domicilio en [domicilio social del cliente final].

1. El Partner ha vendido al Cliente Final los siguientes Servicios Específicos Dell [servicio Dell de que se trate] (“Servicios”). Dell proporciona algunos de los Servicios Específicos al Cliente Final en nombre del Partner. Las partes acuerdan respetar y cumplir las disposiciones en relación con los Servicios que se detallan a continuación.

2. Responsabilidades del Cliente Final

2.1 El Cliente Final proporcionará al Partner, a Dell o a quienes actúen en nombre de éstos, incluidos sus contratistas o asesores, la colaboración, acceso e información detallada que se necesiten razonablemente para la instalación y prestación por Dell de los Servicios, lo que incluye: i) un período de tests en los sistemas y redes informáticos del Cliente Final suficiente para que el Partner y/o Dell puedan prestar adecuadamente los Servicios; y ii) un empleado dotado de una experiencia considerable en gestión de proyectos y en sistemas y redes informáticos que resulte satisfactorio para Dell, quien actuará como jefe de proyecto y como enlace entre el Cliente Final y Dell. El Partner y Dell quedarán exentos de toda responsabilidad por incumplimiento de los Servicios en la medida en que tal incumplimiento se deba a retraso del Cliente Final o a incumplimiento por parte de éste de las responsabilidades que le corresponden a tenor del presente Contrato de Cliente Final.

2.2 Si Dell está prestando Servicios en nombre del Partner en virtud del presente, y en la medida en que los esté prestando, las obligaciones de Dell de cumplir las especificaciones de servicio aplicables a los Servicios dependerán de la capacidad de Dell (o de quien actúe en su nombre) de conectar directamente con los dispositivos del Cliente Final que se encuentran en la red de éste a través de un servidor verificado en centro de operaciones seguro de Dell o, en el caso de que el servicio así lo especificase, físicamente en la ubicación que corresponda. Si, y en la medida en que, se solicitase a Dell que conecte con los dispositivos del Cliente Final mediante Red Privada Virtual (VPN) de éste u otro medio indirecto o no habitual, entonces, en la medida en que fuese necesario que Dell realizase modificaciones, movimientos o adiciones a esos dispositivos, o de cualquier otra forma debiese acceder a los mismos en relación con la respuesta a cualquier incidente o petición de ayuda técnica, Dell: i) no podrá prestar garantías ni asegurar el cumplimiento de las especificaciones del servicio con respecto a las mismas; y ii) no será responsable de incumplimientos o retrasos en el cumplimiento por su parte de sus obligaciones ni del cumplimiento exacto de las especificaciones del servicio ni de los Acuerdos de Nivel de Servicio (SLA) relacionados con el mismo.

2.3 Dell adoptará todas las medidas preventivas razonablemente necesarias a fin de minimizar cualquier perjuicio en los sistemas y redes informáticos del Cliente Final; no obstante, el Cliente Final declara conocer que la ejecución del servicio podría afectar temporalmente el funcionamiento de sus sistemas y redes. El Cliente Final exime a Dell de toda responsabilidad por pérdidas, perjuicios, gastos o acciones legales que pudieran plantearse en contra del Cliente Final en relación con los Servicios.

3. Derechos de la propiedad intelectual

3.1 El Cliente Final manifiesta y garantiza que posee todos los derechos y autorizaciones necesarios para transferir los Datos del Cliente Final (que se definen más adelante) a Dell o a cualquiera de sus contratistas, agentes o subcontratistas que participen en la prestación de todos o parte de los Servicios contemplados en este Contrato.

El Cliente Final concede a Dell, a lo largo de toda la duración del presente, licencia limitada y no exclusiva de uso de los Datos del Cliente Final, exclusivamente para las finalidades razonablemente contempladas en el presente Contrato de Cliente Final, y en lo que se precise para el cumplimiento por parte de Dell y del Partner, de los Servicios que forman parte del objeto del presente. No se transfiere ni cede, en virtud de este Contrato de Cliente Final, a favor de Dell ni de terceros, ningún derecho, título ni interés en relación con los Datos del Cliente Final, ni derecho de propiedad intelectual asociado a los mismos, sino únicamente acceso limitado de uso, en cualquier caso revocable de acuerdo con el presente Contrato de Cliente Final.

3.2 Como ocurre entre el Cliente Final y Dell, Dell o, en su caso, sus terceros concedentes de licencias, seguirán siendo los titulares de cuantos derechos, título e interés correspondan al software, Servicios, productos y documentación relacionados con los Servicios. El presente Contrato de Cliente Final no supone transmisión ni cesión al Cliente Final ni a tercero de ningún derecho, título ni interés respecto de los anteriores ni respecto de los derechos de la propiedad intelectual asociados a los mismos, sino que únicamente conceden un derecho de uso limitado, revocable de acuerdo con este Contrato de Cliente Final. Dell seguirá siendo la titular de todas las copias de los documentos pertinentes a los Servicios. Además, el Cliente Final acepta que Dell es la propietaria de todos los derechos, título e interés inherentes a todos los derechos de la propiedad intelectual, así como de las ideas, inventos, métodos, procesos, programas informáticos (incluidos códigos fuente, códigos objeto, mejoras, actualizaciones y modificaciones), junto con todos los archivos (incluidos los materiales de entrada y salida), la documentación relativa a todo lo anterior, todos los medios en los que se ubican los elementos anteriores (incluidas cintas, discos y otros dispositivos de almacenamiento) así como los demás documentos o ejemplos de cualquiera de los anteriores, en cada caso desarrollados por Dell en relación con la prestación de cualquiera de los Servicios de Dell antes o después de la fecha del Contrato de Cliente Final; el Cliente Final cede a Dell todos los derechos, título e interés respecto de esos derechos de autor y demás derechos exclusivos del propietario; sin perjuicio de lo anterior, dicho material no deberá incluir información ni datos pertenecientes ni relativos al Cliente Final, como se describe en el Artículo 3.1.

3.3 A la finalización del presente Contrato de Cliente Final, cada parte, si se lo solicitase la otra y en la medida en que fuese posible, devolverá o, si así se lo exigiese la otra parte, destruirá todas las copias de la propiedad intelectual de ésta que estuviesen en su posesión o bajo su custodia o control. En los dispositivos no adquiridos por el Cliente Final pero que éste hubiese utilizado y le hubiese proporcionado Dell como parte de los Servicios en cumplimiento del Pedido de Servicios, el Cliente Final deberá, a la extinción o finalización del Contrato de Cliente Final, borrar, destruir y dejar de utilizar todo el software proporcionado por Dell que se encuentre instalado o ubicado en dicho equipamiento.

4. Terceros beneficiarios. Se considera que Dell es, expresamente, un tercero beneficiario del presente Contrato de Cliente Final.

5. Garantía limitada. EL PARTNER GARANTIZA QUE, A LO LARGO DE TODA LA VIGENCIA DEL PRESENTE CONTRATO DE CLIENTE FINAL, EL SERVICIO SERÁ CONFORME, FUNDAMENTALMENTE, A LA DESCRIPCIÓN DE SERVICIOS DELL APLICABLE, QUE PODRÁ SER MODIFICADA POR DELL A SU ENTERA DISCRECIONALIDAD. EL ÚNICO RECURSO A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE FINAL EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE DICHAS “SLA” SERÁ MEDIANTE CRÉDITOS DE SERVICIO, EN CASO DE ESTABLECERSE. EL PARTNER NO ASEVERA NI GARANTIZA NADA RESPECTO DEL EQUIPO SECUNDARIO SUMINISTRADO AL CLIENTE FINAL PARA SU USO ÚNICAMENTE DURANTE LOS SERVICIOS, SINO QUE REMITIRÁ LAS GARANTÍAS XXX XXXXXXX PROVEEDOR, EN SU CASO. SALVO POR LA ANTERIOR GARANTÍA LIMITADA, QUEDAN EXCLUIDAS TODAS LAS ASEVERACIONES Y GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE TITULARIDAD, NO VIOLACIÓN DE DERECHOS, ADECUACIÓN PARA UN FIN DETERMINADO O ADECUACIÓN PARA SU COMERCIALIZACIÓN. SALVO EN LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN LA PRIMERA FRASE DEL PRESENTE ARTÍCULO 5.1, EL PARTNER NO GARANTIZA QUE EL USO O FUNCIONAMIENTO DE LOS SERVICIOS NO VAYA A SER INTERRUMPIDO NI EXENTO DE ERRORES, NI QUE SE VAYAN A CORREGIR POSIBLES DEFECTOS EN EL SOFTWARE O EL EQUIPO.

6. Limitación de responsabilidad en los recursos. EL ÚNICO RECURSO DE QUE DISPONE EL CLIENTE FINAL EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA LIMITADA ANTERIOR ES, A OPCIÓN DEL PARTNER, O BIEN: i) REINTEGRO DE LOS HONORARIOS PRORRATEADOS RESPECTO DEL SERVICIO ABONADOS AL PARTNER; O ii) REPARACIÓN O SUSTITUCIÓN DEL EQUIPO NO CONFORME Y/O REPETICIÓN DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS NO CONFORMES. EN NINGÚN CASO SERÁN RESPONSABLES DELL/EL PARTNER/REVENDEDOR, NI SUS CONCEDENTES DE LICENCIA O PROVEEDORES RESPECTO DE DAÑOS QUE SUPEREN LOS HONORARIOS PAGADOS POR EQUIPO O SERVICIO ALGUNO EN EL PERÍODO DE LOS SEIS MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA FECHA EN QUE PRODUJESE EL HECHO QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

7. Daños excluidos. SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN CASOS DE ESTAFA O LESIONES, EN NINGÚN CASO SERÁN RESPONSABLES EL PARTNER NI SUS CONCEDENTES DE LICENCIAS O PROVEEDORES, RESPECTO DE DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, EMERGENTES O PUNITIVOS (INCLUIDOS PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO O LUCRO CESANTE) QUE SURGIESEN POR RAZÓN DEL OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO DE CLIENTE FINAL O POR PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI AL PARTNER O A DELL SE LES HUBIESE COMUNICADO LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. ESTA CLÁUSULA LIMITATIVA, EN CONJUNTO, ES APLICABLE A TODOS LOS DERECHOS DE ACCIÓN, INCLUIDOS, ENTRE OTROS CASOS, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, DECLARACIÓN FALSA Y DEMÁS ACTOS SUSCEPTIBLES DE ACCIÓN LEGAL. LOS HONORARIOS QUE AQUÍ SE ESTABLECEN REFLEJAN, Y SU RAZÓN DE SER ES, LA LIMITACIÓN DE DAÑOS QUE SE DISPONE EN EL PRESENTE CONTRATO DE CLIENTE FINAL.

8. Protección de datos.

8.1 En el presente artículo 8, las expresiones “responsable del tratamiento”, “encargado del tratamiento”, “datos personales” y “tratamiento” tendrán el sentido en el que los define la Directiva 95/46/CE relativa a la protección de las persona físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (la “Directiva”), en su versión vigente en cada momento.

8.2 En la medida en que el Cliente Final es responsable del tratamiento y el Partner es encargado respecto de datos personales tratados en aplicación o en relación con el Contrato de Cliente Final, cada una de las partes cumplirá las disposiciones y obligaciones que les corresponden según la Directiva.

8.3 Como responsable del tratamiento, el Cliente Final confirma que ha obtenido todas las autorizaciones pertinentes para poder procesar datos personales legítimamente antes de transmitirlos al Partner y/o a Dell. En la medida en que el Partner y/o Dell procesen datos personales en tanto que encargados de datos para el Cliente Final en virtud de o en relación con el Contrato de Cliente Final, el Partner y/o Dell deberán garantizar que se cuenta con la adecuada protección a fin de salvaguardar esos datos personales.

8.4 El Cliente autoriza al Partner y/o a Dell a obtener, utilizar, almacenar y transmitir los datos personales que el Cliente Final proporcione al Partner y/o a Dell al objeto de poder ejecutar los Servicios contemplados en el Contrato de Cliente Final.

8.5 Dell podrá realizar, en el curso ordinario de sus operaciones empresariales, transmisiones a nivel mundial de datos personales en sus sistemas corporativos y a otras entidades, agentes y contratistas del mismo grupo de empresas, o a otros Partners comerciales pertinentes que pudieran obtener un acceso ocasional a los datos personales con motivo de la prestación de los Servicios previstos en el presente contrato. Cuando realice esas transmisiones de información, Dell se asegurará de utilizar las adecuadas medidas de protección a fin de salvaguardar los datos personales transmitidos en la prestación de los Servicios.

8.6 Ni el Partner ni Dell serán responsables de reclamaciones que pudiera presentar el Cliente Final o por asuntos relacionados con los datos que surjan por acción u omisión del Partner o de Dell en la medida en que dicha acción u omisión fuese obedeciendo las instrucciones del Cliente Final.

9. Empleados

El Cliente Final declara expresamente que ninguna persona (como empleados del Cliente Final, o de un proveedor de servicios anterior) ha estado asignada total ni principalmente a la prestación de un servicio en favor del Cliente Final anteriormente a la prestación de los Servicios por Dell en nombre del Partner. El Cliente Final se asegurará de que no se traslada a ningún trabajador a Dell y, en su caso, no se considerará a ninguna persona física como empleado de Dell, de acuerdo con las leyes aplicables. El Cliente Final se compromete a compensar, asumir la defensa y mantener exento de responsabilidad a Dell respecto de demandas o reclamaciones que se pudiesen presentar contra Dell, lo que incluye, entre otras, reclamaciones por razón de traslado de, alta o baja de empleados del Cliente Final o de terceros, así como por cualesquiera gastos, honorarios de abogados u otras responsabilidades pecuniarias que surjan o guarden relación con el traslado de empleados a Dell o a proveedores o contratistas de Dell a consecuencia de la prestación de los Servicios por parte de Dell en nombre del Partner.

B. Condiciones específicas adicionales mínimas aplicables a Servicios Específicos concretos B (1) Servicios Modulares

No procede incluir condiciones mínimas adicionales en su Contrato de Cliente Final en relación con Servicios Modulares, en cambio Ud.:

 acepta que las disposiciones sobre Servicios Modulares del Anexo A son aplicables entre Ud. y Dell en lo relativo a la venta a la venta y prestación de Servicios Modulares mediante suscripción a Clientes Finales, a lo que también se hace referencia en el Anexo A del presente Apéndice 4 B(1) como “Usuarios Finales de MSR”; y

 se compromete a asegurarse de que cada uno de los Clientes Finales acepta la AUP incluida en el Anexo B, y que devuelve a Dell copia firmada de la AUP o, si la aceptación de dichas condiciones está disponible online, las acepta de esta forma; la prestación del servicio por parte de Dell queda sujeta a la aceptación por el Cliente Final de la AUP.

Anexo A al Apéndice 4.- B(1) Disposiciones sobre Servicios Modulares

Mediante la adquisición de estos Servicios Modulares de Dell o la aceptación de una demostración, período de prueba o programa de evaluación, incluidos estos Servicios Modulares, Ud. acepta las condiciones contractuales que se establecen en el presente Anexo A, lo que comprende también cualesquiera addenda que se incluyan además del resto del Contrato. El número de sistemas y Usuarios Finales de MSR respecto de los que Ud. adquiere uno o más de los Servicios Modulares que se pongan a disposición de Ud. en cualquier momento (en adelante, los “Servicios Modulares”), el precio o tarifa de suscripción y la duración asignada del Servicio Modular de que se trate (como se define más adelante, en el apartado 3) es el que se indica en la factura que Ud. reciba de Dell, o en confirmación de pedido u orden de compra. Ud. acepta que la renovación, modificación, prórroga o continuación en la venta de estos Servicios Modulares más allá del período de vigencia inicial (ver Duración del Servicio de Suscripción más adelante, en el apartado 3) quedan sujetos a la aceptación de las presentes condiciones (o versión de las mismas vigente en cada momento).

Contrato de Licencia de Servicios Dell y Política de Uso Adecuado

El uso por parte de Usuarios Finales de MSR de Servicios Modulares por suscripción vendidos por Ud. se limitará al período de duración (en el sentido que da, más adelante, el apartado 3) y queda sujeto a la aceptación expresada mediante firma o de modo electrónico que se envíe a Dell en cada momento por el usuario/cliente final de MSR del Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado de Dell (ver Anexo B de este Apéndice 4 B1). Es responsabilidad suya asegurarse de que el cliente/usuario final de MSR ha firmado/aceptado electrónicamente Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado de Dell. En los casos en que no sea posible la aceptación mediante portal electrónico por parte de los Usuarios Finales de MSR, deberá Ud. devolver a Dell el Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado debidamente firmado antes de que Dell comience a prestar los Servicios Modulares.

Elementos adjuntos

Sólo se incluyen en su compra de Servicios Modulares los Servicios Modulares concretos especificados en su factura, confirmación de pedido u orden de compra.

Servicios opcionales

Es posible que una serie de servicios adicionales (incluidos servicios opcionales o servicios de asesoría, gestión, de soporte, profesionales o de formación aparejados a los mismos) estén disponibles para su adquisición aparte (definidos en una Descripción de Servicios separada o en otro contrato que firmen las partes).

Orden de prelación que regirá las mutuas obligaciones y derechos

En caso de conflicto entre los diferentes acuerdos o documentos de que se trata arriba, se aplicará el siguiente orden de prelación en relación al objeto de los Servicios Modulares a prestar:

1 las presentes disposiciones sobre los Servicios Modulares;

2 el Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado de Dell

3 el Contrato

En los siguientes apartados “Cliente” equivale a “Ud.”

1. Aceptación de Condiciones Contractuales. Cuando sea necesario, el Cliente permitirá a Dell proveer, distribuir y prestar los Servicios Modulares y software relacionado (“Software Necesario para el Servicio”) a los dispositivos a los que se dé soporte de los sistemas y redes informáticos de los Usuarios Finales de MSR (“Sistemas”) así como a cada Usuario Final de MSR. Dell no tendrá ninguna obligación respecto de MSR en virtud de este Apéndice ni de ningún pedido de Servicios Modulares en lo referente a Usuario Final de MSR salvo que dicho Usuario Final de MSR declare y confirme ante Dell en forma aceptable para Dell (“Aceptación”) que el uso y acceso por su parte a los Servicios Modulares queda sujeto a su aceptación del Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado, cuya aceptación debidamente firmada deberá procurar obtener el Cliente del Usuario Final de MSR en línea con el procedimiento descrito más adelante, en el apartado 3. En evitación de posibles dudas, el ejercicio por Dell de cualquiera de los derechos que le corresponden según el Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado no constituirá incumplimiento del presente Contrato por parte de Dell. Dell se compromete a notificar con la antelación adecuada al Cliente el ejercicio por su parte de esos derechos.

2. Datos personales sensibles. Ni Ud. ni ningún Usuario Final de MSR deberán utilizar estos Servicios Modulares en los casos en que se requiera el tratamiento de datos personales sensibles, lo que incluye, entre otros, datos acerca de origen racial o étnico, información sobre salud u orientación sexual de las personas físicas. En el caso de que Ud. o el Usuario Final de MSR solicitasen a Dell la obtención y tratamiento de datos personales sensibles o presentasen, en general, cualquier otra petición de información fuera del alcance de los Servicios Modulares, se ruega contacten con nosotros; estaremos encantados de encontrar posibles soluciones alternativas. Las partes acuerdan que, en el caso de que se exigiesen responsabilidades a una de ellas en razón del incumplimiento por la otra parte de la presente cláusula, la parte incumplidora indemnizará y mantendrá exenta a la parte cumplidora de cuantos gastos, costas, pérdidas o recargos debiese ésta hacer frente.

3. Fecha de Activación y Duración del Servicio de Suscripción. Tras la recepción y aceptación de un pedido y la recepción por parte de Dell de ejemplar debidamente firmado del Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado según establece el apartado 1, Dell enviará por email al Cliente y/o Usuario Final de MSR las instrucciones necesarias para permitir la prestación de los Servicios Modulares contratados. La fecha a partir de la cual se considerará finalizada la prestación de los Servicios Modulares, así como la hoja de “Aceptación de Acondicionamiento Operativo”, deberán ser ratificadas por el Usuario Final de MSR; lo mismo es aplicable a la “Fecha de Activación para el Usuario Final” de los Servicios Modulares adquiridos, salvo que se hubiese acordado anteriormente por escrito por ambas partes otra Fecha de Activación para el Usuario Final. La “Duración del Servicio de Suscripción” aplicable (por ej., 12 meses) es la indicada en la factura al cliente o en la aceptación de pedido u orden de compra. En la Fecha de Activación para el Cliente Final, el usuario final de MSP podrá comenzar a utilizar los Servicios Modulares en aplicación de este Contrato.

4. Período de prueba y Programas de Evaluación. Salvo que se disponga otra cosa en las condiciones contractuales aplicables a períodos de prueba o programa de evaluación, se considerará que los Clientes que no notifiquen su intención de cancelar el Servicio Modular antes de la finalización de un período de prueba o programa de evaluación contratan automáticamente el Servicio de Suscripción por doce meses aplicable al programa de prueba o evaluación en el que participe.

5. Extinción. Sin perjuicio de lo dispuesto en cuanto a extinción en el presente Contrato y a salvo de lo dispuesto en la legislación aplicable que no pudiera ser modificado contractualmente, el Cliente no podrá cancelar un Servicio Modular antes de la finalización prevista como Duración del Servicio de Suscripción. Dell podrá cancelar un Servicio Modular en cualquier momento a lo largo del período de Duración del Servicio de Suscripción por cualquiera de las siguientes razones:

 incumplimiento por el Cliente de su deber de pago de la totalidad del precio del Servicio Modular de que se trate de acuerdo con las condiciones de la factura;

 denegación de colaboración del Cliente y/o Usuario Final de MSR al analista o técnico enviados al emplazamiento; o

 incumplimiento del Cliente de su deber de aceptar todas las condiciones establecidas en el presente Contrato.

 Incumplimiento por el Usuario Final de MSR de las condiciones del Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado

Si Dell cancelase un Servicio Modular, Dell enviará al Cliente y al Usuario Final de MSR notificación por escrito de dicha cancelación a los domicilios respectivos indicados en la factura a cliente. En la notificación se detallará la causa de la cancelación y la fecha en que esta será vigente, que será en todo caso de un mínimo xx xxxx días a contar desde el envío por Dell de la notificación de cancelación al Cliente y Usuario Final de MSR, salvo que la legislación pertinente señalase otras condiciones para la cancelación que no se pudiesen modificar contractualmente. SI DELL CANCELASE ESTE SERVICIO MODULAR EN APLICACIÓN DEL PRESENTE APARTADO 5, EL CLIENTE O USUARIO FINAL DE MSR NO TENDRÁN DERECHO A REINTEGRO DE LOS HONORARIOS O TARIFAS ABONADAS O DEBIDAS A DELL.

6. Transferencia de un Servicio. El Cliente podrá vender Servicios Modulares a un Usuario Final de MSR, pero salvo en estos supuestos, no podrá transferir a terceros estos Servicios Modulares ni los derechos inherentes a MSR según este Anexo. Se permiten las transferencias de auto-servicio de Servicios Modulares prestados por MSR entre Usuarios Finales de MSR (siempre que sean del mismo país), así como de sistemas dentro de una misma infraestructura informática de Usuario Final de MSR que no requieran soporte adicional de Dell. Sin embargo, las transferencias, importaciones o migraciones de Servicio Modular que sí precisen de soporte adicional por parte de Dell más allá del alcance de la prestación e instalación iniciales normales, sólo podrán realizarse si se da una compra distinta (tal y como se defina en una Declaración de Servicios u otro acuerdo firmado por las partes).

7. Partners de Dell. Dell podrá hacer uso de sus filiales y contratistas para llevar a cabo la prestación de los Servicios Modulares. Dell podrá variar en cualquier momento el prestador efectivo, en el sentido de la frase anterior, de los Servicios Modulares; no obstante, Dell seguirá siendo responsable en todo momento frente al Cliente por la prestación de los Servicios Modulares.

8. Productos a los que se presta soporte. Los dispositivos y sistemas operativos respecto de los que se presta soporte son los identificados a tal efecto en xxx.Xxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxxx. No obstante su inclusión en el listado de dispositivos y sistemas operativos respecto de los que se presta soporte, los productos o versiones de los mismos que ya no reciben soporte del fabricante del correspondiente dispositivo o software, ya no reciben, en la práctica, soporte.

9. Datos de Configuración de Sistema obtenidos por Dell. Tanto a lo largo del período de Duración del Servicio de Suscripción como transcurrido éste, cualquier Software Necesario para el Servicio obtendrá y compilará datos de configuración del sistema de Clientes y Usuarios Finales de MSR y los transmitirá a Dell. Dell estará facultada a utilizar esos datos exclusivamente para prestar servicios al Cliente, para informarle de nuestros productos y servicios y para cumplir los pedidos del Cliente y sus solicitudes de servicio. El Cliente o sus Usuarios Finales de MSR podrán desinstalar el Software Necesario para el Servicio para deshabilitar la recogida de datos de configuración de sistema de Dell. Sin embargo, la desinstalación del Software Necesario para el Servicio a lo largo de la Duración del Servicio de Suscripción significará la interrupción del Servicio Modular hasta que se restaure el Software Necesario para el Servicio. A la extinción o finalización del Servicio de Suscripción, cualquier Software Necesario para el Servicio no desinstalado por el Cliente o Usuario Final de MSR seguirá recabando, compilando y transmitiendo a Dell datos de configuración de sistema.

10. Facturación por unidades registradas en los dispositivos. El número de sistemas, unidades (como buzones, receptores, minutos, etc.) y de clientes/usuarios para los que el Cliente ha adquirido Servicios Modulares respecto de cada Usuario Final de MSR, y la Duración del Servicio de Suscripción correspondiente a cada Servicio Modular, se indican en la factura al Cliente, en la confirmación de pedido o en la orden de compra. El uso o consumo que sobrepase estas cifras o supere los tiempos asignados a cada Duración del Servicio de Suscripción significará que se facturarán honorarios adicionales al Cliente. Los honorarios adicionales por cada período de facturación se determinarán multiplicando el uso que sobrepase lo contratado por el Cliente, por las unidades en base a las cuales se hubiese calculado la factura originalmente aplicable a éste.

11. RESPONSABILIDAD FRENTE A LOS USUARIOS FINALES DE MSR. LAS PARTES DECLARAN EXPRESAMENTE Y ACUERDAN QUE, SIN PERJUICIO DE OTRAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE CONTRATO Y, ASIMISMO, DEL CARÁCTER GENERAL DE LO ANTERIOR, Y DE LA ACEPTACIÓN POR EL USUARIO FINAL DE MSR DE LA LICENCIA DE REVENDEDOR DE SERVICIOS DELL Y DE LA POLÍTICA DE USO ADECUADO QUE CONSTAN EN ESTE CONTRATO, DELL PRESTA LOS SERVICIOS MODULARES AL CLIENTE EXCLUSIVAMENTE EN BENEFICIO DEL CLIENTE Y PARA SU VENTA POR ÉSTE, Y QUE EN LA MEDIDA EN QUE PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN EL CONTRATO DE LICENCIA DE REVENDEDOR DE SERVICIOS MODULARES Y POLÍTICA DE USO ADECUADO DE DELL, DELL NO INCURRIRÁ EN RESPONSABILIDAD ALGUNA FRENTE A TERCEROS, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS USUARIOS FINALES DE MSR.

12. Cláusula de indemnidad para Dell. En la máxima medida en que lo permitan las leyes, Ud. deberá asumir la defensa, compensar y mantener en todo momento exentos de responsabilidad a Dell, sus administradores, directivos, agentes, empleados, filiales, empresas asociadas, empresas matrices, derechohabientes, sucesores y cesionarios, frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones deudas o responsabilidades (incluidos honorarios razonables de abogados y costas procesales) en lo relativo a: 1) las modificaciones o adiciones por parte de Ud. o de los Usuarios Finales de MSR a los Servicios Modulares; 2) el incumplimiento por parte de Ud. del presente Anexo; 3) omisión, declaración falsa o negligencia por parte de Ud.; 4) sin perjuicio de cualesquiera derechos que pudieran corresponderle a Ud. frente a Dell

en virtud de este Contrato y de las obligaciones de Dell frente al Usuario Final de MSR según el Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado, las reclamaciones o demandas relativas a los Servicios Modulares presentadas contra Dell por cualquier Usuario Final de MSR; y 5) daños a terceros por los Servicios Modulares utilizados por Ud., en la medida en que esa demanda o reclamación se base en: i) modificaciones o adiciones por parte de Ud. a los Servicios Modulares, uso inadecuado o abuso de los Servicios Modulares, o incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato; ii) incumplimiento por parte de Ud. de las leyes, reglamentos, regulaciones y otras normas aplicables que afecten a los Servicios Modulares; iii) omisión, declaración falsa o negligencia por parte de Ud., lo que incluye, entre otros supuestos, el incumplimiento de su deber de informar puntual y correctamente a los Usuarios Finales de MSR acerca de las especificaciones de los Servicios Modulares que éstos adquieren de Ud., las limitaciones de dichos Servicios Modulares, así como las obligaciones de los Usuarios Finales de MSR en relación con la obtención de esos Servicios Modulares, proporcionando a los Usuarios Finales de MSR la Descripción del Servicio (o información equivalente a la misma) aplicable en cada caso y disponible en xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx, y declarando expresamente que Ud., y no Dell, es la parte contratante en cuantos contratos de venta de los Servicios Modulares de Dell se suscriban con los Usuarios Finales de MSR en virtud de este Contrato; y iv) daños intencionales causados a las personas o los bienes por Ud.

13. Aseveraciones. MSR ni realizará aseveraciones ni prestará garantías en relación con la prestación por parte de Dell de los Servicios Modulares (o de cualquier parte de ellos) frente a ningún Usuario Final de MSR.

Sus responsabilidades

Ud. deberá:

• Informar puntual y correctamente a los Usuarios Finales de MSR acerca de las especificaciones de los Servicios Modulares que adquieran de Ud., las limitaciones de cada uno de esos Servicios Modulares y las obligaciones de los Usuarios Finales de MSR en relación con la obtención de esos Servicios Modulares, lo que hará proporcionándoles la Descripción del Servicio (o información equivalente a la misma) aplicable en cada caso y disponible en xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx, y declarando expresamente que Ud., y no Dell, es la parte contratante en cuantos contratos de venta de los Servicios Modulares de Dell se suscriban con los Usuarios Finales de MSR en virtud de este Contrato. Proporcionar a Dell acceso al personal adecuado del Usuario Final de MSR para dar soporte a la instalación de los Servicios Modulares por Dell y facilitar, asimismo, una única persona de contacto que ejercerá las funciones de contraparte principal para la coordinación centralizada de los servicios con el Usuario Final de MSR.

• Asegurarse de que los sistemas del Usuario Final de MSR cumplen con unos mínimos requisitos en cuanto al hardware que se definen en los manuales del producto, así como de que estos están correctamente configurados para los Servicios Modulares y están dotados de un acceso suficiente a internet.

• Asegurarse de que el Usuario Final de MSR está en posesión de las suscripciones o licencias vigentes respecto de software de terceros que se utilicen o gestionen en el marco del Servicio Modular.

• Instalar o, si procede, facilitar la distribución remota o la instalación por los propios Usuarios Finales de MSR, del Software Necesario para el Servicio, en los sistemas de los Usuarios Finales de MSR, así como facilitar la desinstalación del Software Necesario para el Servicio a la finalización del período de Duración del Servicio de Suscripción correspondiente.

• Hacer todo lo posible por que todo Usuario Final de MSR acepte el Contrato de Licencia de Revendedor Modular y Política de Uso Adecuado de Dell, como requisito imprescindible para el uso y acceso por dicho Usuario Final de MSR de los Servicios Modulares correspondientes.

Anexo B al Apéndice B(1) - Servicios Modulares

Contrato de Licencia de Distribuidor Modular y Política de Uso Adecuado

LICENCIA Y POLÍTICA DE USO ADECUADO

Este Contrato de Licencia y Política de Uso Adecuado (“Contrato”) establece los términos y condiciones conforme a los cuales Ud. puede utilizar el Software en relación con los Servicios de Dell, y está destinado a ser leído conjuntamente con los términos y condiciones de venta de los productos, los Servicios o el Software adquiridos a Dell, así como con cualesquiera contratos de servicio correspondientes, disponibles online en xxx.Xxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxxxx. Con el fin de facilitar la prestación de Dell de los Servicios, y como una particularidad de un Servicio, se le podrá suministrar a Ud. o de otro modo poner a su disposición el software

necesario que le permita acceder a Servicios habilitados a través de software, alojados, online o remotos (por ejemplo “software como servicio” y ofertas “basadas en la nube”) o mejorar su experiencia con los productos de Dell (definidos a continuación con mayúscula).

1. Su relación con Dell.

a. Introducción. El presente documento constituye un contrato legal entre Ud., el usuario del Software (definido en el presente Contrato), una compañía, asociación, empresario individual u otro tipo de entidad mercantil (“Ud.” o “Cliente”) y Dell Products L.P. o Dell Global B.V. o, si procede, la entidad Dell identificada en la factura del Cliente (“Dell “) a la que se realice el pedido de Software o de un Servicio. Por el hecho de realizar un pedido de Software o de un Servicio, o de descargar, instalar, activar o utilizar de otro modo el Software, Ud. se compromete a observar los términos y condiciones del presente Contrato. En el supuesto de que Ud. suscriba este Contrato en representación de una compañía u otra entidad con personalidad jurídica, declara tener las facultades necesarias para vincular a dicha entidad en el cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones, en cuyo caso, los términos “Ud.”, “de Ud.” o “Cliente” se referirán a dicha entidad. No acepte este Contrato ni utilice el Software en caso de que no disponga de tales facultades o no acepte los presentes términos y condiciones. En los supuestos en los que el Cliente compre a través de un revendedor o distribuidor, los precios finales y los términos y condiciones de venta serán los acordados entre el Cliente y el tercero al que el Cliente realice tales compras; no obstante, los términos y condiciones aquí recogidos resultan aplicables al uso que Ud. realice del Software y a la prestación de Servicios por parte de Dell.

b. Definiciones. “Servicios” significa todos y cada uno de los servicios prestados por Dell descritos en uno o varios Contratos de Servicio. “Software” significa cualquier software, biblioteca, utilidad, herramienta u otro código informático o de programa, en forma de objeto (binario) o de código fuente, así como la documentación correspondiente, que Dell le facilite a Ud. El término Software incluye el software instalado localmente en sus sistemas y al que Ud. acceda a través de internet o por otros medios remotos (por ejemplo, páginas web y aplicaciones basadas en la nube). “Entregables” significa los materiales tangibles e intangibles, incluidos informes, estudios, casos básicos, planos, descubrimientos, manuales, procedimientos y recomendaciones elaborados por Dell o sus proveedores, licenciantes o subcontratistas, en el curso de la prestación de los Servicios. “Materiales” significa todo el contenido y demás elementos contenidos en, o que formen parte de, los Productos, Servicios, Software o Entregables, como texto, gráficos, logotipos, iconos de botones, imágenes, clips de audio, información, datos, fotografías, gráficos, vídeos, tipos de letra, música, sonidos y software. Por “Productos de Terceros” se entenderá cualesquiera productos, servicios o software que no sean de marca Dell.

c. Contratos Adicionales. El presente Contrato, junto con los Contratos de Servicio (definidos más adelante), forman un contrato legalmente vinculante entre Ud. y Dell en lo relativo a la adquisición y uso por Ud. del Software y a la prestación de servicios de Dell. En caso de conflicto entre dichos contratos, los términos de tales documentos se interpretarán con arreglo a la siguiente prelación: (1) Contrato de Servicio; y (2) el presente Contrato.

2. Contratos de Servicio. Dell puede prestarle Servicios, Software o Entregables de conformidad con uno o varios “Contratos de Servicio”. Por “Contratos de Servicio” se entenderá los contratos de servicio, incluidas las “Descripciones de Servicio” disponibles en xxx.Xxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxxxx, las “Propuestas de Servicio” y cualesquiera otros documentos similares recíprocamente acordados. Cada uno de los Contratos de Servicio se interpretará como un contrato único e independiente de cualquier otro Contrato de Servicio, de tal forma que todas sus cláusulas surtirán los máximos efectos posibles.

3. Vigencia, renovación automática y resolución.

a. Vigencia y renovación automática. El presente Contrato entrará en vigor en la fecha en la que Ud. realice su pedido y continuará vigente hasta que todas las licencias de Software y Servicios hayan vencido o hayan sido resueltas. Cada uno de los Servicios y de las Licencias de Software se mantendrá en vigor durante la vigencia indicada en el Contrato de Servicio, salvo que se resuelva de otro modo.

b. Resolución de la Licencia de Software y de Servicios. Salvo que se renueve de conformidad con lo aquí dispuesto, el presente Contrato se resolverá automáticamente tras el vencimiento de la vigencia acordada de la Licencia de Software y de Servicios. Dell podrá resolver este Contrato inmediatamente, incluso previamente al vencimiento de la vigencia de la licencia de Software y de Servicios, si (1) Ud. se abstiene de realizar cualquier pago llegad su vencimiento; (2) se declara o es declarado en quiebra; o (3) se nombra un síndico o administrador fideicomisario para encargarse de su administración o de la administración de la práctica totalidad de su activo. Tras la resolución del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las partes aquí recogidos se resolverán automáticamente, a excepción de los derechos a interponer demandas surgidos previamente a la resolución, las obligaciones de pago y cualesquiera otras obligaciones destinadas de forma expresa o implícita a perdurar tras la resolución.

4. Derechos Exclusivos. Todos los derechos, títulos y participaciones en la propiedad intelectual (incluidos todos los derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales e imagen comercial) incorporados en los Materiales, incluidos los métodos empleados para prestar los servicios, y los procesos que componen los Servicios, pertenecerán única y exclusivamente a Dell o a sus licenciantes. Ud. no tendrá derecho alguno sobre ninguno de dichos conceptos, salvo que así le haya sido otorgado expresamente en virtud de este Contrato. Los materiales se encuentran protegidos por la normativa y los tratados internacionales en materia de derechos de autor, así como por otras normativas y tratados sobre propiedad intelectual. Ud. se abstendrá de modificar, retirar, eliminar, borrar, incrementar, añadir, publicar, transmitir, adaptar, traducir participar en la transferencia o venta de los Materiales, de crear obras derivadas de éstos o de explotarlos en modo alguno en su totalidad o en parte.

5. Entregables. Dell y sus proveedores o licenciantes correspondientes conservarán en todo momento la propiedad exclusiva sobre todos los Entregables y serán titulares de todos los derechos de propiedad intelectual, títulos y participaciones en cualesquiera ideas, conceptos, know-how, documentación y técnicas relacionadas con dichos Entregables. Con sujeción al pago íntegro de los Servicios correspondientes, Dell le otorga el derecho no exclusivo, intransferible y libre del pago de cánones a utilizar los Entregables exclusivamente en el país o en los países en los que Ud. lleve a cabo operaciones mercantiles, exclusivamente para su uso interno, y únicamente en la medida en que sea necesario para que disfrute de las prestaciones de los Servicios, recogidas en la Documentación del Servicio correspondiente.

6. Suspensión o modificación del Software o de los Servicios. Dell podrá suspender, resolver, retirar o interrumpir la totalidad o parte de los Servicios, así como el acceso al Software por Ud. o por uno o varios usuarios, tras la recepción de una citación o una orden de ejecución, o bien cuando Dell, conforme a su exclusiva discrecionalidad, considere que Ud. (o sus usuarios) ha incumplido cualquiera de las condiciones de este Contrato o del Contrato de Servicio correspondiente, o se encuentra implicado en actividades fraudulentas, engañosas o ilegales.

Dell podrá modificar en cualquier momento el Software o los Servicios con o sin notificación previa dirigida a Xx. Ud. acepta que Dell no se responsabilizará frente a usted ni frente a tercero alguno de las modificaciones introducidas en el Software o en los Servicios.

Cabe la posibilidad de que Dell deba realizar reparaciones o trabajos de mantenimiento previstos o imprevistos, o bien parchear o actualizar a distancia el Software instalado en el/los sistema(s) informático(s) de ella o de Ud., que pudieran deteriorar temporalmente la calidad de los Servicios o provocar una desconexión total o parcial del Software. Dell no le ofrece garantía alguna de que Ud. vaya a ser notificado previamente sobre la realización de tales actividades, ni de que el Software o los Servicios carezcan de interrupciones o errores. Salvo que Ud. y Dell acuerden por escrito lo contrario, el deterioro o la interrupción del Software o de los Servicios no implicará el reembolso ni el abono de las cantidades abonadas por Ud.

UD. ADMITE QUE EL FUNCIONAMIENTO Y LA DISPONIBILIDAD DE LOS SISTEMAS UTILIZADOS PARA ACCEDER E INTERACTUAR CON EL SOFTWARE, INCLUIDA LA COMUNICACIÓN A TRAVÉS DE REDES DE COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS, REDES INFORMÁTICAS PRIVADAS Y OTRAS REDES DE PROVEEDORES DE SERVICIOS PÚBLICOS DE COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS, O PARA TRANSMITIR INFORMACIÓN, SUMINISTRADOS O NO POR UD. O POR DELL, PUEDEN SER IMPREVISIBLES Y PUEDEN INTERFERIR CON EL SOFTWARE, O IMPEDIR EN CADA MOMENTO SU ACCESO, USO O FUNCIONAMIENTO. DELL NO INCURRIRÁ EN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR NINGUNA DE DICHAS INTERFERENCIAS NI POR EL HECHO DE QUE UD. NO PUEDA ACCEDER NI UTILIZAR DICHO SOFTWARE.

7. Licencia de software proporcionada por Dell.

a. Licencia. El Software se encuentra sujeto al contrato independiente de licencia de software que acompaña a los medios del software, así como a las guías del producto, los manuales de funcionamiento u otra documentación facilitada al Cliente durante la instalación o la utilización del Software. En ausencia de dichos términos, Dell concede en este acto al Cliente una licencia personal y no exclusiva para acceder y utilizar el Software facilitado por ella. El Software facilitado al Cliente o de otro modo puesto a disposición de éste por Dell podrá ser utilizado únicamente durante la vigencia de los Servicios y únicamente en la medida de lo necesario para que el Cliente disfrute de las prestaciones de los Servicios indicadas en el Contrato de Servicio correspondiente.

b. Restricciones. El Cliente no podrá copiar, modificar ni crear una obra derivada, una obra colectiva o una recopilación del Software, y se abstendrá de realizar ingeniería inversa, descompilar o de otro modo tratar de extraer el código del Software o de cualquier parte del mismo. El Cliente no podrá otorgar licencias, vender, ceder, sublicenciar ni de otro modo transmitir o gravar el Software. Tampoco podrá utilizar el Software en el marco de un acuerdo de servicios gestionados, ni en un número mayor a la cantidad de licencias autorizadas para usuarios concurrentes, sitios o conforme a otros criterios especificados en los Documentos de Servicio correspondientes. Asimismo, el Cliente no podrá acceder al Software para supervisar su disponibilidad, rendimiento o funcionalidad, ni con otros fines de referencia o competitivos.
El Cliente se encuentra asimismo sometido a la prohibición de (1) tratar de utilizar u obtener acceso no autorizado a Dell o a las redes o equipos de cualquier tercero; (2) permitir que otras personas o entidades utilicen el Software, o copien el Software o los Servicios; (3) tratar de investigar, escanear o probar la vulnerabilidad del Software o de un sistema, cuenta o red de Dell o de cualquiera de sus clientes o proveedores; (4) interferir o tratar de interferir en el servicio a cualquier usuario, alojamiento o red; (5) realizar cualquier actividad fraudulenta de cualquier tipo; (6) transmitir mensajes comerciales o a gran escala no solicitados; (7) restringir, dificultar o de otro modo interferir en la capacidad de cualquier otra persona, con independencia de la intención, finalidad o conocimientos, de utilizar o disfrutar del Software (excepto en lo relativo a herramientas con funciones de seguridad); o (8) restringir, dificultar, interferir o de otro modo interrumpir o causar una degradación en el rendimiento de cualesquiera de las instalaciones de Dell (o de un proveedor de Servicios de Dell) utilizadas para prestar los Servicios.

c. Auditoría. Ud. otorga en este acto a favor de Dell o de un agente nombrado por ésta, el derecho a llevar a cabo una auditoría sobre la utilización realizada por Ud. del Software, durante el horario hábil habitual, y se compromete a colaborar con Dell en la realización de dicha auditoría. Asimismo, Ud. acuerda facilitar a Dell todos los registros razonablemente relacionados con el uso por su parte del Software. La auditoría se limitará a la verificación del cumplimiento por su parte de los términos y condiciones del presente Contrato.

d. Software de Fuente Abierta. Una parte del Software puede contener o consistir en software de fuente abierta, que Ud. podrá utilizar conforme a los términos y condiciones de la licencia específica en virtud de la cual se distribuya el software de fuente abierta.
ESTE SOFTWARE DE FUENTE ABIERTA SE DISTRIBUYE CON LA INTENCIÓN DE QUE RESULTE ÚTIL, SI BIEN SE SUMINISTRA “COMO CUERPO CIERTO”, SIN GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA, IMPLÍCITA NI DE NINGÚN OTRO TIPO, INCLUIDA A TÍTULO ENUNCIATIVO, LA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, Y SIN GARANTÍAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD O FRENTE A INFRACCIONES. EN NINGÚN CASO INCURRIRÁN DELL, LOS TITULARES DE LOS DERECHOS DE AUTOR O LOS COLABORADORES, EN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR LOS DAÑOS DIRECTOS, INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS, NI POR EL LUCRO CESANTE, (INCLUIDOS, A TÍTULO DE EJEMPLO, LA OBTENCIÓN DE BIENES O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN, LA PÉRDIDA DE USO, DATOS O BENEFICIOS, O LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL) CON INDEPENDENCIA DE CÓMO SE HAYAN INCURRIDO Y DE LA NATURALEZA DE LA RESPONSABILIDAD, YA SEA CONTRACTUAL, OBJETIVA O EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA NEGLIGENCIA O DE OTRO TIPO), DERIVADA EN CUALQUIER SENTIDO DE LA UTILIZACIÓN DE DICHO SOFTWARE DE FUENTE ABIERTA, AUN CUANDO SE HAYA ADVERTIDO SOBRE LA POSIBILIDAD DE SUFRIR TALES DAÑOS.

8. Privacidad. Para obtener información sobre las prácticas de Dell en materia de privacidad, lea las políticas de privacidad mundiales y específicas de cada país de Dell en xxx.Xxxx.xxx/Xxxxxxx. Esta políticas explican el tratamiento que Dell confiere a su información personal y cómo protege su privacidad.

9. Datos del Cliente. Para que Dell lleve a cabo la prestación de los Servicios, o para que Ud. utilice el Software, puede resultar necesario que Dell obtenga, reciba o recopile datos o información, incluidos datos específicos del sistema (conjuntamente, los “Datos”). En tales casos, Ud. otorga a Dell una licencia no exclusiva, de ámbito mundial, exenta del pago de regalías, perpetua e irrevocable para utilizar, recopilar, distribuir, mostrar, almacenar, procesar, reproducir o crear obras derivadas de los Datos, únicamente con el fin de facilitar la prestación de los Servicios por parte de Dell o el uso por parte de Ud. del Software. Adicionalmente, Ud. otorga a Dell una licencia para reunir los Datos con el fin de emplearlos de manera anónima en apoyo a las actividades de marketing y ventas de Dell. Asimismo, Ud. otorga a Dell el derecho a copiar y conservar dicho material y contenido en los servidores de Dell (o en los servidores de sus proveedores) durante la vigencia de este Contrato. Ud. declara y garantiza que ha obtenido todos los derechos, permisos y consentimientos necesarios para utilizar y transmitir los Datos tanto dentro como fuera del país en el que se encuentra, junto con la prestación de los Servicios por parte de Dell o del uso por Ud. del Software (incluida la realización de las declaraciones oportunas y la obtención de los consentimientos legales necesarios de sus empleados, agentes y contratistas).

10. Exención de responsabilidad de alto riesgo. Los Productos, el Software y los Servicios no son a prueba de fallos y no han sido diseñados ni están destinados a ser utilizados en entornos peligrosos que requieran un funcionamiento a prueba de fallos, como la gestión de instalaciones nucleares, la navegación aérea o los sistemas de comunicación, el control del tráfico aéreo, los sistemas xx xxxxx, las máquinas de asistencia vital o cualquier otra aplicación en la que el fallo de los Productos, el Software o los Servicios pueda provocar directamente fallecimientos, lesiones personales o daños materiales o físicos graves (conjuntamente, “Actividades de alto riesgo”). Dell excluye expresamente cualquier garantía expresa o implícita de idoneidad para la realización de Actividades de Alto Riesgo.

11. Información adicional importante.

NADA DE CUANTO SE RECOGE EN ESTA CLÁUSULA EXCLUIRÁ NI LIMITARÁ LA GARANTÍA DE DELL NI SU RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDAS, QUE NO PUEDAN QUEDAR LÍCITAMENTE EXCLUIDAS NI LIMITADAS CONFORME A LA LEGISLACIÓN APLICABLE. EN DETERMINADAS JURISDICCIONES NO SE PERMITE LA EXCLUSIÓN DE CIERTAS GARANTÍAS O CONDICIONES, NI LA LIMITACIÓN O EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDAS O DAÑOS CAUSADOS POR NEGLIGENCIA, INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, INFRACCIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES IMPLÍCITOS O DAÑOS INDIRECTOS O EMERGENTES. ASIMISMO, EN DETERMINADAS JURISDICCIONES NO SIEMPRE SE PERMITE LA PRESENTACIÓN DE DEMANDAS COLECTIVAS O LA RENUNCIA A UN JURADO, Y SE ADMITE LA LIMITACIÓN DE LAS CLÁUSULAS SOBRE SELECCIÓN DE FORO O LAS RELATIVAS A PRESCRIPCIÓN O EXENCIÓN DE DERECHOS. POR CONSIGUIENTE, SOLO LE SERÁN APLICABLES LAS LIMITACIONES QUE LE CORRESPONDAN LÍCITAMENTE EN SU JURISDICCIÓN, Y LA RESPONSABILIDAD DE DELL SE ENCONTRARÁ LIMITADA EN LA MÁXIMA MEDIDA LEGALMENTE PERMITIDA.

a. Garantía limitada.
LAS GARANTÍAS LIMITADAS SOBRE LOS PRODUCTOS DE LA MARCA DELL SE ENCUENTRAN DISPONIBLES EN xxx.Xxxx.xxx/Xxxxxxxx O EN LA DOCUMENTACIÓN FACILITADA POR DELL CON DICHOS PRODUCTOS. DELL GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SE PRESTARÁN SUSTANCIALMENTE DE CONFORMIDAD CON LOS CONTRATOS DE SERVICIO. A FALTA DE CONTRATO DE SERVICIO, LOS SERVICIOS SE PRESTARÁN DE FORMA ADECUADA Y COMPETENTE. DELL SE ENCUENTRA LEGITIMADA A OTORGAR LICENCIAS SOBRE EL SOFTWARE LICENCIADO EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, Y DICHO SOFTWARE SE AJUSTARÁ SUSTANCIALMENTE A LAS ESPECIFICACIONES FUNCIONALES Y A LA DOCUMENTACIÓN ACTUAL FACILITADA POR DELL. EXCEPTO QUE ASÍ SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN LAS FRASES ANTERIORES DEL PRESENTE APARTADO, DELL, (INCLUIDAS SUS FILIALES, CONTRATISTAS Y AGENTES, Y CADA UNO DE SUS RESPECTIVOS EMPLEADOS, CONSEJEROS Y APODERADOS), EN REPRESENTACIÓN PROPIA Y DE SUS PROVEEDORES (CONJUNTAMENTE, LAS “PARTES DE DELL”) NO REALIZA GARANTÍA ALGUNA EXPRESA NI IMPLÍCITA RELATIVA AL SOFTWARE NI A LOS SERVICIOS, INCLUIDA, A TÍTULO

ENUNCIATIVO, LA GARANTÍA (1) DE COMERCIALIZACIÓN, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O AUSENCIA DE INFRACCIÓN; (2) RELATIVA A PRODUCTOS, SOFTWARE O SERVICIOS DE TERCEROS; (3) RELATIVAS AL RENDIMIENTO DE CUALQUIER HARDWARE O SOFTWARE, A LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DE DELL; O (4) RELACIONADAS CON LOS RESULTADOS QUE SE ESPEREN OBTENER DEL SOFTWARE, LOS SERVICIOS O LOS RESULTADOS DE CUALQUIER RECOMENDACIÓN REALIZADA POR DELL.

LAS GARANTÍAS NO CUBREN LOS DAÑOS DERIVADOS DE CAUSAS EXTERNAS TALES COMO ACCIDENTES, ABUSO, USO INDEBIDO, PROBLEMAS CON EL SUMINISTRO ELÉCTRICO, SERVICIOS NO PRESTADOS O NO AUTORIZADOS POR DELL (INCLUIDA LA INSTALACIÓN O DESINSTALACIÓN), USO CONTRARIO A LAS INSTRUCCIONES DEL PRODUCTO O DEL SOFTWARE, DESGASTE HABITUAL O UTILIZACIÓN DE PARTES Y COMPONENTES NO SUMINISTRADOS O DESTINADOS A SER UTILIZADOS CON LOS PRODUCTOS, SOFTWARE O SERVICIOS. DICHAS GARANTÍAS NO RESULTAN APLICABLES A PRODUCTOS DE TERCEROS. CUALQUIER GARANTÍA SOBRE UN PRODUCTO DE UN TERCERO SERÁ PRESTADA POR EL EDITOR, PROVEEDOR O FABRICANTE ORIGINAL. TODOS LOS PRODUCTOS DE TERCEROS SE SUMINISTRAN “COMO CUERPO CIERTO”.

EN RELACIÓN CON EL USO DEL SOFTWARE POR SU PARTE (1) NI DELL NI NINGUNA DE LAS PARTES DE DELL REALIZA GARANTÍA EXPRESA NI IMPLÍCITA ALGUNA DE QUE EL SOFTWARE SUMINISTRADO REFERENTE AL PRESENTE CONTRATO SEA O VAYA A SER SEGURO, PRECISO, COMPLETO, LIBRE DE INTERRUPCIONES, ERRORES O VIRUS, GUSANOS U OTROS COMPONENTES NOCIVOS, U OTRAS LIMITACIONES DE PROGRAMACIÓN; NI DE QUE LOS ERRORES DEL SOFTWARE VAYAN A SER CORREGIDOS;

(2) UD. ASUME EL COSTE ÍNTEGRO DE LAS REVISIONES, REPARACIONES O CORRECCIONES NECESARIAS DE LOS PROBLEMAS CAUSADOS POR VIRUS U OTROS COMPONENTES NOCIVOS, SALVO QUE DICHOS ERRORES O VIRUS SEAN EL RESULTADO DIRECTO DE UN SUPUESTO DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA POR PARTE DE DELL; (3) DELL Y LAS PARTES DE DELL, MANCOMUNADA Y SOLIDARIAMENTE, EXCLUYEN Y NO REALIZAN GARANTÍAS NI DECLARACIONES SOBRE LA EXACTITUD, CALIDAD, FIABILIDAD, IDONEIDAD, EXHAUSTIVIDAD, VERACIDAD, UTILIDAD O EFICACIA DE CUALESQUIERA INFORMES, DATOS, RESULTADOS U OTRA INFORMACIÓN OBTENIDA O GENERADA POR UD. RELATIVA AL USO DEL SOFTWARE POR UD.; Y (4) EL USO DEL SOFTWARE CORRE ÍNTEGRAMENTE POR SU CUENTA Y RIESGO Y NI DELL NI NINGUNA DE LAS PARTES DE DELL INCURRIRÁ EN RESPONSABILIDAD ALGUNA RELACIONADA CON DICHO USO.

b. Limitación de responsabilidad
DELL NO INCURRIRÁ EN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR LOS DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS, ESPECIALES O EMERGENTES DERIVADOS O RELACIONADOS CON EL SOFTWARE O CON LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DIRECTA NI INDIRECTAMENTE DE LOS SIGUIENTES CONCEPTOS: (1) PÉRDIDA DE INGRESOS O RENTA, LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE AHORROS; (2) PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O SOFTWARE, PÉRDIDA DEL USO DE UN SISTEMA O RED, O RECUPERACIÓN DE LOS MISMOS; (3) PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO; (4) INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD O DESCONEXIÓN DEL SERVICIO; O (5) IMPOSIBILIDAD DE HACER USO DE LOS SERVICIOS, LOS PRODUCTOS DE DELL O LOS PRODUCTOS DE TERCEROS.
LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE DELL EN RELACIÓN CON TODAS Y CADA UNA DE LAS RECLAMACIONES SURGIDAS O RELACIONADAS CON ESTE CONTRATO (INCLUIDOS LOS PRODUCTOS, SOFTWARE O SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO) DURANTE CUALQUIER PLAZO DE 12 MESES NO EXCEDERÁ DEL IMPORTE TOTAL ABONADO POR EL CLIENTE DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES AL PRESENTE CONTRATO POR EL SOFTWARE O EL SERVICIO ESPECÍFICOS QUE DEN LUGAR A TALES RECLAMACIONES.
DICHAS LIMITACIONES, EXCLUSIONES Y EXONERACIONES RESULTAN DE APLICACIÓN A TODAS LAS RECLAMACIONES POR DAÑOS, CON INDEPENDENCIA DE QUE SE FUNDAMENTEN EN RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL, GARANTÍAS, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O EN OTROS CONCEPTOS. LAS PARTES CONVIENEN EN QUE DICHAS LIMITACIONES APLICABLES SOBRE LA RESPONSABILIDAD REPRESENTAN ASIGNACIONES DE RIESGO ACORDADAS Y CONSTITUYEN EN PARTE LA CONTRAPRESTACIÓN POR LA VENTA DE DELL DE SOFTWARE O SERVICIOS AL CLIENTE. DICHAS LIMITACIONES SERÁN APLICABLES CON INDEPENDENCIA DE QUE LOS RECURSOS LIMITADOS NO ALCANCEN SU FINALIDAD ESENCIAL, Y AUNQUE UNA DE LAS PARTES HAYA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE

TALES RESPONSABILIDADES.

c. Confidencialidad. En relación con el presente Contrato, cada una de las partes podrá tener acceso o quedar expuesta a información de la otra parte que no sea conocida por el público de manera generalizada, por ejemplo, información relativa al software, planes de producto, fijación de precios, información de marketing y ventas, listados de clientes, “know-how” o secretos comerciales, que se encuentre identificada como confidencial, o que, dadas las circunstancias que rodeen a su divulgación, deba ser tratada como confidencial (conjuntamente denominada “Información Confidencial”). La Información Confidencial no se podrá compartir con terceros salvo que dicha divulgación se realice al personal de la parte receptora, incluidos sus empleados, agentes y subcontratistas, en la medida en que necesiten conocerla en relación con el presente Contrato, y en tanto en cuanto dicho personal se haya comprometido por escrito a tratar dicha Información Confidencial conforme a términos como mínimo tan restrictivos como los recogidos en el presente Contrato. Cada una de las partes se compromete a adoptar las precauciones necesarias para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte, aplicando al menos el mismo grado de diligencia que dicha parte aplique en relación con su propia Información Confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso un nivel de diligencia inferior al razonablemente exigido en el ámbito mercantil. La estipulación precedente no será de aplicación a la información que (1) sea conocida por una parte antes de recibirla de la otra parte, o que sea de conocimiento público o pase a serlo sin que medie infracción alguna por la parte receptora; o (2) haya sido lícitamente recibida por la parte receptora de cualquier tercero no sujeto al deber de confidencialidad. En el supuesto de que un tribunal u organismo gubernamental exijan a la parte receptora la divulgación de la Información Confidencial, con sujeción a las restricciones legítimas aplicables, dicha parte receptora deberá notificar por adelantado a la otra parte dicha exigencia antes de proceder a la divulgación. Las obligaciones relativas a la Información Confidencial seguirán aplicándose durante dos años a contar desde la fecha de la divulgación.

d. Indemnización. Dell le defenderá e indemnizará frente a cualquier acción o reclamación de un tercero en la que se alegue que los Productos, el Software o los Servicios (excluidos los Productos de Terceros y el software de fuente abierta) preparados o producidos por Dell y suministrados de conformidad con el presente Contrato infringen o incurren en una apropiación indebida de patentes, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de la propiedad intelectual de dicho tercero, exigibles en el país en el que Dell le haya vendido a Ud. dicho Software o Servicios (“Reclamaciones Susceptibles de Indemnización”). Asimismo, si Dell es notificada puntualmente sobre la existencia de una reclamación que, conforme a su opinión razonable, pudiera derivar en una resolución negativa, conforme a su discrecionalidad, podrá (1) obtener el derecho para que Ud. continúe utilizando tales Productos o Software, o para que Dell pueda continuar prestando los Servicios; (2) modificar el Software o los Servicios a efectos de que dejen de considerarse infractores; (3) sustituir dicho Software o Servicios por sus equivalentes no infractores; o (4) reembolsar los importes previamente abonados por los Servicios supuestamente infractores que aún no se hayan prestado o reembolsar una cantidad razonable inferior o prorrateada por el software supuestamente constitutivo de la infracción. Sin perjuicio de cuanto antecede, Dell no asumirá obligación alguna en virtud de esta Cláusula sobre las reclamaciones resultantes o derivadas de (1) modificaciones del Software o los Servicios que no hayan sido realizadas por Dell o en su nombre; (2) la combinación, operación o utilización del Software o los Servicios en conexión con un producto, software o servicio de un tercero (de cuya combinación surja la infracción reclamada); o (3) el cumplimiento de las especificaciones o instrucciones que Ud. indique por escrito, incluida la incorporación de cualquier software u otros materiales o procesos que Ud. haya proporcionado o solicitado. La presente Xxxxxxxx establece los recursos exclusivos que el Cliente tiene a su disposición en relación con acciones o reclamaciones de derechos de propiedad intelectual interpuestas por terceros, y ningún extremo del presente Contrato o de otros documentos obligará a Dell a proporcionar al Cliente una indemnización mayor.
Ud. deberá defender e indemnizar a Dell frente a todas las reclamaciones o acciones de terceros derivadas de (1) la falta de obtención por Ud. de la licencia, derechos de propiedad intelectual u otros permisos, certificaciones legales o aprobaciones que sean necesarios relativos a la tecnología proporcionada por Ud., o que guarden relación con el software u otros componentes que Ud. haya ordenado o solicitado que se instalen o integren como parte de los Servicios; (2) la infracción por parte de Ud. de los derechos exclusivos de Dell recogidos en el presente Contrato; o (3) cualquier declaración imprecisa relativa a la existencia de una licencia de exportación o cualquier alegación realizada contra Dell debido a la infracción real o presunta por parte de Ud. de las leyes, reglamentos o resoluciones aplicables en materia de exportación.

Cada una de las partes deberá defender e indemnizar a la otra parte frente a todas las reclamaciones o acciones presentadas por terceros debido a lesiones físicas personales, incluido el fallecimiento, en la medida en que se deban directamente a la negligencia grave o a la conducta dolosa incurrida por la parte obligada a resarcir, durante el cumplimiento de sus obligaciones recogidas en el presente Contrato.

e. Relación de Contratistas Independientes; Cesión; Subcontratación. Las partes son contratistas independientes. Ninguna de las partes tendrá derecho, competencias o autorización alguna para crear una obligación, expresa o implícita, en representación de otra parte, salvo conforme a lo especificado en el presente Contrato. Dell se encontrará legitimada a ceder, subcontratar o delegar total o parcialmente el presente Contrato, o cualesquiera derechos, deberes, obligaciones o responsabilidades derivados de dicho Contrato, ya sea mediante la aplicación de la ley o de otro modo, con la condición de que seguirá siendo responsable de la prestación de los Servicios en virtud del presente Contrato. En los demás casos, ninguna de las Partes se encontrará legitimada a ceder el presente Contrato sin la autorización de la otra.

f. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes incurrirá en responsabilidad alguna frente la otra por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones (salvo las obligaciones de pago) recogidas en el presente Contrato durante cualquier periodo en el que dicho cumplimiento se vea demorado por circunstancias ajenas a su control razonable, como en caso de incendio, inundación, guerra, embargo, huelga, altercado social o intervención de cualquier autoridad gubernamental (un supuesto de “Fuerza Mayor”). En tales casos, no obstante, la parte que haya incurrido en xxxx deberá notificar puntualmente por escrito a la otra parte la existencia del supuesto de Fuerza Mayor. El plazo de cumplimiento de la parte incursa en xxxx quedará dispensado durante la vigencia del supuesto de Fuerza Mayor. No obstante, si dicho supuesto se prolonga durante más de 30 días, la otra parte se encontrará legitimada a resolver total o parcialmente y de forma inmediata el presente Contrato o el Contrato de Servicio correspondiente, previa notificación escrita a la parte incursa en xxxx.

g. Cumplimiento de la normativa en materia de exportación. Ud. reconoce que el Software y los Servicios proporcionados conforme al presente Contrato, susceptibles de incluir tecnología y encriptación, se encuentran sujetos a las leyes y reglamentos de aduanas y control sobre la exportación de los Estados Unidos (“EE.UU.”); pueden ser prestados o ejecutados en EE.UU., en países fuera de los EE.UU. o fuera de las fronteras del país en el que Ud. o su sistema se encuentren ubicados; y también pueden estar sujetos a las leyes y reglamentos de aduanas y control sobre la exportación del país en el que el Software o los Servicios se presten o se reciban. Asimismo, Ud. se compromete a cumplir dichas leyes y reglamentos, y declara que el software suministrado por Ud. y utilizado como parte del Software o de los Servicios no contiene encriptación alguna o que, en la medida en que contenga encriptación, dicho software se encuentra aprobado para ser exportado sin necesidad de licencia. En el supuesto de que Ud. no pueda realizar la declaración anterior, se compromete a facilitar a Dell toda la información necesaria para obtener de la Administración de los EE.UU. o de cualquier otra autoridad gubernamental nacional las licencias a la exportación, así como a prestar a Dell la asistencia adicional que resulte necesaria para obtener tales licencias. Con independencia de lo anterior, Ud. asume la responsabilidad exclusiva de obtener las licencias necesarias relativas a la exportación de software. Dell podrá asimismo necesitar que Ud. le facilite certificaciones de exportación para el software. La aceptación por parte de Dell de cualquier pedido de Software o Servicios se encontrará condicionada a la emisión de la licencia de exportación correspondiente exigida por la Administración de EE.UU. o por cualquier otra autoridad gubernamental nacional correspondiente. Dell no incurrirá en responsabilidad alguna por la demora o la falta de entrega de Software o Servicios como consecuencia de la falta de obtención por Ud. de dicha licencia o de entrega de dicho certificado. Cada una de las Partes se compromete a indemnizar, defender y exonerar de responsabilidad a la otra frente a cualquier reclamación, demanda o fundamentos de la acción interpuesta por terceros contra la otra parte debido al incumplimiento real o supuesto por la parte obligada a indemnizar de las leyes, reglamentos o resoluciones aplicables en materia de exportación.

h. Requisitos legales. Dell no será responsable de determinar si un Producto de un Tercero que se deba utilizar en los Productos, el Software o la prestación de los Servicios, satisface o no los requisitos legales locales del país en el que tales Productos, Software o Servicios deban ser entregados. Y Dell no estará obligada a suministrar Productos o Software ni a prestar Servicio alguno en los supuestos en que los Productos, el Software o los Servicios resultantes no cumplan con los requisitos legales locales.

i. Acuerdo íntegro; Divisibilidad. El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro alcanzado entre Ud. y Dell en relación con su objeto, y sustituye todos los acuerdos, comunicaciones o contratos previos, verbales o escritos, alcanzados entre Ud. y Dell. Los cambios o modificaciones realizados al presente Contrato no serán válidos ni vincularán a las partes, en su totalidad ni en parte, salvo que consten por escrito y se suscriban por los representantes autorizados de ambas partes. En el supuesto de que cualquier cláusula del presente Contrato sea declarada nula o carente de fuerza ejecutiva, se deberá modificar en la medida de lo necesario para cumplir con la legalidad, mientras que las restantes cláusulas del Contrato seguirán surtiendo plenos efectos y no se resolverán.

j. Actualizaciones. Dell se reserva el derecho a actualizar el presente Contrato en cualquier momento, con efectos a partir del momento en el que se publique la versión actualizada en xxx.Xxxx.xxx/Xxxxx. No obstante, los derechos y obligaciones que le vinculan a Ud. serán los recogidos en la versión del presente Contrato suscrita por Ud. o puesta a su disposición en el momento de la adquisición por su parte del Software o los Servicios o, en su caso, en el momento de renovación de dicho Software o Servicios.

k. Derechos restringidos de la administración de EE.UU. El software y la documentación facilitada con el Software y los Servicios son “artículos comerciales”, conforme a la definición de este término recogida en el 48 C.F.R. 2.101. Hacen referencia al “software informático comercial” y a la “documentación de software informático comercial”, tal y como se recogen dichos términos en el 48 C.F.R. 12.212. De conformidad con el 48 C.F.R. 12.212 y el 48 C.F.R. 227.7202-1, hasta 227.7202-4, todos los usuarios finales de la Administración de EE.UU. adquieren el software y la documentación solo con los derechos recogidos en el presente Contrato. El Contratista / fabricante es Dell Products L.P., Xxx Xxxx Xxx, Xxxxx Xxxx, XX 00000.

1. DISPOSICIONES SOBRE PROTECCIÓN Y PROCESAMIENTO DE DATOS APLICABLES ÚNICAMENTE A CLIENTES QUE OPEREN EN EL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO

i. Protección de datos y procesamiento de datos personales. Los términos empleados en la presente Cláusula tendrán los mismos significados que los definidos en el artículo 2 de la Directiva Europea 95/46/CE, de Protección de Datos, y los términos que se indican a continuación tendrán el siguiente significado más específico:
“Ley de Protección de Datos” se refiere a la Directiva 95/46/CE, así como a cualesquiera modificaciones, revisiones, nuevas promulgaciones o consolidaciones de dicha Directiva, así como a cualquier otra legislación aplicable en materia de protección de datos.
“Personal de Dell” significa los empleados, directivos, agentes, contratistas o asesores de Dell que participen en la prestación de los Servicios.
Ud. deberá proporcionar al Personal de Dell los datos de carácter personal, así como cualquier otra información sea razonablemente necesaria para la prestación de los Servicios.
Dell deberá (A) asegurarse de que únicamente el Personal de Dell oportuno para ayudar en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato tenga acceso a los datos de carácter personal; (B) procesar los datos de carácter personal únicamente de conformidad con la Ley de Protección de Datos y los términos y condiciones del presente Contrato; y (C) si resultara necesario transmitir datos personales de una ubicación a otra dentro de la propia organización de Dell, o a terceros contratados para prestar los Servicios, comprometerse a realizar dicha transmisión aplicando las medidas de seguridad oportunas de conformidad con la Ley de Protección de Datos.
Dell aplicará en todo momento procesos y procedimientos técnicos y organizativos adecuados que ofrezcan protección frente al acceso no autorizado, pérdidas accidentales, destrucción, robo, uso o revelación de datos de carácter personal.
Ud. reconoce que Dell confía en sus indicaciones en la medida en que se encuentra legitimada a utilizar y procesar los datos de

carácter personal. Por consiguiente, Dell no incurrirá en responsabilidad alguna por las reclamaciones que Ud. o un sujeto de datos puedan presentar derivadas de cualquier acción u omisión incurridas por el Personal de Dell en la medida en que dicha acción u omisión derive de las instrucciones aportadas por Ud.

ii. Indemnización laboral. Ud. deberá exonerar íntegramente a Dell o a cualquiera de sus subcontratistas frente a las reclamaciones, costas, demandas, adjudicaciones, compensaciones o frente a cualquier otra responsabilidad de cualquier naturaleza derivada de la resolución de los derechos laborales (en concepto de despido o en cualquier otro concepto), de la supuesta transmisión de cualesquiera derechos laborales de sus trabajadores o de cualquier proveedor anterior que haya prestado servicios para Ud. resultantes de la suscripción o de la resolución (total o parcial) de cualquier Contrato de Servicios por cualquier motivo.
En el supuesto de que cualquier miembro del personal de Dell (empleado o contratado por Dell o por uno de sus contratistas, agentes o consultores) interponga una reclamación contra Dell como consecuencia de cualquier acción u omisión por Ud. o cualquiera de sus empleados, contratistas, agentes o consultores (incluida cualquier reclamación derivada de una petición planteada por Ud. solicitando que una persona sea retirada de la prestación de cualquier parte de los Servicios), Ud. deberá colaborar con Dell en la defensa de dicho procedimiento, e indemnizar y exonerar de responsabilidad a Dell en lo referente al abono de una indemnización u otro pago dictado por un juzgado o tribunal, al pago de las cantidades abonadas con motivo del acuerdo alcanzado y a la liquidación de todas las costas legales y otros desembolsos incurridos por Dell en la gestión de dicha reclamación.

2. DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES A LOS CLIENTES DE DELL QUE OPEREN EN EL EXTERIOR DE ESTADOS UNIDOS.

i. Legislación aplicable, jurisdicción, foro e idioma. La legislación aplicable y los tribunales competentes para resolver cualquier controversia derivada o relacionada con el presente Contrato dependerán del lugar donde se encuentre el domicilio del Cliente. Cada una de las partes se somete a la legislación aplicable indicada a continuación, sin remisión alguna a las normas sobre elección de ordenamiento jurídico, conflicto xx xxxxx, ni a la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, así como a la jurisdicción exclusiva de los tribunales correspondientes indicados a continuación.

Si el Cliente está domiciliado en:	Legislación aplicable:	Tribunales con jurisdicción competente:
Latinoamérica y América del Sur	Estado de Texas	Jurisdicción exclusiva del Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx x Xxxxxx, Texas
Canadá	Ontario	Jurisdicción exclusiva de Toronto, Ontario
Europa, Oriente Medio o África España	Inglesa Española	Jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses Jurisdicción exclusiva de los tribunales de Madrid Capital
China	Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Jurisdicción exclusiva de los Tribunales Populares de Xiamen
Japón	Japón	Jurisdicción exclusiva del Tribunal de Distrito de Tokio, Japón

Hong Kong	Hong Kong	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Hong Kong
Taiwán	Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Distrito de Taipei, en la República de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxx	Xxxxx	Jurisdicción no exclusiva del Tribunal Regional Central de Seúl
Malasia	Malasia	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Malasia
Singapur	Singapur	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Singapur
Tailandia	Tailandia	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Tailandia
India	India	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Bangalore
Australia	Nueva Gales del Sur	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Nueva Gales del Sur
Nueva Zelanda	Nueva Zelanda	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Nueva Zelanda
Cualquier otro país de la región de Asia, Pacífico y Japón	Singapur	Jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Singapur

La interpretación del presente Contrato se realizará de conformidad con el idioma inglés. Las partes han acordado que este Contrato y toda la documentación relacionada sean redactados en inglés. La frase anterior se traduce a continuación al francés (Francia) y resultará de aplicación únicamente a los clientes canadienses: Les parties ont demandé que cette convention ainsi que tous les documents qui s'y rattachent soi entré digués en anglais.

ii. Notificaciones. Las notificaciones remitidas a Dell conforme a lo dispuesto en el presente Contrato o en cualquier Contrato de Servicio relacionado deberán constar por escrito y ser enviadas por correo urgente franqueado en origen o por servicio de mensajería con acuse de recibo e irán dirigidas a la dirección indicada en la factura del Cliente relativa a la Compra del Software o los Servicios, o a cualquier otra dirección (también fax o correo electrónico) especificada por escrito, y surtirán efecto a partir de su recepción.

iii. Periodo de prescripción. Ninguna de las partes interpondrá acción judicial alguna, derivada de cualquier forma del presente Contrato, una vez transcurridos más de dos (2) años a contar desde el acaecimiento de los fundamentos de la acción.

3. DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES A LOS CLIENTES DE DELL QUE OPEREN EN ESTADOS UNIDOS.

i. Legislación aplicable. El presente Contrato, cualquier Contrato de Servicio relacionado con él Y CUALQUIER RECLAMACIÓN,

CONTROVERSIA O DISPUTA (DERIVADA DE RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE OTRA NATURALEZA, INCLUIDA LA RESPONSABILIDAD LEGAL DERIVADA DE LA PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR, EL DERECHO CONSUETUDINARIO, LAS ACCIONES U OMISIONES ILÍCITAS DOLOSAS Y LAS RECLAMACIONES EN RÉGIMEN DE EQUIDAD)

SURGIDA ENTRE EL CLIENTE Y DELL, incluidas sus filiales, contratistas y agentes, y cada uno de sus respectivos empleados, consejeros y apoderados, que surjan o que guarden relación con el presente Contrato, su interpretación o su incumplimiento, resolución o validez, las relaciones que deriven del presente Contrato (incluidas, en la mayor medida de lo legalmente permitido, las relaciones con terceros que no sean firmantes del presente Contrato), la publicidad de Dell o cualquier compra relacionada (una “Controversia”) se regularán por la legislación del Estado de Texas sin aplicación de lo dispuesto en materia de conflicto

xx xxxxx.

ii. Competencia jurisdiccional. Las partes acuerdan que cualquier controversia que pueda surgir se remitirá exclusivamente a los tribunales estatales o federales localizados en los Condados de Xxxxxx x Xxxxxxxxxx, Texas. El Cliente y Dell convienen en someterse a la jurisdicción personal de los tribunales estatales y federales ubicados en los Condados de Xxxxxx x Xxxxxxxxxx, Texas, y se comprometen a renunciar a todas y cada una de las objeciones al ejercicio de la jurisdicción sobre las partes de dichos tribunales y a someterse a su competencia jurisdiccional.

iii. Juicio sin jurado. Las partes acuerdan renunciar, en la mayor medida legalmente permitida, a cualquier derecho a juicio con jurado en relación con cualquier Controversia que pueda surgir.

iv. Exclusión de demandas colectivas. NI EL CLIENTE NI DELL SE ENCONTRARÁN LEGITIMADOS A UNIRSE A O ACUMULAR DEMANDAS CONTRA OTROS CLIENTES, INTERPONER RECLAMACIONES EN CALIDAD DE REPRESENTANTES O EN FORMA DE DEMANDA COLECTIVA, NI EN CALIDAD DE FISCAL GENERAL.

v. Periodo de prescripción. DELL NO INCURRIRÁ EN RESPONSABILIDAD ALGUNA FRENTE AL CLIENTE POR CUALQUIER RECLAMACIÓN INTERPUESTA UNA VEZ TRANSCURRIDOS MÁS DE DOS AÑOS DESDE LA FECHA EN LA QUE TUVIERON LUGAR LOS FUNDAMENTOS DE LA ACCIÓN POR PRIMERA VEZ.

vi. Resolución de controversias. El Cliente y Dell tratarán de resolver cualquier Controversia mediante la negociación cara a cara con personas con plenos poderes para resolver la Controversia, o bien a través de mediación, sirviéndose a tal fin de los servicios de un mediador acordado entre las partes, en lugar de mediante litigación. La existencia o los resultados de cualquier negociación o mediación se considerarán confidenciales. Con independencia de lo anterior, cualquiera de las partes tendrá derecho a obtener de un tribunal estatal o federal del Condado de Xxxxxx x xx Xxxxxxxxxx un interdicto, medidas cautelares prejudiciales u otro tipo de recursos de equidad dirigidos a mantener la situación, evitar daños irreparables, impedir el vencimiento de cualquier plazo de prescripción o mantener una posición preferente respecto de otros acreedores, si bien el fondo de la Controversia subyacente se resolverá de conformidad con dispuesto en este apartado. En el supuesto de que las partes no consigan resolver la Controversia en un plazo de 30 días desde su notificación a la otra parte, se encontrarán en condiciones de hacer valer todos los recursos que tengan a su disposición, en derecho o en equidad.

vii. Notificaciones. Las notificaciones remitidas a Dell conforme a lo dispuesto en el presente Contrato o en cualquier Contrato de Servicio relacionado deberán constar por escrito y ser enviadas por correo urgente franqueado en origen o por servicio de mensajería con acuse de recibo, e irán dirigidas a la dirección indicada a continuación, o a cualquier otra dirección (también fax o correo electrónico) especificada por escrito, y surtirán efecto a partir de su recepción.

B (2) Servicios de Seguridad, SecureWorks

Las condiciones que se detallan a continuación serán las aplicables a los servicios de seguridad gestionados de las marcas Dell o Dell SecureWorks (“Servicios de Seguridad”) que venda el Partner al Cliente final.

1 Sublicencia; limitaciones a la Sublicencia

1.1 Salvo en lo referente al equipo adquirido por el Cliente final, éste procederá, y así lo exigirá el Partner, a la devolución a Dell de cualquier equipo o hardware suministrado por el Partner o por Dell (“Equipo”) a la extinción o finalización del contrato según conste en los correspondientes documentos de pedido del Servicio de que se trate. El Cliente Final será el responsable del Equipo, asumiendo el riesgo de pérdida de éste desde su entrega en la sede del Cliente Final hasta su devolución a Dell en condiciones seguras. La titularidad del Equipo seguirá correspondiendo en todo momento a Dell. El Cliente Final acepta la responsabilidad de asegurar el Equipo frente a cualquier riesgo, incluidos los que resulten del transporte y almacenamiento, así como de asegurarlo frente a reclamaciones derivadas de derechos de terceros. El Cliente Final, además, se compromete a mantener y devolver el Equipo en buen estado. El Cliente Final no introducirá modificaciones en el Equipo. En caso de que no se devolviese el Equipo por parte del Cliente final, éste será responsable de los costes de sustitución aplicables en ese momento.

1.2 El Partner permitirá al Cliente Final acceder a y utilizar el software, exclusivamente en formato de código objeto, que sea preciso para recibir los Servicios de seguridad (en adelante, “Software de Seguridad”), así como las instrucciones y/o políticas aplicables, por escrito, relativas a los Servicios de seguridad, que podrán ser en formato papel o electrónico, en la medida de lo que solicite el Cliente Final a fin de recibir los Servicios de seguridad. El Partner concede al Cliente Final licencia limitada, intransferible y no exclusiva de acceso y uso, a lo largo de toda la duración según conste en el pedido de Servicio de que se trate, de los Servicios de seguridad y del Software de Seguridad, junto con toda la documentación pertinente a los Servicios de seguridad que se presten al Cliente final, con sujeción a las siguientes limitaciones:

a) El Cliente Final utilizará el Software de Seguridad, los Servicios de seguridad y documentación relevante exclusivamente en el marco de la seguridad interna del propio Cliente Final; y

b) El Cliente Final se abstendrá de, por sí mismo o a través de filiales propias o de terceros: i) vender, arrendar, alquilar, conceder licencias respecto de, ceder, distribuir o transmitir o de cualquier otra forma enajenar ninguna parte del Software de Seguridad, de los Servicios de Seguridad, Equipo (como se define más adelante) ni de la documentación relacionada con lo anterior; ii) descodificar, decompilar, desmontar, reconstruir, traducir, someter a procesos de ingeniería inversa o descifrar códigos fuente ni ideas subyacentes, algoritmos, formatos de archivos, programas ni interfaces de interoperabilidad de ninguno de los Servicios de seguridad; iii) copiar o simular por medios informáticos algún elemento de los Servicios de seguridad, sin perjuicio de que el Cliente Final podrá realizar un número razonable de copias de seguridad de la documentación pertinente (a reserva, en todo caso, de la obligación del Cliente Final de reproducir un cada una de esas copias los avisos de propietario de Dell y, en su caso, de los proveedores de este); ni iv) eliminar avisos o mensajes que indiquen en carácter confidencial o los derechos exclusivos de propietario de Dell o de sus proveedores.

Sin que ello suponga limitación de lo anterior, si y en la medida en que se proporcione al Cliente Final, o este adquiera, alguna parte del Equipo: a) el Cliente Final no podrá simular por medios informáticos el Equipo y/o el Software de Seguridad instalado en dicho Equipo; y b) el incumplimiento de lo anterior se considerará incumplimiento sustancial y supondrá la anulación de todos los Servicios de seguridad que se estén proporcionando por y/o a través de dicho Equipo y/o Software de Seguridad. Además, el Cliente Final se abstendrá de, y aismismo no permitirá a terceros: I) explotar servicios colectivos o de externalización, servicios administrativos, de hosting o de gestión de aplicaciones o gestión de entornos de prestación de servicios; II) modificar ni duplicar ningún elemento de ningún Servicio de Seguridad, salvo en lo expresamente permitido por el presente Contrato de Cliente Final; ni III) ceder, transmitir, distribuir ni, de ninguna otra forma, proporcionar acceso a ninguno de los Servicios de Seguridad a terceros, ni de ninguna otra manera utilizar un Servicio de Seguridad para o en beneficio xx xxxxxxx. Mediante la adquisición por su parte de Servicios de Seguridad, Ud. acepta recibir, como parte del servicio, actualizaciones de programas e información comercial por correo electrónico. Esto no afecta a su derecho de optar por no recibir emails de carácter promocional o con fines de márketing.

Esta licencia limitada quedará automáticamente extinguida a la finalización o extinción del presente Contrato de Cliente Final, con independencia del motivo.

2. Cuestiones de securidad nacional

El Cliente Final no deberá, sin previamente haber cumplido con todas las leyes y reglamentos aplicables (incluidas las de los EE.UU. en relación con la exportación o reexportación de tecnología encriptada y cualesquiera normas legales del país de destino que regulen esos mismos aspectos), exportar ningún Servicio de Seguridad, software o Equipo. El Cliente Final manifesta y garantiza que ni él mismo ni ninguna de sus filiales ni agentes que reciben Servicios de Seguridad se encuentra, (ni se encontrará en ningún momento a lo largo del Período de vigencia), en ninguno de los supuestos de personas, empresas ni entidades de las señaladas en el apartado c), letras i) a iv) que constan más adelante.

Si, y en la medida en que, se presten Servicios de Seguridad, software y Equipo al Cliente Final o a sus filiales ubicadas fuera de los EE.UU., el Cliente Final, además, acepta que: a) se hará cargo de todos los gastos (incluidos, entre otros, los de envío, aduanas, licencias y honorarios profesionales y demás gastos en que incurriesen Dell o cualquiera de sus filiales) en relación con dicha prestación realizada fuera de los EE.UU., en cumplimiento de las leyes y reglamentos de EE.UU. y del país de destino relacionado con la exportación o importación de los datos y productos técnicos procedentes de esos datos; b) en el marco de la prestación de los Servicios de Seguridad por parte de Dell, podrán transmitirse datos del Cliente Final fuera del país en el que reside dicho Cliente Final, y por tanto, quedarán sujetos a las leyes de los EE.UU. (por ej., la Ley Patriótica o Patriot Act. en inglés) u otras jurisdicciones cuya legislación pudiera exigir la revelación; c) ciertos Servicios de Seguridad, software y/o Equipo que se van a prestar en aplicación del presente Contrato, así como determinadas operaciones comerciales en virtud del mismo, pueden quedar sujetas a la legislación estadounidense de prevención de boicot, o sobre control de exportaciones, sanciones, así como otras leyes extranjeras sobre exportación o importación compatibles con la legislación de EE.UU., lo que incluye, entre otras, las leyes que penalizan o prohiben: i) las transacciones en las que participen personas físicas o jurídicas o cualesquiera entidades implicadas en actividades relacionadas con la proliferación xx xxxxx nucleares, misiles o armas químicas o bacteriológicas, o de dispositivos que dispensan tales sustancias; ii) las transacciones en las que participen personas físicas o jurídicas o cualesquiera entidades incluidas en listados de contrapartes vetadas por el gobierno de EE.UU.; iii) las transacciones que implican a países contra los que EE.UU. mantiene sanciones económicas o embargos en aplicación xx xxxxx, Órdenes Ejecutivas o reglamentos dictados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC, por sus siglas en inglés”), según la Ley 31 C.F.R., Capítulo B, Libro V, con las modificaciones pertinentes que se introduzcan en cada momento; y iv) las transacciones n las que participen personas físicas o jurídicas o cualesquiera entidades que actúen, o afirman actuar, directa o indirectamente, en nombre de, o las que sean de titularidad o se encuentren bajo el control de, cualquiera de las partes señaladas en las letras

i) a iii); finalmente, d) el Cliente Final cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables que se señalan arriba, y exigirá a

todas sus filiales y agentes que cumplan con las mismas. En el caso de que llegase a conocimiento de Dell cualquier incumplimiento, o sospecha del mismo, de cualquiera de los requisitos de las cláusulas c) o d), Dell estará facultada para extinguir, justificadamente sin obligación de darle ocasión de remediar su incumplimiento, el derecho del Cliente Final de recibir los Servicios de Seguridad.

ANEXO 5: PRODUCTOS de SEGUROS (Daños accidentales, Complete Care)

1.1 Nombramiento como agente: Dell nombra al Partner como agente para facturación respecto del Territorio, en la promoción y venta de los Productos de Seguros a los clientes/clientes/usuarios finales del Partner, lo que se hará efectivo a la entrada en vigor del Contrato y según las condiciones contractuales que dispone el presente Apéndice, que queda sujeto a las condiciones del Contrato de Partner Principal suscrito por las partes, y el Partner acepta dicho nombramiento.

1.2 El Partner acepta el nombramiento hecho por Dell como agente para éste de la compañía aseguradora, London General Insurance Company Limited, con número de identificación societaria 0000000 y domicilio social en Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx, Xxxxxx XX00 0XX (“LGI” o “la Aseguradora”), para actuar como subagente de la Aseguradora en la ejecución de la venta de los Productos Aseguradores, lo que hará estrictamente de acuerdo con las condiciones que se establecen en el presente Apéndice.

1.3 Autorización vinculante: Dell confirma que se le ha concedido por la Aseguradora autorización para vincular a ésta respecto de pólizas de seguro con los clientes considerados aptos para la misma. Dell delega esta autorización vinculante en el Partner, sin embargo el Partner no estará autorizado, ni expresa ni implícitamente, para:

a) vincular a la Aseguradora respecto de ningún Producto de Seguros cuyas condiciones contractuales no se correspondan exactamente con las acordadas por Dell y la Aseguradora; ni

b) aceptar, o manifestar que acepta, modificar, introducir enmiendas o dispensar los requisitos de aptitud para ser beneficiario de un Producto de Seguros, o en la cobertura o ámbito de aplicación de un seguro o en sus exclusiones u otras condiciones del mismo; ni

c) aseverar ante cliente o potencial cliente que las condiciones contractuales de un Producto de Seguros difieren de las acordadas por Dell y la Aseguradora; o describir la cobertura o beneficios que proporciona un Producto de Seguros en términos diferentes de los acordados por Dell y la Aseguradora; ni

d) delegar a favor xx xxxxxxx la presente autorización vinculante.

1.4 Materiales de ventas y márketing: Todos los materiales de venta y/o márketing incluirán un aviso en el que se haga constar que el Producto Asegurador es un producto de la compañía LGI y que el cliente suscribirá una relación contractual directamente con esta empresa en el caso de que decida adquirir el Producto de Seguro.

a) Antes de imprimir cualesquiera materiales de venta y/o marketing que promuevan o describan un Producto Asegurador, deberán ser autorizados por la Aseguradora.

b) Los Productos Aseguradores sólo estarán disponibles para los Productos de marca Dell que dispongan de Servicio de Soporte de Hardware Dell válido y vigente.

1.5 Revocación de la capacidad del Partner: Dell podrá, si así lo solicitase la Aseguradora, actuando a su entera discrecionalidad, revocar o suspender la autorización vinculante concedida según el 1.3. Dell ejecutará dicha revocación o suspensión inmediatamente.

1.6 Se hará constar la Prima Bruta (incluidos los impuestos aplicables a primas aseguradoras en cada territorio) de cada Producto de Seguros en la documentación del seguro de cada Cliente. El precio de venta de los Productos de Seguros por el Partner queda sujeto a un máximo del 5% (o el porcentaje que acuerden Dell y la Aseguradora en cada momento) por encima del precio mostrado en la factura de Dell al Partner en relación con el Producto de Seguros (“precio máximo de venta”). El precio máximo de venta no será modificado ni reajustado por ninguna de las partes sin contar con la autorización de la Aseguradora, y concretamente:

a) El Partner podrá vender con un recargo más bajo, o sin recargo adicional alguno si así lo decide, pero no podrá aplicar un recargo superior al del precio máximo de venta. La finalidad de esto es reflejar la prima bruta e impuestos relacionados que deberá tener en cuenta la Aseguradora y que deberán constar en la documentación del seguro del Cliente. La prima bruta no se considerará modificada por la aplicación de

comisiones, descuentos ni otros ajustes sobre el precio total a pagar por el Partner a Dell por el paquete combinado Productos Dell más Producto de Seguros.

b) El Partner, no obstante, está autorizado para ajustar la suma total a abonar por su(s) cliente(s) por el paquete Productos Dell Productos más Producto Asegurador, siempre que el Partner revele en todo momento la prima bruta aseguradora (incluidos impuestos) a cada uno de los clientes asegurados, independientemente de cómo se financian esas primas.

c) Sin perjuicio de lo anterior, los acuerdos en cuanto a contabilidad seguirán siendo los mismos que constan en el Contrato entre Dell y El Partner.

1.7 Cumplimiento: las partes se comprometen a lo siguiente:

Si los reglamentos sobre seguros aplicables o la interpretación de los mismos resultan modificados de tal manera que es preciso que Dell o el Partner obtengan una autorización en relación con la venta de pólizas de seguros, entonces:

(ii) Las partes tratarán de obtener todas las autorizaciones y consentimientos necesarios para el cumplimiento de sus respectivas obligaciones según este Apéndice; estando pendiente la obtención de dichas autorizaciones y consentimientos, la Aseguradora o Dell podrán suspender la autorización del Partner para actuar como subagente de la Aseguradora; o

(iii) Las partes suscribirán por escrito las modificaciones al presente Contrato o bien realizarán las gestiones y adoptarán las medidas que proponga la Aseguradora a fin de cumplir con los reglamentos aplicables.

c) Las partes se comprometen a asegurar que todo el personal cuenta con la formación adecuada para prestar los servicios y funciones en las que participen con respecto al Producto de Seguros, lo que incluye, entre otros elementos, la formación precisa para prestar un servicio de la más alta calidad posible por vía telefónica o mediante mensajes escritos.

d) Las partes se comprometen a notificar a las restantes partes de este Apéndice y a la Aseguradora cualquier posible incumplimiento de las obligaciones que les atañen según la normativa aplicable con efectos inmediatos, a fin de garantizar que se adoptan inmediatamente las medidas preventivas oportunas que remedien o minimicen las consecuencias y riesgos derivados.

e) En la medida en que fuesen pertinentes para las obligaciones que les atañen en aplicación de este Apéndice y la venta del Producto Asegurador contemplado en el mismo, las partes se comprometen a cumplir la normativa y principios sobre seguros aplicables especificadas por las autoridades reguladoras en materia de seguros en cada momento. En particular, se comprometen a asegurarse de que se presta en todo momento la debida atención a los intereses de los clientes del Partner y que les dispensan un trato justo.

Cualquier incumplimiento de las disposiciones del presente artículo 1.7 constituirá incumplimiento sustancial sin posibilidad de remedio alguno, por lo que dará derecho a Dell a extinguir tanto el Apéndice como el Contrato de Partner Principal del Partner, en aplicación con el artículo 15.2 de éste.