CONTRATO DE LICENCIA DE PATENTE ENTRE
CONTRATO DE LICENCIA DE PATENTE ENTRE
LA UNIVERSIDAD XX XXXXXXX, LA AGENCIA ESTATAL CONSEJO
SUPERIOR DE INVESTIGACIONES CIENTIFICAS Y
AUTOMATISMOS ITEA S.L.
En Córdoba, a ... de ... de ....
REUNIDOS
De una parte, D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, con DNI nº 00.000.000-K, Rector Magnífico de la Universidad xx Xxxxxxx (en adelante UCO), con domicilio en Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx xx 0, 00000 Xxxxxxx y con CIF X0000000X, nombrado por Decreto 101/2014 de 10 xx xxxxx (BOJA nº 112 de 12 xx xxxxx), y actuando en función de las competencias que tiene asignadas de acuerdo con el artículo 52,1 de los Estatutos de la Universidad xx Xxxxxxx, aprobados por decreto 280/2003 de 7 de octubre (BOJA nº 206, de 27 de octubre).
Y
D. Xxxxxx Xxxx-Xxxxxx D´Xxxx, en su calidad de Presidente y en nombre y representación de la Agencia Estatal Consejo Superior de Investigaciones Científicas, con NIF Q2818002D, domiciliada en la calle Xxxxxxx 117, 28006 Madrid (en adelante CSIC), constituida según Real Decreto 1730/2007 de 21 de diciembre (BOE de 14 de enero de 2008), en virtud de la competencia que tiene atribuida por el artículo 11.2.e) e i) del Estatuto del CSIC, aprobado por Real Decreto 1730/2007, y según Real Decreto 194/2012, de 13 de enero de 2012, por el que se le nombra Presidente del CSIC.
En adelante, ambas la UCO y el CSIC referidos como los LICENCIANTES.
Y de otra parte, Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, con documento de identidad número 00.000.000-B, actuando en representación de Automatismos Itea S.L. (en adelante, el LICENCIATARIO), con domicilio social en Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x/ Xxxxxx, 000 xx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), y código de identificación fiscal X-00000000.
Se reconocen ambas Partes con capacidad legal suficiente y poder bastante para este acto y, a tal efecto
EXPONEN
I. Que los LICENCIANTES son los propietarios de cierta tecnología desarrollada durante sus actividades de investigación, y que ha sido el objeto de los derechos de patente descritos más adelante en la definición de PATENTE.
II. Que los LICENCIANTES declaran que los derechos transferidos en el presente Contrato no son necesarios para la defensa o mejor protección del interés público, cumpliendo así con el artículo 55.1 de la Ley de Economía Sostenible 2/2011, publicada el 0 xx xxxxx xx 0000 xx xx XXX.
III. Que la transmisión de los derechos transferidos se lleva a cabo mediante adjudicación directa tras difusión previa adecuada y por limitación de la demanda cumpliendo con los artículos 55.3 y 55.4 de la Ley de Economía Sostenible 2/2011.
IV. Que la LICENCIATARIA tiene interés en obtener el derecho a utilizar la tecnología desarrollada por la UNIVERSIDAD.
V. Que los LICENCIANTES aceptan licenciar la tecnología a la LICENCIATARIA de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Contrato.
POR TODO ELLO, en consideración de los compromisos y pactos mutuos contenidos en el presente Contrato, ambas PARTES reconocen tener la capacidad legal suficiente para firmar este Contrato, y por el presente
ACUERDAN
1. DEFINICIONES
Tal y como se usan en este Contrato, los siguientes términos y expresiones tendrán los significados que a continuación se especifica:
1.1. «ÁREA DE APLICACIÓN» hace referencia al sector técnico: FABRICACIÓN DE INSTRUMENTAL CIENTÍFICO-TÉCNICO.
1.2. «TECNOLOGÍA LICENCIADA» hace referencia a cualquier producto, proceso o utilización que se encuentre, total o parcialmente, dentro del ámbito de protección de la PATENTE.
1.3. «TECNOLOGÍA SUBLICENCIADA» hace referencia a la «TECNOLOGÍA LICENCIADA» que la LICENCIATARIA transmita, total o parcialmente, a un tercero.
1.4. «PATENTE» hace referencia a la patente española por "PERFILÓMETRO PORTÁTIL MEDIDOR DE CÁRCAVAS MEDIANTE LÁSER Y CONTROL POR MICROPROCESADOR", con número de solicitud P- 201131055 y nº de publicación 2 398 446, y a las PATENTES RESULTANTES. PATENTES RESULTANTES, en relación con este Contrato, se referirá a cualquier solicitud de patente que resulte de:
la solicitud prioritaria enumerada anteriormente,
cualquier solicitud de división, continuación o continuación en parte, y
cualquier Certificado Complementario de Protección o derecho de extensión equivalente mientras el alcance de las reivindicaciones cubra los objetos descritos específicamente en las solicitudes de patente enumeradas en el Apéndice B.
1.5. «PARTE/ PARTES»: los LICENCIANTES y/o la LICENCIATARIA, conjuntamente o por separado.
1.6. "SUBLICENCIATARIA" hace referencia a cualquier tercero que haya recibido derechos de la LICENCIATARIA en virtud de la cláusula 2.
1.7. «DURACIÓN» hace referencia a la duración de este Contrato, tal y como se recoge en la cláusula 3.
1.8. «TERRITORIO» hace referencia a ESPAÑA
1.9. «VENTAS NETAS» hace referencia al precio de venta que la LICENCIATARIA o la SUBLICENCIATARIA establezcan sobre el producto fabricado con la TECNOLOGÍA LICENCIADA para los clientes de la LICENCIATARIA o de la SUBLICENCIATARIA, excluyendo el IVA, los portes y los descuentos. Ni la LICENCIATARIA ni la SUBLICENCIATARIA aceptarán ventas no basadas en contraprestación dineraria.
1.10 «INGRESOS POR SUBLICENCIA» hace referencia a cualquier pago o beneficio que la LICENCIATARIA reciba de una SUBLICENCIATARIA como contraprestación por la sublicencia de los derechos concedidos por la LICENCIATARIA en virtud de la cláusula 4, incluyendo, entre otros, cuota de licencia, pagos por objetivos cumplidos, cuota de mantenimiento de la licencia y cualquier otro pago, pero excluyendo de modo específico las regalías sobre las VENTAS NETAS.
1.11. «PERÍODO DEL INFORME»: el periodo de tiempo que comienza el primer día de cada semestre natural y acaba el último día de dicho semestre.
1.12. «FILIAL» se hace referencia a cualquier empresa que, directa o indirectamente, controle o esté controlada por una de las partes de este Contrato, o esté bajo el control común de un tercero. «Control» se refiere a la propiedad, directa o a través de una o varias Filiales, de como mínimo el 50 por ciento de las acciones con derecho a voto en la elección de los administradores.
2. CONCESIÓN DE LA LICENCIA
2.1. C oncesión de licencia. Con sujeción a los términos del presente Contrato, los LICENCIANTES conceden a la LICENCIATARIA una licencia sometida al pago de derechos de la PATENTE, para utilizar y explotar la TECNOLOGÍA LICENCIADA en el ÁREA DE APLICACIÓN y en el TERRITORIO durante su DURACIÓN.
Los LICENCIANTES pondrán a disposición de la LICENCIATARIA la información confidencial necesaria relacionada con el desarrollo, la producción y el uso de la TECNOLOGÍA LICENCIADA en el ÁREA DE APLICACIÓN. Dicha información estará sujeta a la obligación de confidencialidad establecida en la cláusula 12.
2.2. Exclusividad. La licencia concedida a la LICENCIATARIA es única y exclusiva. Los LICENCIANTES no concederán otra licencia a un TERCERO con respecto a los derechos concedidos por este Contrato.
2.3. Sublicencia. La LICENCIATARIA tendrá derecho a conceder sublicencias sobre sus derechos. La LICENCIATARIA deberá proporcionar a los LICENCIANTES una fotocopia completa y firmada de cualquier contrato de sublicencia dentro de un plazo de 15 días a partir de la firma de dicho contrato.
2.4. Derechos retenidos. Los LICENCIANTES retienen el derecho a llevar a cabo actividades cubiertas por la PATENTE con fines educativos, de enseñanza y de investigación.
2.5 Registro de la licencia. Cada una de las PARTES tiene derecho a solicitar a su cargo el registro de la licencia en la Oficina de Patentes correspondiente.
3. DURACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR
El presente Contrato entrará en vigor en la fecha indicada anteriormente (Fecha de entrada en vigor). La licencia concedida por este Contrato seguirá estando en vigor para cualquiera de los países en los que la PATENTE está pendiente de concesión o en vigor hasta la fecha en que, si está pendiente, se rechace finalmente sin derecho a ulteriores recursos en dicho país o, si está en vigor, caduque o se revoque sin derecho a ulteriores recursos en dicho país. En dicha fecha el presente Contrato se resolverá automáticamente para el país en cuestión.
4. REGALÍAS Y CONDICIONES DE PAGO
4.1. La LICENCIATARIA estará obligada a realizar los siguientes pagos a los LICENCIANTES:
(a) R egalías. La LICENCIATARIA deberá pagar a los LICENCIANTES el diez por ciento (10 %) de la facturación sobre las VENTAS NETAS efectuadas por su parte o por su FILIAL, por la venta, mantenimiento y reparación del PERFILÓMETRO PORTÁTIL MEDIDOR DE CÁRCAVAS MEDIANTE LÁSER Y CONTROL POR MICROPROCESADOR y/o sus componentes.
(b) Distribución de los INGRESOS POR SUBLICENCIA. La LICENCIATARIA deberá pagar a los LICENCIANTES el 25% de todos los INGRESOS POR SUBLICENCIA.
(c) Cuotas de mantenimiento de la PATENTE. La LICENCIATARIA deberá pagar a los LICENCIANTES las cuotas de mantenimiento relacionados con la PATENTE para el TERRITORIO. Las cuotas de mantenimiento de la PATENTE son todas las tasas y costes, incluyendo los honorarios y las tasas oficiales, relativas a la presentación, tramitación y mantenimiento de la PATENTE. Estos pagos no son reembolsables ni compensables con otros conceptos. Los LICENCIANTES deberán proporcionar a la LICENCIATARIA un ejemplar de las facturas correspondientes.
4.2. Pagos.
(a) Método y plazo de pago. Después de recibir el INFORME cada uno de los LICENCIANTES emitirá las facturas correspondientes, a cargo de la LICENCIATARIA con referencia al presente Contrato. El pago será realizado por la LICENCIATARIA tal y como se indique en dichas facturas. Si no se da indicación alguna, el pago deberá efectuarse antes de treinta (30) días tras la fecha de
emisión de la factura, por transferencia bancaria a las cuentas especificadas en la factura. Asimismo, si no se da indicación en la factura en otro sentido, la LICENCITARIA identificará la transferencia bancaria con el número de la factura y la siguiente referencia según corresponda:
“Licencia de la Patente ES201131055 ” (pagos a UCO).
“Licencia de la Patente ES201131055 – Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx” (pagos al CSIC).
Los pagos estarán sujetos al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) según la tasa apropiada.
Todos los pagos se distribuirán en la siguiente proporción: noventa por ciento (90 %) para UCO y diez por ciento (10 %) para CSIC. UCO y CSIC emitirán las facturas correspondientes a la LICENCIATARIA, con referencia a este Contrato.
(b) P agos retrasados. Cualquier pago que la LICENCIATARIA no efectúe en la fecha en que según este Contrato debe hacerlo o previamente a ésta deberá satisfacerse dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes, con un interés del dos (2) por ciento sobre la cantidad debida. Por cada 30 días adicionales de retraso se incrementará el 1 (uno) por ciento sobre la cantidad debida.
La LICENCIATARIA correrá con los gastos de cualquier impuesto sobre los ingresos o impuesto similar que, en virtud de la legislación española, grave los beneficios netos que la LICENCIATARIA obtenga, directa o indirectamente, de la licencia concedida por este Contrato. La LICENCIATARIA será responsable de cualquier impuesto de transferencia o registro o impuestos similares o de los honorarios que deban pagarse a un notario por la concesión, prórroga o finalización de la licencia.
Los pagos y cuotas que la LICENCIATARIA deba efectuar no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), que deberá cargarse según la tasa que resulte de aplicación y que tendrá que pagar la LICENCIATARIA por la factura del IVA que emita la UNIVERSIDAD.
Todos los pagos que se efectúen los LICENCIANTES deberán realizarse sin ninguna deducción por los gastos bancarios o de transferencia o por cualquier otra cantidad, salvo las que la LICENCIATARIA tenga que deducir en aplicación de las leyes fiscales y los reglamentos gubernamentales en vigor en España en el momento del pago con respecto a la obligación de la LICENCIATARIA de gravar sus beneficios netos. En los casos en que la LICENCIATARIA tenga que efectuar una deducción con respecto a cualquiera de dichos impuestos retenidos, ésta deberá
proporcionar a los LICENCIANTES la certificación correspondiente a dicha deducción.
5. INFORMES
La LICENCIATARIA deberá proporcionar a Los LICENCIANTES, dentro de un plazo de sesenta (60) días a partir del final de cada PERIODO DE INFORME, informes escritos y razonablemente detallados que deberán contener, como mínimo, la siguiente información:
(a) La descripción y el valor de la TECNOLOGÍA LICENCIADA vendida dentro del PERIODO DE INFORME, las VENTAS NETAS, las deducciones utilizadas en el cálculo de dichas VENTAS NETAS y el cálculo de las Regalías. El informe deberá especificar, con respecto a cada uno de los países en los que se vende la TECNOLOGÍA LICENCIADA o SUBLICENCIADA, el Vendedor (esto es, o la LICENCIATARIA o el nombre de la SUBLICENCIATARIA en concreto), el tipo de productos vendidos, la cantidad vendida de cada tipo, y las VENTAS NETAS totales con respecto a cada tipo, expresadas tanto en la divisa local como en euros y mostrando las tasas de cambio utilizadas, durante el periodo al que se refiere el pago de los Regalías.
(b) Los progresos en la investigación y el desarrollo, describiendo, si aplica, los hitos conseguidos.
Aunque el valor de la TECNOLOGÍA LICENCIADA sea cero (0), los informes seguirán siendo necesarios. Cuando los LICENCIANTES reciban cada INFORME emitirán la factura correspondiente y la enviarán a la LICENCIATARIA.
6. AUDITORÍAS
La LICENCIATARIA deberá conservar y mantener una contabilidad razonablemente adecuada en relación con la fabricación, la utilización, la distribución, las ventas y otros usos de la TECNOLOGÍA LICENCIADA.
La LICENCIATARIA acepta, previa solicitud por escrito de los LICENCIANTES con treinta (30) días de antelación, permitir una vez al año que un auditor oficial e independiente seleccionado por los LICENCIANTES pueda auditar las VENTAS NETAS y cualquier otra información relevante que pueda ser razonablemente necesaria para determinar la corrección y precisión de los cálculos en los que se basen las VENTAS NETAS. Todos los gastos de dicha auditoría correrán por cuenta de los LICENCIANTES.
Cualquier eventual auditoría deberá desarrollarse durante el horario comercial y de manera que no interfiera con las actividades comerciales normales de la LICENCIATARIA.
Si la auditoría difiere en más de un tres por ciento (3%) de las afirmaciones realizadas por la LICENCIATARIA, esta última será responsable de todos los gastos en los que se haya incurrido para realizar dicha auditoría. En caso de discrepancia entre la contabilidad de la LICENCIATARIA y la interpretación de la auditoría se podrá contratar un peritaje contradictorio.
7. O BTENCIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA PATENTE
Los LICENCIANTES procederán a preparar, presentar, tramitar y mantener todas las PATENTES. La LICENCIATARIA tendrá la oportunidad en lo razonable de asesorar a los LICENCIANTES y cooperar con esta última en dicha presentación, tramitación y mantenimiento, y deberá pagar todos los gastos con respecto a las nuevas PATENTES generadas, cuando y como corresponda.
En el caso de que la LICENCIATARIA no esté interesada en alguna patente y/o solicitud de patente dentro de la PATENTE, deberá enviar una notificación por escrito con 3 meses de antelación a la UNIVERSIDAD. Después de dicho periodo, la patente o solicitud de patente señalada en la notificación por escrito quedará excluida del Contrato.
8. INFRACCIÓN
(a) En el caso de que alguna de las PARTES tenga conocimiento de alguna eventual infracción o uso efectivo o probable de la TECNOLOGÍA LICENCIADA, dicha PARTE deberá notificarlo sin dilación a la otra y proporcionarle todos los detalles. Las PARTES se reunirán para decidir las acciones apropiadas a emprender y podrán colaborar en el desarrollo de dichas acciones.
Sin perjuicio de lo anteriormente indicado, si las PARTES no consiguen ponerse de acuerdo sobre las acciones a iniciar, la LICENCIATARIA tendrá la responsabilidad principal con respecto a la persecución, la prevención o el cese de cualquier infracción de la TECNOLOGÍA LICENCIADA, corriendo ella con los gastos. Si la LICENCIATARIA determina que es necesario que los LICENCIANTES se le unan en alguna demanda, acción judicial o proceso, esta última deberá formalizar todos los documentos y llevar a cabo cualquier otro tipo de actuación que
razonablemente se le pueda requerir dadas las circunstancias, corriendo con los gastos la LICENCIATARIA.
(b) En el caso de que algún tercero emprenda acciones judiciales alegando una infracción de derechos de propiedad industrial o intelectual, ya sea contra los LICENCIANTES o contra la LICENCIATARIA, como consecuencia de la realización de alguna de las operaciones indicadas en este Contrato, la LICENCIATARIA mantendrá indemne, defenderá y eximirá de toda responsabilidad a la UNIVERSIDAD. La LICENCIATARIA deberá defender el caso y correrá con los gastos asociados al mismo.
(c) Si se recibiera alguna reclamación sujeta a la obligación de mantener indemne a una de las PARTES en virtud de esta cláusula, la PARTE a la que se le notifique dicha reclamación (el
«destinatario») deberá informar a la otra sin dilación. El destinatario tendrá derecho a designar a quienes vayan a asesorarle en su defensa, si bien deberá asegurarse de que se permite a la otra PARTE el acceso a todos los documentos relacionados con el caso así como de la posibilidad de participar en la defensa de ese asunto. Cualquiera de las PARTES, según sea el caso, deberá proporcionar a la otra cualquier asistencia razonable que pueda solicitarle en relación con la defensa frente a dicha reclamación.
Asimismo, la LICENCIATARIA acepta que en todo momento tomará las medidas legales oportunas, y en concreto tramitará los recursos disponibles, hará frente a cualquier reclamación, medida provisional, mandamiento judicial, orden, sentencia, etc., especialmente en el caso de que dicho acto ponga en cuestión la seguridad, eficacia o calidad del Producto. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a renunciar a sus derechos de recurso o a llegar a un acuerdo sobre cualquier reclamación sin el consentimiento previo de la UNIVERSIDAD.
(d) La LICENCIATARIA correrá con el coste de cuales quiera de los anteriores procedimientos o acciones legales iniciados por la UNIVERSIDAD, así como con los gastos en los que esta última incurra. Los reembolsos o las compensaciones de los litigios se usarán en primer lugar para reembolsar a la LICENCIATARIA los gastos del litigio. Cualquier reembolso o compensación restantes recibirán el tratamiento que en virtud del presente Contrato se da a las VENTAS NETAS.
9. CESIÓN
No se podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones sujetos a este Contrato, ni total ni
parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de la UNIVERSIDAD.
10. GARANTÍAS, RESPONSABILIDADES E INDEMNIZACIÓN
10.1. Garantías. Excepto cuando se afirme lo contrario en el presente Contrato, los LICENCIANTES no ofrecen ningún tipo de garantía con respecto a la PATENTE, expresa o implícita, incluyendo, entre otras, garantías de comercialización, adecuación a un uso concreto, no infracción, validez de las reivindicaciones de la PATENTE, hayan sido ya concedidas o estén pendientes de concesión, y la ausencia de vicios ocultos o de cualquier otro tipo, puedan o no ser descubiertos. En concreto, y sin perjuicio de lo anterior, los LICENCIANTES no ofrecen ningún tipo de garantía (i) en relación con la validez o la extensión de la PATENTE, ni (ii) de que el uso de la PATENTE o de cualquier TECNOLOGÍA LICENCIADA no infringirá ninguna PATENTE, u otros derechos de propiedad intelectual e industrial de un TERCERO.
10.2. Responsabilidades. Bajo ninguna circunstancia los LICENCIANTES serán responsables de los daños y perjuicios accidentales o emergentes de cualquier tipo, incluyendo daños y perjuicios económicos o daños a la propiedad y pérdidas de beneficios, independientemente de si los LICENCIANTES están al corriente, tiene alguna razón para conocerlos, o sabe, de hecho, de la posibilidad de que se produzcan. En cualquier caso, la responsabilidad total no superará el valor total de los pagos y regalías que percibiera.
10.3. I ndemnidad. La LICENCIATARIA mantendrá indemne, defenderá y eximirá de
responsabilidad a los LICENCIANTES frente a cualquier responsabilidad, daño y perjuicio, pérdida o gasto (incluyendo las tasas y honorarios del agente de la propiedad industrial) en los que esta última incurra o se vea obligada a afrontar en relación con cualquier reclamación, demanda, acción, litigio o proceso judicial que surja de alguna hipótesis sobre responsabilidad (incluyendo, entre otras, acciones por responsabilidad extracontractual, garantías o responsabilidad objetiva, e independientemente de si dicha acción tiene una base fáctica) referida a cualquier producto, proceso o servicio que se produzca, use, imponga o lleve a cabo en ejecución de alguno de los derechos o licencias concedidos en virtud del presente Contrato.
11. RESOLUCIÓN
El presente Contrato permanecerá en vigor hasta el vencimiento de la última PATENTE. (Como se
especifica en la Cláusula 3).
Independientemente de cualquier otro derecho o recurso del que pueda disponer, cada PARTE podrá resolver el presente Contrato en cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra PARTE si la otra PARTE ha incumplido el Contrato, indicando el incumplimiento y, si los LICENCIANTES así lo deciden, solicitando que se subsane.
El presente Contrato también se podrá resolver: (i) por acuerdo mutuo entre las PARTES; (ii) en el caso de que la LICENCIATARIA se encuentre en situación concursal, en proceso de liquidación o sea permanentemente insolvente; (iii) en el caso de que la LICENCIATARIA no efectúe el pago de alguna de las cantidades que estaba obligado a pagar dentro del plazo de pago o si un examen del auditor nombrado por la UNIVERSIDAD, de acuerdo con la Cláusula 6, muestra unos informes o unos pagos insuficientes por parte del LICENCITARIO de más xxx xxxx (10) por ciento de las cantidades de las que se había informado para el periodo de los doce (12) meses anteriores; y
(iv) en el caso de que la LICENCIATARIA recurra la validez de la PATENTE o apoye a terceros en dicho recurso. En relación con estos últimos tres casos, la resolución deberá estar precedida por una notificación por escrito enviada por los LICENCIANTES a la LICENCIATARIA de acuerdo con los términos indicados en el segundo párrafo de esta cláusula.
La LICENCIATARIA tendrá derecho a resolver este Contrato por motivos justos, como la existencia de circunstancias ajenas a su control efectivo, notificándolo por escrito a los LICENCIANTES con una antelación de al menos seis (6) meses. En dicha notificación previa se indicarán las razones de la resolución y la fecha en que dicha resolución será efectiva, fijada como mínimo en los seis
(6) meses siguientes, y una vez se hayan efectuado todos los pagos debidos a los LICENCIANTES hasta la referida fecha de resolución. Los LICENCIANTES tendrán derecho a solicitar más información sobre las razones de la resolución y la LICENCIATARIA deberá proporcionarle esa información dentro de un plazo de 10 días después de recibir esa solicitud. Si la LICENCIATARIA no proporciona a los LICENCIANTES la información solicitada, se considerará que la resolución no ha tenido lugar.
En ningún caso la resolución de este Contrato liberará a la LICENCIATARIA o a las SUBLICENCIATARIAS de su obligación de satisfacer las cantidades que venzan en la fecha efectiva de resolución o previamente a esta fecha.
Tras la resolución la LICENCIATARIA devolverá inmediatamente a los LICENCIANTES todos los documentos confidenciales que haya recibido de la misma.
12. CONFIDENCIALIDAD
Las PARTES considerarán confidenciales los contenidos del presente Contrato y cualquier información relacionada con las actividades comerciales de las PARTES y/o sus filiales, así como la información relativa a cualquier producto descrito por una de las PARTES y/o sus filiales a la otra en virtud de este Contrato (en adelante, «Información Confidencial»).
Las PARTES utilizarán la Información Confidencial únicamente en relación con los objetivos del presente Contrato y no la darán a conocer a ningún tercero, aparte de sus propias filiales, empleados, directivos, funcionarios o terceros vinculados por obligaciones de confidencialidad similares que tengan que tener acceso a la Información Confidencial para alcanzar los objetivos de este Contrato.
Las obligaciones de confidencialidad y no divulgación indicadas anteriormente no serán de aplicación a la información sobre la cual la PARTE destinataria pueda establecer, a través de una prueba fehaciente, que:
(a) ya era de dominio público en el momento de la firma del Contrato;
(b) haya pasado a ser de dominio público a través de su publicación o de cualquier otro modo, sin que se haya producido una infracción del presente Contrato;
(c) se encontraba ya en su poder antes de recibirla y no fue adquirida directa o indirectamente de la otra PARTE y/o sus Filiales;
(d) la PARTE destinataria ha tenido conocimiento de ella a través de un tercero con derecho a revelar tal información;
(e) debe proporcionarse por imperativo legal a las autoridades competentes, siempre que la PARTE a la que se le solicita que proporcione la Información se lo notifique sin dilación a la otra PARTE antes de la publicación legal (en la medida en que sea posible desde los puntos de vista jurídico y práctico) y proporcione (también en la medida en que sea posible desde los puntos de vista jurídico y práctico) sólo la parte de la Información solicitada legalmente.
Los LICENCIANTES no publicarán ni realizará presentaciones públicas o revelará de ningún otro modo a terceros los aspectos científicos o técnicos de la Información Confidencial sin el consentimiento previo de la LICENCIATARIA. Los LICENCIANTES deberán notificar a la LICENCIATARIA su intención de hacer pública cualquier Información Confidencial mediante una notificación por escrito con 15 días de antelación, poniendo en su conocimiento la información concreta y las circunstancias en las que se hará pública. Si no se comunica una negativa justificada durante dicho periodo, los LICENCIANTES serán libres de utilizar dicha información.
La LICENCIATARIA no hará uso de la Información Confidencial recibida de los LICENCIANTES para ningún otro propósito que no sean los indicados en el presente Contrato. Las obligaciones establecidas en esta disposición seguirán en vigor después de la resolución o el vencimiento de este Contrato.
13. DIVISIBILIDAD Y MODIFICACIÓN
13.1. Divisibilidad. Todos los términos contenidos en este Contrato se interpretarán de manera que no vulneren las disposiciones de ninguna normativa aplicable. Si alguno de los términos vulnera dichas disposiciones se considerará que es nulo y puede ser separado sin que ello afecte a ninguna otra disposición del presente Contrato. En el caso de que se determine la existencia de alguna otra disposición inválida o cualquier laguna jurídica, las PARTES se pondrán de acuerdo con respecto a una disposición que se acerque en lo posible a la intención y al efecto comercial del término no válido o, en el caso de una laguna jurídica, a las presuntas intenciones de las PARTES. En el caso de que los términos y condiciones de este Contrato se alteren materialmente como resultado de las modificaciones anteriores, las PARTES volverán a negociar los términos y condiciones del Contrato para solucionar cualquier desequilibrio.
13.2. M odificación. Este Contrato establece el acuerdo completo existente entre las PARTES
relativo a esta materia, y reemplaza a cualquier negociación, acuerdo o arreglo previo, oral o escrito, al que las PARTES hubiesen llegado en relación con dicha materia. Las PARTES manifiestan que no se basan en ninguna declaración, acuerdo, término o condición que no esté incluido en el presente Contrato. El presente contrato sólo podrá modificarse por escrito y con la firma de los representantes debidamente autorizados de los LICENCIANTES y de la LICENCIATARIA.
14. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES
El presente Contrato se regirá de acuerdo con la legislación española.
Toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, serán resueltas amigablemente entre las partes.
Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada amigablemente, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de (60) días contados desde el comienzo de la resolución amigable, ésta será sometida a arbitraje, mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por una de las partes, para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la OMPI. No obstante, si antes de la expiración de ese plazo de (60) días, una de las partes se abstiene de participar o deja de participar en la resolución amigable, se someterá la controversia, la diferencia o la reclamación a arbitraje mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por la otra parte para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la OMPI. El tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro único. El arbitraje tendrá lugar en Córdoba. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano.
El presente Contrato ha sido redactado y firmado en castellano.
15. OTROS
15.1. N otificación. Cualquier comunicación, aviso, solicitud, notificación o instrucción que se
realice en virtud de este Contrato se realizará por escrito y se enviará por fax con una copia de confirmación enviada por correo postal o a través de correo certificado (con acuse de recibo) a la PARTE destinataria, y se interpretará que ha sido entregada en la fecha del fax o el día siguiente al día en que se envió la notificación. La otra parte deberá recibir notificación de cualquier cambio o modificación.
Todas las notificaciones se enviarán a las siguientes direcciones:
Si son para la UCO:
A la atención de: Oficina de Transferencia de Resultados de Investigación (OTRI) Dirección: Campus xx Xxxxxxxxx
Xx. Xxxxx y Cajal
Xxxx. xx Xxxxxx, xx 000 00000 Xxxxxxx
Fax: 000000000
Si son para el CSIC:
A la atención de: Vicepresidente Adjunto de Transferencia del Conocimiento Dirección: X/ Xxxxxxx 000 - 00000 XXXXXX
Teléfono: 000000000
Fax: 000000000
Si son para la LICENCIATARIA:
A la atención de: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x/ Xxxxxx, 000 xx Xxxxxxxx (Xxxxxxx) Telefono: 000000000
E-mail: xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
15.2. Fuerza mayor. No se considerará que ninguna de las PARTES tenga responsabilidad alguna o haya infringido el presente Contrato por ningún retraso o imposibilidad de cumplimiento del mismo que nazca de circunstancias ajenas al control de dicha PARTE, incluyendo, entre otras, disputas laborales que le afecten. La PARTE afectada por dichas circunstancias deberá notificarlo sin dilación a la otra PARTE por escrito cuando dichas circunstancias causen un retraso o una imposibilidad de cumplimiento y cuando dejen de hacerlo.
EN FE DE LO CUAL, las PARTES suscriben el presente Contrato en tres ejemplares, en el lugar y la fecha indicados anteriormente, a través de sus representantes debidamente autorizados.
UNIVERSIDAD XX XXXXXXX AUTOMATISMOS ITEA S.L.
Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Rector Administradora
CONSEJO SUPERIOR DE INVESTIGACIONES CIENTIFICAS
Xxxxxx Xxxx-Xxxxxx D´Xxxx Presidente