PROSPECTO INFORMATIVO
PROSPECTO INFORMATIVO
MERCANTIL HOLDING FINANCIERO INTERNACIONAL, S.A.
Sociedad anónima constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública No. 5,460 otorgada ante la Notaría Octava del Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx el día 15 xx xxxx de 2015, inscrita en el Registro Público desde el 21 xx xxxx de 2015, e inscrita a al Folio No. 155602742 de la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá, con oficinas principales en Xxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx (de ahora en adelante denominada, el “Emisor”).
PROGRAMA ROTATIVO DE BONOS CORPORATIVOS US$100,000,000
La Junta Directiva del Emisor mediante resolución fechada el 23 xx xxxxx de 2022, autorizó la Emisión de un Programa Rotativo de Bonos Corporativos (los “Bonos”) de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. (el “Emisor”). La Emisión del Programa Rotativo de Bonos Corporativos tendrá un valor nominal de hasta cien millones de Dólares (US$100,000,000), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, los Bonos serán emitidos en forma desmaterializada, registrada, y representados por medio de anotaciones en cuenta, en denominaciones de mil Dólares americanos (US$1,000.00) y sus múltiplos, y en tantas Series como lo estime conveniente el Emisor según sus necesidades y sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx. Los Bonos se emitirán bajo un programa rotativo en el cual el Saldo Insoluto a Capital de los Bonos emitidos y en circulación en un solo momento no podrá exceder de cien millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$100,000,000). La Fecha de Oferta Respectiva, la Fecha de Emisión Respectiva, la Tasa de Interés (indicando si la misma será fija o variable), la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Redención Anticipada (de haberla), la Fecha de Pago de Interés, la Fecha de Pago de Capital (indicando si la misma será mediante un solo pago al vencimiento o por medio de amortización de capital de ser el caso se deberá incluir en el suplemento cronograma de amortización de capital), el monto de cada Serie y el uso de fondos provenientes de la colocación de cada serie de Bonos será determinada por el Emisor y notificada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo con al menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. Este suplemento será remitido a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores. Los Bonos de cada Serie devengarán intereses a partir de su Fecha de Emisión Respectiva y hasta su Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención Anticipada. La Tasa de Interés será fijada por el Emisor antes de la Fecha de Oferta Respectiva y la misma podrá ser fija o variable que será determinada por el Emisor según sus necesidades y la demanda xxx xxxxxxx. Para cada una de las Series de Bonos de que se trate, el Emisor determinará la periodicidad del pago de intereses, la cual podrá ser mensual, trimestral, semestral, o anual. Los intereses pagaderos con respecto a cada uno de los Bonos serán calculados aplicando la tasa de interés respectiva al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente, multiplicando la suma resultante por el número de días calendario del Período de Interés, incluyendo el primer día de dicho Período de Interés, pero excluyendo la Fecha de Pago en que termina dicho Período de Interés, dividido entre trescientos sesenta (360) y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano. El pago de intereses se hará el último día de cada Período de Interés (cada uno, una “Fecha de Pago”), y en caso de no ser éste un Día Hábil, entonces el pago se hará el primer Día Hábil siguiente. El pago de capital se realizará mediante un solo pago a capital en su respectiva Fecha de Vencimiento o mediante amortizaciones a capital, cuyos pagos a capital podrán ser realizados con la frecuencia que establezca el Emisor para cada Serie, ya sea mediante pagos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales. De colocarse el 100% de los Bonos, la Emisión representaría 0.68x veces el capital pagado del Emisor al 31 de diciembre de 2021. La agencia calificadora Xxxxx Ratings le asignó a la presente Emisión del Programa Rotativo de Bonos Corporativos la calificación de riesgo de ‘A-(pan)’ con perspectiva Estable. UNA CALIFICACION DE RIESGO NO GARANTIZA EL REPAGO DE LA EMISIÓN.
LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DE NEGOCIO DEL EMISOR. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO, ASÍ COMO LA DEMÁS DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR PARA EL REGISTRO DE SU EMISIÓN.
Precio Inicial de la Oferta: 100%
Precio al Público Comisiones y Gastos * Monto Neto al Emisor
Por unidad US$1,000.00 US$11.14 US$988.86
Total US$100,000,000.00 US$1,113,987.71 US$98,886,012.29
* Asumiendo la colocación del Programa en su totalidad.
Fecha de Impresión: 31 xx xxxx de 2022 | Fecha de Oferta Inicial: 1 xx xxxxx de 2022 |
Resolución No. SMV-210-22 de 31 xx xxxx de 2022 |
EMISOR
MERCANTIL HOLDING FINANCIERO INTERNACIONAL, S.A.
Torre de las Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, Fax: 000-0000 Atención: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
ESTRUCTURADOR
XXXXXX BANK, S.A.
Xxxxx 00 x Xxxxx 00, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, Fax: 000-0000
Atención: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx San Xxxx M. xxxxxxx@xxxxxx.xxx, xxxxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx
CASA DE VALORES Y PUESTO DE BOLSA
PRIVAL SECURITIES, INC.
ASESORES LEGALES
XXXXXX & XXXXXX LEGAL
MMG Tower, Piso 23
Ave. Xxxxx xxx Xxx, Xxxxx xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000
Atención: Ricardo Arias xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx
LISTADO DE VALORES
BOLSA LATINOAMERICANA DE PANAMA, S.A.
Edificio Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Apartado Postal 0000-00000
Teléfono: 000-0000, Fax: 000-0000 Atención: Xxxx Xxxxxxxx xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
CASA DE VALORES, PUESTO DE BOLSA Y AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA MERCANTIL SERVICIOS DE INVERSIÓN, S.A.
Torre de las Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 00 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx
Teléfono: 000-0000, Fax: 000-0000 Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx XXXXXXXX XX XXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXX XXX XXXXXXX XX XXXXXXX
Xxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx 0 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-0000 XXX Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000 xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
CENTRAL DE CUSTODIA
CENTRAL LATIONAMERICANA DE VALORES,
S.A. (“LATINCLEAR”)
Edif. Bolsa Latinoamericana – Planta Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, Fax: 000-0000
Atención: Xxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
ÍNDICE
I. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
5
11
18
1. Clase y Denominación, Emisión, Autenticación, Fecha y Registro de los Bonos 19
3. Fecha de Vencimiento y Pago de Capital 20
4. Tasa, Cómputo y Pago de Interés 20
6. Título y Transferencia xxx Xxxx 25
7. Agente de Pago, Registro y Transferencia 25
8. Disposiciones Generales sobre Pagos 26
10. Retención por Impuestos 27
14. Eventos de Incumplimiento 31
16. Restricciones de la Emisión 34
B. Plan de Distribución de los Bonos 35
E. Uso de los Fondos Recaudados 36
38
A. Historia y Desarrollo del Emisor 38
B. Capitalización y Endeudamiento 39
2. Descripción de la lndustria 42
4. Marco Legal y Regulador de la Actividad Económica de Panamá 45
6. Restricciones Monetarias 46
7. Sanciones Administrativas 46
F. Propiedades, Plantas y Equipo 47
G. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias 47
H. Información sobre Tendencias 47
V. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS
48
A. Cifras Financieras del Emisor 48
B. Discusión de los Resultados Financieros y Operativos del Emisor 49
3. Resultados de las Operaciones 50
C. Análisis de Perspectivas del Emisor 50
VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS
51
A. Identidad, Funciones y Otra Información Relacionada 51
1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores 51
2. Empleados de Importancia y Asesores 53
57
VIII. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES
57
X. Xxxxxx y Transacciones con Partes Relacionadas 57
X. Xxxxxxx o Contratos con Partes Relacionadas 58
C. Personas que Brindan Servicios Relacionados al Proceso de Registro 58
D. Interés de Expertos y Asesores 58
59
59
00
00
A. Glosario de Definiciones 60
B. Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2021 64
C. Informe de la Calificación de Riesgo de la Emisión. 65
I. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
La información que se presenta a continuación es un resumen de los principales términos y condiciones de la oferta. El inversionista potencial, interesado debe leer esta Sección conjuntamente con la totalidad de la información contenida en el presente prospecto informativo. Aquellos Términos en Mayúscula están definidos en la Sección XII.A del presente prospecto.
Emisor | Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. (en adelante “Emisor”). |
Estructurador | Xxxxxx Bank, S.A. (en adelante “Xxxxxx” o “Estructurador”). |
Tipo de Valor | Bonos Corporativos (en adelante “Bonos”). |
Monto del Programa Rotativo | El monto del programa será hasta por cien millones de Dólares (US$100,000,000). |
Moneda | Dólares de Estados Unidos de América |
Uso de Fondos | Los fondos producto de la colocación de los Bonos tendrán los usos definidos en la descripción de cada Serie. Los fondos serán utilizados de forma individual o en conjunto para financiar el crecimiento de sus operaciones entre otros usos del giro ordinario de sus negocios. |
Fecha de Oferta Inicial del Programa Rotativo | 1 xx xxxxx de 2022 |
Duración del Programa Rotativo | El Programa Rotativo de Bonos Corporativos tendrá un plazo de vigencia xx xxxx (10) años. |
Fecha de Oferta Respectiva | La Fecha de Oferta Respectiva para cada una de las Series de Bonos será la fecha a partir de la cual se ofrezcan en venta los Bonos de dicha Serie. |
Fecha de Emisión Respectiva: | Para cada Serie de Bonos, la “Fecha de Emisión Respectiva” será la fecha a partir de la cual los Bonos de dicha serie empezarán a devengar intereses. La Fecha de Emisión Respectiva de cada serie de Bonos será determinada por el Emisor y comunicada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores mediante suplemento al Prospecto Informativo a más tardar tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. |
Fecha de Vencimiento | Para cada una de las Series de Bonos de que se trate, el Emisor determinará la Fecha de Vencimiento, mediante un suplemento al Prospecto Informativo con no menos de tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. |
Precio | Los Bonos serán ofrecidos inicialmente a un precio a la par, es decir al cien por ciento (100%) de su valor nominal, pero podrán ser objeto de deducciones o descuentos, así como de prima o sobre precio, según lo determine el Emisor, de acuerdo con las condiciones xxx xxxxxxx. |
Tasa de Interés | Los Bonos de cada Serie devengarán intereses a partir de su Fecha de Emisión Respectiva y hasta su Fecha de Vencimiento. La tasa de interés será fijada por el Emisor antes de la Fecha de Oferta Respectiva y la misma podrá ser fija o variable. En caso de ser una tasa fija, los Bonos devengarán una tasa fija de interés anual que será determinada por el Emisor según sus necesidades y la demanda xxx xxxxxxx mediante un suplemento al Prospecto Informativo con no menos de tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. La tasa variable también será determinada por el Emisor según sus necesidades y la demanda xxx xxxxxxx mediante un suplemento al Prospecto Informativo con no menos de tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva y, será revisada y fijada al menos diez (10) días calendario antes del inicio de cada período de interés por empezar, y será la que resulte de sumar un margen, a ser establecido exclusivamente por el Emisor, a aquella tasa Libor (London Interbank Rate) o su tasa equivalente en ese momento, que bancos de primera línea requieran entre sí para Depósitos en Dólares, en tres (3) o seis (6) meses de plazo, en el mercado interbancario de Londres, (London Interbank Market) o su equivalente, según las condiciones xx xxxxxxx en ese momento. Adicionalmente, el Emisor notificará a Latinclear y al Agente de Pago, Registro y Transferencia las tasas de intereses aplicables. Los intereses pagaderos con respecto a cada uno de los Bonos serán calculados aplicando la tasa de interés respectiva al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente, multiplicando la suma resultante por el número de días calendario del Período de Interés, incluyendo el primer día de dicho Período de Interés, pero excluyendo la Fecha de Pago en que termina dicho Período de Interés, dividido entre trescientos sesenta (360) días y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano. Cuando la tasa Libor aplicable dejase de ser actualizada por Bloomberg, o dejase de existir, se aplicará el procedimiento de tasa de sucesión establecido en la Sección III, literal A, numeral 4 de este Prospecto Informativo. |
Pago de Intereses | Para cada una de las Series de Bonos de que se trate, el Emisor determinará la periodicidad del pago de intereses, la cual podrá ser mensual, trimestral, semestral, o anual. El pago de intereses se hará el último día de cada Período de Interés (cada uno, una “Fecha de Pago”), y en caso de |
no ser éste un Día Hábil, entonces el pago se hará el primer Día Hábil siguiente. | |
Cálculo de Interés | Los intereses pagaderos con respecto a cada uno de los Bonos serán calculados aplicando la tasa de interés respectiva al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente, multiplicando la suma resultante por el número de días calendario del Período de Interés, incluyendo el primer día de dicho Período de Interés, pero excluyendo la Fecha de Pago en que termina dicho Período de Interés, dividido entre 360 y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano. |
Pago de Capital | Para cada una de las Series, el valor nominal de cada Bono se pagará mediante un solo pago a capital en su respectiva Fecha de Vencimiento o mediante amortizaciones a capital, cuyos pagos a capital podrán ser realizados con la frecuencia que establezca el Emisor para cada Serie, ya sea mediante pagos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales. |
Redención Anticipada | El Emisor podrá redimir anticipadamente los Bonos de cualesquiera de las Series, parcial o totalmente, en cualquier momento, sin penalidad. Cualquier redención anticipada, ya sea parcial o total podrá ser realizada en cualquier fecha, siempre y cuando el Emisor comunique al Agente de Pago, Registro y Transferencia y a los Tenedores Registrados con no menos de cinco (5) días Hábiles bursátiles de anterioridad a la Fecha de Redención Anticipada, mediante correo electrónico a la dirección registrada con el Agente de Pago, Registro y Transferencia y un aviso formal a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, enviado como un comunicado de hecho de importancia a través del Sistema Electrónico de Remisión de Información (SERI), con indicación del monto de los Bonos a ser redimidos y la Fecha de Redención Anticipada. |
Series | Los Bonos podrán ser emitidos en múltiples Series, según los requerimientos del Emisor y sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx, mediante un suplemento al Prospecto Informativo con no menos de tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. El Monto de cada Serie será notificado mediante suplemento. |
Garantías | Esta Emisión no cuenta con garantías reales ni personales, ni con un fondo económico que garantice el pago de intereses o del capital, así como tampoco por activos o garantías otorgadas por empresas subsidiarias, afiliadas o relacionadas al Emisor. Por tanto, los fondos que genere el Emisor en su giro normal del negocio será la fuente |
originaria con que contará para el pago de intereses y el capital de los Bonos. | |
Forma y Denominación de los Bonos | Los Bonos serán emitidos en forma desmaterializada, registrada, y representados por medio de anotaciones en cuenta, en denominaciones de mil Dólares (US$1,000.00) y múltiplos de dicha denominación. |
Agente de Pago, Registro y Transferencia | Mercantil Servicios de Inversión, S.A. |
Casas de Valores y Puestos de Bolsa | Xxxxxx Securities, Inc. y Mercantil Servicios de Inversión, S.A. |
Asesores Legales | Xxxxxx & Xxxxxx Legal |
Listado | Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. |
Custodio | Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) |
Leyes Aplicables | La Emisión se regirá por las leyes de la República de Panamá. |
Tratamiento Fiscal | Esta sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Ganancias de Capital: De conformidad con el Artículo 334 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, tal y como éste ha sido modificado y ha quedado ordenado como Texto Único por la Asamblea Nacional, y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto de dividendos, ni del impuesto complementario, siempre y cuando los Bonos estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá y que su enajenación se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Intereses: De conformidad con el Artículo 335 del Decreto Ley 1 de 1999, tal como ha sido modificada y ha quedado ordenado como Texto Único por la Asamblea Nacional, los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean colocados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que los Bonos serán colocados a través de la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., los inversionistas tenedores de estos Bonos gozarán de este beneficio fiscal. La compra de valores registrados |
en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores por suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarán de los mencionados beneficios fiscales. Exoneración de Responsabilidad: Queda entendido que el Emisor y, el Agente de Pago, Registro y Transferencia no serán responsables por interpretaciones, reformas, o nuevas regulaciones que las autoridades gubernamentales panameñas realicen y que puedan afectar la aplicación y el alcance del Código Fiscal (artículo 701, literal e), la Ley 18 de 2006 y su modificaciones; el Decreto Ley 1 de 1999 modificado mediante Ley 67 de 2011, que de alguna manera afecten los beneficios fiscales que gozan los valores objeto de la presente Emisión. | |
Enmiendas y Cambios | Toda la documentación que ampara los Bonos, incluyendo los términos y condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor, sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de los Bonos, con el propósito único de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier reforma, corrección o enmienda será suministrada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados. En caso que el Emisor solicite modificar los términos y condiciones de cualquiera de las Series y de su respectiva documentación, requerirá el voto favorable de la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva. Las modificaciones de la Tasa de Interés y Fecha de Vencimiento de cualquiera de las Series, requerirán de la aprobación de la Super Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva. En caso de una modificación de los términos y condiciones de los Bonos se deberá cumplir con las normas adoptadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores en el Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, modificado por el Xxxxxxx Xx. 0-0000, xx Xxxxxxx Xx. 0-0000 y el Xxxxxxx Xx. 0-0000, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores |
registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o el que esté vigente en ese momento. En el caso de que el Emisor pretenda modificar los términos y condiciones de dos o más Series en circulación, se deberá presentar ante la SMV, las aceptaciones necesarias de los Tenedores Registrados de los Bonos de la Serie respectiva, conforme a lo dispuesto en la Sección III.A.15 del presente Prospecto Informativo. | |
Factores de Riesgo | Riesgo por ausencia de garantías. Los Bonos de la presente Emisión constituyen una obligación general del Emisor, la misma no está garantizada por activos o derechos específicos y no contiene privilegios especiales. Adicionalmente, no existirá un fondo de amortización, por consiguiente, los fondos para el repago de los Bonos provendrán de los recursos generales del Emisor. Ausencia de limitaciones. La presente Emisión no impone al Emisor limitaciones o restricciones financieras u operativas; ni impone al Emisor limitaciones o restricciones para hipotecar, dar en prenda o de otra forma otorgar garantías sobre sus bienes en beneficio de otros acreedores; ni impone al Emisor limitaciones o restricciones para vender o disponer de sus activos. Riesgo general del Emisor. Los principales activos del Emisor son un banco de licencia general en la República de Panamá, supervisado por la Superintendencia de Bancos y una compañía de seguros y reaseguros constituida en la República de Panamá y supervisada por la Superintendencia de Seguros y Reaseguros. Por ende, su negocio principal es la intermediación financiera, mediante la captación de fondos y la colocación de estos en préstamos e inversiones, así como la cobertura y administración de riesgos asegurables. Por lo tanto, sus resultados dependerán, por un lado, de las políticas de crédito e inversiones que siga, la calidad de los activos en que invierta sus fondos, y, de otro, de los siniestros que incurra su cartera de clientes asegurados. Riesgo de regulación. Variaciones en la regulación de la actividad del Emisor podrían incidir en su rentabilidad. Adicionalmente, cambios en materia fiscal, laboral, comercial entre otros pueden incidir en las operaciones del Emisor. Corridas bancarias. La industria en general se vería afectada de manera adversa ante corridas bancarias. Una reducción general en la liquidez del sector bancario pudiese afectar los ingresos |
de las empresas relacionadas a la industria lo que interrumpiría el flujo normal del negocio. Sin embargo, cabe destacar que el Emisor cuenta con un significativo negocio de seguros y reaseguros cuyos flujos no están correlacionados al negocio bancario y por lo tanto serían resilientes en el mismo contexto.
II. FACTORES DE RIESGO
La información que se presenta a continuación es un resumen de los principales términos y condiciones de la oferta, y el detalle de los factores de riesgos de esta. El inversionista potencial interesado debe leer esta sección conjuntamente con la totalidad de la información contenida en el presente prospecto informativo y solicitar aclaración en caso de no entender alguno de los términos y condiciones, incluyendo los factores de riesgo de la emisión.
Toda inversión conlleva riesgos de una eventual pérdida total o parcial del capital o de no obtener la ganancia y/o rendimiento esperado. Los interesados en comprar los Bonos deben cerciorarse de que comprenden los riesgos descritos en esta Sección del Prospecto informativo, los cuales, al mejor saber y entender del Emisor, sus directores, dignatarios, ejecutivos, empleados, asesores y demás personas relacionadas, han sido identificados como aquellos que, de suscitarse, pudieran afectar las fuentes de pago de los Bonos. Los factores de riesgo descritos a continuación no pretenden sustituir a las preguntas y consultas que el interesado en la Emisión debe efectuar a sus asesores financieros, legales, fiscales, contables y cualesquiera que estime oportuno consultar antes de tomar su decisión de inversión.
Entre los principales factores de riesgo que en un momento dado pueden afectar al Emisor o la Emisión están los siguientes:
A. La Oferta
Riesgo por ausencia de garantías. Los Bonos de la presente Emisión no cuentan con garantías y constituyen una obligación general del Emisor, que no está garantizada por activos o derechos específicos y no contiene privilegios especiales.
Ausencia de limitaciones. La presente Emisión no impone al Emisor limitaciones o restricciones financieras u operativas; ni impone al Emisor limitaciones o restricciones para hipotecar, dar en prenda o de otra forma otorgar garantías sobre sus bienes en beneficio de otros acreedores; ni impone al Emisor limitaciones o restricciones para vender o disponer de sus activos.
Riesgo de pago de interés y capital de la totalidad de la emisión.
La fuente principal de ingresos del Emisor para realizar el pago de intereses y capital de los Bonos dependerá sustancialmente del riesgo de crédito de su cartera de préstamos de su negocio bancario, así como la cobertura y administración de riesgos asegurables de su negocio de seguros y reaseguros. Por consiguiente, podría darse el caso que en un ambiente de deterioro crediticio el Emisor no genere las utilidades suficientes para poder cumplir con el pago de intereses y capital de la presente Emisión.
Riesgo de acreencias que tengan preferencia o prelación en el cobro sobre la emisión.
El pago a capital e intereses de los Bonos no tiene preferencia sobre las demás acreencias que se tengan contra el Emisor, excepto por las prelaciones establecidas en este Prospecto.
Riesgo de liquidez xx xxxxxxx secundario.
Debido a la falta en la República de Panamá de un mercado de valores secundario líquido, los inversionistas que adquieran los Bonos pudieran verse afectados en caso de que necesiten vender los Bonos antes de su Fecha de Vencimiento. Existe la posibilidad de que el inversionista no pueda vender los Bonos por falta de inversionistas interesados en comprarlos y, por ende, verse obligado a mantenerlos hasta su vencimiento.
Riesgo de vigencia del Programa Rotativo.
El Programa Rotativo de Bonos Corporativos y sus Series cuenta con un plazo de vigencia xx xxxx (10) años contados desde la fecha de resolución de registro de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
Riesgo de modificación de términos y condiciones.
El Emisor podrá modificar en cualquier momento los términos y condiciones de esta Emisión del Programa Rotativo de Bonos Corporativos, según se detalla en la Sección
III.A.15 del Prospecto. Una modificación de los términos y condiciones de la oferta no puede afectar adversamente los intereses de los inversionistas de los Bonos.
Riesgo de incumplimiento.
La presente Emisión del Programa Rotativo de Bonos Corporativos puede generar ciertos Eventos de Incumplimiento, que en el caso de que se cause alguno de ellos, de forma individual o conjunta, puede dar lugar a que se realice una Declaración de Vencimiento Anticipado.
En caso de que uno o más Eventos de Incumplimiento que afecten una Serie respectiva ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados o dispensados dentro del Período de Cura o del plazo estipulado en caso de aquellos que tengan plazo de subsanación, el Agente de Pago, Registro y Transferencia, cuando la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva así se lo soliciten, podrá expedir una Declaración de Vencimiento Anticipado, en nombre y representación de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva, la cual será comunicada al Emisor, a los Tenedores Registrados de la Serie Respectiva, a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, y, sin necesidad de cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito, todos los Bonos de dicha Serie respectiva se constituirán automáticamente en obligaciones de plazo vencido.
Riesgo de uso de fondos.
Por tratarse de una emisión rotativa, corresponderá a la administración del Emisor decidir sobre el uso de los fondos a través de la vigencia del Programa, en atención a sus necesidades financieras, así como también en consideración a los cambios que pudieran darse en relación con las condiciones financieras de los mercados de capitales.
Obligaciones de hacer y no hacer.
El incumplimiento por parte del Emisor de cualquiera de las Obligaciones de Hacer y de las Obligaciones de No Hacer descritas en los literales b) y c) de la Sección III.A.13 de este Prospecto Informativo y de los Términos y Condiciones de la Emisión, conllevará al vencimiento anticipado de la Emisión.
Riesgo por responsabilidad limitada.
El artículo 39 de la ley 32 de 1927 sobre Sociedades Anónimas de la República de Panamá establece que los accionistas sólo son responsables respecto a los acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones. En caso de quiebra o insolvencia del Emisor, el accionista que no ha pagado totalmente sus acciones no tiene que hacer frente a la totalidad de las obligaciones de la sociedad, es decir, responde hasta el límite de la porción que adeuda a la sociedad por la emisión de sus acciones.
Ausencia de un fondo de amortización.
El pago de los intereses y capital no estará garantizado por un fondo de amortización. Existe un riesgo de que el Emisor no cuente con la liquidez necesaria o con la posibilidad de obtener un financiamiento para el repago del capital.
Riesgo de partes relacionadas de la emisión.
Xxxxxx Bank S.A. actúa como estructurador de la Emisión. Xxxxxxx Xxxxx, miembro xx Xxxxxx Bank S.A. fue director de Latinclear y Bolsa Latinoamericana de Valores. Xxxxxx Securities, Inc. es 100% subsidiaria xx Xxxxxx Bank, S.A., quien a su vez actúa como Casa de Valores y Puesto de Bolsa de la Emisión. No existe ninguna relación accionaria entre el Emisor y Xxxxxx Bank.
Mercantil Servicios de Inversión, S.A es una sociedad cien por ciento (100%) propiedad del Emisor, quien a su vez actúa como Casa de Valores y Puesto de Bolsa y Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Emisión.
Los auditores externos del Emisor y el Asesor Legal Independiente no tienen relación accionaria, ni han sido ni son empleados del Emisor, ni de los Corredores de Valores, ni del Agente de Pago, Registro y Transferencia, ni del Asesor Financiero, ni de los Asesores Legales.
A la fecha del registro del siguiente Programa Rotativo de Bonos Corporativos, el Emisor mantiene vínculos y afiliaciones con partes relacionadas lo cual se detalla en la Sección VIII del presente prospecto informativo.
B. El Emisor
Riesgo general del Emisor.
Los principales activos del Emisor son un banco de licencia general en la República de Panamá, supervisado por la Superintendencia de Bancos y una compañía de seguros y reaseguros constituida en la República de Panamá y supervisada por la Superintendencia de Seguros y Reaseguros. Por ende, su negocio principal es la intermediación financiera, mediante la captación de fondos y la colocación de estos en préstamos e inversiones, así como la cobertura y administración de riesgos asegurables. Por lo tanto, sus resultados dependerán, por un lado, de las políticas de crédito e inversiones que siga, la calidad de los activos en que invierta sus fondos, y, de otro, de los siniestros que incurra su cartera de clientes asegurados.
Riesgo de concentración de depósitos.
Los pasivos del Emisor al cierre del periodo de diciembre de 2021 representan el 84.54% de su capitalización total y los depósitos de clientes, a su vez, representan el 80.36% de sus pasivos. Vale mencionar que la proporción de los depósitos concentrada entre los veinte mayores depositantes es mayor al 20%, excluyendo los depósitos en garantía.
Riesgo de crédito.
El riesgo de crédito consiste en que la contraparte no pueda cumplir con sus pagos y obligaciones al vencimiento. Los activos financieros que potencialmente presentan riesgo crediticio corresponden primordialmente a depósitos en bancos que devengan intereses, préstamos e inversiones. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada por el Emisor mediante un análisis regular de la capacidad de los pagos de los prestatarios. El Emisor estructura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con un prestatario o un grupo de prestatarios. El Emisor, en algunos casos, solicita garantías fiduciarias, hipotecarias, prendarias o certificados de depósito, previa evaluación de las características específicas de los prestatarios.
Riesgo de liquidez.
El riesgo de liquidez consiste en la contingencia de no poder cumplir plenamente, de manera oportuna y eficiente los flujos de caja esperados e inesperados, vigentes y futuros, sin afectar el curso de las operaciones diarias o la condición financiera del Emisor. Este riesgo se basa en la insuficiencia de activos líquidos disponibles para ello y/o en asumir costos de fondeos superiores a los habituales que deterioren sus condiciones financieras.
El Emisor mitiga este riesgo estableciendo límites en la proporción mínima de los fondos que deben ser mantenidos en instrumentos de alta liquidez y límites de composición de facilidades interbancarias y de financiamientos. El Emisor revisa diariamente sus recursos disponibles en efectivo, colocaciones “overnight”, cuentas corrientes, vencimiento de depósitos, préstamos y las garantías y márgenes.
El Emisor desarrolla simulaciones de stress en donde se mide el descalce entre el flujo de activos y pasivos; el exceso de pasivo en una fuente particular; la falta de liquidez de los activos o reducción en el valor de las inversiones. El Emisor establece niveles de liquidez mínima sobre la proporción mínima de fondos disponibles para cumplir con los requerimientos; y sobre el nivel mínimo de facilidades interbancarias y otras facilidades de préstamos que deben existir para cubrir los retiros en niveles inesperados de demanda. La entidad mantiene una cartera de activos a corto plazo, compuestos en gran parte de inversiones líquidas y préstamos de bancos para asegurarse que mantiene suficiente liquidez. La estrategia de inversión del Emisor garantiza un nivel adecuado de liquidez. Una parte importante del efectivo es invertida en instrumentos a corto plazo.
Riesgo operacional.
El Emisor depende de su base de depositantes, de instituciones financieras, xxx xxxxxxx de capitales nacional (emisión de títulos valores) y de sus accionistas para financiar su crecimiento y manejar su flujo de caja. La interacción humana y de los diferentes controles está presente en todas estas actividades y conlleva la ejecución de procesos en ocasiones incorrecta, debido al error humano, al fallo tecnológico o al dolo. Estos procesos en caso de derivar en errores a pesar de los eficientes procedimientos integrados en controles y sistemas que realiza el Emisor en todas estas actividades pueden implicar pérdidas económicas para todos los actores involucrados. Estos controles conllevan una inversión constante con el fin de que no se produzcan estos posibles errores y se minimicen. Por tanto, la posibilidad de que se produzcan estas pérdidas económicas se encuentra mitigada, a pesar de todos estos procesos representan el riesgo operacional del Emisor.
El riesgo operacional consiste en la posibilidad de que se produzcan pérdidas directas o indirectas que resulten de procesos internos inadecuados o fallas en los mismos, deficiencias en los controles internos, errores humanos, fallas de sistemas y como consecuencia de eventos externos. La estructura establecida en el Emisor para la gestión del riesgo operacional permite realizar procesos internos de identificación, evaluación, cuantificación, seguimiento y mitigación de los riesgos operacionales. La estructura del Emisor es capaz de brindar a los niveles gerenciales correspondientes, información que sirva de base para el establecimiento de prioridades y la toma de decisiones.
La gestión del riesgo operacional del Emisor es un proceso dinámico que se realiza desde una perspectiva cualitativa, a través de la identificación de riesgos y el análisis de factores que pudieran ocasionar su materialización, y desde una perspectiva cuantitativa apoyada fundamentalmente en la recolección de los eventos ocurridos, la medición de su impacto, el seguimiento al comportamiento de los indicadores claves de riesgo y al análisis de escenarios. Como resultado, la información que se obtiene de estos procesos se traduce en la definición e implantación de acciones que permitan controlar y mitigar los riesgos del Emisor.
Riesgo de eventos de fuerza mayor.
Un evento de fuerza mayor como un desastre natural o una pandemia podrían tener un impacto severo sobre los activos físicos del Emisor. Adicionalmente, los efectos en la economía panameña podrían ser severos y prolongados.
Riesgo de la operación de seguros y reaseguros.
El riesgo de las operaciones de seguros es la probabilidad de ocurrencia de un evento fortuito, repentino, aleatorio e independiente de la voluntad del asegurado que produzca una pérdida amparada por la póliza con el consecuente reclamo del asegurado o beneficiario, generándose un pasivo y una eventual reducción del activo.
La mitigación del riesgo se lleva a cabo a través de políticas de suscripción acordes al tipo de riesgo, la aplicación de tarifas adecuadas establecidas mediante técnicas actuariales, políticas de transferencia de riesgo a través de contratos de reaseguro, la estimación razonable de provisiones de siniestros según una metodología actuarial.
El Emisor comercializa productos individuales de personas, principalmente temporales de Vida, Accidentes Personales, Salud y Pago Único por cáncer. Adicionalmente, mercadea productos de propiedad y daños, así como fianzas.
Los riesgos relacionados con tales productos son: riesgo de mortalidad por posibles desviaciones con efectos negativos sobre las tablas de mortalidad consideradas en las notas técnicas y que podrían ser consecuencia de concentración por edad del asegurado, hábitos del asegurado o enfermedades crónicas, para lo cual el Emisor tiene políticas de suscripción que pueden incluir exámenes previos o tarifas diferenciadas, políticas de cesión de riesgos, clasificación de riesgos profesionales u ocupacionales, entre otras; riesgo de tarifa, que se materializaría si las primas no fueran suficientes para cubrir las obligaciones derivadas de los contratos de seguros para lo cual existen mecanismos estadísticos de control; riesgo de pérdida de cartera por falta de cobro de los saldos xx xxxxxx y renovaciones.
En Xxxxx Generales el Emisor comercializa principalmente pólizas de multiriesgo, incendio y automóvil.
En relación con los seguros sobre bienes y propiedades de asegurados, donde la frecuencia es el mayor riesgo en automóvil y la severidad en multiriesgo e incendio, el Emisor ha establecido controles sobre la suscripción de los riesgos y la suficiencia de las primas; así mismo, mantiene contratos de reaseguro que la Administración considera son suficientes para mitigar los riesgos de posibles pérdidas y deficiencias de flujo de caja.
Por otro lado, el Emisor reasegura una porción del riesgo que suscribe con el fin de controlar su exposición a pérdidas y para proteger sus recursos de capital, para ello contrata una combinación de tratados proporcionales y no proporcionales para reducir la exposición neta.
Adicionalmente, el Emisor cede las primas en reaseguro para limitar su exposición a las pérdidas por suscripción de acuerdo con varios contratos que cubren los riesgos, sobre una base proporcional, excesos de pérdida operativa y catastrófica. Los acuerdos de reaseguro distribuyen el riesgo y minimizan los efectos de las pérdidas. La cantidad de cada riesgo retenido depende de la evaluación del Emisor del riesgo específico y está sujeto, en algunas circunstancias, a los límites máximos basados en las características de las coberturas. De acuerdo con los términos de los contratos de reaseguro, el reasegurador se compromete a reembolsar la cantidad cedida en el caso de reclamos pagados. Sin embargo, el Emisor es la responsable frente a los tenedores de las pólizas con respecto al seguro cedido si algún reasegurador falla en el cumplimiento de la obligación que asume.
Riesgo de reducción patrimonial.
Una reducción patrimonial del Emisor como resultado de utilidades negativas puede tener un efecto adverso en la condición financiera del Emisor deteriorando sus indicadores de apalancamiento.
Riesgo de apalancamiento, deuda, retorno sobre activos (XXX) y retorno sobre patrimonio (ROE).
En base a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021, el Emisor mantiene una razón de pasivos totales sobre capital pagado de 8.78x veces y una razón de valor nominal de la emisión sobre capital pagado de 0.68x (asumiendo los Bonos son emitidos en su totalidad). Adicionalmente, los pasivos del Emisor representan el 84.54% de su capitalización total y los depósitos de clientes, a su vez, representan el 80.36% de sus pasivos. De igual manera, al cierre del 31 de diciembre de 2021, el Emisor registro un retorno sobre activos (XXX) de 1.56% y un retorno sobre patrimonio (ROE) de 9.53%.
Riesgo de tasa de interés.
Si las tasas de interés aumentan de los niveles de tasas de interés vigentes al momento en que se emitieron los Bonos de una Serie del Programa Rotativo de Bonos Corporativos, el inversionista perdería la oportunidad de invertir en otros productos a tasas de interés xx xxxxxxx y recibir una tasa de interés superior.
Riesgo xx xxxxxxx.
Si ocurren cambios o movimientos adversos en los mercados financieros, por razones de inestabilidad política o económica, a nivel nacional e internacional, podrían tener repercusiones sobre el costo de los fondos del Emisor, las tasas de interés, entre otros
indicadores, lo cual pudiera hacer menos atractiva la inversión en los Bonos o el desmejoramiento de la condición financiera del Emisor.
C. El Entorno Riesgo país.
Las operaciones del Emisor están ubicadas en la República de Panamá y en Suiza. En
consecuencia, la condición financiera y los resultados operativos del Emisor, incluyendo su capacidad de pago dependen principalmente de las condiciones políticas y económicas en dichos países.
Xxxxxx político.
La condición financiera del Emisor también podría verse afectada por cambios en las políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño, el cual ha ejercido y continúa ejerciendo influencia sobre varios aspectos que afectan al sector privado, tales como la implementación de un rígido código laboral, subsidios de electricidad relacionados al aumento de los precios del combustible, políticas tarifarias, políticas reglamentarias, tributación y controles de precios. Por ende, ciertos cambios en las políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño podrían tener un impacto negativo en el negocio del Emisor. Por otro lado, el Emisor no puede garantizar que el gobierno panameño no intervendrá en ciertos sectores de la economía panameña, de manera que afecte desfavorablemente el negocio y operaciones del Emisor y la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones bajo los Bonos.
Riesgo de cambios en materia fiscal.
La Ley 00 xx 0000 (xx “Ley 18”), introduce algunas regulaciones sobre el tratamiento fiscal de las ganancias de capital generadas en la enajenación de valores. La Ley 18 reitera la excepción contenida en el Decreto Ley 1 de 1999, modificada por la Ley 67 de 2011, que establece que las ganancias de capital generadas en la enajenación de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, siempre que la enajenación del valor se efectúe a través de una bolsa o mercado de valores organizado, están exentas del impuesto sobre la renta. Sin embargo, una enajenación de valores que no se efectúe a través de una bolsa o mercado de valores organizado, no gozaría de dicha exención.
Adicionalmente, de conformidad con el Artículo 335 del Decreto Ley 1 de 1999 establece que estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y que, además sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.
El Emisor no puede asegurar que las reformas y regulaciones fiscales adoptadas mediante la Ley alcanzarán sus objetivos o que el gobierno panameño no adopte medidas adicionales en el futuro para captar recursos adicionales. El Emisor no garantiza que el tratamiento fiscal actual que reciben los intereses devengados de los Bonos y las ganancias de capital generados de enajenaciones de los Bonos, según se describe en este documento, no sufrirá cambios en el futuro. El Emisor no puede garantizar que no habrá variaciones en el marco legal y fiscal, aplicable a las personas jurídicas en general y/o a las actividades comerciales que lleva a cabo el Emisor.
Riesgo legal.
Variaciones en la regulación de la actividad del Emisor podrían incidir en su rentabilidad. Adicionalmente, cambios en materia fiscal, laboral, comercial entre otros pueden incidir en las operaciones del Emisor.
Riesgo de inflación.
Si la inflación en Panamá superara la Tasa de Interés de alguna de las Series de los Bonos de la Emisión, estos perderían valor en términos reales.
Riesgo jurisdiccional.
El Emisor, es una sociedad debidamente incorporada y organizada conforme a las leyes de la República de Panamá, y como tal, es una persona jurídica de derecho y está sujeta a posibles acciones legales por parte de entidades e instituciones de orden público o personas naturales o jurídicas.
D. La Industria
Corridas bancarias.
La industria en general se vería afectada de manera adversa ante corridas bancarias. Una reducción general en la liquidez del sector bancario pudiese afectar los ingresos de las empresas relacionadas a la industria lo que interrumpiría el flujo normal del negocio. Sin embargo, cabe destacar que el Emisor cuenta con un significativo negocio de seguros y reaseguros cuyos flujos no están correlacionados al negocio bancario y por lo tanto serían resilientes en el mismo contexto.
Riesgo de regulación o legislación.
La industria está expuesta a cambios y modificaciones en el ámbito regulatorio que pudiesen generar consecuencias negativas en las operaciones de la industria como lo son: (1) cambios en el marco fiscal, (2) modificaciones a los incentivos ofrecidos a multinacionales que se establezcan en Panamá, entre otras.
III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
A. Detalles de la Oferta
La Emisión realizada por el Emisor consiste en un Programa Rotativo de Bonos Corporativos en el cual el monto de los Bonos emitidos y en circulación en ningún momento podrá exceder la suma de cien millones de dólares (US$100,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, la cual fue autorizada por resolución de la Junta Directiva del Emisor adoptada el 23 xx xxxxx de 2022. Dicho Programa Rotativo de Bonos Corporativos tendrá un plazo de vigencia xx xxxx (10) años. Por su lado, los Bonos serán emitidos en tantas Series como lo estime conveniente el Emisor, según sus necesidades y sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx. La Fecha de Vencimiento de cada una de las Series del Programa a ser emitidas, será comunicado mediante suplemento al Prospecto Informativo a más tardar tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. La base de cálculo que se utilizará para el cómputo de los intereses de los Bonos es de días transcurridos entre trescientos sesenta (360).
Esta Emisión fue autorizada para su venta en oferta pública por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá, bajo la Resolución No. SMV-210-22 de 31 xx xxxx de 2022. Los accionistas del Emisor no tienen derecho de suscripción preferente de los Bonos, ni tienen restricción alguna para su compra. No existe limitación de los derechos
de los Bonos en cualquiera otra obligación o contrato del Emisor. No existen circunstancias o estipulaciones que puedan menoscabar la liquidez de los valores objeto del presente Prospecto Informativo, ya que no hay restricciones en cuanto a número limitado de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia, derechos preferentes, entre otros.
En base a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021, la relación entre el monto de esta Emisión y el capital pagado del Emisor es de 0.68x veces.
La Fecha de Oferta Respectiva, la Fecha de Emisión Respectiva, la Tasa de Interés (indicando si la misma será fija o variable), la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Redención Anticipada (de haberla), la Fecha de Pago de Interés, la Fecha de Pago de Capital (indicando si la misma será mediante un solo pago al vencimiento o por medio de amortización de capital de ser el caso se deberá incluir en el suplemento cronograma de amortización de capital), el monto de cada Serie y el uso de fondos provenientes de la colocación de cada serie de Bonos será determinada por el Emisor y notificada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo con al menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva.
El Emisor podrá efectuar emisiones rotativas de los Bonos Corporativos, en tantas Series como la demanda xx xxxxxxx reclame, siempre y cuando se respete el monto autorizado total del Programa Rotativo de Bonos Corporativos de Cien Millones de dólares (US$100,000,000.00). El Programa Rotativo ofrece al Emisor la oportunidad de emitir nuevos Bonos Corporativos en Series en la medida que exista disponibilidad. En ningún momento el Saldo Insoluto a Capital de los Bonos Corporativos emitidos y en circulación podrá ser superior al monto autorizado total del Programa Rotativo de Cien Millones de dólares (US$100,000,000.00). En la medida en que se vayan venciendo o redimiendo los Bonos Corporativos emitidos y en circulación, el Emisor dispondrá del monto vencido o redimido para emitir nuevas Series de Bonos Corporativos por un valor nominal equivalente hasta el monto vencido o redimido.
El Programa Rotativo de Bonos Corporativo estará disponible por un plazo de vigencia definido; el cual será de 10 años, siempre y cuando cumpla con todos los requerimientos de la SMV y Latinex. El término rotativo de este programa no significa la rotación o renovación de valores ya emitidos. Estos deberán ser cancelados en sus respectivas Fechas de Vencimiento o previamente, según las condiciones de redención anticipada detalladas en las respectivas Series de Bonos Corporativos.
Los Bonos serán registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, listados en la Bolsa Latinoamericana de Valores, y estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:
1. Clase y Denominación, Emisión, Autenticación, Fecha y Registro de los Bonos
Los Bonos serán emitidos en forma desmaterializada, registrada, y representados por medio de anotaciones en cuenta, en tantas Series como lo estime conveniente el Emisor, según sus necesidades y sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx, y en denominaciones de Mil Dólares (US$ 1,000.00), y en múltiplos de esta denominación.
Los montos de cada una de las Series de los Bonos serán notificados por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores,
mediante un suplemento al Prospecto Informativo, con al menos tres (3) días hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva.
2. Precio de Venta
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario al cien por ciento (100%) de su valor nominal. Sin embargo, la Junta Directiva del Emisor o cualquier ejecutivo del Emisor que éste designe podrá, de tiempo en tiempo, autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior o inferior a su valor nominal según las condiciones xxx xxxxxxx financiero en dicho momento.
Los Bonos serán entregados contra el pago del precio de venta acordado para dicho Bono, más los intereses acumulados hasta la Fecha de Liquidación. “Fecha de Liquidación” significa la fecha en que se produzca la liquidación y pago de los Bonos ofrecidos en forma pública a través de la Bolsa Latinoamericana de Valores, conforme a los reglamentos aplicables de la Bolsa Latinoamericana de Valores. En el caso de que la Fecha de Liquidación de un Bono sea distinta a una Fecha de Pago (o a la Fecha de Emisión Respectiva, si se trata del primer Período de Interés de una serie), al precio de venta xxx Xxxx se le sumarán los intereses acumulados correspondientes a los días transcurridos entre la Fecha de Pago inmediatamente precedente (o Fecha de Emisión Respectiva, si se trata del primer Período de Interés de una serie) y la Fecha de Liquidación.
3. Fecha de Vencimiento y Pago de Capital
La Fecha de Vencimiento de cada una de las Series del Programa a ser emitidas, será comunicado mediante suplemento al Prospecto Informativo a más tardar tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva.
El Saldo Insoluto a Capital de los Bonos de cada Serie se pagará mediante un solo pago a capital de su valor nominal en su respectiva Fecha de Vencimiento o mediante amortizaciones a capital, cuyos pagos a capital podrán ser realizados con la frecuencia que establezca el Emisor para cada Serie, ya sea mediante pagos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales y notificado a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo con al menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva.
4. Tasa, Cómputo y Pago de Interés
Los Bonos de cada Serie devengarán intereses a partir de su Fecha de Emisión Respectiva y hasta su Fecha de Vencimiento. La tasa de interés será fijada por el Emisor antes de la Fecha de la Oferta respectiva y la misma podrá ser fija o variable. En caso de ser una tasa fija, los Bonos devengarán una tasa fija de interés anual que será determinada por el Emisor según sus necesidades y la demanda xxx xxxxxxx mediante un suplemento al Prospecto Informativo con no menos de tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. La tasa variable también será determinada por el Emisor según sus necesidades y la demanda xxx xxxxxxx mediante un suplemento al Prospecto Informativo con no menos de tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva y, será revisada y fijada al menos diez (10) días calendario antes del inicio de cada período de interés por empezar, y será la que resulte de sumar un margen, a
ser establecido exclusivamente por el Emisor, a aquella tasa Libor (London Interbank Rate) o su tasa equivalente en ese momento, que bancos de primera línea requieran entre sí para Depósitos en Dólares, en tres (3) o seis (6) meses de plazo, en el mercado interbancario de Londres, (London Interbank Market) o su equivalente, según las condiciones xx xxxxxxx en ese momento. Una vez fijada la tasa variable de conformidad con esta Sección, el Emisor la comunicará mediante un comunicado de hecho de importancia, el cual será publicado a través de Sistema Electrónico de Remisión de Información (SERI) de la SMV al menos dos (2) días antes del inicio del período de interés por empezar.
Si antes de la finalización de cualquier Periodo de Interés de cualquier Serie de Bonos con tasa variable indexada a la Tasa LIBOR, el Agente de Pago, Registro y Transferencia determina, de oficio o según instrucciones que reciba de parte del Emisor o de una Mayoría de los Tenedores Registrados de las Series con tasa variable indexada a la Tasa LIBOR, que ha ocurrido cualquiera de los siguientes eventos:
(i) El administrador de LIBOR, el supervisor del administrador de LIBOR o una Autoridad Gubernamental o regulatoria que tenga jurisdicción sobre el Emisor haya hecho una declaración pública en la que indique una fecha específica a partir de la cual LIBOR dejará de estar disponible, dejará de ser publicada o dejará de ser utilizada para determinar las tasas de interés de facilidades de crédito;
(ii) Ha habido una declaración pública del administrador de LIBOR o del supervisor del administrador de LIBOR mediante la cual se establece que las cotizaciones de LIBOR han dejado o dejarán de proporcionarse de forma permanente o indefinida;
(iii) Ha habido una declaración pública del administrador de LIBOR o del supervisor del administrador de LIBOR mediante la cual se establece que las cotizaciones de LIBOR que están disponibles ya no son representativas.
(iv) Emisiones de títulos valores, o similares, en Dólares de los Estados Unidos de América, en dicho momento y en términos generales, contienen (como resultado de una enmienda o como fueron originalmente contratadas) una tasa de interés de referencia que reemplaza en su uso a LIBOR, o;
(v) No existen medios adecuados y razonables para la determinación o no se pudiere obtener cotizaciones de la Tasa LIBOR para el próximo Periodo de Interés;
Entonces, el Agente de Pago notificará al Emisor y a los Tenedores Registrados de la Serie respectiva, de la ocurrencia de cualquiera de los eventos enumerados anteriormente y durante el próximo Periodo de Interés que corresponda (el “Período de Interés de Transición”), se seguirá aplicando como tasa de referencia la Tasa LIBOR utilizada para el Periodo de Interés inmediatamente anterior y durante dicho Período de Interés de Transición, el Emisor y la Mayoría de los Tenedores Registrados de los Bonos de aquellas Series con tasa de interés variable indexada a la Tasa LIBOR (ésta última mayoría actuando a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia) deberán acordar de buena fe, una tasa de interés base o de referencia que reemplace la Tasa LIBOR (la “Tasa de Sucesión de LIBOR”) y, de ser necesario, un margen de referencia que compense la diferencia entre la Tasa de Sucesión de LIBOR y la Tasa LIBOR (el “Margen de Compensación”; y en conjunto con la Tasa de Sucesión de LIBOR, la “Tasa de Sucesión de LIBOR Total”, denominación que aplicará inclusive si no hubiere un Margen de Compensación), así como una variación en la frecuencia para la revisión y
determinación de la tasa de interés variable que aplique a dichas Series, todo lo cual podrá obtenerse a través del servicio de información financiera xx Xxxxxxxxx, Reuters o cualquier otra página de información financiera, a elección del Agente de Pago, Registro y Transferencia.
La Tasa de Sucesión de LIBOR Total, así como cualquier otro cambio, será comunicado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia por escrito al Emisor, a los Tenedores Registrados. El Emisor, a su vez, procederá a comunicar la Tasa de Sucesión de LIBOR Total, así como cualquier otro cambio, a la SMV, a la Bolsa Latinoamericana de Valores y a Latinclear, mediante la divulgación de un comunicado escrito, en formato de documento portable (pdf), publicado a través del Sistema Electrónico para la Remisión de Información (SERI) de la SMV y remitido por correo electrónico a la Bolsa Latinoamericana de Valores, o de cualquiera otra forma que sea requerida por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, y empezará a regir a partir del Periodo de Interés inmediatamente siguiente al Período de Interés de Transición.
En caso de que el Emisor y la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva no acuerden oportunamente una Tasa de Sucesión de LIBOR Total u otros cambios pertinentes, el Agente de Pago, Registro y Transferencia se lo comunicará por escrito al Emisor y a los Tenedores Registrados. El Emisor, a su vez, procederá a comunicar que no se logró acordar una Tasa de Sucesión de LIBOR Total, u otros cambios pertinentes, a la SMV, a la Bolsa Latinoamericana de Valores y a Latinclear, mediante la divulgación de un comunicado escrito, en formato de documento portable (pdf), publicado a través del SERI y remitido por correo electrónico a la Bolsa Latinoamericana de Valores, o de cualquiera otra forma que sea requerida por el Agente de Pago, Registro y Transferencia.
El Agente de Pago, Registro y Transferencia, una vez haya hecho la comunicación mencionada en el párrafo anterior (y vencido el plazo del Período de Interés de Transición sin haberse logrado un acuerdo respecto de la Tasa de Sucesión de LIBOR Total) podrá además, conforme a instrucciones que reciba de una Mayoría de Tenedores Registrados de los Bonos de aquellas Series con tasa de interés variable indexada a la Tasa LIBOR) proceder a emitir una Declaración de Vencimiento Anticipado de los Bonos con tasa de interés variable indexada a la Tasa LIBOR y dichos Bonos se considerarán de plazo vencido. No obstante lo anterior, El Agente de Pago (siguiendo las instrucciones de una Mayoría de Tenedores Registrados de los Bonos de aquellas Series con tasa de interés variable indexada a la Tasa LIBOR) podrá acordar una extensión del Período de Interés de Transición para lograr un acuerdo con el Emisor sobre la Tasa de Sucesión LIBOR Total.
Lo dispuesto en esta sección es únicamente para los efectos del establecimiento, uso y aplicación de la Tasa de Sucesión de LIBOR Total. Por lo tanto, los demás términos y condiciones contenidos en este Prospecto Informativo en relación con los intereses, incluyendo (sin implicar limitación alguna) la tasa mínima (de haberla), el porcentaje o diferencial a cobrar sobre la Tasa LIBOR o sobre la Tasa de Sucesión de LIBOR Total, la periodicidad de pago de intereses, la tasa xx xxxx, etcétera, continuarán aplicando, inclusive respecto de la Tasa de Sucesión de LIBOR Total.
Para efectos de claridad, se deja constancia de que el establecimiento, uso y aplicación de la Tasa de Sucesión de LIBOR Total de conformidad con el proceso establecido en la presente sección, constituye el desarrollo de un convenio y estipulaciones previamente pactadas en los términos establecidos en la presente sección y acordados y aceptados
por todos los Tenedores Registrados y el Emisor, por lo que ello no constituirá una modificación a los términos y condiciones de la Emisión y por lo tanto no aplicarán los trámites de registro de modificación de términos y condiciones ante la SMV.
Este procedimiento será aplicable, mutatis mutandis, a cualquier situación o evento en el cual similarmente ocurra que la Tasa de Sucesión LIBOR sea descontinuada o no esté disponible, conforme a lo descrito en esta Sección del Prospecto Informativo.
Adicionalmente, el Emisor notificará a Latinclear y al Agente de Pago, Registro y Transferencia las tasas de interés aplicables. Los intereses pagaderos con respecto a cada uno de los Bonos serán calculados aplicando la tasa de interés respectiva al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente, multiplicando la suma resultante por el número de días calendario del Período de Interés, incluyendo el primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo la Fecha de Pago en que termina dicho Período de Interés, dividido entre trescientos sesenta (360) y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano.
Para cada una de las Series de Bonos de que se trate, el Emisor determinará la periodicidad del pago de intereses, la cual podrá ser mensual, trimestral, semestral, o anual. El pago de intereses se hará el último día de cada Período de Interés (cada uno, “Fecha de Pago”), y en caso de no ser éste un Día Hábil, entonces el pago se hará el primer Día Hábil siguiente.
Los intereses devengados por los Bonos serán pagados en cada Fecha de Pago a quienes aparezcan como Tenedores Registrados en la fecha de registro fijada por el Emisor para dicha Fecha de Pago.
5. Forma de los Bonos
Los Bonos serán emitidos en forma desmaterializada y estarán sujetos al Régimen de Tenencia Indirecta de Valores establecido en el Capítulo III del Título X del Texto Único del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999. La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“Latinclear”) acreditará en su sistema interno el monto de capital que corresponde a cada una de las personas que mantienen cuentas con Latinclear (el “Participante” o en caso de ser más de uno o todos, los “Participantes). Dichas cuentas serán designadas inicialmente por el Emisor o la persona que éste designe.
La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de Latinclear (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). El Tenedor Registrado de cada uno de dichos Bonos será considerado como su único propietario respecto a todos los pagos que le correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos. Mientras Latinclear sea el Tenedor Registrado de los Bonos, Latinclear será considerado el único propietario de los Bonos representados en dichos Bonos y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos no tendrán derecho a porción alguna de los Bonos sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de Latinclear.
Los inversionistas podrán realizar la compra de Bonos a través de las Casas de Valores designadas por el Emisor, quienes deben ser Participantes de Latinclear, quienes deberán ejecutar las compras a favor de su cliente .
Todo pago de intereses u otros pagos bajo los Bonos serán realizados por el Agente de Pago, Registro y Transferencia a nombre del Tenedor Registrado, poniendo a disposición de la central de valores fondos suficientes para hacer dicho pago de conformidad con las reglas y procedimientos de dicha central de valores. Latinclear se compromete a acreditar dichos pagos de capital e intereses a las cuentas de los correspondientes Participantes, una vez que reciba los fondos del Agente de Pago, Registro y Transferencia. El Tenedor Registrado de un Xxxx será el único con derecho a recibir pagos de intereses con respecto a dicho Bono. Cada una de las personas que en los registros de Latinclear sea el propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos, deberá recurrir únicamente a Latinclear por su porción de cada pago realizado por el Emisor a Latinclear como Tenedor Registrado de un Bono. A menos que la ley establezca otra cosa, ninguna persona que no sea el Tenedor Registrado de un Bono tendrá derecho a recurrir contra el Emisor en relación con cualquier pago adeudado bajo dicho Xxxx.
Latinclear, al recibir cualquier pago de intereses u otros pagos en relación con los Bonos, acreditará en las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto a los Bonos, de acuerdo con sus registros. Los Participantes, a su vez, acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos, en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.
Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de Latinclear. En vista que Latinclear únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto a los Bonos, de dar en prenda sus derechos a personas o entidades que no son Participantes, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses.
Latinclear le ha informado al Emisor que tomará cualquier acción permitida a un Tenedor Registrado, únicamente de acuerdo con instrucciones de uno o más Participantes a favor de cuya cuenta se hayan acreditado derechos bursátiles con respecto a los Bonos, y únicamente en relación con la porción del total del capital de los Bonos con respecto a la cual dicho Participante o dichos Participantes hayan dado instrucciones.
Latinclear le ha informado al Emisor que es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República de Panamá y que cuenta con licencia de central de custodia, liquidación y compensación de valores emitida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Latinclear fue creada para mantener valores en custodia para sus Participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones de valores entre Participantes a través de anotaciones en cuenta, y así eliminar la necesidad del movimiento de certificados físicos. Los Participantes de Latinclear incluyen casas de valores, bancos y otras centrales de custodia y podrán incluir otras organizaciones. Los servicios indirectos de Latinclear están disponibles a terceros como bancos, casas de valores, fiduciarios o cualesquiera personas que compensan o mantienen relaciones de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente.
Nada de lo estipulado en este Prospecto Informativo y en los términos y condiciones del Contrato de Administración celebrado entre Latinclear y el Emisor obligará a Latinclear y/o a los Participantes o podrá interpretarse en el sentido de que Latinclear y/o los Participantes garantizan a los Tenedores Registrados y/o a los tenedores efectivos de los Bonos, el pago de capital e intereses correspondientes a los mismos. Todo pago que se haga a los Tenedores Registrados de los Bonos en concepto de pago de intereses devengados o de capital se harán con el dinero que para estos fines proporcione el Emisor.
6. Título y Transferencia xxx Xxxx
(a) Título; Tenedor Registrado
Los derechos bursátiles con respecto a los Bonos estarán limitados a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los Bonos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de Latinclear (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). En adición, los propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales tendrán derecho a transferir dichos derechos, de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de Latinclear.
(b) Transferencia xxx Xxxx
Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de Latinclear. En vista que Latinclear únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Bonos para dar en prenda sus derechos a una persona o entidades que no son Participantes, estará sujeta al cumplimiento de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores para su constitución y perfeccionamiento.
7. Agente de Pago, Registro y Transferencia
Mientras existan Bonos en circulación, el Emisor mantendrá en todo momento un Agente de Pago, Registro y Transferencia en la Ciudad de Panamá, República de Panamá. El Agente de Pago, Registro y Transferencia está encargado de calcular los intereses de cada Bono, sujetos a aprobación del Emisor, y efectuar los pagos de intereses a los Tenedores Registrados en cada Fecha de Pago, mantener el Registro de Tenedores, ejecutar los traspasos pertinentes y actuar como Agente de Pago, Registro y Transferencia en la redención o en el pago de los Bonos a su vencimiento o en las amortizaciones de capital que sean establecidas por el Emisor, de ser el caso, al igual que cualquier otra función que corresponda el Agente de Pago, Registro y Transferencia según el Prospecto Informativo y el Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia. Queda entendido y convenido que el Agente de Pago, Registro y Transferencia no garantiza el pago del capital o los intereses de los Bonos, puesto que efectuará dichos pagos con el producto de los fondos que en tal sentido le provea el Emisor.
El Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá renunciar a su cargo en cualquier momento, avisando previamente y por escrito al Emisor con al menos sesenta (60) días calendario de antelación a la fecha en que desea hacer efectiva su renuncia.
Dentro del plazo antes indicado, el Emisor deberá nombrar un nuevo Agente de Pago, Registro y Transferencia, y, en caso de no hacerlo, el Agente de Pago, Registro y Transferencia tendrá la opción de nombrarlo por cuenta y a nombre del Emisor. No obstante, la renuncia del Agente de Pago, Registro y Transferencia no será efectiva hasta que haya sido nombrado un nuevo Agente de Pago, Registro y Transferencia y el mismo haya aceptado dicho cargo.
En todo caso, el Agente de Pago, Registro y Transferencia sustituto deberá ser un Agente de Pago, Registro y Transferencia con oficinas en la Ciudad de Panamá y con licencia bancaria general otorgada por la Superintendencia de Bancos de Panamá.
El Emisor sólo podrá remover al Agente de Pago, Registro y Transferencia en los siguientes casos:
(a) En caso de que el Agente de Pago, Registro y Transferencia cierre sus oficinas en la ciudad de Panamá o su licencia de Casa de Valores sea cancelada o revocada;
(b) En caso de que el Agente de Pago, Registro y Transferencia sea intervenido por la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores;
(c) En caso de que el Agente de Pago, Registro y Transferencia sea disuelto o caiga en insolvencia, concurso de acreedores o quiebra; o
(d) En caso de que el Agente de Pago, Registro y Transferencia incumpla sus obligaciones bajo el Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia.
En caso de remoción del Agente de Pago, Registro y Transferencia, el Emisor deberá suscribir un acuerdo de sustitución o un nuevo contrato sustancialmente en los mismos términos y condiciones del Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia con un nuevo Agente de Pago, Registro y Transferencia de reconocido prestigio, con oficinas en la ciudad de Panamá y con licencia bancaria general otorgada por la Superintendencia de Bancos de Panamá.
En caso de renuncia o remoción, el Agente de Pago, Registro y Transferencia deberá entregar al Emisor y al nuevo Agente de Pago, Registro y Transferencia, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que expiró el plazo descrito en el segundo párrafo de esta Sección, toda la documentación relacionada con la gestión prestada, incluido el Registro de Tenedores, un reporte detallado de los dineros recibidos, las sumas de dineros entregadas a los Tenedores Registrados a la fecha de sustitución junto con cualquier saldo, habiendo deducido los honorarios, gastos y costos debidos y no pagados al Agente de Pago, Registro y Transferencias saliente por la prestación de sus servicios de acuerdo con los términos del Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia. Adicionalmente, el Agente de Pago, Registro y Transferencia saliente devolverá al Emisor los honorarios que le hayan sido pagados de forma anticipada en proporción al resto del plazo que falte para completar el año.
8. Disposiciones Generales sobre Pagos
Toda suma pagadera por el Emisor a los Tenedores Registrados en una Fecha de Pago de conformidad con los Bonos será pagada a la persona que sea el Tenedor Registrado según el Registro de Tenedores en la fecha de determinación fijada por el Emisor en relación con el pago que se hará en dicha Fecha de Pago.
Toda suma pagadera por el Emisor al Tenedor Registrado de un Xxxx será pagada por el Agente de Pago, Registro y Transferencia a nombre del Tenedor Registrado, poniendo a disposición de la central de valores fondos suficientes para hacer dicho pago de conformidad con las reglas y procedimientos de dicha central de valores. Latinclear se compromete a acreditar dichos pagos de capital e intereses a las cuentas de los correspondientes Participantes, una vez que reciba los fondos del Agente de Pago, Registro y Transferencia. El Tenedor Registrado de un Xxxx será el único con derecho a recibir pagos de intereses con respecto a dicho Bono. Cada una de las personas que en los registros de Latinclear sea el propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos, deberá recurrir únicamente a Latinclear por su porción de cada pago realizado por el Emisor a Latinclear como Tenedor Registrado de un Bono. A menos que la ley establezca otra cosa, ninguna persona que no sea el Tenedor Registrado de un Bono tendrá derecho a recurrir contra el Emisor en relación con cualquier pago adeudado bajo dicho Xxxx.
Todos los pagos que haga el Emisor en relación con los Bonos serán hechos en Dólares.
Todas las sumas a pagar por el Emisor de conformidad con los Bonos ya sean de capital, intereses, montos adicionales, gastos o cualquier otro tipo, serán pagadas en su totalidad, libres y sin deducciones, salvo por impuestos según se contempla en este Prospecto.
9. Intereses Moratorios
(a) Intereses Moratorios:
En caso xx Xxxx, ya sea en el pago del capital o de los intereses, el Emisor pagará el Bono de la Serie que corresponda al Tenedor Registrado a la tasa de interés pactada en el Bono, más dos por ciento (2%) anual desde la fecha en que dicha suma de capital o interés, según sea el caso, hubiese vencido y fuese exigible hasta la fecha en que dicha suma de capital o interés sea pagada en su totalidad.
(b) Dineros No Reclamados:
Las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor no reclamadas por los Tenedores Registrados, que sean debidamente retenidas por el Emisor, de conformidad con los términos y condiciones de este Prospecto Informativo y los Bonos, la ley u orden judicial o de autoridad competente, no devengarán intereses con posterioridad a su fecha de pago (en el caso de intereses) o vencimiento (en el caso de capital).
10. Retención por Impuestos
El Emisor retendrá y descontará de todo pago que deba hacer con relación a los Bonos, todos los Impuestos que se causen respecto de dichos pagos, ya sea por razón xx xxxxx o reglamentaciones, existentes o futuras, así como por razón de cambios en la interpretación de estas. Cualquier suma así retenida será pagada por el Emisor conforme lo requiera la ley, a las autoridades fiscales correspondientes.
11. Redención Anticipada
El Emisor podrá redimir anticipadamente los Bonos de cualesquiera de las Series, parcial o totalmente, en cualquier momento, sin penalidad. Cualquier redención anticipada, ya sea parcial o total podrá ser realizada en cualquier fecha, siempre y cuando el Emisor comunique a el Agente de Pago, Registro y Transferencia y a los Tenedores Registrados con no menos de cinco (5) Días Hábiles de anterioridad a la Fecha de Redención Anticipada, mediante correo electrónico a la dirección registrada con el Agente de Pago, Registro y Transferencia y un aviso formal a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, enviado como un comunicado de hecho de importancia a través del Sistema Electrónico de Remisión de Información (SERI), con indicación del monto de los Bonos a ser redimidos y la Fecha de Redención Anticipada. En los casos de redenciones parciales por el Emisor, la suma asignada para la redención no podrá ser menor de un millón de Dólares (US$1,000,000.00), a menos que el Saldo Insoluto sea menor a dicho monto, en cuyo caso la redención deberá ser por la totalidad del Saldo Insoluto de la Emisión. Dicho pago se deberá realizar a prorrata a todos los Tenedores Registrados de las Series emitidas y en circulación. La porción del saldo redimida de los Bonos dejará de devengar intereses a partir de la Fecha de Redención Anticipada, siempre y cuando el Emisor aporte e instruya pagar al Agente de Pago, Registro y Transferencia las sumas de dinero necesarias para cubrir la totalidad de los pagos para la redención anticipada. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá redimir completamente la Emisión en cualquier fecha designada como Fecha de Pago sin ninguna penalidad que no sea expresamente exigida por ley. Dicha redención deberá ser por el monto total de la Emisión, y se deberá anunciar al público inversionista con al menos quince (15) días calendario de anticipación.
12. Prelación de los Bonos
Los Bonos constituirán una obligación directa y no subordinada por el Emisor. El Emisor acuerda hacer lo necesario para que sus obligaciones de pago derivadas de los Bonos tengan, en todo momento, un estatus por lo menos pari passu respecto de sus otras obligaciones de pagos no garantizadas, presentes y futuras, excepto por aquellas obligaciones que por Ley tengan prelación.
13. Compromisos del Emisor
(a) Declaraciones:
1. El Emisor es una sociedad debidamente organizada y existente de acuerdo con las leyes de la República de Panamá, con plena capacidad legal para suscribir toda la documentación que se requiera en relación con el registro y colocación de los Bonos.
2. Toda la documentación requerida en relación con la Emisión, registro y colocación de los Bonos ha sido debidamente autorizada por el Emisor y constituye una obligación legal, válida y exigible al Emisor.
3. Toda la documentación relacionada a la Emisión, registro y colocación de los Bonos no viola o contradice ninguna ley o regulación de la República de Panamá y no infringe, viola o contradice el Pacto Social, resoluciones corporativas vigentes o ningún contrato del cual el Emisor es parte.
4. Toda la documentación e información suministrada por el Emisor al Agente de Pago, Registro y Transferencia es cierta y verdadera y no se han realizado declaraciones falsas sobre hechos de importancia relacionados al Emisor ni suministrando información falsa relacionada a la situación financiera del Emisor.
5. No existe litigio o procedimiento arbitral pendiente contra el Emisor, o causa para suponer que se pueda instaurar en su contra, demanda alguna que pudiera tener un resultado adverso, que afecte o pueda afectar la condición financiera del Emisor.
6. El Emisor se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones comerciales y no es parte en proceso alguno de quiebra, concurso de acreedores, dación en pago, liquidación, quita y espera, renegociación y prórroga de sus obligaciones u otro proceso análogo.
7. Los estados financieros auditados del Emisor fueron preparados por auditores externos de reconocimiento internacional y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financieras (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, consistentemente aplicadas, y presentan junto con sus notas complementarias una visión correcta de la posición financiera y de los resultados de las operaciones del Emisor durante los períodos que cubren, y no existen pasivos corrientes o contingentes que no se encuentren adecuadamente reflejados en los mismos.
8. El Emisor no ha incurrido en ninguno de los Eventos de Incumplimiento ni se encuentra en Xxxx con respecto a acuerdo o contrato alguno del cual sea parte o que involucre sus activos o pasivos, que pudiese afectar materialmente su negocio o su posición financiera.
9. El Emisor se encuentra x xxx y salvo con el Tesoro Nacional y al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones fiscales. No existen controversias fiscales o auditados, exámenes o alcances u otros procedimientos similares pendientes que de ser resueltos desfavorablemente pudiesen afectar materialmente su posición financiera.
10. No existe un cambio material adverso que pueda afectar al Emisor, ya sea en (i) el negocio o (ii) en la condición financiera (iii) en los resultados de operaciones o
(iv) en las perspectivas futuras de negocios.
(b) Obligaciones de Hacer:
Salvo que la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva (si se trata de una obligación que afecte a una sola Serie únicamente) o la Mayoría de los Tenedores Registrados de todas las Series (si se trata de una obligación que afecte a todas las Series) autorice expresamente y por escrito lo contrario y exceptuando cualquier acápite relacionado al cumplimiento de normas establecidas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, las cuales son de obligatorio cumplimiento mientras los Bonos estén debidamente registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, el Emisor se obliga a hacer lo siguiente:
1. Suministrar a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. y al Agente de Pago, Registro y Transferencia a más tardar tres (3) meses después del cierre de cada año fiscal los estados
financieros del cierre del año fiscal correspondiente, debidamente auditados por una firma de auditores independientes. Dichos estados financieros deberán ser confeccionados en base a las Normas Internaciones de Contabilidad, de acuerdo con lo dispuesto en el Acuerdo 2-2000 en concordancia con el Acuerdo 8-2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. De igual manera, el Emisor debe suministrar a más tardar dos (2) meses después del cierre de cada trimestre, los estados financieros interinos trimestrales correspondientes. Dichos estados financieros deberán ser confeccionados en base a las Normas Internaciones de Contabilidad, de acuerdo con lo dispuesto en el Acuerdo 2-2000 en concordancia con el Acuerdo 8-2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Adicionalmente, el Emisor debe suministrar los informes de actualización trimestrales y anuales (IN-T, IN-A, respectivamente), a los cuales se acompañan los estados financieros correspondientes, según se establece en el Acuerdo 18- 2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y sus respectivas modificaciones, lo que contempla su divulgación a los Tenedores Registrados, a través de los medios listados en el referido Acuerdo. Los documentos deben ser remitidos por el Sistema Electrónico para la Remisión de Información (SERI), así como los Hechos de Importancia y los Suplementos al Prospecto Informativo y las demás obligaciones establecidas de acuerdo con el Acuerdo No. 8-2018 del 19 de diciembre de 2018.
2. Cumplir con todas las leyes y decretos vigentes en la República de Panamá, que incidan directa o indirectamente en el curso normal de sus negocios.
3. Pagar todos los impuestos, tasas y contribuciones, de acuerdo con lo que establecen las leyes de la República de Panamá.
4. Manejar adecuadamente sus negocios y mantener en vigencia todas las licencias y permisos de los cuales el Emisor es titular y que sean materiales para el manejo de sus negocios.
5. Mantener sus compromisos con terceros al día, incluyendo, pero no limitado a cualquier obligación bancaria.
6. Manejar todas las transacciones con compañías afiliadas y compañías relacionadas en términos xx xxxxxxx, justos y razonables.
7. Proporcionar al Agente de Pago, Registro y Transferencia, a más tardar tres (3) meses después del cierre de cada trimestre, una certificación del cumplimiento de todas las condiciones contenidas en el presente prospecto informativo.
8. Proporcionar al Agente de Pago, Registro y Transferencia reportes en cuanto a:
(i) La ocurrencia de un Evento de Incumplimiento dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia del mismo; (ii) Informes sobre cualquier acción o procedimiento que esté siendo adelantado ante jueces, tribunales, entidades, gubernamentales o tribunal de arbitramento que superen los cinco millones de Dólares (US$5,000,000) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, dentro de los veinte (20) días calendario siguientes a la fecha en que haya sido notificado de tal acción o procedimiento, y; (iii) Información material relativa a su situación fiscal y al cumplimiento de sus obligaciones tributarias.
9. Utilizar los fondos de la Emisión exclusivamente para los fines indicados en el Prospecto Informativo.
10. Efectuar puntualmente los pagos de capital, intereses, comisiones y cualquier otro monto adeudado.
11. Mantener sus libros de registros de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Panamá.
12. Suministrar cualquier información que el Agente de Pago, Registro y Transferencia razonablemente requiera para seguir la condición y desempeño del Emisor.
13. Mantener vigente su existencia legal.
14. Notificar por escrito a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., sobre la ocurrencia de cualquier hecho de importancia o de cualquier evento o situación que pueda afectar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Bonos, tan pronto tenga conocimiento del hecho.
15. Cumplir con las disposiciones del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, tal como ha quedado modificado y ordenado como Texto Único por la Asamblea Nacional, así como los acuerdos y reglamentos debidamente adoptados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, y con todas las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y normas legales de cualquiera naturaleza de la República de Panamá, que le sean aplicables.
(c) Obligaciones de No Hacer:
El Emisor se obliga a no realizar ninguno de los siguientes actos, durante la vigencia de la Emisión de Xxxxx:
1. Modificar la naturaleza o el giro usual de sus negocios.
2. Realizar cambios materiales en las políticas y procedimientos de contabilidad.
3. Materialmente alterar su existencia sin el previo consentimiento de la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie.
4. Disolverse o solicitar la liquidación voluntaria.
14. Eventos de Incumplimiento
Los siguientes eventos constituirán un incumplimiento por parte del Emisor:
1. Si el Emisor incumple su obligación de pagar capital e intereses vencidos y exigibles a cualquiera de los Tenedores Registrados, en cualquier Fecha de Pago. En caso de que suceda algún Evento de Incumplimiento del Emisor bajo esta causal, el Emisor tendrá quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha en que se debió realizar el pago, para remediar y subsanar el Evento de Incumplimiento, y realizar el pago correspondiente de capital o intereses derivados de los Bonos.
2. Si el Emisor incumpliere las Obligaciones de Hacer, las Obligaciones de No Hacer, o cualquiera otra obligación o condición estipulada bajo cualquiera de los demás documentos de la Emisión y dicho incumplimiento no sea remediado dentro del Período de Cura.
3. Si el Emisor incumple con alguna representación o garantía contenida bajo cualquiera de los Documentos de la Emisión y no es remediado dentro del Período de Cura.
4. Si el Emisor incurriera en algún evento de incumplimiento bajo otro contrato de crédito de un monto superior a cinco millones de Dólares (US$5,000,000) moneda legal de los Estados Unidos de América, que tuviera como consecuencia que la deuda fuese declarada como de plazo vencido o se aceleren las obligaciones de pago contraídas por el Emisor bajo dicho contrato (“Cross Default”).
5. Si se decreta la quiebra o insolvencia del Emisor.
6. Si el Emisor faltase al cumplimiento o pago de una sentencia final y definitiva u otras órdenes judiciales de que fuesen sujeto, ya tomadas en forma individual o conjunta, superior a los cinco millones de Dólares (US$5,000,000) moneda legal de los Estados Unidos de América.
7. Si se decreta o ejecuta un embargo o procedimiento similar sobre cualquiera de los activos del Emisor por un monto igual o superior a cinco millones de Dólares (US$5,000,000), y dicho proceso no es afianzado dentro del Período de Cura a partir de la fecha de dicho embargo o procedimiento.
8. Si el Emisor viola alguna disposición legal vigente de la República de Panamá siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir con las obligaciones detalladas en el presente Prospecto Informativo.
En caso de que uno o más Eventos de Incumplimiento que afecten una Serie respectiva ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados o dispensados dentro del Período de Cura o del plazo estipulado en caso de aquellos que tengan plazo de subsanación, el Agente de Pago, Registro y Transferencia, cuando la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva así se lo soliciten, podrá expedir una Declaración de Vencimiento Anticipado, en nombre y representación de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva, la cual será comunicada al Emisor, a los Tenedores Registrados de la Serie Respectiva, a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, y, sin necesidad de cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito, todos los Bonos de dicha Serie respectiva se constituirán automáticamente en obligaciones de plazo vencido.
15. Enmiendas y Cambios
Toda la documentación que ampara los Bonos, incluyendo estos términos y condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva con el propósito único de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier reforma,
corrección o enmienda será suministrada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.
En el caso que el Emisor solicite modificar los términos y condiciones de cualquiera de las Series y de su respectiva documentación, requerirá el voto favorable de la Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva. Las modificaciones de la Tasa de Interés y Fecha de Vencimiento de cualquiera de las Series, requerirán de la aprobación de la Super Mayoría de los Tenedores Registrados de la Serie respectiva.
En el caso de una modificación a los términos y condiciones de los Bonos se deberá cumplir con las normas adoptadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores en el Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, modificado por el Acuerdo 3-2008, el Xxxxxxx Xx. 0-0000 y el Xxxxxxx Xx. 0-0000, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o el que esté vigente en ese momento. En el caso de que el Emisor pretenda modificar los términos y condiciones de dos o más Series en circulación, se deberá presentar ante la SMV, las aceptaciones necesarias de los Tenedores Registrados de los Bonos de la Serie respectiva, conforme a lo dispuesto en esta Sección del presente Prospecto Informativo.
Para aquellos casos, que no representen una modificación a los términos y condiciones de los Bonos, pero que requiera la aprobación previa de los Tenedores Registrados, dicha aprobación o consentimiento se obtendrá de las siguientes maneras:
▪ Mediante el envío de una nota, ya sea mediante notificación escrita o correo electrónico, a cada uno de los Tenedores Registrados, a la dirección que aparezca en el Registro de Tenedores, solicitando de cada Tenedor Registrado su aprobación o no sobre el tema a discutir, dicha nota deberá contener el plazo que tendrá el Tenedor Registrado para enviar su respuesta al requerimiento, dicho plazo no podrá ser, en ningún momento inferior a cinco (5) Días Hábiles, contados a partir del envío de la correspondiente solicitud; o
▪ El Agente de Pago, Registro y Transferencia y/o la Mayoría de los Tenedores Registrados de una o más Series, según corresponda, podrán solicitar la celebración de una reunión, para tomar las decisiones que correspondan, para lo cual se deberá seguir el siguiente procedimiento: a) La convocatoria para una reunión de Tenedores Registrados de una o más Series, según corresponda, deberá enviarla el Agente de Pago, Registro y Transferencia con no menos de siete (7) Días Hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de la reunión, mediante el envío de una nota, ya sea mediante notificación escrita o correo electrónico, a cada uno de los Tenedores Registrados, a la dirección que aparezca en el Registro; b) En la primera convocatoria de toda reunión de Tenedores Registrados, constituirá quorum la presencia de una Mayoría de los Tenedores Registrados de una o más Series, según corresponda. En la segunda convocatoria, el quorum se constituirá con el número de los Tenedores Registrados que se encuentren presentes o representadas; c) las decisiones en dichas reuniones se tomarán conforme a lo establecido en el presente documento respecto a las decisiones que pueden ser tomadas por una Mayoría de los Tenedores Registrados de una o más Series, según corresponda y aquellas que
deberán ser tomadas por una Super Mayoría de los Tenedores Registrados de una o más Series, según corresponda.
16. Restricciones de la Emisión
La Emisión no está limitada en cuanto a un número de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia o derechos preferentes que puedan menoscabar su liquidez.
17. Notificaciones
(a) Notificaciones al Emisor y al Agente de Pago, Registro y Transferencia
Cualquier notificación o comunicación de los Tenedores Registrados al Emisor, al Agente de Xxxx se considerará debida y efectivamente dada si dicha notificación es dada por escrito y (i) entregada personalmente con acuse de recibo, o (ii) enviada por servicio de courier prepagado, a la dirección que se detalla a continuación:
Al Emisor:
MERCANTIL HOLDING FINANCIERO INTERNACIONAL, S.A.
Xxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx Apartado Postal 0819-05811
Panamá, República de Panamá Atención: Xxxx Xxxxxxx
Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000
Al Agente de Pago, Registro y Transferencia:
MERCANTIL SERVICIOS DE INVERSIÓN, S.A.
Xxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 00 Apartado Postal 0819-05811
Panamá, República de Panamá Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Teléfono: x000 000-0000
El Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrán variar sus respectivas direcciones antes indicadas mediante notificación a los Tenedores Registrados.
Las notificaciones enviadas por courier se entenderán otorgadas cuando sean recibidas.
(b) Notificaciones a los Tenedores Registrados
Cualquier notificación o comunicación del Emisor o del Agente de Pago al Tenedor Registrado de un Bono deberá hacerse por escrito (i) mediante entrega personal con acuse de recibo, (ii) mediante envío por correo certificado, porte pagado, a la última dirección del Tenedor Registrado que aparezca en los registros del Agente de Pago, o
(iii) mediante publicación en un diario matutino de amplia circulación en la ciudad de Panamá, a opción de la persona que envía la notificación o comunicación.
Si la notificación o comunicación es así enviada se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida
por el Tenedor Registrado, en el caso de ser enviada mediante correo certificado, y en el último supuesto en la fecha de la publicación en el diario respectivo.
18. Ley Aplicable
Los Bonos se regirán y sus términos y condiciones serán interpretados de conformidad con las leyes de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá relativos a esta materia.
B. Plan de Distribución de los Bonos
Los Bonos del Programa serán colocados en el mercado primario a través de la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. Para efectos de la colocación de los Bonos a través de la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., el Emisor ha contratado los servicios xx Xxxxxx Securities Inc. y Mercantil Servicios de Inversión, S.A., empresas con licencia de Casa de Valores y propietarias de un puesto de bolsa debidamente registrado en la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., miembros de Latinclear y que cuentan con Corredores de Valores debidamente autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá, para llevar a cabo la negociación de los Bonos a través de la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. La colocación se hará mediando el mejor esfuerzo, tal como se estipula en el contrato de corretaje.
Las comisiones que se generen por la negociación de los Bonos de las Series se pagarán en efectivo y contra venta neta liquidada. El Emisor se reserva el derecho de aumentar el monto de la comisión a pagar por la distribución y negociación de los valores.
Será responsabilidad del Emisor pagar las tarifas y comisiones cobradas tanto por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores como por la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., referentes al registro, supervisión y negociación primaria del presente Programa.
El Emisor podrá distribuir los Bonos entre inversionistas individuales e institucionales en general. Por tanto, los Bonos objeto de la presente Emisión no serán ofrecidos únicamente a inversionistas que presenten un perfil específico y podrán ser adquiridos por todo aquel que desee realizar una inversión en dichos valores, siempre y cuando exista disponibilidad en el mercado. Los Bonos no serán ofrecidos simultáneamente en los mercados de dos o más países y un tramo no ha sido o está siendo reservado para algunos de estos. Ninguna porción de la Emisión ha sido reservada para ser utilizada como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos o el pago de servicios; ni con respecto a ofertas, ventas o transacciones en colocación privada o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o inversionistas específicos.
El Programa Rotativo de Bonos Corporativos no mantiene limitantes en cuanto a número de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia o derechos preferentes que puedan menoscabar la liquidez de los valores. Los accionistas mayoritarios, sociedades afiliadas o controladoras podrán subscribir todo o parte de la oferta de los Bonos de ambas Series.
C. Mercados
La oferta pública del Programa Rotativo de Bonos Corporativos fue registrada ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá y su venta autorizada mediante Resolución No. SMV-210-22 de 31 xx xxxx de 2022. Esta
autorización no implica que la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores recomiende la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas del negocio. La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores no será responsable por la veracidad de la información presentada en este prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.
Los Bonos han sido listados para su negociación en la Bolsa Latinoamericana de Valores,
S.A. y serán colocados mediante oferta pública primaria en dicha bolsa de valores. El listado y negociación de estos valores ha sido autorizado por la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. Esta autorización no implica su recomendación u opinión alguna sobre dichos valores o el Emisor.
X. Xxxxxx de la Emisión
Asumiendo que se efectúe la colocación de la totalidad del monto de los Bonos, el Emisor incurriría en los siguientes gastos de la emisión:
US$ | Precio al Público | Comisiones y Gastos * | Monto Neto al Emisor |
Por unidad | 1,000.00 | 11.14 | 988.86 |
Total | 100,000,000.00 | 1,113,987.71 | 98,886,012.29 |
El desglose de dichos gastos es el siguiente:
En US$ | Periodicidad | Gasto Aprox. |
Comisiones | ||
Comisión de Estructuración + ITBMS | Única | 321,000.00 |
Comisión de Colocación + ITBMS | Única | 535,000.00 |
Gastos Agente Administrativo + ITBMS | Anual | 107,000.00 |
Gastos Legales + ITBMS | Única | 26,750.00 |
Calificadora de Rating + ITBMS | Anual | 17,120.00 |
Bolsa Latinoamericana de Valores | ||
Tarifa de Negociación | Única | 55,130.21 |
Tarifa de Inscripción | Única | 350.00 |
Trámite de Registro | Única | 150.00 |
Renovación | Anual | 150.00 |
Central Latinoamericana de Valores | ||
Registro Emisión + ITBMS | Única | 1,177.00 |
Mantenimiento + ITBMS | Anual | 160.50 |
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores | ||
Tarifa de Registro ante la SMV por Oferta Pública | Única | 35,000.00 |
Tarifa de Supervisión | Anual | 15,000.00 |
1,113,987.71 |
E. Uso de los Fondos Recaudados
Los fondos producto de la colocación de los Bonos tendrán los usos definidos en el suplemento al Prospecto Informativo de la Serie respectiva, el cual será comunicado a más tardar tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva. Los fondos
serán utilizados de forma individual o en conjunto para financiar el crecimiento de sus operaciones y de alguna de sus subsidiarias para usos del giro ordinario de negocios.
F. Impacto de la Emisión
De darse la colocación de la totalidad de los Bonos, el efecto de la Emisión en la capitalización de la empresa, utilizando los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021 como base de análisis, sería el siguiente:
En miles de US$ | Antes de la Emisión | Después de la Emisión |
PASIVOS | ||
Bonos corporativos | - | 100,000 |
Depósitos de clientes | 1,040,341 | 1,040,341 |
Operación discontinua | 43 | 43 |
Pasivos financieros indexados a títulos valores | 91,154 | 91,154 |
Financiamientos recibidos | 88,433 | 88,433 |
Pasivos por arrendamiento | 5,647 | 5,647 |
Provisión sobre contratos de seguro y otros pasivos | 69,015 | 69,015 |
Total de pasivos | 1,294,633 | 1,394,633 |
PATRIMONIO | ||
Acciones comunes | 147,423 | 147,423 |
Aportes patrimoniales no capitalizados | 20,060 | 20,060 |
Utilidades no distribuidas | 55,576 | 55,576 |
Reservas regulatorias | 13,076 | 13,076 |
Revaluación de activos financieros | (1,574) | (1,574) |
Ajuste por conversión de filial en el extranjero | 2,212 | 2,212 |
Total de patrimonio | 236,773 | 236,773 |
Total de pasivos y patrimonio | 1,531,406 | 1,631,406 |
Antes de la emisión la relación entre pasivo y capital se ubicó en 5.47x en base a las cifras auditadas del 31 de diciembre de 2021. Con posterioridad a la Emisión, la relación entre pasivo y capital será de 5.89x en base a las cifras auditadas del 31 de diciembre de 2021.
G. Garantías
Esta Emisión no cuenta con garantías reales ni personales, ni con un fondo económico que garantice el pago de intereses o del capital, así como tampoco por activos o garantías otorgadas por empresas subsidiarias, afiliadas o relacionadas al Emisor. Por tanto, los fondos que genere el Emisor en su giro normal del negocio serán las fuentes originarias con que contará para el pago de intereses y el capital de los Bonos.
IV. INFORMACIÓN DEL EMISOR
A. Historia y Desarrollo del Emisor
Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. (el “Holding”), fue xxxxxxxxxxx xx xxxx xx 0000 xxxx xxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, como una sociedad anónima con duración indefinida domiciliada en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, ubicada en el Edificio Torre de las Américas, en Punta Pacífica. A su vez, el Holding es una subsidiaria propiedad absoluta de Mercantil Servicios Financiero Internacional, S.A., empresa que cotiza en la Bolsa Latinoamericana de Valores. El Holding es tenedor de las siguientes subsidiarias: Mercantil Banco, S.A., Mercantil Servicios de Inversión, S.A, Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A., Mercantil Bank (Schweiz) AG, y Mercantil Bank (Curacao) N.V. (esta última en proceso de liquidación). Estas subsidiarias prestan servicios financieros, bancarios y de seguros a clientes corporativos, empresas medianas y pequeñas, y a personas.
Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. (MSFI) (anteriormente denominada Xxxxxx Corporation) es una sociedad anónima originalmente constituida e inscrita en la Cámara de Comercio e Industria de Curazao en fecha 11 de octubre de 1989, bajo el número de registro 51919. Posteriormente, fue re-domiciliada en Barbados el 6 de septiembre de 2016. Desde el 00 xx xxxxxxx xx 0000, XXXX fue re-domiciliada a la República de Panamá (“Panamá”) mediante Escritura Pública No. 2,115 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, inscrita al Folio 155676073 de la Sección de Micropelícula Mercantil del Registro Público de Panamá. Su agente registrado es Xxxxxx & Xxxxxx con dirección en MMG Tower, Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxx, Xxxx 00, Xxxxx xxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.
Por su lado, entre sus principales activos del Emisor mantiene un banco, Mercantil Banco,
S.A. y una empresa de seguros y reaseguros, Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A.
Por el lado bancario, Mercantil Banco, S.A. tiene sus inicios en 1977 cuando el Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola crea Banco del Centro en Panamá autorizado mediante la Resolución No. 25-77 de 20 de octubre de 1977 con Licencia Internacional para dirigir desde su oficina en Panamá transacciones que se perfeccionen, consuman, o surtan efectos en el exterior. Treinta años después, en el 2007, Banco del Centro en Panamá recibe una Licencia General por parte de las autoridades panameñas, permitiéndole participar también en transacciones en el mercado local. El mismo año, el grupo decide alinear su identidad corporativa bajo el nombre Mercantil, creando su imagen corporativa actual como Mercantil Banco.
El Banco inició a principios de 2009 su estrategia de enfocar sus servicios financieros en el mercado local dirigido a la banca corporativa, comercial, agropecuaria, hipotecaria y de consumo. La oficina administrativa principal del Banco está ubicada en el Edificio Torre de las Américas, en Punta Pacífica. Adicionalmente, el Banco cuenta con una Sucursal en Xxxxx del Este, una Sucursal en Torre de las Américas y una Sucursal en la Zona Libre xx Xxxxx.
Por el lado de seguros y reaseguros, Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. ofrece productos y servicios para la protección de las personas, bienes y patrimonio.
La empresa cuenta con licencia de seguros para operar en xxxxx de personas, generales y fianzas, así como con licencia de reaseguros para negocios locales y extranjeros; ambas otorgadas por su organismo regulador, la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá. Los negocios de seguros están normados por la Ley 12 de 2012 y los de reaseguro por la Ley 63 de 1996.
Mercantil Seguros mantiene como foco de negocio los productos de protección de personas que constituyeron al cierre de 2021 el 89% de su cartera. Los productos de personas indemnizan en casos de accidentes personales, patología de cáncer, fallecimiento. En vida ofrece temporales para cobertura de créditos y protección familiar. En cuanto a salud, su portafolio está compuesto por pólizas de gastos médicos mayores con coberturas a nivel internacional y libre elección de proveedores que incluyen protección de viajes.
En el segmento de generales y patrimoniales, así como fianzas, se concentra el resto de la cartera (11%). Los productos principales dentro del grupo son todo riesgo, incendio, multiriesgo, responsabilidad civil general, xxxxx de ingeniería y riesgos diversos.
La empresa mantiene políticas de suscripción y de indemnización dentro de altos estándares técnicos, cuenta con el respaldo de reaseguradores de primera línea mundial y mantiene una robusta cartera de inversiones conformada en gran proporción por títulos valores con grado de inversión, todo lo cual contribuye a su solidez y es garantía de respaldo a sus asegurados.
Para el cierre de 2021, sin contar la participación en negocios de reaseguro aceptado, Mercantil Xxxxxxx se ubicó en el puesto No. 11 en el ranking xx xxxxxx y el No. 5 en resultado técnico.
B. Capitalización y Endeudamiento
La siguiente tabla presenta la capitalización y endeudamiento del Emisor al 30 xx xxxxx de 2021 y al 30 de diciembre de 2021 y un resumen explicativo:
En miles de US$ | Dic. | Jun. |
2021 | 2021 | |
PASIVOS | ||
Depósitos de clientes | 1,040,341 | 980,233 |
Operación discontinua | 43 | 113 |
Pasivos financieros indexados a titulos valores | 91,154 | 62,798 |
Financiamientos recibidos | 88,433 | 85,437 |
Pasivos por arrendamiento | 5,647 | 5,328 |
Provisión sobre contratos de seguro y otros pasivos | 69,015 | 84,956 |
Total de pasivos | 1,294,633 | 1,218,865 |
PATRIMONIO | ||
Acciones comunes | 147,423 | 147,423 |
Aportes patrimoniales no capitalizados | 20,060 | 9,100 |
Utilidades no distribuidas | 55,576 | 55,594 |
Reservas regulatorias | 13,076 | 12,515 |
Revaluación de activos financieros | (1,574) | 1,116 |
Ajuste por conversión de filial en el extranjero | 2,212 | 1,871 |
Total de patrimonio | 236,773 | 227,619 |
Total de pasivos y patrimonio | 1,531,406 | 1,446,484 |
A la fecha del presente Prospecto, el Emisor no ha recibido oferta de compra o intercambio por terceras partes incluyendo a empresas subsidiarias, afiliadas y sociedad(es) controladora(s) respecto de las acciones de la solicitante.
C. Capital Accionario
El detalle de la composición accionaria del Emisor a la fecha se presenta a continuación:
Clase de acciones | Acciones autorizadas | Acciones emitidas y pagadas | Capital pagado |
Acciones Comunes | 1,047,610 | 980,602 | US$147,423* |
Menos: Acciones en Tesorería | - | - | - |
Total | 1,047,610 | 980,602 | US$147,423* |
*Cifra en miles de US$
El capital social de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. (MHFI), está dividido en Un Millón Cuarenta y Siete Mil Seiscientas Diez (1,047,610) Acciones Nominativas Sin Valor Nominal, no Convertibles al Portador, las cuales se dividen en Acciones Comunes "A" y Acciones Comunes "B". Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el capital suscrito y pagado de MHFI, era de US$147,423 mil, dividido entre 980,602 acciones, de las cuales 569,923 son acciones comunes Clase “A” y 410,679 son acciones comunes Clase “B”, con un valor nominal promedio de US$154.91 cada una.
D. Descripción del Negocio
1. Giro Normal del Negocio
Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. es una sociedad tenedora de acciones y como tal no lleva a cabo ningún negocio o actividad comercial en forma directa. El Emisor es 100% subsidiaria de Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. anteriormente Xxxxxx Corporation que fue constituida en Curaçao en 1989; posteriormente, fue redomiciliada a la República de Panamá en febrero de 2019.
A través de sus diferentes subsidiarias y filiales, engloba tres líneas principales de negocio que cubren, servicios financieros o banca tradicional, seguros y reaseguros, y gestión patrimonial de terceros, en mayor o menor extensión en las diferentes geografías en las que operan sus entidades que son Panamá y Suiza.
Mercantil Banco, S.A.
Constituido y domiciliado en Panamá en el año 1977, se rige por las leyes de Panamá y es supervisado por la Superintendencia de Bancos de Panamá. Opera con licencia bancaria general desde el año 2007. Mercantil Banco es la subsidiaria de MHFI que provee productos y servicios bancarios en el país.
Actualmente, ofrece productos de colocación en los siguientes sectores: préstamos comerciales y líneas de crédito, hipotecarios residenciales, construcción, personales, automóviles, industriales, comerciales e instituciones financieras. Al igual que productos de captación, servicios de administración de custodia y transferencia de títulos valores, entre otros servicios asociados a la actividad bancaria como la banca electrónica.
Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. y subsidiarias
Constituido y domiciliado en Panamá en el año 2013, se rige por las leyes de Panamá y es supervisado por la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá. En el año 2014 la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá otorgó la Licencia de Seguros para operar en los xxxxx de personas, generales y fianzas en la República de Panamá y en el año 2015 la Licencia General de Reaseguros para operar desde la República de Panamá riesgos locales y extranjeros. En el año 2018, cambió de nombre de Mercantil Seguros Panamá, S.A. a Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. Posee como subsidiarias a Mercantil Reaseguradora Internacional, S.A. y Mercantil Gestión y Cobranzas, S.A.
Mercantil Servicios de Inversión, S.A. (MSI)
Constituido y domiciliado en Panamá en el año 2013, se rige por las leyes de Panamá y es supervisado por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá. En el año 2012 la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá otorgó a Mercantil Servicios de Inversión, S.A. la Licencia de Casa de Valores para operar como tal, y adicionalmente, en el año 2013 dicho regulador le otorgó la Licencia de Administrador de Inversiones para ofrecer los productos y servicios de gestión patrimonial de terceros y administración de fondos mutuales. En el año 2019 fue autorizado por la referida Superintendencia para actuar como “Xxxxxxx xx Xxxxxxx” para MSFI.
Mercantil Servicios de Inversión, S.A. en una entidad dedicada a ofrecer servicios de corretaje y asesoría de inversión para clientes de Banca Privada, Personal, Comercial y Corporativa, ayudando a sus clientes a alcanzar sus objetivos financieros mediante una visión experimentada dentro del contexto de los mercados de capitales globales. En el año 2018, cambió de nombre de Mercantil Capital Markets Panamá, S.A. a Mercantil Servicios de Inversión, S.A.
Mercantil Bank (Curazao), N.V.
Constituido y domiciliado en Curazao en el año 1975, se rige por las leyes de Curazao y es supervisado por el Banco Central de Curazao (De Centrale Bank van Curazao en Sint Maarten). Es una institución bancaria con licencia internacional, la cual ofrece servicios bancarios a clientes no residentes en Curazao. En enero de 2021, se aprobó iniciar el proceso de liquidación voluntaria del Banco, por lo que los saldos de esta filial se encuentran presentados como operación discontinua. A la fecha, se está a la espera de la autorización por parte del Banco Central de Curaçao (De Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten), para culminar el proceso de liquidación.
Mercantil Bank (Schweiz) A.G.
Constituido y domiciliado en Zúrich, Suiza en el año 1988, es supervisado por la Swiss Federal Banking Commission y por el Swiss National Bank.
Mercantil Suiza es una empresa dedicada a ofrecer servicios de gestión de patrimonios a clientes de Banca Privada, manteniendo óptimos estándares de calidad, responsabilidad y debida diligencia.
2. Descripción de la lndustria
Desde el punto de vista bancario, según la Superintendencia de Bancos de Panamá, en un entorno económico y financiero que sigue influido por la evolución de la pandemia y la aparición de nuevas cepas, el sistema financiero panameño continúa manteniendo una posición sólida y de resiliencia, con niveles de capital y de liquidez superiores a los mínimos regulatorios. El ratio de capital global más reciente muestra un 16.14%, siendo el doble del mínimo regulatorio de 8%. Este desempeño se sustenta en sólidos parámetros regulatorios que se han venido adaptando desde el inicio de la pandemia.
En materia de liquidez, el Sistema Bancario alcanzó un 56.7%, casi xxx xxxxx de lo establecido regulatoriamente. Actualmente, todos los bancos en operación cumplen satisfactoriamente con los estándares regulatorios en materia de capital bancario y las disposiciones concernientes a liquidez.
En este contexto de fortaleza de los fundamentales, la intermediación financiera se ha distinguido por dos fenómenos. El primero, una estabilidad creciente de las fuentes de fondeo del sistema bancario, dada una robusta captación de depósitos a la vista y de ahorro provenientes principalmente de particulares, y una cartera de crédito que ha empezado a mostrar signos positivos en el contexto un proceso de normalización de la mayoría de las actividades crediticias. Hacia adelante la incertidumbre causada el riesgo de crédito será la principal vulnerabilidad para la estabilidad del sistema financiero, pero por ahora ésta se ha reducido y tiene tendencia a la baja. En cuanto a las provisiones, las mismas permiten la cobertura del riesgo de crédito, representando más del 100% de los créditos vencidos sujetos a las disposiciones del Acuerdo 4-2013.
Al cierre de noviembre de 2021, los activos del Centro Bancario Internacional totalizaron US$132,821.0 millones, lo que representó un aumento de US$2,372.8 millones con respecto al mismo mes del año anterior, es decir un aumento interanual de 1.82%. Lo anterior fue producto del aumento en la cartera crediticia neta (2.36%) y del componente de inversiones (9.44%).
En lo concerniente a la cartera bruta de crédito podemos mencionar que el segmento destinado al sector local registró un saldo de US$55,392.8 millones, con un incremento de US$694.3 millones o 1.3%. El crédito muestra claros signos de recuperación, incluido el destinado a empresas (por ejemplo, los segmentos de comercio e industria ya están en terreno positivo), pero la reactivación concluyente de los mismos se hará más evidente conforme aumente la demanda y la actividad económica. Este positivo desempeño en el mercado de crédito permitió una mejora en los niveles de rentabilidad del CBI.
Es importante mencionar que el total de la cartera local registrada en el Sistema Bancario Nacional que a noviembre totalizó US$55,392.8 millones, se compone así:
▪ el 78.5% o US$43,478.5 millones corresponde a la cartera no modificada que se mantiene bajo parámetros regulatorios convencionales (Acuerdo 4-2013),
▪ el 21.5% restante o US$11,914.3, representan créditos amparados por regulaciones tendientes a concederle alivios y medidas de flexibilización bancarias a los deudores. Vale mencionar que durante el mes de noviembre la cartera modificada se redujo en 3.8% con respecto al mes previo (una disminución de US$449.8 millones).
Por otro lado, si bien es cierto, la cartera crediticia con atrasos se ha incrementado, el nivel de provisiones por operaciones riesgosas, también se han incrementado alrededor de 22%.
El Centro Bancario Internacional registró utilidades netas acumuladas al mes de noviembre de 2021 por el orden de US$1,188.3 millones, esto es, USD216.1 millones más que a la misma fecha de 2020, es decir, un crecimiento de 22.2% interanual. El comportamiento de las utilidades refleja una menor acumulación de gastos en provisiones, y si bien hay menores ingresos por cartera, estos son compensados por la mayor relevancia de los ingresos por servicios financieros. El menor nivel de gastos por provisiones se asocia con: que, en esta misma fecha del año pasado, todavía el escenario no era claro, específicamente de cómo sería la normalización de la economía y proceso de reajuste de la cartera sujeta al programa de alivio financiero. Esta situación produjo que los bancos constituyeran provisiones adicionales, es decir, guardaron recursos, ante la posibilidad de un escenario más complejo. Ya al mes de noviembre del presente año, se observa un éxodo significativo de créditos modificados que pudieron mejorar su condición financiera y volver a la regulación del Acuerdo 4-2013, reflejando una disminución respecto al año pasado. No obstante, es importante mencionar que, un segmento de las provisiones registradas, pasan por patrimonio y no se reflejan en la cuenta de estados de resultados.
En lo que respecta a las fuentes de financiamiento de la banca, los depósitos registraron un aumento de US$1,778.2 millones (1.9%), lo cual es producto de la dinámica resultante de los depósitos internos, los cuales crecieron (2.4%) o US$1,490.9 millones y los externos que se incrementaron en 0.8% o US$287.3 millones en términos nominales. Como principal componente dinamizador de la cartera de depósitos podemos destacar los depósitos de particulares. No obstante, este positivo desempeño no se reflejó en un aumento de activos líquidos que registraron una disminución de 9.1%, sin embargo, estos continúan en un nivel elevado en un contexto temporal amplio, ya que desde hace algún tiempo la mayoría de las instituciones reforzaron sus posiciones, lo que permitió mitigar su sensibilidad a los shocks negativos producidos por la crisis sanitaria durante la mayor parte del 2020.
Los depósitos, a la vista (+9.46%) y de ahorro (+12.2%) que los particulares mantienen en el sistema financiero se incrementaron. De este modo se continuó registrando una recomposición de la captación de la banca, al aumentar la captación de exigibilidad inmediata conforme los depositantes buscaron contar con mayor disponibilidad y liquidez de sus recursos. La reactivación de la actividad económica, que favoreció un mayor flujo de ingresos por la venta de bienes y servicios, así como la sustitución de parte de los recursos a plazo podrían explicar el incremento observado en el dinamismo en el saldo de depósitos a la vista. Vale anotar que, si bien la captación a plazo se ha mantenido relativamente estable a lo largo de 2020 y 2021, esta ha tenido un menor dinamismo que los componentes más líquidos. En el caso de los depósitos externos del CBI se registró un aumento de US$287.3 millones alcanzando un saldo de US$34,232.9 millones. En términos nominales los mayores incrementos en depósitos provienen de Perú, Colombia y El Xxxxxxxx.
Desde el punto de vista de seguros y reaseguros, según la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá en 2019, el mercado asegurador creció 2.1% alcanzando ingresos por US$1,701.7 millones xx xxxxxx suscritas, superando el crecimiento del 2018 por US$35.2 millones. De esta manera, las primas netas devengadas registraron
resultados por US$1,030.3 millones, con una tasa de crecimiento de 3.6%. El ramo de personas registró un incremento de 4.7% con aporte de 49% (US$841 millones) a las primas suscritas, mientras que los xxxxx generales disminuyeron en 0.3%, con una aporte de 51% (US$866 millones). Concretamente, las líneas de negocio que registraron más ingresos por primas fueron salud (US$377.5 millones), automóvil (US$331.3 millones), colectivos de vidas (US$251.9 millones), seguro individual (US$176.5 millones), e incendios (US$162.7 millones).
Las líneas de negocio que más crecieron fueron casco (28.9%), robo (14.1%), accidentes personales (9.6%), incendio (8.7%), colectivo de vida (7.4%). En cambio, líneas de negocio que registraron bajo crecimiento fueron xxxxx técnicos (-19%), responsabilidad civil (-10%), fianzas (7%), transporte (-4%), y automóvil (-1%). El índice de siniestralidad se ubicó en 52.9%. Por otro lado, el ratio combinado, que mide la rentabilidad técnica de los seguros fue de 90.1%, indicando que el mercado asegurador ha registrado utilidades operativas sostenibles y tiene la oportunidad de seguir reflejando mejores índices para continuar siendo rentable.
Los activos totales xxx xxxxxxx asegurador superaron los US$3,315.6 millones, con una tasa de crecimiento de 3.8%. Igualmente, los pasivos totales fueron de US$2,016.4 millones, con una tasa de -0.4 %. El patrimonio de los accionistas fue de US$1,299.2 millones, con una tasa de crecimiento de 10.9% con respecto al año anterior. La inversión constituye el componente más importante de los activos xxx xxxxxxx asegurador con una participación de 59.2%. En este contexto, la inversión fue de US$1,963.6 millones, con una tasa crecimiento de 5.7 % en 2019. El total de gastos de adquisición, beneficios de pólizas y siniestros xxx xxxxxxx asegurador se ubicó en US$941.1 millones, con una tasa de crecimiento de 3.8% en 2019. De esta manera se manejaron de forma eficiente los gastos dando como resultado ganancias financieras por US$183.4 millones en el periodo observado.
3. Mercado de Competencia
El Emisor compite primordialmente en los sectores de la banca, seguros y reaseguros, mediante sus activos principales Mercantil Banco, S.A. y Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A.
Por el lado bancario, Mercantil Banco, S.A. se encuentra dentro de las primeras veinte posiciones en el otorgamiento de créditos comerciales, su principal línea de negocio bancario. Según la última publicación de la Superintendencia de Bancos de Panamá el Sistema Bancario Nacional a noviembre de 2021 registró los siguientes saldos de créditos al comercio local, desglosado por bancos:
Ranking de Saldos de Créditos al Comercio Local en el Sistema Bancario Nacional
Cifras en miles de USD
Rank | Bancos | Préstamo Local | Saldo Total de Comercial | % |
1 | Banco General, S.A. | 10,016,409 | 1,774,241 | 17.7% |
2 | Banistmo, S.A. | 7,568,229 | 1,597,008 | 21.1% |
3 | Global Bank Corporation | 5,686,827 | 1,072,859 | 18.9% |
4 | Multibank Inc. | 3,255,678 | 746,348 | 22.9% |
5 | BAC International Bank Inc. | 3,955,227 | 691,767 | 17.5% |
6 | The Bank Of Nova Scotia | 2,934,292 | 674,307 | 23.0% |
7 | Banco Aliado, S.A. | 1,916,217 | 582,828 | 30.4% |
8 | Capital Bank, Inc. | 947,291 | 491,017 | 51.8% |
9 | Banesco (Panamá), S.A. | 2,297,080 | 444,152 | 19.3% |
10 | Banco Nacional de Panamá | 5,308,838 | 382,775 | 7.2% |
11 | Metrobank, S.A. | 737,355 | 325,710 | 44.2% |
00 | Xxxxxxxxx Xxxxx, X. A. | 575,714 | 297,455 | 51.7% |
13 | Banco Davivienda (Panamá), S.A. | 492,943 | 212,738 | 43.2% |
14 | BCT Bank International, S.A. | 349,468 | 182,500 | 52.2% |
15 | Unibank, S.A. | 320,555 | 154,019 | 48.0% |
00 | Xxxxxxxxx Xxxx, X.X. | 1,236,938 | 149,202 | 12.1% |
17 | Towerbank International, Inc. | 474,707 | 142,340 | 30.0% |
00 | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx, X.X. | 257,242 | 139,432 | 54.2% |
00 | Xx. Xxxxxxx Xxxx & Company, Inc. | 501,918 | 134,388 | 26.8% |
20 | Caja de Ahorros | 3,524,319 | 116,477 | 3.3% |
Por el lado de seguros y reaseguros, Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. para el cierre de 2021, sin contar la participación en negocios de reaseguro aceptado, Mercantil Xxxxxxx se ubicó en el puesto No. 11 en el ranking xx xxxxxx y el No. 5 en resultado técnico.
4. Marco Legal y Regulador de la Actividad Económica de Panamá
Por el lado bancario, en la República de Panamá, los bancos están regulados por la Superintendencia de Bancos de Panamá, a través del Decreto Ley No.9 del 26 de febrero de 1998, modificado por el Decreto Ley No.2 del 22 de febrero de 2008, así como de Resoluciones y Acuerdos emitidos por esta entidad. Entre los principales aspectos de esta Ley se incluyen los siguientes: autorización de licencias bancarias, requisitos mínimos de capital y liquidez, supervisión consolidada, procedimientos de administración de riesgos de créditos y xx xxxxxxx, para prevención xx xxxxxx de dinero, y procedimientos de intervención y liquidación bancaria, entre otros. De igual forma, los bancos están sujetos, por lo menos, a una inspección cada dos (2) años realizada por los auditores de la Superintendencia de Bancos de Panamá para determinar el cumplimiento de las disposiciones del referido Decreto Ley No.9 sobre las regulaciones bancarias y la Ley No.23 sobre la Prevención de Blanqueo de Capitales. Según las disposiciones de esta Ley, el capital mínimo para los bancos de licencia general es de US$10,000,000.
Por el lado de seguros y reaseguros, la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá, tiene la responsabilidad de regular las empresas o entidades que tengan como objeto realizar operaciones de seguros, en cualquiera de sus ramas, así como las operaciones de reaseguros, aseguradoras cautivas en Panamá y toda aquella actividad prevista en la Ley No. 12 de 2012, la Ley No. 63 de 19 de septiembre de 1996 por la cual se regulan las operaciones de reaseguros y las empresas dedicadas a esta actividad y la Ley No. 60 de 29 de julio de 1996 por la cual se regulan las actividades de las aseguradoras cautivas.
5. Litigios
El Emisor no es parte de litigio o proceso administrativo que de ser resuelto en forma adversa al Emisor pudiese tener una incidencia o impacto significativo en su negocio o condición financiera.
6. Restricciones Monetarias
En Panamá no existe decreto, regulación o legislación alguna que pueda afectar la importación o exportación de capital o la disponibilidad del efectivo para el uso del Emisor.
7. Sanciones Administrativas
El Emisor no ha sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia de Bancos de Panamá o por parte de la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá.
E. Estructura Organizativa
El Emisor es una subsidiaria 100% propiedad de Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. A continuación, el desglose organizacional del grupo económico del cual el Emisor forma parte:
Subsidiarias de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A.
Subsidiarias (en %) | País | Dic. 2021 | Jun. 2021 |
Mercantil Banco, S.A. | Panamá | 100 | 100 |
Mercantil Bank (Curacao), NV | Curacao | 100 | 000 |
Xxxxxxxxx Xxxx (Xxxxxxx) XX | Xxxxx | 100 | 100 |
Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. | Panamá | 100 | 100 |
Mercantil Servicios de Inversión, S.A. | Panamá | 100 | 100 |
Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. (MSFI), anteriormente Xxxxxx Corporation, fue constituida en Curacao en 1989; posteriormente, fue redomiciliada en Panamá en febrero de 2019.
F. Propiedades, Plantas y Equipo
Al 31 de diciembre de 2021 el Emisor no cuenta con activos fijos de importancia. El valor neto de los activos fijos que mantiene asciende a US$7,052 (en miles de US$) lo cual representa un 0.46% del valor total de sus activos. A diciembre de 2021 se refleja una propiedad de Inversión por US$1,902 (en miles de US$). Todo el espacio utilizado por el Emisor para la ejecución de sus operaciones es arrendado.
G. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias
Actualmente el Emisor no posee patentes, tampoco mantiene políticas en cuanto a investigación y desarrollo.
H. Información sobre Tendencias
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
PIB (billones de US$) | 54.0 | 57.9 | 62.2 | 64.9 | 66.7 | 52.9 | 60.1 |
Crecimiento real PIB (%) | 5.7 | 5.0 | 5.6 | 3.6 | 3.0 | -17.9 | 12.0 |
Variación Inflación (%) | 0.1 | 0.7 | 0.9 | 0.8 | -0.4 | -1.6 | 1.4 |
Población (millones) | 3.9 | 4.0 | 4.1 | 4.1 | 4.2 | 4.2 | 4.3 |
Fuente Fondo Monetario Internacional
El desempeño de la economía panameña ha sido bastante favorable en los últimos cinco años (2015 – 2019) con un crecimiento promedio de 4.6%, en contraste con un 0.4% de crecimiento promedio de América Latina y del Caribe. El balance macroeconómico positivo se complementa con una inflación moderada, que en los últimos cinco años ha tenido un promedio de 0.5%, y un desempleo que ha ido disminuyendo al ritmo del crecimiento del país, desde niveles del 13.5% en el año 2000, hasta un 7.1% al cierre de 2019.
Según el Fondo Monetario Internacional (FMI) al cierre del año 2020 la economía panameña sufrió una fuerte contracción de 17.9% debido a los efectos de la pandemia global Covid-19 y el impacto de las cuarentenas en gran parte de la actividad económica del país. Aunque la recuperación en el 2021 fue más alta de la estimada registrando una cifra de 12.0% versus la proyección de 4% que se previa por el FMI, aún se pueden sentir secuelas del impacto económico en estadísticas como el desempleo el cual registró la cifra de 10.2% en 2021 versus 7.1% antes de la pandemia (2019). Se contempla que la finalización de los proyectos de infraestructura seguirá impulsando el crecimiento de la economía en los próximos años, impulsando el crecimiento en el consumo privado, la inversión y las exportaciones. Sin embargo, la velocidad de la recuperación dependerá en gran parte de la rapidez a la que se pueda dar el retorno de la actividad económica regular.
V. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS
X. Xxxxxx Financieras del Emisor
Balance de Situación:
En miles de US$ | Dic. | Jun. |
2021 | 2021 | |
ACTIVOS | ||
Efectivo, depósitos en bancos y equivalentes | 83,335 | 115,233 |
Inversiones | 460,190 | 430,056 |
Xxxxxxx de préstamos, neta | 848,074 | 753,668 |
Préstamos de margen y activos financieros indexados | 22,228 | 18,059 |
Operación discontinua | 1,527 | 26,899 |
Propiedad de inversión | 1,902 | - |
Edificios, mobiliario, equipos y mejoras, neto | 7,052 | 9,563 |
Activos por derecho de uso | 5,356 | 5,123 |
Activos restringidos | 2,239 | 2,060 |
Activos mantenidos para la venta | 58 | - |
Impuesto sobre la renta diferido | 3,468 | 3,282 |
Primas por cobrar y otros activos | 95,977 | 82,540 |
Total de activos | 1,531,406 | 1,446,483 |
PASIVOS | ||
Depósitos de clientes | 1,040,341 | 980,233 |
Operación discontinua | 43 | 113 |
Pasivos financieros indexados a títulos valores | 91,154 | 62,798 |
Financiamientos recibidos | 88,433 | 85,437 |
Pasivos por arrendamiento | 5,647 | 5,328 |
Provisión sobre contratos de seguro y otros pasivos | 69,015 | 84,956 |
Total de pasivos | 1,294,633 | 1,218,865 |
PATRIMONIO | ||
Acciones comunes | 147,423 | 147,423 |
Aportes patrimoniales no capitalizados | 20,060 | 9,100 |
Utilidades no distribuidas | 55,576 | 55,594 |
Reservas regulatorias | 13,076 | 12,515 |
Revaluación de activos financieros | (1,574) | 1,116 |
Ajuste por conversión de filial en el extranjero | 2,212 | 1,871 |
Total de patrimonio | 236,773 | 227,619 |
Total de pasivos y patrimonio | 1,531,406 | 1,446,484 |
Estados de Resultados:
En miles de US$ | Dic. | Dic. |
2021 | 2020 | |
INGRESOS FINANCIEROS | ||
Cartera de préstamos | 36,522 | 32,081 |
Inversiones | 8,865 | 5,720 |
Depósitos en bancos | 195 | 125 |
Total de ingresos ganados | 45,582 | 37,926 |
GASTOS FINANCIEROS | ||
Depósitos de clientes | (15,407) | (11,943) |
Financiamientos recibidos | (4,430) | (2,783) |
Pasivos por arrendamiento | (399) | (298) |
Total de gastos financieros | (20,236) | (15,024) |
Margen financiero bruto | 25,346 | 22,902 |
Provisión por deterioro de cartera de préstamos | (3,451) | (4,171) |
Provisión créditos modificados | (102) | (439) |
Contingencias de crédito | (77) | - |
Provisión por deterioro de inversiones | (385) | (588) |
Provisión flujos modificados – inversiones | (47) | - |
Provisión depósitos en bancos y cuentas x cobrar | (56) | (56) |
Ingresos financieros netos | 21,228 | 17,648 |
OTROS INGRESOS Y GASTOS | ||
Ingresos procedentes de contratos | 20,864 | 16,384 |
Gastos de comisiones | (4,101) | (2,599) |
Ganancia neta en venta de inversiones y cambio | 8,130 | 3,769 |
Ingresos no procedentes de contratos | 888 | 688 |
Total de otros ingresos y gastos | 25,781 | 18,242 |
Primas de seguros, neta de siniestros | 16,547 | 12,181 |
GASTOS DE OPERACIONES | ||
Xxxxxxxx y otros gastos de personal | (22,871) | (20,374) |
Honorarios y servicios profesionales | (5,718) | (5,433) |
Depreciación y amortización | (2,624) | (1,938) |
Depreciación de activos por derecho de uso | (934) | (892) |
Otros gastos generales y administrativos | (8,964) | (6,110) |
Total de gastos de operaciones | (41,111) | (34,747) |
Utilidad antes del impuesto sobre la renta | 22,445 | 13,324 |
Impuesto sobre la renta | (1,201) | (541) |
Operación discontinua | 290 | 148 |
Utilidad neta del periodo | 21,534 | 12,931 |
B. Discusión de los Resultados Financieros y Operativos del Emisor
Todas las cifras son presentadas en miles de US$.
1. Liquidez
Al cierre del periodo de diciembre 2021, el Emisor mantenía US$83,335 en efectivo, representando un 5.4% del total de sus activos y disminuyendo un 27.7% contra el cierre del xxxxxxx xx xxxxx 0000. Por el lado de las inversiones, el Emisor cerró el periodo registrando la cifra de US$460,190representando un total del 30.1% del total de los activos y aumentando un 7.0% en comparación con el cierre xx xxxxx de 2021. Desde el punto de vista de los pasivos, el Emisor registró al cierre de diciembre 2021, un saldo de US$1,040,341 depósitos de clientes, cifra la cual representó un 80.4% de los pasivos y aumentando un 6.1% en comparación al cierre xx xxxxx de 2021.
2. Recursos de Capital
El Emisor registró al cierre del período diciembre 2021, una cartera de préstamos neta de US$848,074, la cual representó el 55.4% del total de los activos y aumentó un 12.5% en comparación con el cierre xx xxxxx de 2021. El fondeo para dicho crecimiento provino
en gran parte en un aumento del 6.2% en el total de pasivos, representando un aumento de US$75,768 llegando un total de US$1,294,633 en diciembre2021. A su vez, el Emisor registró un patrimonio de US$236,773 en el periodo aumentando un 4.0% en comparación con el cierre xx xxxxx de 2021. Por consiguiente, el Emisor cerró el periodo de diciembre de 2021 con una razón de apalancamiento de 5.47x versus 5.35x en junio de 2021.
3. Resultados de las Operaciones
Al cierre del período del 31 de diciembre de 2021, el Emisor registró una utilidad neta de US$21,534 (cifra en miles de Dólares), la cual representa un retorno sobre patrimonio de 9.53%. Por su lado, la utilidad neta aumento un 66.53% entre el periodo de diciembre de 2021 y diciembre de 2020, donde se ubicó en US$12,931 (cifra en miles de Dólares). Dicho aumento fue impulsado en partes por incrementos en los ingresos por préstamos, aumentos en ingresos procedentes de contratos y ganancia neta en venta de inversiones y cambio. Por otro lado, los ingresos financieros netos, después de provisiones, se mantuvieron en US$21,228 (cifra en miles de Dólares) al cierre de diciembre 2021, versus la cifra de US$17,648 (cifra en miles de Dólares) registrada en diciembre de 2020.
C. Análisis de Perspectivas del Emisor
El Emisor espera continuar posicionándose en el mercado local. En el negocio bancario, desde el punto de vista de los depósitos, se espera continuar reforzando la orientación hacia la expansión con las siguientes iniciativas: (1) reforzar la plataforma de referimiento de nuevos clientes y (2) mejorar continuamente la oferta de valor para el mercado local, incrementando así la efectividad en captación y retención de los depósitos. Desde el punto de vista de la cartera crediticia, se espera mantener la fortaleza en créditos cuidando la calidad de la cartera y consolidando las capacidades para emisión y distribución en la línea de Tarjetas de Crédito. Adicionalmente, el Emisor espera continuar su estrategia de adquirencia para la captura de oportunidades con clientes en el mercado local. Desde el punto de vista de los resultados, el Emisor espera mantener su rentabilidad y fortalecer sus ingresos por comisiones. El Emisor también espera mantener su foco en el desarrollo de iniciativas digitales consolidando su propuesta de valor con soluciones dirigidas a atender las necesidades bancarias, de seguros, y de gestión de patrimonios de los distintos segmentos de clientes. En el negocio de seguros y reaseguros, la empresa espera mantener políticas de suscripción y de indemnización dentro de altos estándares técnicos, y contar con el respaldo de reaseguradores de primera línea mundial y mantener una robusta cartera de inversiones conformada en gran proporción por títulos valores con grado de inversión, todo lo cual contribuye a su solidez y es garantía de respaldo a sus asegurados. Finalmente, el Emisor espera continuar invirtiendo en talento y desarrollo de capacidades y productos que soporten su crecimiento y mejoren la experiencia de sus clientes, promoviendo la cultura Mercantil y la gestión del cambio.
VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS
A. Identidad, Funciones y Otra Información Relacionada
1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores
Los Directores y Dignatarios del Emisor son:
Xxxxxxx X. Xxxxxxx X. - Presidente
Nacionalidad : Panameño
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxx Electrónico : xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Economista graduado en Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza. Actualmente, se desempeña como Presidente de Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A., de Mercantil Holding Financiero internacional, S.A., de Mercantil Servicios Financieros, C.A., y de Mercantil, C.A., Banco Universal; Director de Amerant Bank, N.A., y Presidente de la Fundación Mercantil.
Xxxxxxx Xxxxxxx X. – Presidente Ejecutivo
Nacionalidad : Venezolana
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 4 de noviembre de 1976
Correo Electrónico : xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Tiene un MBA de la Universidad de Nueva York y una licenciatura en Finanzas y Estudios Latinoamericanos de la Universidad xx Xxxxxx. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A., de Mercantil Banco, S.A., y Presidente de Mercantil Servicios de Inversión, S.A. y de Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. También lideró los negocios de Banca al Consumo, y Pequeña y Mediana Empresas, entre otros roles en el grupo Mercantil. Ha trabajado en Xxxxx Xxxxxx and Partners, Xxxxxxx Xxxxx y McKinsey & Company, y participa en el Consejo Superior de la Universidad Metropolitana, en el consejo de la Fundación Ideas, la cual es una organización que promueve el emprendimiento en Venezuela, y es miembro del Consejo Asesor de Master Card para Latinoamérica y el Caribe.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Tesorero
Nacionalidad : Argentina
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 27 de diciembre de 1974
Correo Electrónico : xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, Argentina, alumno del Advanced Finance Executive Program en Xxxxxxx Business School. Especializado en el sector financiero, asesorando en el área de mercados de capitales y fusiones y adquisiciones a bancos, aseguradoras, empresas de manejo de
portafolios de inversión y fintechs tanto en Venezuela como en México, Colombia, Perú, Argentina, Centroamérica, Estados Unidos, Europa y Asia. Lideró la práctica de Deals Latam para PricewaterhouseCoopers (PwC) en Estados Unidos. Ha venido acompañando a Mercantil por más de 15 años en diferentes proyectos, uno de los cuales es la reorganización corporativa de la Compañía, así como también diferentes proyectos para el Área de Finanzas y Tesorería.
Xxxxxx Xxxxx – Secretario
Nacionalidad : Venezolana
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 8 de diciembre de 1969
Correo Electrónico : xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela, con postgrado en Derecho Mercantil de la citada Universidad. Con más de 25 años de servicio en Mercantil, ocupando diversas posiciones en la Consultoría Jurídica. Participante en distintos seminarios y cursos de actualización profesional. Actualmente es Secretario de la Junta Directiva en diversas sociedades mercantiles en Panamá, tales como Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A., Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A., Mercantil Servicios de Inversión, S.A., sus filiales y relacionadas, Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A., sus filiales y relacionadas. Igualmente, es Secretario de la Junta Directiva en Venezuela, en distintas empresas y fundaciones, encontrándose entre ellas, Mercantil Servicios Financieros, C.A., Mercantil, C.A., Banco Universal, Mercantil Seguros, C.A. y sus filiales y relacionadas, así como Mercantil Merinvest, C.A. y sus relacionadas Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., Mercantil Servicios de Inversión,
C.A. y Mercantil Sociedad Administradora de Entidades de Inversión Colectiva, C.A. y la Fundación Mercantil.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx – Subsecretario
Nacionalidad : Venezolana
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 0 xx xxxxx xx 0000
Xxxxxx Electrónico : xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Es abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela (UCV) y del Programa Avanzado de Gerencia (Mercantil) del IESA y cuenta con más de 19 años de servicios en Mercantil. Ingresó a la organización en el año 2001 y desde 2005 se desempeñó como gerente del área Legal xx Xxxxxxx de Capitales.
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx – Director
Nacionalidad : Venezolana
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxx Electrónico : xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Xxxxxx Xxxxx, con Postgrado en Economía Empresarial de la misma universidad y un MBA de la Xxxx Graduate School of Management de Vanderbilt University. Fue Presidente de Banco Exterior, C.A., Banco Universal y de Citibank N.A. Sucursal Venezuela. Es Director de la Asociación Bancaria
de Venezuela y Vicepresidente Director del Consejo Venezolano de Promoción de
Inversiones “CONAPRI”.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx X. - Directora
Nacionalidad : Venezolana
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxx Electrónico : xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Egresada de la Universidad Xxxx Xxxxx Xxxxxx como Licenciado en Administración de Empresas, Mención Gerencia Empresarial, del Programa de Crédito Mercantil, del Programa de Formación Gerencial del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA), con Especialización del Programa de Perfeccionamiento de Estudios Bancarios de la Universidad Xxxxx Xxxxxxx (USB). Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal, Directora de Mercantil Banco, S.A. y Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A., con 25 años de experiencia en la banca como gerente de riesgo integral MSF, gerente de riesgo crédito MSF y gerente de análisis financiero MSF; fue presidente del consejo de Administración del Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de MSF.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Directora
Nacionalidad : Venezolana
Domicilio Comercial : Xx. Xxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Fecha de nacimiento : 00 xx xxxxxxx xx 0000
Xxxxxx Electrónico : xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono : x00 000 000-0000
Presidente y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros C.A y Presidente de su Comité Ejecutivo. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y Directora de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. y de las Juntas Directivas de Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. y Mercantil Servicios de Inversión, S.A. Licenciada en Administración egresada de la Universidad Metropolitana, con Especialización en Seguros en el Swiss Insurance Training Center en Suiza y el Programa Avanzado de Gerencia del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA). Miembro del Comité de la Cámara de Aseguradores de Venezuela (CAV).
A la fecha, ningún Director o Dignatario del Emisor ha sido designado en su cargo sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores del Emisor.
2. Empleados de Importancia y Asesores
El Emisor no tiene empleados de importancia. A la fecha, ningún Ejecutivo o empleado del Emisor ha sido designado en su cargo sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores del Emisor.
3. Asesores Legales
El Emisor ha designado x Xxxxxx & Xxxxxx Legal como su asesor legal externo para el registro de la presente oferta pública. La persona de contacto en Xxxxxx & Xxxxxx Legal es el licenciado Xxxxxxx Xxxxx.
Teléfono : 000-0000
4. Auditores
El auditor interno del Emisor es Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.
Domicilio Comercial : Xxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X Xxxx 00 Apartado Postal : 0000-00000
Teléfono : 000-0000
El auditor externo del Emisor para el año fiscal terminado al 31 de diciembre de 2021 es la firma de auditores PricewaterhouseCoopers, S.R.L., el contacto principal es Xxxxxx Xxxxx Xxxxx.
Domicilio Comercial : Xxxxx XxX, Xxxx 0, Xxxxx 00X x Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Apartado Postal : 0000-00000
Teléfono : 000-0000
B. Compensación
El detalle de salarios y otros gastos de personal al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se presenta a continuación (en US$ miles):
2021 | 2020 | |
Salarios | 12,751 | 11,582 |
Bonificaciones | 5,621 | 4,642 |
Prestaciones sociales | 2,525 | 2,584 |
Entrenamiento y seminarios | 293 | 316 |
Otros beneficios laborales | 1,681 | 1,250 |
22,871 | 20,374 |
C. Gobierno Corporativo
La estructura de Gobierno Corporativo de Mercantil Holding Financiero Internacional,
S.A. deriva de su Pacto Social, de la Ley, de los Acuerdos que sobre la materia ha dictado la Superintendencia de Bancos de Panamá y de los lineamientos corporativos implementados en materia de Gobierno Corporativo. En este sentido el Emisor ha adoptado en su gran mayoría los principios y procedimientos de buen gobierno corporativo, de conformidad con estándares internacionales y con las guías y principios recomendados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá en base al Acuerdo 12-2003.
Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. y sus Administradores desde sus inicios han mantenido una estrecha relación con sus accionistas, clientes, acreedores y empleados, marcada por los más altos principios profesionales y éticos, con el objetivo de procurar el manejo transparente, eficiente y adecuado de la compañía y sus subsidiarias. El Gobierno Corporativo implementado ha sido estructurado para facilitar la labor de supervisión y gestión de las Juntas Directivas y Gerencia de la compañía y
sus subsidiarias, con la intención de velar en forma adecuada por los intereses de sus accionistas, clientes, acreedores y empleados.
Todas las actividades de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. se ejecutan bajo los más exigentes principios éticos y profesionales, su Código de Ética reúne un conjunto de principios y valores éticos que sirven de guía para la toma de decisiones y para la ejecución de las actividades de la Compañía. Estos Códigos incorporan deberes fundamentales del grupo y de los que en él laboran, como son la probidad, la lealtad, la eficiencia, la confraternidad, la honradez, la franqueza, la dignidad y el apego a las leyes. Adicionalmente, establecen normas que buscan regular el tratamiento de eventuales conflictos de intereses.
Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. está igualmente comprometido con la adopción y ejecución de buenas prácticas de transparencia, Gobierno Corporativo y ética con el objeto de generar confianza y seguridad a sus accionistas, depositantes, clientes, y empleados. En este espíritu, el Emisor se rige por el Manual de Gobierno Corporativo de la casa matriz Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A.
El Gobierno Corporativo es el conjunto de normas que rigen las relaciones entre los accionistas, la Junta Directiva, la gerencia del Emisor, y otras partes interesadas (empleados, clientes, acreedores, reguladores, proveedores) y tiene como base los principios de absoluto cumplimiento de las leyes y normas, colaboración, comunicación y transparencia.
El Gobierno Corporativo de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. ha sido estructurado para facilitar la labor de supervisión y gestión de la Junta Directiva y la Gerencia de sus subsidiarias, con la intención de velar en forma adecuada por los intereses de nuestros accionistas, clientes, acreedores y empleados.
La estructura de gobierno de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A., está compuesta por la Junta General de Accionistas, seguida por la Junta Directiva y su Comité de Auditoría, y los Comités de Riesgo y Capital Humano y Nominaciones de su casa matriz Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A., el Presidente, la Gerencia de Auditoría Interna y el Oficial de Cumplimiento.
Corresponde a la Junta Directiva la suprema dirección y administración del Emisor. En este sentido, es la principal responsable de la definición de las estrategias corporativas, de la determinación de las políticas de negocios y de la fijación y control de la dirección estratégica de sus operaciones. Adicionalmente, la Junta supervisa la gestión de las diferentes áreas de negocios y soporte de la organización. De igual manera, evalúa los resultados mediante su comparación con los planes y estrategias previamente aprobados y con la gestión de años anteriores y el sistema en su entorno.
El Comité de Auditoría es responsable de conocer y considerar las políticas de contabilidad y gestión, las opiniones e informes de los auditores internos y externos del Emisor y sus subsidiarias, el establecimiento de Reservas, los Estados Financieros y sus Notas y formula recomendaciones a la Junta en estas y otras materias de su competencia, incluyendo la recomendación sobre la contratación y fijación de los honorarios de los auditores externos.
El Comité de Riesgo recomienda el perfil de riesgo, así como las políticas y límites de riesgo para el Banco, incluyendo recomendaciones sobre la optimización del uso del capital para apoyar el perfil de riesgo establecido.
El Comité de Capital Humano y Nominaciones es responsable de recomendar a la Junta Directiva la política de compensación y beneficios del Banco, y de la compensación del Presidente, así como, recomienda la fijación de la compensación por asistencia a reuniones de los miembros de la Junta Directiva a la Junta General de Accionistas. Igualmente, es el encargado del desarrollo de las políticas generales de nominaciones para las filiales.
La Gestión de Riesgo Integral de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. es realizada por la Gerencia de Riesgo Integral de Mercantil, la cual consolida las exposiciones de riesgos presentes en los negocios en los cuales operan Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. y sus subsidiarias, con el fin de identificar, cuantificar y controlar los riesgos presentes de una manera sistemática, objetiva y homogénea, determinando el nivel de reservas y patrimonio necesarios para soportar los riesgos asumidos, y alertando oportunamente sobre aquellos riesgos no deseados. La Gerencia de Riesgo Integral se apoya en las Gerencias de Riesgos Especializadas las cuales le reportan directamente y soportan la toma de decisiones en el ámbito de cada negocio y cada geografía, ejecutando la estrategia e implantando las políticas de gestión de riesgos, el proceso de identificación, clasificación, medición y control de los distintos tipos de riesgos.
Adicionalmente, con el objeto de procurar la mejora continua de su Sistema de Control Interno, Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. se apoya en la función corporativa de Auditoría Interna de la filial Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MSF), quienes mantienen debidamente establecidos, aprobados y documentados sus políticas y procedimientos, los cuales se encuentran apegados al Marco Profesional para la Práctica de la función de Auditoría Interna, así como a las exigencias regulatorias aplicables a cada filial de Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. en cada geografía donde Mercantil presta servicios.
Finalmente, todas las actividades de Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. se ejecutan bajo los más exigentes principios éticos y profesionales. Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. cuenta con un Código de Ética, que reúne un conjunto de principios y valores éticos que sirven de guía para la toma de decisiones y para la ejecución de sus actividades. Las normas del Código de Ética tienen como principio rector el hecho de que la reputación e integridad de Mercantil Holding Financiero Internacional,
S.A. es su más valioso recurso y depende, primordialmente, de la conducta de sus directores, funcionarios y miembros del personal en general. En este sentido, el Código incorpora los deberes fundamentales de los Directores, Empleados y Funcionarios como son la probidad, la lealtad, la eficiencia, la confraternidad, la honradez, la franqueza, la dignidad y el apego a las leyes. Adicionalmente, establece normas que buscan regular el tratamiento de eventuales conflictos de intereses.
Vale mencionar que ningún Director tiene período asignado, por lo que se mantendrán en sus cargos hasta que sean sustituidos o removidos.
D. Empleados
A continuación, la cantidad de empleados por entidad del Emisor:
Subsidiarias | Dic. 2021 | Jun. 2021 |
Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A. | 1 | 1 |
Mercantil Banco, S.A. | 200 | 196 |
Mercantil Bank (Schweiz) AG | 23 | 24 |
Mercantil Servicios de Inversión, S.A. | 11 | 12 |
Mercantil Seguros y Reaseguros Panamá, S.A. | 12 | 11 |
Mercantil Bank (Curacao), NV | - | - |
E. Propiedad Accionaria
La propiedad accionaria directa de los directores, dignatarios y ejecutivos principales se presenta a continuación:
Grupo | Cantidad de acciones | % del total de acciones emitidas | Número de accionistas | % del número de accionistas |
Directores, dignatarios y Ejecutivos principales | 0 | 0% | 0 | 0% |
Otros empleados | 0 | 0% | 0 | 0% |
VII. ACCIONISTAS
El Emisor es cien por ciento (100%) propiedad de Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A.
VIII. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES
X. Xxxxxx y Transacciones con Partes Relacionadas
El Emisor, en el curso normal de su negocio, efectúa transacciones mercantiles con su accionista, personal clave y con empresas relacionadas. Los saldos y transacciones más importantes se resumen a continuación:
En miles de US$ | Dic. | Jun. |
2021 | 2021 | |
ACTIVOS | ||
Directores y Personal Gerencia Clave: | ||
Depósitos a la vista | - | - |
Préstamos | 9,364 | 7,198 |
Comisiones por cobrar | - | - |
Edificios, mobiliario, equipo, mejoras, neto | - | - |
Compañías Relacionadas: | ||
Depósitos a la vista | 4,537 | 13,362 |
Préstamos | 11,646 | - |
Inversiones | 4 | |
Préstamos de margen | 3,522 | |
Comisiones por cobrar | - | 1,004 |
Edificios, mobiliario, equipo, mejoras, neto | - | - |
Total | 29,073 | 21,564 |
En miles de US$ | Dic. | Jun. |
2021 | 2021 | |
PASIVOS | ||
Directores y Personal Gerencia Clave: | ||
Depósitos a la vista | 1,165 | 1,035 |
Depósitos a plazo | 4,051 | 3,686 |
Pasivos financieros a valor razonable | - | - |
Otros | - | - |
Compañías Relacionadas: | ||
Depósitos a la vista | 3,613 | - |
Depósitos a plazo | 28,075 | 13,362 |
Pasivos financieros a valor razonable | - | 1,004 |
Financiamientos recibidos | 4 | - |
Otros | 13,579 | - |
Total | 50,487 | 19,087 |
B. Negocio o Contratos con Partes Relacionadas
El Emisor es una sociedad tenedora de acciones no tiene negocios o contratos con partes relacionadas. A la fecha, ningún Director, Xxxxxxxxxx, Ejecutivo o empleado del Emisor ha sido designado en su cargo sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores del Emisor.
C. Personas que Brindan Servicios Relacionados al Proceso de Registro
Xxxxxx Bank, S.A. actúa como estructurador de la Emisión. Xxxxxxx Xxxxx, miembro xx Xxxxxx Bank, S.A. fue director de Latinclear. Adicionalmente, Xxxxxx Securities, Inc. es Casa de Valores y Puesto de Bolsa de la Emisión y subsidiaria 100% xx Xxxxxx Bank, S.A.
Mercantil Servicios de Inversión, S.A es una sociedad cien por ciento (100%) propiedad del Emisor, quien a su vez actúa como Casa de Valores y Puesto de Bolsa y Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Emisión.
D. Interés de Expertos y Asesores
Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Emisor respecto de la presentación de este Prospecto Informativo son a su vez, Accionista, Director o Dignatario del Emisor.
IX. TRATAMIENTO FISCAL
A. Ganancias de Capital
De conformidad con el Artículo 334 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, tal como éste ha sido modificado y ha quedado ordenado como Texto Único por la Asamblea Nacional, y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto de dividendos, ni del impuesto complementario, siempre y cuando los Bonos estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá y que su enajenación se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
B. Intereses
De conformidad con el Artículo 335 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, tal como éste ha sido modificado y ha quedado ordenado como Texto Único por la Asamblea Nacional, los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean inicialmente colocados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que los Bonos serán colocados a través de la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., los tenedores de estos gozarán de este beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores por suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarán de los mencionados beneficios fiscales.
C. Exoneración de Responsabilidad
Queda entendido que el Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia no serán responsables por interpretaciones, reformas, o nuevas regulaciones que las autoridades gubernamentales panameñas realicen y que puedan afectar la aplicación y el alcance de la Ley 18 de 2006 y sus modificaciones y el Decreto Ley 1 de 1999 modificada mediante Ley 67 de 2011, afectando de alguna manera los beneficios fiscales que gozan los valores objeto de la presente Emisión.
X. XXX APLICABLE
La oferta pública de Bonos de que trata este Prospecto Informativo está sujeta a las leyes de Panamá y a los acuerdos, reglamentos y resoluciones de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores relativos a esta materia.
XI. INFORMACIÓN ADICIONAL
Copia de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos que la amparan y complementan pueden ser consultados en las oficinas de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, ubicadas en Xxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx 0. El Emisor listará la Emisión de Xxxxx en la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A. Por tanto, la información correspondiente podrá ser libremente examinada por cualquier interesado en las oficinas de la Bolsa
Latinoamericana de Valores, S.A., localizadas en la planta baja del Edificio Bolsa Latinoamericana de Valores ubicado en Calle 49 Bella Vista y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx de Valores o persona alguna está autorizada a dar ninguna información o garantía con relación a esta Emisión de Xxxxx que no esté especificada en este Prospecto Informativo.
XII. ANEXOS
X. Xxxxxxxx de Definiciones
Los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuya en esta Sección, y en su defecto, tendrán el significado que se les atribuya en los términos y condiciones de los Bonos.