Contrato de AFILIACIÓN a Comercios

Contrato de AFILIACIÓN a Comercios

(Pyme)

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS BANCARIOS PARA LA AFILIACIÓN A TARJETAS DE CRÉDITO Y/O DÉBITO Y SERVICIOS RELACIONADOS CON LA MISMA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO SANTANDER (MÉXICO), S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO “EL ADQUIRENTE”, Y POR OTRA PARTE LA PERSONA CUYO NOMBRE APARECE EN EL DOCUMENTO QUE CONTIENE LAS CONDICIONES PARTICULARES QUE RESULTARÁN APLICABLES AL PRESENTE CONTRATO EN ADELANTE CARÁTULA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO EL AFILIADO Y EN SU CASO LAS PERSONAS QUE COMO OBLIGADOS SOLIDARIOS SUSCRIBAN LA CARÁTULA, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES, DEFINICIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. EL ADQUIRENTE declara que:

1.1. Es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y que su representante(s) cuentan(n) con facultades suficientes para la celebración del presente contrato, las cuales no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

1.2. Está dispuesto a proporcionar Servicios al Cliente y tiene la capacidad y experiencia necesarias para prestar dicho Servicio.

II. EL AFILIADO declara que:

2.1 En caso de Personas Físicas: Es una persona física con la capacidad jurídica necesaria para obligarse en los términos y condiciones del presente contrato.

2.2 En caso de personas Xxxxxxx: Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y que sus(s) representantes(s) cuenta(n) con facultades suficientes para la celebración del presente contrato, las cuales no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

2.3 En caso de establecimientos que a la fecha de firma de este contrato ya se encuentren afiliados: (i) dará por terminada cualquier relación jurídica que tengan por objeto la prestación de servicios similares a los que son materia del presente contrato, y (ii) las operaciones que se encuentren en trámite de operación, se sujetarán a los términos y condiciones del presente contrato, así como al Manual Operativo del Afiliado, las políticas y procedimientos que se contienen en el Manual de Visa International Service Association (VISA); MasterCard International Incorporated (MASTERCARD); Promoción y Operación, S.A. y/o Total System Services, para el procesamiento, autorización y liquidación de transacciones de tarjetas crédito y/o en su caso, débito, en lo que les resulte aplicable.

El ADQUIRENTE y el AFILIADO acuerdan someterse a las siguientes:

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

CLÁUSULAS

Afiliado: Es la persona que con ese carácter firma el presente contrato y,

Estos Términos y Condiciones Generales (TCG) y las demás partes del Contrato regulan la participación del Afiliado en el Programa de Afiliación del Comercio. Los TCG están incorporados y son parte del Contrato y la firma de un representante del Afiliado en la Solicitud de Afiliación, o el procesamiento de un Pagaré de Venta, o cualquier otra evidencia de una Transacción, será considerada como la aceptación del Afiliado de los TCG. En este acto, el Afiliado reconoce que ha recibido, conoce, entiende y está de acuerdo en obligarse conforme a lo previsto en el Contrato.

TERCERO PROCESADOR

El Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente podrá designar a cualquier tercero para la prestación de los Servicios de Procesamiento y otros servicios, conforme a lo previsto en el Contrato, y que el Adquirente puede, de vez en vez, delegar el cumplimiento de sus obligaciones a ese tercero de acuerdo con lo estipulado en el Contrato. El Afiliado expresa e irrevocablemente otorga su consentimiento para que el tercero preste los servicios y cumpla las obligaciones del Adquirente, en la medida, en que no se encuentre prohibido por la Ley; en el entendido de que la prestación de los servicios y el cumplimiento de las obligaciones por parte xxx xxxxxxx será considerado como si el Adquirente hubiera prestado los servicios y cumplido con las obligaciones previstas en el presente Contrato para todos los efectos legales a los que haya lugar.

SECCIÓN A. DISPOSICIONES GENERALES

1.DEFINICIONES. En estos TCG, los siguientes términos tendrán los significados siguientes:

Actividad Excesiva: significa que durante un mes, los Contracargos, las Peticiones de Pagaré de Venta y/o la actividad fraudulenta exceden de un dos punto cinco por ciento (2.5%) en dólares o pesos, según sea el caso, del monto bruto de las Transacciones del Afiliado.

Adquirente: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, quien recibirá los depósitos del Afiliado por transacciones efectuadas con base en tarjetas de crédito, débito y Medios de pago especiales según lo indicado en la carátula.

que proporciona bienes y/o servicios a los Clientes, o que acepta pagos de los Clientes.

American Express: American Express Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple y/o American Express Co. (México), S.A., de C.V., y en la medida que resulte aplicable en México American Express Company.

Asociación de Tarjetas de Crédito: (i) Visa; (ii) Master Card; (iii) American Express; (iv) PROSA; (v) Discover; (vi) E-GLOBAL y (vii) cualquier otra organización o asociación que de aquí en adelante contrate con el Adquirente para autorizar capturar y/o liquidar Transacciones realizadas con Tarjetas de Crédito emitidas o patrocinadas por tal organismo o asociación, y cualquier otro sucesor organización o asociación de cualquiera de las anteriores.

Cliente: Un cliente del Afiliado que realice una Transacción con el Afiliado mediante un Medio de Pago.

Contracargo: Una Transacción disputada por un Cliente o Emisor conforme a las Regulaciones de las Redes de Pago.

Contrato: El Contrato de Afiliación celebrado entre el Adquirente y el Afiliado, que está compuesto por estos TCG, la Carátula, la Solicitud de Afiliación, el Manual Operativo del Afiliado, y cualesquiera otras guías o manuales proporcionados al Afiliado, así como cualquier anexo, modificación, reformas y sustituciones a los mismos.

Cuenta de Cheques (CC): La cuenta de cheques que se mantenga aperturada con el Adquirente designada por el Afiliado para facilitar el pago por Transacciones, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato.

Fondo de Reserva: La cuenta aperturada conforme a lo previsto en la "Sección (A) (6) Fianza; Obligación Solidaria; Fondo de Reserva; Recuperación y Compensación".

Dispositivo TPV: Una terminal, software o cualquier otro dispositivo punto de venta, incluyendo la Terminal de un Tercero ubicada en el local del

Afiliado y que cumpla con los requisitos establecidos, de tiempo en tiempo, por el Adquirente.

Emisor: La Institución financiera o cualquier otra entidad que emita Tarjetas de Débito o Tarjetas de Crédito al Tarjetahabiente.

Equipo: El equipo y/o software y contrato(s) de licencia de uso descritos en la Solicitud de Afiliación o en el Contrato, incluyendo todas las refacciones, reparaciones adicionales o accesorios incluyendo cualquier aditamento que se encuentre fijado al equipo.

Garantía Solidiaria: Cualquier garantía por escrito para garantizar el cumplimiento los deberes y obligaciones del Afiliado, otorgada en favor del Adquirente por una Persona en relación con el Contrato incluyendo, sin limitar, la Solicitud de Afiliación o cualquier otro documento firmado por la Persona en favor del Adquirente.

Información Confidencial: Toda la información o elementos propiedad del Adquirente, de la que el Afiliado tenga conocimiento o acceso como resultado de la relación del Afiliado con el Adquirente, incluyendo, sin limitar, a los siguientes tipos de información y cualquier información de naturaleza similar (se tenga o no por escrito): científica, tecnológica o información de negocio, lista del producto, ideas, conceptos, diseños, dibujos, técnicas, planos, estimados, sistemas de diseño, fórmulas, algoritmos, programas, software (fuente y objeto del código), hardware, manuales, exámenes, procedimientos y resultados, identidad y descripción de Registros computarizados, identidad y descripción de proveedores, listas de clientes, procesos, procedimientos, secretos industriales, “Know How”, técnicas de marketing, publicidad y planes de desarrollo, lista de precios, políticas de precios y cualquier otra información financiera.

Información del Tarjetahabiente: Uno o más de los siguientes datos pertenecientes a una cuenta de un Tarjetahabiente: número de tarjeta, nombre del Tarjetahabiente (si es aplicable), actividad de la cuenta, balance de la cuenta del Tarjetahabiente y/o cualquier otro dato aplicable al programa de tarjetas del Afiliado.

Leyes: Todas las leyes Federales, locales, reglamentos, disposiciones, reglas y demás que resulten en vigor.

LGTOC: Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Manual Operativo del Afiliado (MOA): El Manual de operaciones proporcionado por el Adquirente a sus Afiliados que establece las reglas y los procedimientos que regulan las Transacciones. El Manual Operativo del Afiliado podrá ser modificado por el Adquirente a su entera discreción, y las modificaciones entrarán en vigor una vez que sean notificadas al Afiliado.

Máquina Transcriptora: Es un dispositivo mecánico que permite a través de rodillos imprimir en los formatos de pagarés, notas de venta, fichas de compra o cualquier otro documento aceptado por el Emisor y/o Adquirente, los datos contenidos en las tarjetas de crédito y/o, en su caso, débito.

Master Card: Master Card International Incorporated.

Medio de pago: Cualquier dispositivo utilizado con el propósito de obtener un crédito o debitar una cuenta designada incluyendo las Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito, y/o cualquier otro dispositivo utilizado para realizar Transacciones con el Afiliado.

Medios de pago especiales: Medio a través del cual el titular de una Tarjeta de Crédito y en su caso de Débito otorga su autorización para que con cargo a la propia Tarjeta de que se trate se realice el pago de los bienes o servicios que proporcione el Afiliado, sin necesidad de que al momento de realizarse el pago, el titular de la Tarjeta se encuentre físicamente en el establecimiento comercial del Afiliado. La autorización de que se trata podrá otorgarla el titular para que el cargo a la Tarjeta se verifique en una sola ocasión o para que se verifique periódicamente, lo cual se establecerá en la mencionada autorización o en el instrumento que en términos de este contrato corresponda. Los Medios de pago especiales son: a) VENTA TELEFÓNICA; b) SERVICIOS DE HOSPEDAJE; d) CARGO RECURRENTE; d) VENTA FORAZADA e) CONVERSION DINÁMICA DE

DIVISAS (DCC); f) VENTAS POR INTERNET y g) cualquier otro que el Adquirente llegue a incorporar a su sistema de afiliación, según el Adquirente haga del conocimiento del Afiliado.

Moneda extranjera: Dólar de los Estados Unidos de América o cualquier

otra moneda con la que se pueda comprar y vender libremente dólares de los Estados Unidos de América.

NIP: Un número que debe de ingresar un Tarjetahabiente para poder completar cierto tipo de transacciones (vgr. débito en línea).

Pagaré de Venta: El papel o registro electrónico que compruebe la compra del bien o servicio del, o el pago al, Afiliado por el Cliente utilizando un Medio de pago o Medio de pagos especiales.

Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS): Las reglas de protección de información, incluyendo las relacionadas al mantenimiento de los datos de la cuenta del Tarjetahabiente en un ambiente seguro, y cualquier otra práctica de protección de información aprobadas por las mayores asociaciones de tarjetas incluyendo a Visa y Master Card, incluyendo sus reformas. Visa requiere que el Afiliado y sus agentes cumplan con el Programa de seguridad de la información del Tarjetahabiente (CISP). Los requerimientos por parte de CISP se pueden encontrar en el sitio Web: xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx. Master Card requiere que el Afiliado y sus agentes cumplan con el Programa de Protección de Información (SDP), que el Afiliado y sus agentes deben cumplir durante el procesamiento de Transacciones. Los requerimientos por el SDP se pueden encontrar en el sitio Web xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Persona: Cualquier individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, asociación, agencia o autoridad gubernamental o autoridad o cualquier otra entidad y deberá incluir cualquier sucesor (por fusión o otra relación) de tal entidad.

Prestador de Servicios de Valor Agregado: Cualquier entidad que almacene, procese, transmita o tenga acceso a los datos de un Medio de pago o datos de Transacciones en nombre del Afiliado o que proporcione software al Afiliado para el procesamiento, almacenaje o transmisión.

Procedimiento de Quiebra: Con respeto a una Persona significa (i) que la Persona o cualquier subsidiaria de dicha Persona puede: (a) comenzar un caso voluntario bajo la Ley de Concursos Mercantiles o de otras Leyes de Quiebra (vigentes o por entrar en vigor); (b) tramitar una petición para buscar ventaja, reorganizar, composición de liquidación ajuste de deudas o cualquier otro similar procedimiento iniciado o administrado por cualquier cuerpo u agencia reguladora; (c) consentir o no de una manera apropiada cualquier petición entablada en su contra bajo el tenor de las Leyes de Quiebra o cualquier otra ley aplicable o consentir un procedimiento de quiebra involuntario; (d) solicitar o aceptar de una manera apropiada la designación o la designación por parte de un apoderado, depositario, liquidador o algo similar de dicha persona o de la totalidad o de parte sustancial de sus activos, nacionales o extranjero; (e) admitir por escrito su incapacidad para pagar deudas mientras se conviertan exigibles; (f) crear una designación general en beneficio de los acreedores; (g) crear una alianza fraudulenta con los acreedores bajo cualquier ley aplicable; o (h) tomar cualquier acción con el propósito de afectar cualquiera de las siguientes, o (ii) un juicio o cualquier otro procedimiento que sea llevado contra la persona o su subsidiaria en cualquier corte de la jurisdicción competente o cualquier agencia reguladora o cuerpo, buscando: (a) desahogo bajo la Ley de Concursos Mercantiles u otras Leyes de Quiebra (vigentes o por estarlo) o bajo el tenor de cualquier otra ley aplicable nacional o extranjera que hablen de Quiebra, insolvencia, reorganización, liquidación, o ajuste de débito; o (b) el nombramiento de apoderados, custodios, liquidadores o formas similares de dicha persona o de cualquier parte sustancial de los activos nacionales o extranjeros de tal persona o cualquier otra similar procedimiento iniciado o administrado por cualquier agencia reguladora o cuerpo.

Procesador: El tercero que el Adquirente designe en términos del presente contrato.

Programa de Afiliación: Los servicios de procesamiento de Medios de pago o Medios de pago especiales y cualquier otro producto relacionado o servicio recibido por el Afiliado, del Adquirente conforme al Contrato.

PROSA: Promoción y Operación, S.A. de C.V.

Redes de Pago: Cualquier Asociación de Tarjeta de Crédito, agencia o autoridad gubernamental, y cualquier otra entidad o asociación que emita o patrocine un Medio de pago o Medios de pagos especiales,

Reglas de Seguridad de la Información en México (RSIM): Las reglas de protección de información, incluyendo las relacionadas al mantenimiento de

los datos de la cuenta del Tarjetahabiente en un ambiente seguro, y cualquier otra práctica de protección de información aprobadas por la Asociación de Bancos de México, incluyendo sus reformas, que el Afiliado y sus agentes deben cumplir durante el procesamiento de Transacciones.

Regulaciones de las Redes de Pago: Individual y colectivamente, según resulte aplicable, las Reglas de Tarjetas de Crédito y las Reglas de Tarjeta de Débito.

Servicomercio: Es una aplicación que permite operar más de una afiliación dentro de la misma terminal electrónica punto de venta.

Solicitud de Afiliación: La Solicitud de Afiliación y cualquier documento adicional que contenga información en relación con el negocio del Afiliado, y que sea proporcionada al Adquirente en relación con la Solicitud de Afiliación para la prestación de los Servicios de Procesamiento, incluyendo, cualquier solicitud adicional y cualquier documento entregado por el Afiliado como parte del proceso de afiliación.

Tarjeta de Débito: Elemento de plástico que identifica o asocia al titular de la misma, con depósitos de dinero o cantidades que mantiene a su favor el Emisor, siempre y cuando el Adquirente autorice expresamente al Afiliado la operación de este tipo de tarjetas de débito. Una tarjeta o dispositivo que contenga el (o los) símbolo(s) de una o más Asociaciones de Tarjeta de Crédito, que puede ser usada para adquirir bienes y servicios del Afiliado o pagar una cantidad debida al Afiliado mediante un cargo electrónico a la cuenta de depósito del Tarjetahabiente. Una “Tarjeta de Débito” incluye una tarjeta o dispositivo que contenga el o los símbolo(s) de una Asociación de Tarjetas de Crédito y que puede ser usada para realizar transacciones mediante firma, PIN, en línea o fuera de línea.

Tarjetahabiente: El individuo cuyo nombre aparezca en el Medio de pago.

Tarjetas de Crédito: Elemento de plástico que identifica o asocia al titular de la misma, con una línea de crédito revolvente concedida por el Emisor que se utilice para adquirir bienes y servicios del Afiliado o para pagar una cantidad debida al Afiliado o para obtener adelantos en dinero. Una “Tarjeta de Crédito” incluye cualquiera de las siguientes tarjetas o dispositivos que están asociados con la línea de crédito extendida a la Persona a quien la tarjeta o dispositivo está expedida: (i) una tarjeta Visa o cualquier otra tarjeta o dispositivo que contenga el o los símbolo(s) de Visa International, Inc. o, si es aplicable Visa LAC (incluyendo tarjetas Visa Oro); (ii) una tarjeta MasterCard o cualquier otra tarjeta o dispositivo que contenga el o los símbolo(s) de MasterCard International Incorporated (Incluyendo tarjetas Master Card Gold); o (iii) si así se encuentra previsto en este contrato, cualquier tarjeta o dispositivo que contenga el símbolo de cualquier otra Asociación de Tarjetas de Crédito.

Tarjetas: A menos que otra cosa se indique, se refiere a las tarjetas de crédito y/o de débito que el Afiliado se hubiese obligado a aceptar, según lo que al efecto se indique en la carátula del presente instrumento.

Terminal Súper Negocio: Solución tecnológica conformada por una aplicación de software y un dispositivo electrónico que una vez instalada y configurada en un equipo de cómputo proporciona la autorización de la transacción de crédito o débito.

Términos y Condiciones Generales (TCG): Estos Términos y Condiciones Generales y todas sus reformas, modificaciones, adiciones y sustituciones, según resulte aplicable.

Transacción: Cualquier acción del Cliente utilizando un Medio de pago o Medio de pago especial que implique movimientos en la cuenta del Tarjetahabiente (vgr, pagos, compras, reembolsos, devoluciones o cargos).

Venta Forzada: Es un medio de pago considerado como especial en virtud del cual el Afiliado podrá obtener el pago de los bienes y servicios que ofrece aun cuando el sistema de autorización de transacciones se encuentre fuera de línea.

Visa: Visa International Inc. y/o Visa LAC.

2. DISPOSICIONES DE INTERPRETACIÓN

Los términos escritos con mayúsculas en este Contrato que no sean definidos de otra forma tendrán el significado que se les atribuye en esta Sección. Los términos en singular deberán incluir el plural, y viceversa, a salvo que el contexto requiera lo contrario. Las palabras “del presente” y

“conforme al presente” y las palabras con una acepción similar cuando sean utilizadas en el TCG serán para referirse al TCG en su totalidad y no a una disposición o sección en específico. La palabra “día” significa “día calendario” a menos que expresamente se especifique lo contrario. En caso de conflicto entre términos de la "Sección (A) Disposiciones Generales", y cualquier otra Sección subsecuente del TCG, prevalecerán los términos de la Sección subsecuente.

3. DE LA ACEPTACIÓN DE LOS MEDIOS DE PAGO

El Afiliado deberá determinar acorde con las Regulaciones de las Redes de Pago y el Contrato, el tipo de Medios de pago o Medios de pago especial que se obliga a aceptar como forma de pago con sus Clientes. Los términos y condiciones para la aceptación de los Medios de pagos o Medios de pago especial así como los Servicios de Procesamiento se encuentran previstos en el Contrato y en el Manual Operativo del Afiliado (“MOA”). Cada anexo, apéndice o addendum será regido por el TCG y las disposiciones aplicables xxx XXX, así como por los términos previstos en la Solicitud de Afiliación.

El Afiliado se obliga a aceptar incondicionalmente la(s) Tarjeta(s) de Xxxxxxx y/o Débito, según se indique en la carátula del presente instrumento –en adelante- “las Tarjetas”.

4. TRANSACCIONES

El Afiliado solamente aceptará Tarjetas de Débito incluidas en el sistema de afiliación y operación del Adquirente.

A la firma del presente contrato, el Adquirente proporcionará al Afiliado, el número de afiliación que se indica en la carátula del presente documento que será el número de identificación bajo el cual el Afiliado realizará todas las operaciones consignadas en el presente contrato. No obstante, cuando a juicio del Adquirente la operación normal del Afiliado así lo requiera, el Adquirente podrá asignar al Afiliado dos o más números de afiliación al amparo de este mismo documento, los cuales, de ser el caso, se darán a conocer a través del estado de cuenta correspondiente a la cuenta que registre las operaciones que realice el Afiliado al amparo de este contrato, y se tendrán por aceptados a partir del momento en que el Afiliado realice alguna operación utilizando el número de afiliación de que se trate.

El Adquirente tendrá el derecho de cobrar en cualquier tiempo, la comisión que corresponda al tipo de tarjeta utilizada para realizar cualquier pago.

El Afiliado se obliga a exhibir en su(s) establecimiento(s) las calcomanías y demás propaganda que identifique su afiliación a las Tarjetas a que se hace mención en esta misma cláusula, así como a poner en un lugar visible la folletería tanto promocional como solicitudes, que le proporcione el Adquirente.

El Afiliado acepta que el nombre comercial, denominación o razón social de su(s) establecimiento(s) se incluya(n) en el directorio de negocios afiliados, asimismo autoriza al Adquirente para proporcionar y, en su caso, solicitar, información relacionada con su situación patrimonial, operaciones de crédito y operaciones celebradas en términos del presente contrato, a empresas prestadoras de servicios en materia de tarjeta de crédito, quedando liberado de cualquier responsabilidad por dicha causa. La autorización contenida en el presente párrafo se hará extensiva a las personas físicas y xxxxxxx que participen en el capital social del Afiliado, quedando obligado a obtener y entregar al Adquirente, la correspondiente autorización expresa y por escrito de las personas físicas y xxxxxxx de que se trate.

El Afiliado también otorga su consentimiento para que el Adquirente haga del conocimiento de las sociedades de información crediticia y, en su caso, de las demás empresas e instituciones a que arriba se hace referencia, la autorización que aquí se contiene. Asimismo, el Afiliado se obliga a:

a. Cumplimiento. El Afiliado debe cumplir con todos los requisitos establecidos en el Contrato, con los procedimientos que se establezcan en el MOA y en cualquier otra guía, manual, o reglas que el Adquirente proporcione por escrito al Afiliado.

b. Liquidación de Transacciones.

i. Depósitos. Sujeto a esta sección, el Adquirente deberá depositar a la Cuenta de Cheques todos los fondos correspondientes a los Pagarés de Venta que cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato y en las Regulaciones de las Redes de Pago menos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato, y deberán proporcionar el Afiliado un crédito provisional para tal fondo. El Afiliado reconoce que es responsable de cualquier

cantidad debida al Adquirente conforme al Contrato y que se derive de la realización o procesamiento de Transacciones.

El Adquirente recibirá el Medio de pago en depósito en la Cuenta de Cheques bajo la condición jurídica de “salvo buen cobro”, el Adquirente realizará la liquidación en favor del Afiliado con valor 24 (veinticuatro) o 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles siguientes a la fecha y hora en la cual se realice la transmisión del lote, en el entendido que el Adquirente no estará obligado a efectuar la liquidación dentro de ese plazo cuando el Emisor no hubiere liquidado a su vez al Adquirente, el o los Medios de pago de que se trate.

El Afiliado no podrá depositar los Medios de pago que deriven de sus operaciones con titulares de Tarjetas de Crédito, en país distinto a aquél en el que se hubiere celebrado la transacción, obligación que no resultará aplicable a bases militares, aerolíneas internacionales o líneas de cruceros.

El Adquirente deducirá, antes de acreditar las cantidades resultantes de los Medios de pago, el importe de las comisiones que se generen por la prestación del servicio objeto del presente contrato, así como el Impuesto al Valor Agregado (IVA) que corresponda a las mismas. La comisión podrá ser modificada por el Adquirente, de acuerdo a la facturación total y al monto promedio de los Pagarés de Venta del Afiliado, con base en las condiciones xxx xxxxxxx, previo aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación. Cuando el Afiliado solicite la liquidación de un Medio de pago correspondiente a un tipo de Tarjeta no contratado en términos de este documento, el Adquirente por excepción, realizará la liquidación correspondiente, quedando obligado el Afiliado a pagar al Adquirente la comisión que corresponda al tipo de Tarjeta utilizada, conforme a lo previsto en la carátula del presente instrumento.

ii. Abono Provisional. El Afiliado reconoce que todos los abonos de los fondos proporcionados al Afiliado son provisionales y sujetos a reversión en el supuesto que el Adquirente no reciba el pago correspondiente de las cantidades liquidadas de las Redes de Pago. El Afiliado reconoce que todos los abonos a la Cuenta de Cheques y al Fondo de Reserva se encuentran sujetos a ajustes por errores de cálculo (incluidos los rechazados) y a Contracargos conforme a lo previsto en el Contrato, las leyes y en las Regulaciones de las Redes de Pago, independientemente de si la transacción es contracargada por el Emisor o el Cliente. El Afiliado autoriza al Adquirente a realizar las deducciones a la Cuenta de Cheques o al Fondo de Reserva, o a retener o compensar cualquier cantidad debida al Afiliado de acuerdo con el Contrato, tanto como sean necesario para recuperar cualquier cantidad que haya sido previamente abonada a la Cuenta de Cheques o al Fondo de Reserva por cualquier Transacción. El Adquirente podrá demorar hasta cinco (5) días hábiles el abono de cantidades a la Cuenta de Cheques o al Fondo de Reserva para la verificación de los cargos tratándose de Transacciones que impliquen una devolución del Cliente. El Adquirente puede condicionar los abonos de Pagarés de Venta individuales o grupales. El abono final por Pagarés de Venta será realizado a entera discreción del Adquirente.

iii. Pagarés de Venta Originales. Bajo ninguna circunstancia el Adquirente será responsable del procesamiento de devoluciones, reembolsos o ajustes relacionados a Transacciones que originalmente no hayan sido procesadas por el Adquirente.

c. Límites de Procesamiento. El Adquirente podrá imponer un límite en el importe de pesos y/o dólares de los Pagarés de Venta que procesará al Afiliado, según se indique en la Solicitud de Afiliación, tales como el volumen anual o de cualquier otra forma que el Adquirente determine. El límite puede ser modificado por el Adquirente a su entera discreción, sin previa notificación al Afiliado. Si el Afiliado excede el límite establecido, el Adquirente puede suspender el procesamiento de los Pagarés de Venta, y ya sea que el Adquirente devuelva al Afiliado los Pagarés de Venta en los que se compruebe el exceso en el límite, o bien, el Adquirente puede retener los fondos en una cuenta separada o en el Fondo de Reserva. De la misma forma, el Afiliado deberá de observar las siguientes políticas de operación:

1. En la transacción y proceso de autorización de las Tarjetas, el Afiliado deberá seguir las siguientes políticas:

• Verificar la validez y no alteración o mutilación de las Tarjetas, así como

que se encuentren vigentes a la fecha de inicio y vencimiento, y verificar contra fotografía de la Tarjeta la identificación del titular (en aquellos casos en los que la Tarjeta contenga fotografía). En ningún caso el Afiliado podrá pedir al titular como medio para verificar la validez de la Tarjeta, que revele su número confidencial, en dado caso y sólo cuando el Dispositivo TPV cuente con esa funcionalidad, podrá pedir que el propio Afiliado digite dicho número confidencial.

• Que exista firma y no evidenciar en la tirilla borraduras ni presentar las palabras “VOID” o “NULA” y, en su caso, verificar que el número ahí detallado sea el mismo que aparezca al frente de la Tarjeta, así como comparar los primeros cuatro dígitos del número de tarjeta grabado, con los cuatro dígitos impresos ya sea encima o debajo del número de tarjeta.

• Anotar la clave de autorización asignada a la operación, ya sea por el sistema o mediante comunicación telefónica, en el lugar correspondiente del pagaré, nota de venta, ficha de compra, documento emitido por un Dispositivo TPV o cualquier otro instrumento en que se haga constar dicha operación. Toda vez que tratándose de Dispositivo TPV la autorización se obtiene de manera automática y electrónica, el Afiliado deberá verificar que el número de autorización efectivamente aparezca en el documento emitido por el Dispositivo TPV, en el entendido que de no aparecer el número de autorización correspondiente, la operación deberá ser anulada y procesada nuevamente en términos del presente contrato.

• Elaborar los pagarés, notas de venta, fichas de compra o cualquier otro instrumento en que se haga constar alguna operación, precisamente en la fecha en que haya obtenido la clave de autorización asignada a dicha operación.

• Verificar que los datos que aparezcan impresos en los documentos emitidos por un Dispositivo TPV, coincidan con los datos que aparecen en las Tarjetas. El Afiliado deberá reproducir en todo Medio de pago, aquella información impresa que no resulte totalmente legible, e incluir en los Medios de pago impresos en forma manual, el nombre del titular de la Tarjeta.

• Evitar realizar operaciones a través de Dispositivo TPV que no se encuentren funcionando en forma adecuada, casos en los que el Afiliado deberá solicitar la autorización vía telefónica y elaborar el pagaré correspondiente. En caso de error u omisión por parte del Afiliado en la celebración de alguna operación, el importe correspondiente a la operación de que se trate le será cargado a su Cuenta.

• Realizar la concentración de los Medios de pago autorizados, a fin de entregarlos al Adquirente dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes al día en que se hayan realizado transacciones y con el objeto de que éste último proceda a efectuar la liquidación en favor del Afiliado. En caso de que se cuente con un Dispositivo TPV, el lote deberá ser totalizado y transmitirse al Adquirente en el mismo plazo a que se hace mención en este inciso. En caso de que el Afiliado proporcione bienes o servicios en más de un local comercial, debe incluir en los Medios de pago algún medio distintivo que permita al Adquirente conocer el local comercial en el cual se ha celebrado la transacción.

• Que el titular firme el Medio de pago en presencia del Afiliado o de alguno de sus representantes o empleados.

• En la transacción y proceso de autorización de Tarjetas de Débito, adicionalmente se observarán las siguientes políticas:

• Sólo se realizarán las operaciones en presencia del titular con su Tarjeta a través de los Dispositivo TPV. El documento que emita dicho dispositivo, será el comprobante del importe de la transacción. En caso de que el dispositivo no se encuentre funcionando, la transacción no se podrá llevar a cabo, razón por la cual en el caso de existir error u omisión del Afiliado le será cargado a la Cuenta de cheques el importe de la transacción.

• Salvo instrucción expresa por parte del Emisor, quedan prohibidas las ventas por teléfono o cualquier otra en la que no se presente físicamente la Tarjeta y se utilice un Dispositivo TPV.

El Afiliado elaborará las facturas de venta, consumos o servicios obtenidos en su(s) establecimiento(s) mercantil(es) con su propia papelería, en el entendido de que la misma deberá ser previamente aprobada por el Adquirente o, en su caso, utilizar aquella que éste último le proporcione. En dicha papelería deberá hacerse figurar en todo momento el importe total de las cantidades pagadas en moneda nacional y por su valor nominal. La papelería que en su caso entregue el Adquirente al Afiliado, es propiedad del propio Adquirente, de modo que el Afiliado será responsable del mal uso que se llegue a dar a la misma, quedando obligado a la terminación del presente contrato, a devolver al Adquirente aquella papelería que no

hubiere utilizado. En las transacciones que no sean operadas a través de dispositivos electrónicos de autorización o de punto de venta, las medidas de seguridad para la adecuada identificación de los titulares de las Tarjetas y la obtención de la autorización respectiva, son exclusiva responsabilidad del Afiliado.

d. Contracargos. El Afiliado es completamente responsable para con el Adquirente, obligándose a pagar al Adquirente por cualquier Contracargo. El Afiliado está de acuerdo en aceptar Contracargos y será responsable para con al Adquirente por la totalidad del monto de cualquier Transacción por la cual el Cliente o el Emisor disputen por cualquier razón la validez de la Transacción. De conformidad con lo previsto en el artículo 2596 del Código Civil Federal y en el artículo 57 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Afiliado autoriza irrevocablemente al Adquirente para compensar las cantidades debidas por el Afiliado ya sea mediante compensación durante los movimientos de las Transacciones o por cargo a la Cuenta de Cheques, o al Fondo de Reserva, o cualquier otra cuenta que el Afiliado mantenga con el Adquirente o con cualquier otra institución financiera por el monto de todos los Contracargos, incluyendo según resulte aplicable cualquier fluctuación en el tipo de cambio. El Afiliado se obliga a cooperar con el Adquirente para cumplir con las Regulaciones de las Redes de Pago en relación con los Contracargos. El o los Obligados Solidarios son personalmente responsables con el Adquirente de todos los Contracargos.

El Afiliado estará obligado a reembolsar al Adquirente el importe de aquellos Medios de pago que habiendo sido liquidados en la Cuenta, no sean reconocidos por el Emisor o por los titulares de las Tarjetas.

El Afiliado autoriza al Adquirente con carácter de irrevocable, a cargar sin previo aviso en la Cuenta las cantidades que se adeuden al Adquirente en virtud del presente contrato, incluyendo en estos conceptos a las comisiones, gastos, impuestos y pago de la prima por renovación anual de la fianza a que se refiere el mismo. De igual forma, el Afiliado otorga su consentimiento a fin de que se carguen a la Cuenta las cantidades acreditadas en forma indebida o, en su caso, improcedentes, en virtud de no ser reconocidas por el Emisor o por los titulares de las Tarjetas, en el entendido de que en estos casos el Adquirente estará facultado para cargar en la Cuenta, una cantidad adicional por concepto de comisión por devolución de Medios de pago, misma cuyo monto se hará de conocimiento del Afiliado en documento por separado.

La estipulación a que se refiere el párrafo que antecede, permanecerá vigente y será aplicable a cualquier otra cuenta que en sustitución a la señalada en el presente contrato, el Adquirente llegue a asignar al Afiliado.

El Adquirente se reserva el derecho de liquidar o no en favor del Afiliado los Medios de pago, cuando del análisis de alguna operación en particular, el Adquirente pueda presumir que se trata de una operación procesada y transmitida en contravención a lo estipulado en el presente Contrato, o bien, resulte sospechosa.

5. CUENTA DE CHEQUES (CC).

a. Autorización. El Afiliado debe aperturar y establecer con el Adquirente, una o más Cuentas de Cheques para facilitar la liquidación de las Transacciones. El Afiliado debe mantener fondos suficientes en la Cuenta de Cheques para la liquidación de las Transacciones previstas en este Contrato y para realizar los cargos, ajustes y abonos derivados de los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato. De conformidad con lo previsto en el artículo 2596 del Código Civil Federal, el Afiliado autoriza de manera irrevocable al Adquirente a realizar cargos, ajustes y abonos a la Cuenta de Cheques y/o al Fondo de Reserva con el propósito de liquidar pagos o cargar cantidades debidas por el Afiliado conforme al presente Contrato. Las autorizaciones aquí previstas permanecerán vigentes aún después de la terminación del Contrato y hasta en tanto sean cumplidas en su totalidad las obligaciones del Afiliado con el Adquirente. El Afiliado debe obtener la autorización previa del Adquirente para cambiar la Cuenta de Cheques. Si el Afiliado no obtiene el consentimiento del Adquirente, éste puede terminar inmediatamente el Contrato sin notificación al Afiliado y el Adquirente puede tomar cualquier medida que considere conveniente. El Adquirente utilizará las instrucciones proporcionadas por el Afiliado solicitando cambios a la Cuenta de Cheques. En caso de que el Afiliado cambie la Cuenta de Cheques las autorizaciones establecidas en el presente Contrato serán aplicadas a la nueva cuenta del Afiliado y el Afiliado debe proporcionar al Adquirente la información de la nueva Cuenta de Cheques según sea necesario para la liquidación de las Transacciones. Una vez

que el Adquirente reciba la notificación por escrito del Afiliado del cambio de la Cuenta de Cheques, realizará los cambios en los sistemas correspondientes, lo cual, tomará un plazo xx xxxx (10) días hábiles para que dicho cambio aparezca reflejado en el sistema. El Afiliado podrá solicitar al Adquirente confirmación por escrito de la autorización para el cambio de la Cuenta de Cheques. El Adquirente deberá depositar en la Cuenta de Cheques todos los fondos correspondientes a los Pagarés de Venta, conforme a lo previsto en la "Sección (A) (4) Transacciones" de los TCG. El Adquirente tiene derecho de retrasar a su entera discreción, los abonos a la Cuenta de Cheques de los fondos correspondientes a los Pagarés de Venta. El Afiliado autoriza irrevocablemente al Adquirente a realizar o suspender cualquier cargo o ajuste a la Cuenta de Cheques para realizar abonos anticipados. El Adquirente realizará abonos a la Cuenta de Cheques conforme al presente Contrato. El Afiliado autoriza y designa irrevocablemente al Adquirente para cobrar cualquier cantidad del Emisor, el Cliente o la institución financiera del Cliente, que se derive de las Transacciones. El Adquirente, a su entera discreción podrá provisionalmente abonar a la Cuenta de Cheques las cantidades de la Transacción durante el proceso de cobranza, sujeto a recibir el pago final por el Afiliado y sujeto a todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato.

b. Errores. Es responsabilidad del Afiliado reconciliar los estados de cuenta en los que se reflejen los movimientos de las Transacciones enviados por el Adquirente, por las Redes de Pago y por cualquier otro prestador de servicios, con los estados de cuenta de la Cuenta de Cheques que el Afiliado reciba. El Afiliado debe revisar los estados de cuenta de la Cuenta de Cheques y debe notificar inmediatamente por escrito al Adquirente respecto de cualquier error en el estado de cuenta enviado. La notificación por escrito debe contener: (i) el nombre y número de cuenta del Afiliado;(ii) el monto en pesos y/o dólares del error; (iii) una descripción del error; (iv) la explicación de por qué el Afiliado considera que hay un error y sus causas, si es que son identificables. El Adquirente deberá recibir la notificación por escrito dentro de los noventa (90) días naturales después de que haya terminado el mes al que pertenezca el estado de cuenta en el que exista el error. Si el Afiliado no lo notifica dentro del plazo de noventa (90) días naturales, el Adquirente no será responsable por cualquier error que el Afiliado pueda llegar a identificar posteriormente.

Durante los sesenta (60) días siguientes a que el Adquirente reciba del Afiliado la notificación por escrito del error, el Afiliado no podrá realizar reclamaciones al Adquirente por cualquier gasto o pérdida relacionada con dicho error. Durante el período de los sesenta (60) días, el Adquirente podrá investigar el error y el Afiliado no podrá exigir el reembolso de ningún costo o gasto en que hubiese incurrido en conexión con el error sin notificar al Adquirente.

c. Indemnización. El Afiliado se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier movimiento contra la Cuenta de Cheques o Fondo de Reserva conforme al presente Contrato.

6. FIANZA; OBLIGACIÓN SOLIDARIA; FONDO DE RESERVA; RECURSOS ADICIONALES.

a. Fianza y Obligación Solidaria.

i. Fianza. El Afiliado debe garantizar al Adquirente sus obligaciones conforme al presente Contrato mediante la constitución de una fianza que cubra la indemnización de: (i) los daños que el Afiliado pueda ocasionar al Adquirente debido al incumplimiento o de cualquier falta en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, y (ii) los daños que el Afiliado pueda llegar a causar al Adquirente debido a una conducta ilegal y/o negligente o fraudulenta del Afiliado, sus representantes, vendedores y/o cualquier otro empleado o agente del Afiliado. En este acto, el Afiliado conviene y acuerda en ser incluido en la póliza de fianza que el Adquirente tenga contratada o que en el futuro contrate con una compañía afianzadora autorizada para emitir pólizas de fianza, bajo los términos y condiciones y contra-garantías que en dicha póliza se establezcan. El Afiliado autoriza al Adquirente a solicitar y realizar cualquier pago necesario para obtener la inclusión del Afiliado en la póliza de fianza que el Adquirente tenga contratada o que en el futuro contratare para este propósito. En este acto el Afiliado autoriza irrevocablemente al Adquirente para cargar a la Cuenta de Cheques cualquier cantidad relacionada con la póliza de fianza. El Afiliado en este acto conviene y se obliga a dar cumplimiento a cualquier obligación que se derive de la póliza de fianza y/o de las Leyes aplicables como parte afianzada.

ii. Obligación Solidaria. Si se ha requerido al Afiliado proporcionar uno o más Obligado(s) Solidario(s) conforme a lo indicado en la Solicitud de Afiliación, las siguientes disposiciones serán aplicables: Como motivo determinante para que el Adquirente celebre el contrato y en consideración a los servicios y facilidades de cualquier tipo proporcionadas o que se sigan proporcionando en cualquier momento y de tiempo en tiempo por el Adquirente para beneficio del Afiliado, el Obligado(s) Solidario(s) designado(s), con fundamento en los artículos 1987,1988, 1989 y demás aplicables del Código Civil Federal y los correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y los artículos similares en los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, conjunta y solidariamente, incondicional e irrevocablemente, garantizan el cumplimiento continuo, puntual, total y absoluto por el Afiliado de todos y cada uno de los deberes y obligaciones del Afiliado frente al Adquirente conforme al presente Contrato, conforme este contrato pueda ser modificado por cualquiera de ellos de tiempo en tiempo, con o sin notificación. Ningún acto o hecho, excepto el pago total y cumplimiento de todos los deberes y obligaciones del Afiliado frente a el Adquirente, - que de no ser por esta disposición podría causar la liberación o limitación de la responsabilidad del Obligado(s) Solidario(s), producirá, en cualquier forma, la liberación, limitación o afectación de responsabilidad del Obligado(s) Solidario(s)-, puede interpretarse o considerarse como una liberación o disminución de las obligaciones del o los Obligado(s) Solidario(s). El o los Obligado(s) Solidario(s) renuncia(n) expresamente a cualesquiera y todas las defensas y excepciones del Afiliado respecto a los deberes y obligaciones del Afiliado frente a el Adquirente, salvo la excepción de pago. El(los) Obligado(s) Solidario(s) reconocen que el Adquirente podrá proceder de manera directa contra el o los Obligado(s) Solidario(s) sin necesidad de agotar primero sus respectivos recursos contra el Afiliado o contra cualquier otra persona física o moral responsable o cualquier otra garantía otorgada a favor del Adquirente o Afiliado. El o los Obligado(s) Solidario(s) renuncian expresamente en este acto a: (i) cualquier notificación o aviso sobre la aceptación de esta Garantía Solidaria y de la creación y existencia de los deberes y obligaciones del Afiliado frente al Adquirente (ii) presentación, demanda de pago, notificación de incumplimiento, notificación de falta de pago, y protesto de cualquier instrumento en que se documenten los deberes y obligaciones del Afiliado; y (iii) cualesquiera otras demandas y notificaciones al o a los Obligado(s) Solidario(s) o a cualquier otra persona y cualquier otra acción para determinar la responsabilidad del o los Obligado(s) Solidario(s). Esta Garantía Solidaria no terminará ni será liberada, reducida o eximida por la muerte del o de cualquiera de los Obligado(s) Solidario(s), y será vinculante y obligatoria para sus herederos, albaceas, representantes y sucesores, y podrá ser ejecutada por, o para el beneficio de cualquiera de los causahabientes del Adquirente. El o los Obligado(s) Solidario(s) reconocen y aceptan que inducir a el Adquirente a celebrar este Contrato y a prestar o seguir prestando los servicios y facilidades de cualquier tipo a o para beneficio del Afiliado, es contraprestación suficiente por la Garantía Solidaria y que cada Garantía Solidaria tendrá plena fuerza y vigor, aún y cuando el o los Obligado(s) Solidario(s) no reciban beneficios adicionales de la Garantía Solidaria.

b. Fondo de Reserva.

i. Constitución. Durante la vigencia del presente Contrato, el Afiliado faculta al Adquirente a constituir un Fondo de Reserva suficiente para garantizar al Adquirente el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Afiliado, conforme a lo previsto en el presente Contrato. El Adquirente se encuentra autorizado a constituir el Fondo de Reserva, con cargo a las cantidades que el Afiliado deba cubrir al adquirente en el momento en que ocurra cualquiera de los Eventos de Reserva en la presente cláusula.

El Adquirente debe dar a conocer al Afiliado la cantidad afectada al Fondo de Reserva, así como cualquier modificación o incremento a la misma.

ii. Eventos de Reserva. Serán considerados como Eventos de Reserva los supuestos que, de forma enunciativa pero no limitativa, se mencionan a continuación:

aa. Transacciones fraudulentas realizadas durante un mes iguales o superiores a un 1% (uno por ciento) del volumen mensual promedio del Afiliado del período de doce (12) meses inmediato anterior.

bb. Contracargos que durante un mes sean iguales o superiores a un 1% (uno por ciento) de los ingresos del Adquirente.

cc. El inicio de un Procedimiento de Quiebra por o contra el Afiliado.

dd. Actividad Excesiva, conforme se define en la “Sección (A) Disposiciones Generales, (1) Definiciones” del presente contrato y del Manual Operativo del Afiliado.

ee. La falta en el cumplimiento por parte del Afiliado a cualquiera de sus obligaciones conforme a lo previsto en el presente Contrato.

ff. La actualización de cualquiera de los supuestos previstos en la Sección 15(ii)(bb) del presente Contrato.

gg. La imposición de multas por parte de las Asociaciones de Tarjetas de Crédito.

hh. Cualquier situación, hecho o evento material adverso que afecte la situación financiera del Afiliado.

ii. La cesión del presente Contrato en contravención a lo dispuesto en la Sección 18(e).

jj. Cuando las garantías previstas en la Sección 6 resulten insuficientes para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Afiliado establecidas en el presente Contrato.

iii. Uso del Fondo de Reserva. El Adquirente podrá disponer del Fondo de Reserva, sin que medie autorización alguna:

aa. Mediante cargos al Fondo para liquidar cualquier cantidad que el Afiliado deba pagar al Adquirente conforme a lo previsto en el presente Contrato.

bb. Mediante la compensación de las cantidades que de cualquier otra forma el Adquirente esté obligado a pagar al Afiliado.

cc. Para realizar pagos en favor de un tercero derivado de reclamaciones u obligaciones a cargo del Afiliado.

iv. Terminación del Fondo de Reserva. El Adquirente depositará en la Cuenta de Cheques del Afiliado el importe que se mantenga en el Fondo de Reserva siempre y cuando:

aa. El Evento de Reserva haya desaparecido, previo acreditamiento de tal circunstancia por parte del Afiliado y mediando conformidad por escrito del Adquirente.

bb. El Afiliado haya cumplido en su totalidad con cualquier obligación a su cargo derivada del presente Contrato, incluyendo todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago y haya sido confirmado por el Adquirente.

cc. El Adquirente liberará el remanente del Fondo de Reserva, una vez que hayan sido deducidas todas las obligaciones vencidas en su favor derivadas del presente Contrato, mediante depósito en la Cuenta de Cheques del Afiliado, dentro de los 270 (doscientos setenta) días naturales contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.

c. Recursos Adicionales. Los derechos otorgados bajo esta Sección al Adquirente no son exclusivos uno del otro o de cualquier otro derecho o recurso del Adquirente conforme el Contrato o la ley. Todos y cada uno de los derechos del Adquirente bajo el Contrato y la ley son acumulativos, concurrentes y en adición a cualquier otro derecho.

7. CUOTAS; COMISIONES; OTRAS CANTIDADES DEBIDAS; IMPUESTOS.

a. Cuotas. El Afiliado debe pagar al Adquirente cuotas por el equipo proporcionado de acuerdo con el Contrato y con cualesquier solicitud o formato. El Afiliado en este acto autoriza a que dichas cuotas se calcularán y serán cargadas a la Cuenta de Cheques o al Fondo de Reserva una vez diaria o mensualmente por los movimientos del día o mes anterior, según resulte aplicable, o será deducido de las cantidades debidas al Afiliado conforme el Contrato. En adición, el Afiliado debe pagar al Adquirente cuotas por investigación incluyendo, sin limitar, la investigación requerida para responder a cualquier tercero o gobierno, emplazamiento, gravamen o embargo sobre la cuenta del Afiliado. El Adquirente podrá ajustar las cuotas conforme a lo previsto en la "Sección (A)(18)(l) Modificaciones" que continuación se menciona.

b. Comisiones. El Afiliado se obliga a pagar al Adquirente, los importes que correspondan a las comisiones que se causen por la prestación de los servicios a que se refiere el presente contrato. Dichas comisiones se causarán de conformidad a la tarifa y montos vigentes establecidos por el Adquirente para este tipo de servicios, mismos que se harán de conocimiento previo del Afiliado, así como aquellas modificaciones que los mismos vayan sufriendo en el tiempo. Asimismo, las partes convienen que las comisiones que se causen por concepto de servicios materia del presente contrato, serán revisables con la periodicidad que libremente determine el Adquirente.

Cuando por error el Afiliado acepte y realice transacciones con una Tarjeta diferente de aquella que tenga contratada, se obliga a pagar al Adquirente la comisión correspondiente al tipo de Tarjeta de que se trate establecida en la carátula del presente contrato.

c. Otras cantidades debidas. El Afiliado debe pagar inmediatamente al Adquirente cualquier cantidad relacionada con el Contrato, incluyendo sin limitar, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, comisiones, tasas y/o penalizaciones, de las Redes de Pagos derivadas del procesamiento de Transacciones del Afiliado y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato. El Adquirente podrá compensar estas cantidades de los fondos que de cualquier manera deban al Afiliado o podrán cargar estas cantidades a la Cuenta de Cheques o al Fondo de Reserva del Afiliado y en el caso de que dicha compensación o cargo no reembolse por completo al Adquirente por el monto debido, el Afiliado de inmediato debe pagar al Adquirente dicha cantidad. El Adquirente cobrará un interés, según lo permita la Ley, sobre cualquier cantidad que tenga más de treinta (30) días y no haya sido liquidada.

El Afiliado está de acuerdo en cubrir al Adquirente, mediante cargo a la Cuenta, las tarifas correspondientes por los servicios que le preste, mismas que el Adquirente comunicará al Afiliado:

• Transacción manual (pagaré plaqueado).

• Pagaré electrónico.

• Cuota de afiliación.

• Pagaré rechazado al establecimiento.

• Mantenimiento preventivo y reparaciones en su caso.

• Informe detallado relativo a transacciones con Tarjetas de Crédito que lleguen a solicitar el Afiliado.

• Conciliación de transacciones.

• Obtención de pagarés originales.

• Por baja facturación y saldo en cuenta de cheques.

• Todas las demás que llegarán a estipularse.

• Las que resulten aplicables en relación con la contratación de servicios relacionados con la Afiliación, contenidos en el CAPÍTULO II del presente instrumento.

d. Impuestos. El Afiliado está obligado a pagar todos los impuestos y otros cargos que las autoridades gubernamentales impongan a los bienes y servicios estipulados en el Contrato.

8. VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN; INDEMNIZACIÓN; LÍMITES DE RESPONSABILIDAD; DESEMPEÑO.

a. Veracidad de la Información. El Afiliado declara y garantiza al Adquirente que toda la información proporcionada al Adquirente en la Solicitud de Afiliación y durante el proceso de afiliación, o de cualquier otra forma en el Contrato es correcta y completa. El Afiliado debe notificar inmediatamente por escrito al Adquirente cualquier cambio en dicha información, incluyendo, sin limitar, la apertura de un local o ubicación adicional o negocio nuevo en el que el Afiliado tenga la intención de aceptar Medios de pago o Medios de pago especiales, la identidad del propietario y/o dueños, la forma de organización del negocio (vgr. asociación, sociedad, etc.), los tipos de bienes y servicios prestados, la forma en que las Transacciones son procesadas (vgr. por teléfono, mail, comercio electrónico, o en persona en el local del Afiliado). La notificación debe recibirla el Adquirente con al menos diez (10) días hábiles de anticipación a que la información sea modificada. El Afiliado debe proporcionar toda la información adicional que el Adquirente le requiera. El Afiliado se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier pérdida o gasto incurrido por el Adquirente en relación con el cambio en la información, haya sido éste reportado o no al Adquirente o, en virtud de no haber proporcionado el Afiliado la información requerida por el Adquirente. El Adquirente puede dar por terminado inmediatamente el Contrato una vez que haya recibido la notificación del Afiliado del cambio en la información proporcionada en la Solicitud de Afiliación. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Afiliado autoriza al Adquirente para contactar a las agencias o sociedades de información crediticia y a los acreedores del Afiliado para hacer consultas y obtener reportes en relación al historial y comportamiento crediticio del Afiliado una vez que el Adquirente ha recibido la Solicitud de Afiliación.

b. Indemnización. El Afiliado será responsable por, y debe indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo a el Adquirente y sus respectivos empleados, oficiales, directores, y agentes, de cualquier reclamación, incluyendo reclamaciones hechas por terceros, daños y perjuicios,

responsabilidades o gastos que se deriven del Contrato y de cualquier honorario razonable de abogados y cualesquier costos y gastos pagados o incurridos por el Adquirente en el cumplimiento del Contrato, incluyendo aquellos derivados de cualquier Transacción procesada conforme el Contrato o cualquier incumplimiento por el Afiliado del Contrato y todos aquellos relacionados con el Procedimiento de Quiebra.

c. Límites de Responsabilidad. El Afiliado reconoce que las cuotas del Adquirente por los Servicios de Procesamiento prestados al Afiliado por el Adquirente son limitadas en relación con los fondos entregados al Afiliado por las Transacciones y consecuentemente la disposición del Adquirente de prestar el servicio está basada en la limitación de responsabilidades contenidas en el Contrato. Por lo tanto, sin perjuicio de mayores limitaciones a las responsabilidades del Adquirente previstas en otro documento, cualquier obligación por parte del Adquirente conforme al Contrato, ya sea en favor del Afiliado o de cualquier otra persona, sea cual sea la causa de la responsabilidad, no excederá, en su totalidad, a una cantidad equivalente a las cuotas pagadas por el Afiliado durante los últimos tres (3) meses. En ningún caso el Adquirente, o sus agentes, oficiales, directores o empleados serán responsables por los daños indirectos, consecuenciales, especiales o punitivos.

d. Desempeño. El Adquirente debe proporcionar todos los servicios de acuerdo con el Contrato. El Adquirente no será responsable de cualquier falla o retraso en la prestación de los servicios estipulados en el Contrato si dicha falla o retraso se debe a circunstancias o razones fuera del control del Adquirente y sin culpa o negligencia por parte del Adquirente.

9. DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

El Afiliado declara y garantiza al Adquirente que durante la vigencia del Contrato, cada vez que una Transacción sea realizada durante el Término Inicial o cualquier Renovación, lo siguiente:

a. Información. Si el Afiliado es una persona moral, que se encuentra constituido como una sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad o asociación civil, fideicomiso o cualquier otra forma legal de sociedad, según se encuentra identificado en la Solicitud de Afiliación, válidamente existente en México. Si el Afiliado es persona física, el Afiliado cuenta con la capacidad jurídica para celebrar este Contrato. Toda la información escrita proporcionada en la Solicitud de Afiliación, en el proceso de afiliación, o en cualquier otro documento entregado al Adquirente es verdadera, completa y refleja adecuadamente el negocio, la situación financiera y los socios principales, dueños, oficiales o propietarios del Afiliado. El Adquirente tiene el derecho de utilizar las instrucciones escritas proporcionadas por el Afiliado para solicitar cambios a la información comercial del Afiliado. El Afiliado podrá solicitar confirmación por escrito del consentimiento otorgado por El Adquirente para cambiar la información comercial del Afiliado. El Afiliado ha proporcionado al Adquirente la información y/o documentación necesaria para dar cumplimiento a las disposiciones previstas en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 14 xx xxxx de 2004, incluyendo cualquiera de sus modificaciones; y que dicha información y/o documentación es cierta y correcta. El Afiliado no debe procesar Transacciones ilícitas o ilegales o realizar Transacciones de negocios, productos o métodos de venta diferentes a los establecidos en la Solicitud de Afiliación al momento en que el Afiliado aplique para la prestación de los servicios sin el consentimiento previo y por escrito del Adquirente; asimismo, el Afiliado se obliga a:

• Vender y/o proporcionar los servicios de su(s) establecimiento(s) a los mismos precios que tenga señalados para operaciones de contado, aún cuando se trate de ofertas o promociones especiales, por lo que no deberá repercutir el costo de las comisiones que en base a este Contrato resulten a su cargo; a menos que cuente con la previa autorización del Adquirente. No podrá hacer discriminación o diferenciación alguna a fin de aceptar como Medio de pago las Tarjetas.

• Conservar en depósito por cuenta del Adquirente y por un plazo mínimo de 5 (cinco) años, la copia original que le corresponda del Medio de pago, a fin de resolver cualquier controversia. Dicho plazo se computará a partir del momento en el que se presente el Medio de pago para su liquidación, en el entendido de que esa copia original es propiedad del Adquirente y por tanto deberá conservarse en perfecto estado, no debiendo ser doblada, subrayada, engrapada, perforada o alterada en modo alguno. En caso de incumplimiento a la obligación de conservación aquí establecida, el Afiliado deberá pagar al Adquirente el importe de aquellas transacciones cuyo pago revoque el Emisor o el

propio Adquirente, que no lleguen a ser aclaradas ante la falta de la copia del Medio de pago que corresponda.

• El Afiliado acepta incondicionalmente la obligación de pago contenida en el párrafo anterior, con motivo de lo cual reconoce como medio de prueba con pleno alcance y valor probatorio, enunciando sin limitar: el Dictamen realizado por el Área de Aclaraciones del Adquirente, los registros de los sistemas del Adquirente, el Comprobante de Contracargo, según corresponda, carta certificada del tarjetahabiente, cédula de petición de pagaré, o bien, la simple solicitud de pagaré vía correo, fax o cualquier otra que no haya sido satisfactoriamente atendida a la sola consideración del Adquirente, renunciando a cualquier reclamación por los cargos de referencia y liberando al Adquirente de cualquier responsabilidad derivada de los mismos. De igual manera, una vez que se acredite la presentación de la solicitud del Adquirente del Medio de pago que corresponda por cualquier medio sin que haya sido atendida por el Afiliado, éste autoriza al Adquirente para reclamar los montos relativos mediante la ejecución de la fianza a que hace referencia el presente instrumento.

• Entregar al Adquirente dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que así le sea requerido, las copias originales de los Medios de pago o fotocopias de las mismas que mantenga en depósito por cuenta del Adquirente en los términos antes mencionados respecto de la conservación de los Medios de Pago. En caso de que el Afiliado no entregue al Adquirente la documentación solicitada dentro del plazo establecido, el Afiliado deberá pagar al Adquirente el importe de aquellas transacciones cuyo pago revoque el Emisor o el propio Adquirente, que no lleguen a ser aclaradas por la falta de entrega oportuna de la copia del Medio de pago que corresponda.

• Vigilar el adecuado funcionamiento del o los Dispositivo(s) TPV de modo que los comprobantes de transacciones que éstos emitan siempre aparezcan bien impresos y resulten legibles, en el entendido de que el Afiliado deberá pagar al Adquirente el importe de aquellas transacciones que no puedan llegar a ser negociadas por el Adquirente como consecuencia de la ilegibilidad de los comprobantes.

• Intentar recuperar por medios pacíficos y razonables, así como en su caso destruir y/o inutilizar insertando las palabras “void” o “nula”: (i) aquellas Tarjetas que el Emisor, o cualquiera de las empresas a que se hace mención en este Contrato, le reporten como robadas o extraviadas, o bien, cuando así le sea indicado al momento de solicitar la autorización de la operación (debiendo en éstos casos obtener una clave de identificación de la instrucción correspondiente y remitir la Tarjeta de que se trate al Adquirente), y; (ii) aquellas Tarjetas cuyos primeros cuatro dígitos impresos bajo el número de cuenta grabado, no concuerden con los primeros cuatro dígitos del número de cuenta grabado. Cualquiera que sea el caso, el Afiliado deberá negarse a completar la transacción. El Adquirente pagará al Afiliado la cantidad que aquel determine, por cada tarjeta que sea destruida y/o inutilizada por éste y entregada al mismo.

• Incluir la cantidad de dinero total correspondiente a bienes y servicios comprados a la misma vez en un mismo documento (ya sea pagaré, nota de venta, ficha de compra, documento emitido por un Dispositivo TPV o cualquier otro instrumento en que se haga constar una operación). Una transacción no se puede dividir utilizando dos o más Medios de pago, con el objeto de evitar que el titular de la Tarjeta pueda realizar operaciones dolosas o fraudulentas. Asimismo, el Afiliado deberá incluir en cada Medio de pago una breve descripción del bien o servicio proporcionado, y como parte del monto de la transacción, siempre deberá incluir el símbolo o palabra que permita conocer el tipo de moneda en que se está efectuando la transacción.

• Utilizar la máquina transcriptora y/o los Dispositivos TPV únicamente para el uso del local para el cual le fueron entregadas.

• Abstenerse de utilizar en los establecimientos de su propiedad, las Tarjetas que cualquier institución haya emitido en su favor o de sus parientes consanguíneos hasta el segundo grado, con fines de autofinanciamiento.

• No entregar o permitir disposiciones de recursos en efectivo y a no a realizar transacciones que representen el cobro de un cheque que fue devuelto por la institución librada.

• No efectuar transacciones que por cualquier motivo resulten sospechosas, o bien, aquéllas que sepa o deba saber que son fraudulentas o no autorizadas por el titular de la Tarjeta, así como a responder frente al Adquirente y/o Emisor por las acciones que en contravención a la obligación aquí contenida, realicen sus empleados y/o dependientes.

• Abstenerse de realizar devoluciones en efectivo o con cheque, de modo que las devoluciones de transacciones deberán invariablemente documentarse en notas de devolución. Sólo en el caso de que la ley así

lo requiera y el caso particular sea acreditado al Adquirente, el Afiliado podrá realizar devoluciones mediante la entrega de efectivo o cheque.

• Cubrir al Adquirente todo documento apócrifo o falso, sin perjuicio de la responsabilidad penal en la que pudiese incurrir el responsable.

• Notificar cualquier cambio que realice con respecto a la Cuenta.

• Responsabilizarse financieramente y por tanto, responder por cualquier pérdida que resulte del incumplimiento de su parte al presente contrato.

b. Facultades. El Afiliado y las personas que celebren el Contrato cuentan con las facultades necesarias para firmar y cumplir con el Contrato. El Afiliado declara y garantiza que la persona que celebra el Contrato se encuentra autorizada para obligar al Afiliado y a cada uno de sus empresas afiliadas identificadas en el Contrato y que tal persona está autorizada para celebrar cualquier documento y llevar a cabo cualquier acción en nombre y por cuenta del Afiliado que pueda ser requerida por el Adquirente, en el presente o en el futuro. El Afiliado declara y garantiza que la firma y/o la celebración del Contrato no infringen ninguna Ley, ni contraviene o constituye un incumplimiento de cualquier otro acuerdo en el que el Afiliado sea parte.

c. Litigios. No hay acción, demanda, o procedimiento pendiente o amenaza de, hasta donde alcanza el conocimiento del Afiliado, que de resolverse adversamente pueda afectar la habilidad del Afiliado de conducir su negocio como hasta ahora ha sido conducido, o que pueda afectar adversamente la condición financiera del Afiliado o sus operaciones. El Afiliado no ha sido publicado en el sistema de MasterCard MATCHTM (formalmente conocido como el Combined Terminated Merchant File), o, si Afiliado ha sido publicado, el Afiliado ha hecho del conocimiento al Adquirente por escrito de tal situación.

d. Transacciones. Todas las Transacciones son de buena fe. Ninguna Transacción involucra el uso de los Medios de pago o Medios de pago especiales para una finalidad distinta a la de adquirir bienes o servicios del Afiliado o a la devolución o ajuste relacionado con dicha adquisición. El Afiliado no debe procesar Transacciones ilícitas o ilegales. Ninguna Transacción implica que un Cliente obtenga dinero en efectivo del Afiliado a menos que sea así autorizado por las Regulaciones de las Redes de Pago y se haya acordado por escrito con el Adquirente.

e. Cumplimiento con Leyes y Regulaciones. El Afiliado debe cumplir con todas las Leyes y Regulaciones de las Redes de Pago.

f. Uso exclusivo del negocio. El Afiliado está recibiendo y utilizando los Servicios de Procesamiento del Adquirente únicamente para los fines del negocio y para facilitar Transacciones legales entre el Afiliado y los Clientes del Afiliado. El Afiliado no debe procesar Transacciones, a través del Adquirente, de negocios, productos, o métodos de ventas diferentes a los establecidos en la Solicitud de Afiliación sin el consentimiento previo y por escrito del Adquirente. El Afiliado también reconoce que la Cuenta de Cheques para la liquidación de las Transacciones se utiliza únicamente para fines comerciales lícitos.

g. Responsabilidad. El Afiliado es responsable de cualesquier violación del Contrato derivada de actos u omisiones por parte de sus oficiales, directores, empleados, agente, Prestador de Servicios de Valor Agregado, y de cualquier otra persona que, con o sin el consentimiento del Afiliado, tenga acceso a la información relacionada con las Transacciones del Afiliado o a los sistemas controlados por el Afiliado. El Afiliado debe indemnizar al Adquirente por cualquier daño y/o pérdida que llegara a sufrir como resultado de la falsedad o inexactitud de las declaraciones y garantías contenidas en la "Sección (A) (9) Declaraciones y Garantías" o en cualquier otra parte del Contrato.

10. AUDITORÍAS E INFORMACIÓN.

a. Auditorías. El Afiliado debe aceptar cualquier auditoría que pretenda realizar el Adquirente o cualquiera de las empresas a que se refiere el presente contrato con la finalidad de confirmar el cumplimiento del presente instrumento. El Afiliado, a su costo, debe obtener y enviar una copia de la auditoría realizada por un tercero, aceptable para el Adquirente, respecto de la situación financiera, seguridad física, seguridad de la información y la operación del negocio del Afiliado cuando así sea solicitado por el Adquirente. El Afiliado reconoce y acepta que las Redes de Pago tienen el derecho de auditar el negocio del Afiliado para confirmar el cumplimiento con las Regulaciones de las Redes de Pago.

b. Información.

i. Autorizaciones. El Afiliado en este acto autoriza al Adquirente para realizar, de tiempo en tiempo, cualquier indagación que considere conveniente para revisar la Solicitud de Afiliación o para continuar prestando los servicios previstos conforme al Contrato.

ii. Información Financiera. Cuando así lo solicite el Adquirente, el Afiliado debe proporcionar los estados financieros auditados elaborados y preparados por un contador público certificado independiente seleccionado por el Afiliado. El Afiliado conviene y acepta en entregar al Adquirente la información relativa a la condición financiera del Afiliado que le sea solicitada de tiempo en tiempo por el Adquirente. Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre del ejercicio fiscal, el Afiliado debe proporcionar al Adquirente, según le sea solicitado, un estado financiero de ganancias y pérdidas por el año fiscal y el balance general al final del año fiscal.

iii. Información del Afiliado. El Afiliado en este acto acepta y autoriza que cualquier información del Afiliado o de cualquiera de sus socios, afiliadas, o agentes que sea proporcionada al Adquirente en relación con la Solicitud de Afiliación o que de cualquier otra forma obtenga el Adquirente en conexión con el Contrato puede ser: (i) usada por el Adquirente, y sus respectivas afiliadas, agentes, prestadores de servicios y socios (a) con la finalidad de prestar al Afiliado los Servicios de Procesamiento y funciones relacionadas y responder a cualquier solicitud de los servicios, para lo cual le serán requeridos al Afiliado datos personales, financieros o patrimoniales, por lo que el Afiliado autoriza al Adquirente y a cualquier tercero con los que el Adquirente tenga alguna relación jurídica o comercial, a que dichos datos puedan ser transferidos y tratados dentro y fuera de la República Mexicana; en el entendido que el Adquirente no proporcionarán datos del Afiliado considerados como sensibles conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares o (b) para fines administrativos; (ii) divulgada y compartida con las agencias o sociedades calificadoras de crédito, para la elaboración de reportes conforme a las Regulaciones de las Redes de Pago, con los Emisores y con la institución financiera en la que se encuentre aperturada la Cuenta de Cheques; (iii) usada o divulgada en una posible o actual venta, reorganización o cualquier otro cambio al negocio del Adquirente; (iv) usada o divulgada según sea requerido o permitido por la Ley (vgr. para pago de impuestos o en respuesta de un emplazamiento); y (v) retenida por el Adquirente para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al Contrato.

c. Identificación del Cliente. Con el propósito de dar cumplimiento a la Ley y para ayudar al gobierno en la lucha contra el terrorismo y lavado de dinero, la Ley exige que todas las instituciones financieras obtengan, verifiquen y registren toda la información que identifique a cada persona que abre una cuenta. El Afiliado debe proporcionar información y documentos que permita al Adquirente identificar al Afiliado.

11. MONITOREO DE FRAUDE.

El Afiliado es responsable de monitorear sus Transacciones y los actos de sus oficiales, directores, empleados, agentes, y prestadores de servicios, incluyendo los Prestadores de Servicios de Valor Agregado y aquellos de cualquier otra Persona que, con o sin el consentimiento del Afiliado o su cooperación, tenga acceso a las Transacciones del Afiliado, por fraude u otras actividades sospechosas.

12. CONTINUIDAD DEL NEGOCIO.

El Afiliado es responsable para desarrollar y mantener un Plan de Recuperación. El Afiliado debe probar la operación de dicho plan, de forma periódica, para asegurar la eficacia del plan, procurando al Afiliado la capacidad de recuperación del plan. El Afiliado es responsable de todos las Transacciones y Pagarés de Venta hasta en tanto los Pagarés de Venta hayan sido recibidos y validados por el Adquirente. El Afiliado debe mantener suficiente información de “respaldo” (vgr. Pagarés de Venta o reportes detallados) en relación con las Transacciones con la finalidad de recuperar cualquier información o dato perdido debido a cualquier mal funcionamiento del sistema. El Adquirente no tiene el deber de recuperar o recrear Transacciones perdidas.

13. OTRAS OBLIGACIONES DEL AFILIADO.

a. Autorización. El Afiliado debe obtener previamente autorización antes de procesar cualquier Transacción. El Afiliado debe incorporar en el Pagaré de Venta, el número de autorización de la Transacción así como la demás información que se establece en el MOA, en las Regulaciones de las Redes de Pago, en este Contrato y en la Ley.

b. Discriminación. El Afiliado debe aceptar todas las Tarjetas de Crédito y Tarjetas de Débito sin discriminación. El Afiliado debe contar con una política de no discriminación entre Tarjetahabientes, por lo que el Afiliado debe abstenerse de celebrar Transacciones únicamente con una marca particular de Tarjeta de Crédito y Tarjeta de Débito.

c. Restricciones en Transacciones con Tarjeta de Crédito y Débito. El Afiliado no debe aumentar cantidad alguna al precio de los bienes o servicios ofrecidos por el Afiliado como una condición para aceptar como Medio de pago una Tarjeta de Crédito y Tarjeta de Débito. Esta restricción no prohíbe que el Afiliado ofrezca descuentos en caso de que el Medio de pago sea efectivo.

d. Política de Devolución. El Afiliado debe divulgar a los Clientes cualquier limitación o restricción en la devolución de la mercancía al momento de la Transacción. Cuando a solicitud de los titulares de las Tarjetas, el Afiliado requiera efectuar la devolución de alguna transacción, deberá elaborar una nota de devolución. Cuando la devolución se tramite vía Dispositivo TPV, el original de la nota de devolución lo conservará el Afiliado y la copia deberá ser entregada al titular de la Tarjeta, transmitiendo electrónicamente dicha devolución por medio del Dispositivo TPV al Adquirente; en caso que la devolución no se tramite vía Dispositivo TPV el original de la transacción deberá ser entregado al Adquirente. Invariablemente, el Afiliado deberá solicitar la autorización correspondiente y efectuar la devolución de que se trate, precisamente a la Tarjeta con la cual se celebró la transacción cuya devolución le haya sido solicitada.

En caso de devoluciones relacionadas con Tarjetas de Débito, únicamente se realizarán a través de Dispositivo TPV con captura electrónica.

El Adquirente cargará en la Cuenta del Afiliado, las cantidades que correspondan por la(s) nota(s) de devolución, el día hábil siguiente a la fecha en que hubieren sido recibidas. En caso de que el Afiliado no haga entrega de la(s) nota(s) de devolución o no cubra su importe, el Adquirente dentro del plazo señalado, cobrará intereses sobre su importe a la tasa de interés más alta que cargue a los titulares de las tarjetas de crédito en el mercado.

Para que el Afiliado se encuentre en posibilidad de limitar su aceptación de mercancía devuelta o de establecer políticas de ajuste de precios, deberá revelar debida y claramente sus políticas al respecto, en momento anterior a la celebración de cualquier transacción. Este tipo de políticas en ningún caso podrán ser establecidas por el Afiliado, cuando las transacciones que celebre al amparo del presente Contrato impliquen la entrega de bienes o servicios a los titulares de Tarjetas de Crédito, en momento posterior a que la transacción se haya celebrado.

e. Reembolso. El Afiliado debe documentar en un Pagaré de Venta, y no debe entregar efectivo o librar un cheque, cuando exista un reembolso en cualquier Transacción. El Afiliado debe entregar al Adquirente un Pagaré de Venta por cada devolución de bienes o por servicios no prestados derivados de Transacciones previas, de acuerdo con las Regulaciones de Tarjetas.

f. Efectivo. El Afiliado no debe procesar Transacciones con el propósito de obtener o entregar, directa o indirectamente, dinero en efectivo al Tarjetahabiente.

g. Pagos en Efectivo. El Afiliado no debe recibir pagos del Tarjetahabiente por cargos incluidos en cualquier Transacción derivados del uso de una Tarjeta de Crédito o Tarjeta de Debito, ni recibir pagos de un Tarjetahabiente para procesar una Transacción que tenga como finalidad realizar un cargo a la cuenta del Tarjetahabiente.

h. Almacenamiento de los Pagarés de Venta. El Afiliado debe almacenar y conservar los originales de los Pagarés de Venta por un mínimo de cinco

(5) años o por un período superior de acuerdo con los requerimientos de las Asociaciones de Tarjetas o la Ley. El Afiliado debe conservar los Pagarés de Venta en un lugar seguro. Los Pagarés de Venta no deben presentar rasguños, raspaduras, enmendaduras, perforaciones o estar alterados de cualquier forma. El Afiliado debe pagar al Adquirente las cantidades de cualquier Contracargo que se originen por Transacciones que no sean aceptadas, pagadas y/o aprobadas por el Adquirente. El Afiliado debe proporcionar al Adquirente el original del Pagaré de Venta o cualquier copia legible así como cualquier documentación que le sea requerida por el Adquirente en los plazos establecidos por el Adquirente. Si el Afiliado no entrega al Adquirente cualquier documentación que le sea solicitada en el plazo establecido para tal efecto, el Afiliado es responsable de pagar

cualquier cantidad que se derive de las Transacciones que no sean aceptadas, pagadas y/o aprobadas por el Tarjetahabiente o el Emisor y el Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier pérdida, daño, responsabilidad y Contracargos derivados de lo anterior.

i. Transacciones Únicas y Duplicadas. El Afiliado debe incluir la descripción y cantidad total de bienes y servicios adquiridos en una sola Transacción y en un sólo Pagaré de Venta. El Afiliado no debe duplicar Transacciones. El Afiliado será responsable por la duplicación de Transacciones y el Afiliado será responsable de cualquier Contracargo que pueda resultar como consecuencia de la duplicación.

x. Xxxxxx de Dinero. El Afiliado no debe procesar Transacciones que no sean originadas como resultado de una operación directa entre el Afiliado y un Cliente o procesar cualquier Transacción que el Afiliado tenga conocimiento o deba tener conocimiento de que es fraudulenta o que no se encuentra autorizada por el Tarjetahabiente. El Afiliado no debe depositar Pagarés de Venta que representen el refinanciamiento de una obligación del Tarjetahabiente.

k. Aceptación de la Tarjeta. El Afiliado al aceptar una Tarjeta de Crédito y Débito debe cumplir con las reglas y procedimientos previstos en el MOA, en las Regulaciones de las Redes de Pago y en el Contrato.

l. Recuperación de la Tarjeta. El Afiliado no debe bajo ninguna circunstancia procesar una Transacción con una Tarjeta de Crédito y Tarjeta de Débito que no esté autorizada. El Afiliado deberá abstenerse a procesar una Transacción mediante una Tarjeta de Crédito y una Tarjeta de Débito reportada como perdida, robada o de cualquier forma sea inválida. El Afiliado debe utilizar medios pacíficos para retener o recuperar cualquier Tarjeta de Crédito o Tarjeta de Débito: (i) si los cuatro dígitos del número de cuenta grabado no corresponden con los primeros cuatro dígitos impresos ya sea encima o debajo del número de tarjeta; (ii) si el Adquirente ordena al Afiliado a retener la Tarjeta de Crédito o Tarjeta de Débito; (iii) si el Afiliado tiene sospecha de que la Tarjeta de Crédito y Tarjeta de Débito está perdida, robada, clonada, o de cualquier forma sea inválida.

m. Publicidad. El Afiliado debe colocar en lugares visibles los nombres, símbolos y/o marcas de las Asociaciones de Tarjetas de Crédito, así como cualquier otro material promocional que el Adquirente le proporcione. El Afiliado debe hacer uso de los nombres, símbolos y/o marcas conforme a los requisitos de cada Asociación de Tarjetas de Crédito y dicho uso debe limitarse a informar a los Clientes que las Tarjetas de Crédito y Tarjetas de Débito serán aceptadas por el Afiliado. El Afiliado debe retirar las marcas y debe regresar cualquier material promocional al Adquirente inmediatamente después de terminado el Contrato.

n. Protección a la Privacidad del Tarjetahabiente. El Afiliado podrá solicitar al Tarjetahabiente información personal solamente si es necesaria para el procesamiento de una Transacción. El Afiliado no podrá negarse a procesar una Transacción cuando el Tarjetahabiente se niegue a proporcionar información personal adicional.

14. TERCEROS.

a. Productos o Servicios. El Afiliado podrá utilizar los servicios de un Prestador de Servicios de Valor Agregado para asistir al Afiliado en sus Transacciones. El Afiliado no podrá utilizar a ningún tercero a menos que el Afiliado haya notificado previamente y por escrito al Adquirente de tal situación, y siempre que el Prestador de Servicios de Valor Agregado cumpla con las Leyes y con las Regulaciones de las Redes de Pago. Todo Prestador de Servicios de Valor Agregado que sea utilizado por el Afiliado deberá estar registrado en las Redes de Pago previo a la prestación de cualquier servicio contratado por cuenta del Afiliado. El Afiliado se encuentra obligado por los actos y omisiones del Prestador de Servicios de Valor Agregado y el Afiliado es responsable del cumplimiento por parte del Prestador de Servicios de Valor Agregado de todas las Leyes y de las Regulaciones de las Redes de Pago. El Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y salvo al Adquirente de y en contra de cualquier pérdida, costo o gasto incurrido en relación con o en virtud de la utilización de los servicios de cualquier terceros incluyendo a los Prestadores de Servicios de Valor Agregado. El Adquirente no es responsable de los servicios que presten los Prestadores de Servicios de Valor Agregado, ni serán responsables de cualquier Transacción hasta que el Adquirente reciba la información de la Transacción en el formato requerido por el Adquirente.

b. Uso de Dispositivos TPV de Terceros. Si el Afiliado utiliza los servicios de un Prestador de Servicios de Valor Agregado para la captura de

información y/o autorización de las Transacciones, el Afiliado acepta y conviene que: (i) el Prestador de Servicios de Valor Agregado debe contar con un sistema o red de procesamiento compatible con el del Adquirente; y

(ii) asume cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento a lo dispuesto por las Leyes aplicables y las Regulaciones de las Redes de Pago o el Contrato. El Adquirente no es responsable de cualquier pérdida o gasto adicional incurrido por el Afiliado derivado de un error ocurrido por la utilización o uso de Dispositivos TPV de terceros o en virtud de un error de un tercero o de sus empleados o agentes. El Adquirente no es responsable de cualquier Transacción hasta que reciba la información de la Transacción en el formato requerido por el Adquirente.

15. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.

a. Vigencia. A menos que el Contrato se dé por terminado conforme a lo previsto más adelante, el Contrato permanecerá vigente por un período de tres (3) años (“Término Inicial”) contados a partir de la fecha de aceptación de la Solicitud de Afiliación por el Adquirente. El Contrato podrá ser renovado por períodos de un (1) año (“Renovación”) a menos que se dé por terminado conforme a lo aquí previsto. Si el Afiliado procesa Transacciones una vez expirado el Término Inicial o la Renovación, los términos del presente Contrato le serán aplicables a dichas Transacciones.

b. Terminación.

i. Afiliado.

aa. El Contrato podrá ser terminado por el Afiliado una vez que haya expirado el Término Inicial o la Renovación, mediante notificación por escrito al Adquirente con al menos treinta (30) días de anticipación a la expiración del Término Inicial o la Renovación.

bb. El Contrato podrá ser terminado por el Afiliado en caso de incumplimiento material a los términos y condiciones del Contrato por parte del Adquirente, en el entendido de que el Afiliado debe notificar por escrito al Adquirente de cualquier incumplimiento y dicho incumplimiento no sea remediado por el Adquirente durante un período de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación de incumplimiento hecha por el Afiliado.

cc. En caso de que el Adquirente le proporcione una notificación por escrito al Afiliado respecto del aumento y/o implementación de nuevas cuotas por los Servicios de Procesamiento, el Afiliado podrá dar por terminado el presente Contrato sin costo o penalidad alguna mediante notificación escrita de terminación entregada al Adquirente en cuyo caso el Contrato será terminado en la fecha en que surta efectos el incremento de las cuotas o la implementación de las nuevas cuotas.

ii. El Adquirente.

aa. El Contrato podrá ser terminado por el Adquirente en cualquier momento con o sin causa durante el Término Inicial o la Renovación sin necesidad de declaración judicial con independencia de los daños y perjuicios que el Adquirente pueda reclamar, una vez que a la sola y exclusiva satisfacción del Adquirente se constate el incumplimiento quedando el Afiliado obligado a pagar de inmediato al Adquirente cualquier cantidad que se le adeude en términos del presente.

bb. Los derechos de terminación del Adquirente son acumulativos. Un derecho de terminación previsto específicamente en esta Sección no limitará o disminuirá cualquier otro derecho de terminación del Adquirente que se encuentre previsto en otra Sección del Contrato.

Es causa de rescisión a favor del Adquirente, enunciativa y no limitativamente, que el Afiliado incurra en alguno de los siguientes supuestos:

• Fraccionar el importe total de las cantidades pagadas al amparo de las Tarjetas, documentándolas en dos o más pagarés diferentes, con el objeto de evadir el cumplimiento de las obligaciones consignadas en el presente contrato.

• Realizar transacciones irregulares al estar fuera de sus operaciones normales.

• Cargar a los usuarios de las Tarjetas la comisión que debe cubrir al Adquirente en virtud del presente Contrato o cualquier otra cantidad adicional.

• Utilizar las máquinas transcriptoras y/o dispositivos electrónicos de autorizaciones o de punto de venta, en locales distintos a aquéllos para los cuales le fueron asignadas.

• No ajustarse a las políticas que el Adquirente le dé a conocer en materia de verificación y validación de Tarjetas y Medios de pago.

• No utilizar las máquinas transcriptoras, dispositivos electrónicos de autorizaciones o de punto de venta, en la operación de las

Tarjetas o las utilice en contravención a las políticas y procedimientos indicados en el presente Contrato.

• No utilizar los dispositivos electrónicos de autorizaciones o de punto de venta, por un período de sesenta días naturales.

• Dejar de cumplir con las obligaciones de pago consignadas en éste Contrato.

• Efectuar el depósito de Medios de pago, en plazas distintas a la que le corresponde en razón de la ubicación de su o sus establecimientos.

• Utilizar números de autorización falsos.

• Incluir en sus depósitos, Medios de pago correspondientes a establecimientos de giros o negocios ajenos al suyo.

• No colaborar con el Adquirente en investigaciones de cualquier tipo en las que se le haya solicitado su participación, o no entregar la documentación que se le requiera.

iii. Notificación de Terminación. Cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier tiempo, previo aviso dado por escrito a la otra con una anticipación mínima de quince días naturales sin necesidad de resolución o declaración judicial al respecto. El Afiliado deberá entregar en caso de terminación del presente contrato, la(s) máquina(s) transcriptora(s), dispositivos electrónicos de autorización y/o punto de venta, con sus accesorios y la papelería que se le hubiere entregado para su uso. Si el Equipo utilizado por el Afiliado pertenece al Adquirente, el Afiliado debe regresarlo en un plazo xx xxxx (10) días hábiles y pagar al Adquirente cualquier cantidad que Afiliado deba por dicho equipo.

Todos los materiales de promoción, espectaculares, emblemas, Pagarés de Venta y cualesquier otro formato entregado al Afiliado, que no hayan sido comprados por el Afiliado, serán propiedad del Adquirente y el Afiliado debe devolverlos o destruirlos dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la terminación del Contrato. El Afiliado será completamente responsable por cualquier pérdida, costo y gasto incurrido por el Adquirente derivado de la falta de devolver o destruir dichos materiales, una vez terminado el Contrato.

Lo anterior, en el entendido que en caso de que el Afiliado pretenda dar por terminado anticipadamente el presente Contrato, o realice algún acto jurídico conforme a lo indicado en el párrafo inmediato anterior durante el período de vigencia obligatoria del mismo, el Adquirente podrá cobrar una pena convencional equivalente al resultado de multiplicar el número de meses calendario que restasen para concluir el período de vigencia obligatorio contados a partir de la fecha de terminación solicitada por el Afiliado o del incumplimiento a las condiciones indicadas en el párrafo precedente, por la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 MN).

La notificación de terminación del Afiliado o del Adquirente puede ser hecha de manera verbal pero tendrá que ser confirmada por escrito. La notificación de terminación del Afiliado debe ser hecha conforme al formato proporcionado por el Adquirente, y en todo momento debe incluir el nombre del Afiliado y número de afiliación del Afiliado, y deberá de estar firmada por el o los propietario(s) del Afiliado. La terminación surtirá sus efectos a partir del día especificado en la notificación oral o escrita, según sea el caso; en la inteligencia de que en cualquier caso, el Afiliado reconoce y acepta que la cancelación de la cuenta del Afiliado con el Adquirente llevará un plazo de hasta treinta (30) días contados a partir de la recepción de la notificación de terminación por escrito.

c. Efectos de la Terminación.

x. Xxxxxxx. Todas las obligaciones del Afiliado relacionadas con las Transacciones procesadas antes de la terminación sobrevivirán a la terminación. Los fondos de las Transacciones procesados antes de la terminación podrán ser depositados en el Fondo de Reserva hasta en tanto el Afiliado liquide todas las cantidades que el Afiliado deba al Adquirente conforme a lo previsto en el Contrato. El Afiliado debe mantener fondos suficientes en el Cuenta de Cheques una vez terminado el Contrato para cubrir todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato por un tiempo razonable, que en ningún caso debe ser inferior a ciento ochenta

(180) días contados a partir de la terminación. Si el Fondo de Reserva fue constituido por el Adquirente, el balance restante podrá ser devuelto al Afiliado después de que el derecho de Contracargos haya expirado y todas las cantidades adeudas por el Afiliado hayan sido liquidadas.

16. CUMPLIMIENTO DE LA REGULACIÓN DE LAS REDES DE PAGO; MATCHTM.

a. Cumplimiento de la Regulación de las Redes de Pago. El Afiliado acepta en cumplir con las Regulaciones de las Redes de Pago así como con cualquier política y procedimiento emitidos por el Adquirente. Las Regulaciones de las Redes de Pago se encuentran referidas en el Contrato como si estuvieran incorporadas en el mismo. El Afiliado en este acto conviene en cumplir con las Leyes incluyendo sin limitar las Leyes relacionadas con: (i) los Medios de pago o Medios de pago especiales; (ii) las transferencias electrónicas de fondos y (iii) el tratamiento de la información confidencial. El Afiliado debe cooperar y asistir al Adquirente en el cumplimiento oportuno de las Leyes y de las Regulaciones de las Redes de Pago aplicables a cualquier Transacción o al Contrato. El Afiliado debe firmar y entregar al Adquirente todos los documentos que considere necesario para verificar el cumplimiento de las obligaciones aquí previstas por parte del Afiliado.

b. Privacidad y Confidencialidad. En adición a lo dispuesto en la "Sección (A)(17)(b) Confidencialidad", el Afiliado debe adoptar las medidas necesarias para proteger la confidencialidad del Cliente y de la información de las Transacciones, el Afiliado debe establecer y mantener controles físicos, técnicos y administrativos para prevenir el acceso por terceros no autorizados a la información del Cliente y de las Transacciones conforme a lo previsto en las Leyes aplicables, incluyendo sin limitar a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares o cualesquiera otra disposición en materia de privacidad y confidencialidad.

c. MATCHTM y BDU. El Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente se encuentra obligado a reportar el nombre comercial del Afiliado y el nombre de los propietarios del Afiliado en el listado MATCHTM patrocinado por MasterCard y consultado y actualizado por Visa y American Express, de conformidad con los requisitos establecidos en la Regulación de las Redes de Pago. El Afiliado acepta que el Adquirente dé cumplimiento a sus obligaciones de listado y está de acuerdo en el listado del Afiliado en el MATCHTM. El Afiliado se obliga a sacar en paz y salvo al Adquirente de cualquier reclamación y responsabilidad que el Afiliado pueda tener como resultado de los reportes que el Adquirente debe realizar en cumplimiento a las disposiciones establecidas en las Regulaciones de las Redes de Pago.

d. Cumplimiento a los Programas de Seguridad. El Afiliado debe cumplir con los requerimientos establecidos por Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) incluyendo el Programa de Seguridad de la Información del Tarjetahabiente (CISP) de Visa, el Programa de Protección de Información (SDP) de MasterCard, las Reglas de Seguridad de la Información en México (RSIM) y los programas de seguridad de cualquier otra Red de Pagos relacionados con la aceptación de Medios de pago por parte del Afiliado, según resulten aplicables, así como las modificaciones o sustituciones de dichos programas. El Afiliado debe asegurarse que los terceros que utilice el Afiliado tales como el Prestador de Servicios de Valor Agregado o los Dispositivos TPV de terceros cumplan con los requisitos de esos programas. El Adquirente debe proporcionar al Afiliado con los respectivos vínculos de sitios Web en los que se publiquen los requisitos de Visa y Mater Card. El Afiliado es responsable de sus acciones u omisiones y en las que participen sus empleados, funcionarios, directores, accionistas y agentes, incluyendo cualquier Prestador de Servicios de Valor Agregado y tercero propietario de un Dispositivo TPV (conjuntamente los “Agentes del Afiliado”). El Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier obligación, pérdida, costo o gasto derivado de la violación por parte de los Agentes del Afiliado a cualquiera de los requisitos establecidos en los Programas de Seguridad. Si el Afiliado participa en un programa con cualquier otra Asociación de Tarjetas de Crédito o Emisor, o acepta un Medio de pago de cualquier otra Red de Pago que tenga un programa de seguridad, el Afiliado debe cumplir con dicho programa de seguridad y el Afiliado debe asegurarse que los Agentes del Afiliado cumplan con el programa de seguridad y los requisitos de las Redes de Pago.

e. Información Comprometida.

i. Notificación e Investigación. El Afiliado reconoce y acepta que la Información del Tarjetahabiente y la información de la cuenta obtenida por el Afiliado en relación con el procesamiento de cualquier Transacción están en legítima posesión de la Institución financiera que emite el Medio de pago, quien puede darle un tratamiento legal a la misma. El Afiliado debe notificar al Adquirente dentro de las veinte cuatro (24) horas (y si la notificación es hecha verbalmente debe ser confirmada por escrito en el mismo período de veinte cuatro horas) si el Afiliado sabe o sospecha que la Información del Tarjetahabiente, la información del Cliente, o la información de la Transacción ha sido

consultada o utilizada sin la autorización del Afiliado, los Agentes del Afiliado o en los sistemas controlados por el Afiliado o los Agentes del Afiliado (un “Incidente de Datos”). La notificación deberá incluir: (a) un informe detallado acerca del Incidente de Datos incluyendo las circunstancias bajo las cuales ocurrió; (b) la forma, número y alcance de la información comprometida; (c) los números de cuenta comprometidos y (d) detalles de la investigación y del personal del Afiliado que podría ser contactado en relación con el Incidente de Datos. El Afiliado debe cooperar con las Redes de Pago, y el Adquirente en la investigación forense del Incidente de Datos. Dentro de las setenta y dos (72) horas de que el Afiliado se enteró del Incidente de Datos, el Afiliado debe contratar los servicios de una compañía de seguridad de información aceptable para las Redes de Pago y el Adquirente, para evaluar la vulnerabilidad de la información comprometida y de los sistemas. El Afiliado debe proporcionar al Adquirente informes escritos semanales hasta que la auditoría forense sea concluida. El Afiliado debe proporcionar las listas actualizadas de números de cuentas comprometidas y de cualquier otra documentación e información que la Red de Pagos y el Adquirente puedan solicitar. El Afiliado debe proporcionar todos los reportes de auditoría al Adquirente y dichas auditorías deberán estar realizadas a satisfacción de las Redes de Pago y del Adquirente. Si Afiliado no entrega las auditorías forenses o cualquier otra información requerida por las Redes de Pago y por el Adquirente, el Afiliado debe permitir que el Adquirente lleve a cabo dicha auditoría x xxxxx del Afiliado.

ii. Conservación de Registros. En caso de un Incidente de Datos, el Afiliado debe tomar las medidas inmediatas y necesarias para preservar todos los registros comerciales y pruebas electrónicas relacionadas con el Incidente de Datos. El Afiliado debe cooperar con el Adquirente para rectificar, corregir y resolver cualquier problema que pueda suscitarse de un Incidente de Datos, incluyendo la obligación de proporcionar al Adquirente (obteniendo las renuncias que sean necesarias) toda la información relevante para verificar la capacidad del Afiliado para prevenir futuros Incidentes de Datos de forma consistente con el Contrato.

iii. Responsabilidad por Incidente de Datos. Sin renunciar a cualquiera de los derechos y defensas del Adquirente, el Afiliado es responsable por todas las transacciones fraudulentas relacionadas con un Incidente de Datos y de todos los costos en que el Adquirente incurra, como resultado de dicho Incidente de Datos, incluyendo cualquier honorario, cuota, multa, penalización, impuesto, gasto de las Redes de Pago, reclamaciones de terceros, todos los costos relacionados con las notificaciones a los Tarjetahabientes o Clientes, la cancelación y emisión de los Medios de pago o Medios de pago especiales, investigación y auditoría forense, y la verificación PCI DSS y de las RSIM.

17. USO DE LAS MARCAS; CONFIDENCIALIDAD; CONTRASEÑAS.

a. Uso de las Marcas. El uso del Afiliado de las marcas de Visa y MasterCard, así como el uso de cualquier otra marca de las Redes de Pago, deberá cumplir con las Regulaciones de las Redes de Pago. El derecho que tiene el Afiliado de usar las marcas terminará cuando termine el Contrato. El uso de los materiales promocionales proporcionados por Visa, MasterCard y/o cualquier otra Red de Pagos no indicará, directa o indirectamente, que Visa, MasterCard o cualquier otra Red de Pagos patrocina bienes o servicios diferentes a los suyos, y el Afiliado no debe referirse a Visa, MasterCard o cualquier otra Red de Pagos como patrocinador de los bienes y servicios que el Afiliado ofrece a sus Clientes.

b. Confidencialidad.

(i) Información del Cliente y de las Transacciones. De acuerdo con la "Sección (A)(16)(e) Información Comprometida", el Afiliado debe notificar inmediatamente al Adquirente de cualquier compromiso en la información del Cliente o de una Transacción independientemente de si dicho compromiso ocurre en: (i) el establecimiento o local del Afiliado; o

(ii) del Prestador de Servicios de Valor Agregado. El Afiliado debe, en todo momento, proteger la confidencialidad de la información del Cliente y de las Transacciones de acuerdo con todas las Leyes aplicables y las Regulaciones de las Redes de Pago. El Afiliado no debe divulgar información del Cliente o de las Transacciones a terceros, excepto al Agente del Afiliado que asista al Afiliado en el procesamiento de las Transacciones o que de cualquier forma lo requieran la Ley o las Regulaciones de las Redes de Pago. El Afiliado debe proteger los sistemas y equipos que contengan la información del Cliente y de las Transacciones para prevenir el acceso y/o divulgación a cualquiera

tercero que no sea personal autorizado del Afiliado. El Afiliado debe conservar la información del Cliente y de las Transacciones por el período que la Ley y las Regulaciones de las Redes de Pago lo requieran y una vez expirado dicho periodo, el Afiliado debe destruir la información de forma tal que los datos sean ilegibles y el Afiliado debe deshacerse de toda la información que no sea apropiado o conveniente mantener. El Afiliado debe adoptar las medidas razonables para asegurar que la información del Cliente y de las Transacciones no sea divulgada o utilizada ilícitamente. El Afiliado no podrá almacenar cintas magnéticas o datos de CVV2/CVC2/CID después de la autorización de almacenar información o autorizaciones adicionales de procesamiento. Después de la autorización, el Afiliado sólo podrá conservar el número de cuenta del Cliente, nombre y fecha de expiración de la Tarjeta. El Afiliado no podrá imprimir en el Pagaré de Venta o en cualquier otro documento, que sea entregado al Cliente, conservado por el Afiliado, o enviado a un tercero, el contenido completo de la cinta magnética o los datos del CVV2/CVC2/CID. De acuerdo con lo previsto en la "Sección (A)(16)(e) Información Comprometida", el Afiliado debe notificar de inmediato al Adquirente de cualquier compromiso en la información del Cliente o de Transacciones del que tenga conocimiento independientemente de si dicho compromiso ocurre en: (i) el establecimiento o local del Afiliado; (ii) del Prestador de Servicios de Valor Agregado; (iii) o el Adquirente; o (iv) en cualquier otro lugar.

(ii) Quiebra. En el evento de alguna falla o suspensión de las operaciones del Afiliado, incluida la quiebra o insolvencia, el Afiliado no debe vender, transferir o divulgar a terceros cualquier material que contenga información del Cliente o de una Transacción. El Afiliado debe:

aa. Regresar esta información al Adquirente, o

bb. Proporcionar prueba aceptable de destrucción de esta información al Adquirente.

(iii) Información Confidencial del Adquirente. El Afiliado debe en todo tiempo proteger la Información Confidencial del Adquirente. El Afiliado no debe divulgar la Información Confidencial del Adquirente a cualquier tercero excepto que así lo requiera la Ley o las Regulaciones de las Redes de Pago.

c. Contraseñas. Si el Afiliado recibe una contraseña de parte de el Adquirente para acceder a la base de datos o servicios del Adquirente, el Afiliado deberá: (i) mantener la contraseña como confidencial; (ii) impedir que otra entidad o persona utilicen la contraseña o accedan a la base de datos y servicios del Adquirente; (iii) ser responsable de todas las acciones hechas por cualquier uso de la contraseña; y (iv) notificar inmediatamente al Adquirente si el Afiliado considera que la base de datos o servicios del Adquirente ha sido comprometida por el uso de la contraseña. Si el Afiliado recibe contraseñas de terceros, el Afiliado deberá de proteger dichas contraseñas en la forma que el tercero le indique y el Afiliado debe indemnizar, defender y sacar en paz al Adquirente de cualquier pérdida, costo o gasto derivado del uso, sea lícito o ilícito, que el Afiliado haga de las contraseñas de terceros.

d. Propiedad de la Información. El Afiliado no es propietario de la información, ni participación alguna, incluyendo sin limitar derechos de autor, franquicias, licencias, patentes, derechos de propiedad, titularidad o cualquier otro interés en cualquier servicio, software, o hardware proporcionado por el Adquirente. Ninguna disposición de este Contrato puede interpretarse como si el Adquirente otorga una licencia o derecho sobre las patentes que el Adquirente tenga o pueda tener en relación a sus servicios, software o equipo. El Afiliado no debe duplicar o de otra cualquier forma indagar sobre los componentes, diagramas de circuito, diagramas lógicos, manuales de flujo, códigos de objeto, esquemas o la operación de, o de cualquier forma intentar reproducir cualquiera de los servicios, equipo o software del Adquirente.

18. DISPOSICIONES MISCELÁNEAS.

a. Integración del Contrato. El Contrato (incluyendo todos los anexos y cualesquiera otros documentos integrados por referencia en el Contrato o sus documentos anexos), las Regulaciones de las Redes de Pago y cualquier otra modificación o suplemento a cualquiera de los dos anteriores, integrará o conformará el acuerdo integral entre las partes, y todas las anteriores y otras declaraciones, escritas o verbales, se considerarán integradas y sustituidas por el Contrato; no obstante lo anterior, el Contrato no sustituirá ninguna Garantía Solidaria firmada por un Obligado Solidario, en cuyo caso, la Garantía Solidaria se considerará que permanecerá como un contrato separado y distinto del Contrato. En caso de cualquier conflicto entre los documentos que integran el Contrato, excluyendo cualquier

Garantía Solidaria, el siguiente orden de prelación será el aplicable: (i) cualquier modificación al Contrato; (ii) el TPV; (iii) las Regulaciones de las Redes de Pago; (iv) la Solicitud de Afiliación; (v) el Manual Operativo del Afiliado; y (vi) cualesquiera otras guías o manuales proporcionados al Afiliado de tiempo en tiempo.

b. Legislación Aplicable. El Contrato se interpretará y regirá por las Leyes Federales de México en relación con las Transacciones que ocurran en México. Las partes acuerdan que todas las operaciones y Transacciones bajo el Contrato se considerarán que ocurrieron en México y que por la sola celebración del Contrato por parte del Afiliado se considerará que las operaciones del negocio se realizan en México.

c. Exclusividad. Durante la Vigencia Inicial y cualquier Renovación del Contrato, el Afiliado no podrá celebrar ningún acuerdo con otra entidad que preste servicios de procesamiento similares a aquéllos que son prestados por el Adquirente según lo establecido en el Contrato, sin que se cuente con la autorización por escrito del Adquirente.

d. Interpretación. Cualquier alteración o corrección en el texto del Contrato no tendrá efecto alguno y no se considerará modificado el Contrato. Los encabezados utilizados en el TPV fueron insertados solamente por conveniencia y no afectarán en la interpretación de ninguna disposición. El lenguaje utilizado se considerará como el lenguaje elegido por las partes para expresar sus intenciones y ninguna regla de estricta interpretación será aplicada en contra de ninguna de las partes.

e. Cesión. El Contrato podrá ser cedido por el Adquirente, pero no podrá ser cedido, directamente o por ministerio xx xxx por el Afiliado, sin el previo consentimiento por escrito del Adquirente. Si el Afiliado vende su negocio y los nuevos propietarios incurren en Contracargos, el(los) propietario(s) original(es) y todos los originales Obligados Solidarios serán responsables personalmente por todos los Contracargos y por cualquier otra responsabilidad de los nuevos propietarios.

f. Notificaciones. Cualquier notificación por escrito al Afiliado bajo el Contrato se considerará por recibido en cualquiera de los siguientes casos:

(i) cuando se notifique personalmente, o (ii) a los cinco (5) días hábiles siguientes a su envío por mensajería de México o por envío express a través de reconocida mensajería nacional y dirigida al último domicilio señalado en los registros del Adquirente. Cualquier notificación por escrito al Adquirente deberá enviarse por correo certificado o por envío express a través de reconocida mensajería nacional dirigida al siguiente domicilio, y se considerará entregada únicamente por notificación personal:

Dirección del Adquirente:

El cambio de domicilio que el Afiliado llegase a tener en lo futuro deberá ser notificado con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación y por escrito al Adquirente. En caso de no hacerlo, los avisos y notificaciones que realice el Adquirente en el último domicilio indicado, surtirán plenamente sus efectos liberando al Adquirente de toda responsabilidad.

g. Quiebra. El Afiliado inmediatamente notificará al Adquirente de cualquier procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, insolvencia o cualquier acción o procedimiento similar iniciado por o en contra del Afiliado o cualquiera de sus directivos. El Afiliado incluirá en la lista y matriz de acreedores al Adquirente, como se presenten ante el Tribunal de Quiebra, ya sea que exista o no un reclamo al momento de su presentación. El incumplimiento de la obligación anterior será causa de terminación inmediata del Contrato y permitirá el ejercicio de cualquier otra acción disponible para el Adquirente bajo las Regulaciones de Redes de Pago o Leyes. El Afiliado reconoce que el Contrato no puede transferirse o cederse en caso de quiebra por parte del Afiliado.

h. Honorarios Legales. El Afiliado será responsable, indemnizará y reembolsará al Adquirente por todos los honorarios legales razonables y otros costos y gastos pagados o en que haya incurrido el Adquirente: (i) por la ejecución del Contrato; (ii) por la cobranza de cualesquiera cantidades debidas por el Afiliado a favor del Adquirente; (iii) que resulten de cualquier incumplimiento al Contrato por parte del Afiliado; o (iv) por la defensa de cualquier reclamación o acción legal ejercida por el Afiliado en contra del Adquirente que se deriven del Contrato.

i. Contacto con Clientes. El Afiliado autoriza al Adquirente para contactar a sus Clientes o a su Emisor si el Adquirente determina que dicho contacto es necesario para obtener información sobre la Transacción entre el Afiliado y

el Cliente.

j. Grabación Telefónica. El Afiliado autoriza al Adquirente para monitorear y grabar conversaciones telefónicas en cualquier momento sin que posteriormente se les notifique a las partes de dichas conversaciones. La decisión de grabar cualquier conversación será únicamente a discreción del Adquirente.

k. Comunicaciones con el Afiliado. El Afiliado acepta que el Adquirente le pueda proveer información sobre sus servicios incluyendo, sin limitación, información sobre nuevos productos y/o servicios por teléfono, correo electrónico y/o facsímile.

l. Modificaciones. Las partes convienen en que el Adquirente podrá modificar cualquier de las condiciones establecidas en el presente contrato mediante comunicación por escrito que envíe al Afiliado con cuando menos treinta (30) días de anticipación a que inicie su aplicabilidad. Las modificaciones propuestas por el Adquirente se entenderán aceptadas por el Afiliado cuando éste continúe celebrando operaciones al amparo del presente contrato, una vez que las modificaciones hubieren entrado en vigor. No obstante lo anterior, las modificaciones a los gastos autorizados en el Contrato surtirán efectos a partir de la fecha de notificación al Afiliado, a menos que se haya establecido una fecha posterior para que surtan efectos. Adicionalmente, el Adquirente está facultado para transferir al Afiliado cualquier incremento en los cargos impuestos a el Adquirente por parte de Visa, MasterCard y/o cualquier otra Red de Pago y cualquier otro tercero incluyendo los prestadores de servicios de telecomunicaciones.

m. Divisibilidad y Renuncia. Si se establece que cualquiera de las disposiciones del Contrato es ilegal o inejecutable, la invalidez o inejecutabilidad de dicha disposición no afectará ninguna de las demás disposiciones y el Contrato se interpretará como si la disposición ilegal o inejecutable no se hubiera establecido en el Contrato. El incumplimiento, el retraso del Adquirente para ejercer, total o parcialmente, cualquier derecho bajo el Contrato no se considerará como una renuncia o desistimiento de dicho derecho, así como tampoco lo será la modificación al Contrato. Todas las renuncias solicitadas por el Afiliado deberán estar firmadas por el Adquirente.

n. Partes Independientes. El Adquirente y el Afiliado se considerarán como partes independientes y ninguno será considerado como representante, asociado o socio de la otra parte, a menos de que se establezca y en los alcances establecidos en este Contrato. El Contrato ha sido celebrado solamente para el beneficio de las partes aquí establecidas y no tiene la intención de crear un interés con ningún tercero.

o. Sobrevivencia. Todos las obligaciones del Afiliado con el Adquirente sobrevivirán al terminar el Contrato, incluyendo sin limitación alguna las secciones: (A)(4)(a)-(d), (A)(5)(a)-(c), (A)(6)(a)-(d), (A)(7)(a)-(d), (A)(8)(a)- (d), (A)(9)(g), (A)(13), (A)(14), (A)(15), (A)(17)(a)-(d), (A)(18)(b), (A)(18)(g), y (A)(18)(k).

p. Tantos; Firmas por Facsímile; Entrega. El Contrato es firmado en tres tantos cada uno de ellos constituirá un original y todos ellos, conjuntamente, constituirán un único y mismo contrato. La entrega de los varios documentos e instrumentos que comprenden el Contrato puede lograrse a través de una transmisión por facsímile y dicho facsímile firmado o una copia de éste constituirán un original firmado.

q. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes se considerará que ha incumplido sus obligaciones si éstas se han retrasado por casos de fuerza mayor y han afectado la capacidad de una de las partes para cumplirlas. Los casos de fuerza mayor incluyen, pero sin limitación a, hostilidades, restricciones gubernamentales, revoluciones, conmociones civiles o disturbios, peleas, huelgas, epidemias, accidentes, incendios, inundaciones, terremotos, tormentas de aire, explosiones, falta de o descompostura de instalaciones de telecomunicaciones, regulación u ordenanza, exigencia o requisito de cualquier gobierno o entidad gubernamental, o cualquier tribunal o árbitro(s), teniendo o reclamando tener jurisdicción sobre el objeto del Contrato o sobre las partes, o cualquier caso fortuito o cualquier acto gubernamental o cualquier causa que sea igual o de diferente naturaleza que exista o que pueda existir en un futuro que esté más allá del control razonable de las partes.

r. Gastos. A menos que se haya establecido específicamente en el Contrato, cada parte pagará sus propios costos y gastos en relación con el

Contrato y las transacciones contempladas en este Contrato, incluyendo todos los honorarios legales, contables y otros gastos.

SECCIÓN B – SERVICIOS ESPECIALES.

El Afiliado, mediante el pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de su solicitud y mediante aceptación expresa en la sección correspondiente de la carátula, podrá solicitar al Adquirente la prestación de los servicios adicionales cuyos elementos esenciales se explican a continuación:

1. SERVICIOS ADICIONALES.

El Adquirente podrá ofrecer mediante el pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de su solicitud y mediante aceptación expresa en la sección correspondiente de la carátula la prestación de los servicios adicionales cuyos elementos esenciales se explican a continuación:

a. Sistema de Información para Comercios: el Adquirente preparará un reporte de ventas de las transacciones consumadas por el Afiliado.

b. Sistema de Aclaración: El Afiliado podrá electrónicamente enviar al Adquirente cualquier voucher, recibo de venta o cualquier otro recibo de transacción para cualquier procedimiento de aclaración a través de los sistemas del Adquirente.

Para el uso del o de los sistemas señalados con prelación se requiere, en cada ocasión, Claves de Acceso, mismas que su utilización y resguardo serán de exclusiva responsabilidad del Afiliado, por lo que reconoce y acepta desde ahora como suyas todas las solicitudes que se realicen al Adquirente utilizando dichas Claves de Acceso, y para todos los efectos legales a que haya lugar, expresamente también reconoce y acepta su carácter personal e intransferible y confidencialidad. Las Claves de Acceso que se establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso del Sistema en donde aparezcan las Claves de Acceso (firma electrónica), producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio. Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del Afiliado, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso al Sistema e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al Afiliado, el Adquirente quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. El Adquirente quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través del Sistema, aún cuando las Claves de Acceso hubieren sido extraviadas o robadas, si el Afiliado no lo notificó por escrito y con la debida anticipación al Adquirente a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Las partes reconocen que los actos relacionados con los medios electrónicos aceptados, son de naturaleza mercantil tanto para el Afiliado como para el Adquirente. De acuerdo a lo anterior, el Afiliado y el Adquirente convienen que:

a. Para efectos del presente contrato se entenderá como “mensaje de datos” a toda información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de medios electrónicos.

b. Se entenderá que un “mensaje de datos” ha sido enviado por el propio Xxxxxxxx, cuando éste realice operaciones a través del equipo o sistema de que se trate, utilizando las Claves de Acceso a las que se refiere esta cláusula.

c. Se entenderá que el Adquirente recibe un “mensaje de datos” enviado por el Afiliado cuando éste haga uso del equipo o ingrese al sistema automatizado de que se trate, y que la información proporcionada a través de ese servicio se recibe por el Afiliado en el momento que obtenga dicha información.

Para lograr la conexión al sistema del Adquirente, el Afiliado deberá contar con equipo de cómputo y con servicio de Internet, mismos que deberá mantener actualizados de modo que conserven compatibilidad con los equipos y sistemas del Adquirente. El Afiliado, en este acto, acepta ser el único responsable del uso que le da al equipo y/o sistemas electrónicos que usa con el Adquirente o cualquier otro acto a los que se refiere el presente instrumento, razón por la cual, el Afiliado, en este acto, libera al Adquirente de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse, de manera enunciativa más no limitativa, por el mal uso que le da o llegue a dar a dicho equipo y/o sistema, así como por usar páginas de internet no seguras, por permitir que

terceras personas, accedan a su computadora u otro dispositivo donde almacena o llegue a almacenar sus Claves de Acceso.

Asimismo, el Afiliado se obliga a evitar que sus empleados, representantes o la(s) persona(s) que en términos de los formatos especiales que para tal efecto le proporcione el Adquirente hayan adquirido el carácter de usuarios autorizados –en adelante los “Usuarios”, abran y/o contesten correos electrónicos de terceros que desconozcan, así como se obliga a utilizar programas o sistemas de cómputo legales y a estar enterado de las actualizaciones o parches que dichos programas requieren para su uso seguro y acepta que la navegación o vista de sitios electrónicos, es bajo su más exclusiva responsabilidad.

Será bajo la más exclusiva responsabilidad del Afiliado que sus Usuarios visiten sitios no seguros que pudieran insertar spyware o algún otro sistema para extraer información confidencial del Afiliado, así como que bajen cualquier contenido de tales sitios y/o descarguen sistemas o programas de cómputo que permitan compartir archivos (“peer to peer”) que pudieran vulnerar la privacidad de su información y que el equipo y/o sistemas electrónicos que utiliza cuenten con la seguridad para evitar este tipo de intrusiones.

El uso de servicios bancarios a través de medios electrónicos representa grandes beneficios para el Afiliado, no obstante, su uso inadecuado representa también algunos riesgos de seguridad que pueden derivar en diversas modalidades de fraude en perjuicio del propio Afiliado, riesgos que pueden ser mitigados por el Afiliado siguiendo ciertas pautas básicas de protección de información personal y Claves de Acceso que el Adquirente dará a conocer al Afiliado periódicamente a través del centro de mensajes del Sistema destacando, entre otras:

• No permita que sus Usuarios realicen operaciones bancarias en computadoras públicas (cafés Internet, centro de negocios de hoteles y aerolíneas, etc.), ya que ello puede poner en riesgo la confidencialidad de información como número de usuarios y contraseñas.

• Instale en computadoras personales, software anty-spyware y anti- virus y manténgalo actualizado.

• Reduzca la cantidad de correo que sus Usuarios reciben en la que se contengan sus datos personales.

• Haga que sus Usuarios verifiquen la legitimidad de toda solicitud de información personal, financiera o de sus cuentas y tarjetas, que reciban por cualquier medio, especialmente por correo electrónico. El Adquirente nunca le solicitará que proporcione sus Claves de Acceso a través de un correo electrónico.

• Impida que sus Usuarios compartan sus Claves de Acceso con persona alguna, haga que utilicen claves diferentes para cada uno de los medios electrónicos que utilicen; que escojan claves que resulten difíciles de adivinar para un tercero y que incluyan letras y números.

• Verifique constantemente los movimientos que presenten sus cuentas y tarjetas y revise siempre sus estados de cuenta.

• Recomiende a sus Usuarios que nunca lleven consigo sus Claves de Acceso, pida que las memoricen o mantengan en un lugar seguro.

c. Terminal Celular. El Adquirente podrá proporcionar Servicios de Procesamiento a través de sistemas de comunicación inalámbrica. EL Afiliado, mediante el pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de su solicitud y mediante aceptación expresa en la sección correspondiente de la carátula, podrá solicitar al Adquirente la prestación del servicio “Terminal Celular”.

La Terminal Celular a que se refiere esta sección no se sujetará al comodato. Las partes reconocen que el Adquirente concede al Afiliado el uso destinado a la prestación de servicios a que se refiere esta sección en los términos y bajo las características que más adelante se indican.

El Afiliado se obliga a custodiar y cuidar la Terminal Celular que recibe, asumiendo cualquier responsabilidad que derive del daño, perjuicio o menoscabo de los mismos que se origine por su culpa o negligencia. En caso de que el deterioro sea tal que la Terminal Celular no sea susceptible de emplearse conforme a su uso ordinario, el Adquirente podrá exigir el valor de reposición, abandonando su propiedad al Afiliado. El Afiliado no será responsable frente al Adquirente por el daño o menoscabo que sufra la Terminal Celular, cuando el daño o menoscabo derive de su uso moderado.

Será responsabilidad del Adquirente el dar mantenimiento a la Terminal Celular objeto del presente contrato.

El Afiliado se obliga a pagar al Adquirente como contraprestación del uso de la Terminal Celular, los importes que correspondan conforme a la Carta Autorización para cargo en cuenta por concepto de uso de servicios adicionales. Asimismo, las partes convienen que la contraprestación a que se refiere esta cláusula será revisable con la periodicidad que libremente determine el Adquirente.

d. Dólares.

Cuando el Afiliado acepte las Tarjetas emitidas por entidades financieras domiciliadas fuera de territorio nacional suscribirá en favor del Emisor un pagaré a la vista denominado en moneda extranjera. El Adquirente recibirá el Medio de pago en depósito y bajo la condición jurídica de “salvo buen cobro”, en la cuenta de cheques que corresponda al tipo de moneda en que se encuentre denominado el Medio de pago. Para que el Adquirente pueda recibir la liquidación de los Medios de pago en moneda extranjera, será necesario que el Afiliado mantenga una cuenta en moneda extranjera con el Adquirente. Cuando la cuenta en moneda extranjera no tuviera saldo suficiente para que dichas comisiones sean cargadas, el Afiliado faculta al Adquirente para aplicarlas en la cuenta en moneda nacional registrada en la carátula. El tipo de cambio que se utilizará para determinar el monto de dichas comisiones será el del día en que se efectúe el cargo, mismo que aparecerá reflejado en el estado de cuenta.

e. Afiliación Súper-Negocio. La Afiliación Súper-Negocio es una solución tecnológica comprendida en un programa de software y en un dispositivo electrónico que le proporciona al Afiliado la autorización requerida para el procesamiento de las transacciones. El Afiliado tendrá un razonable cuidado en el manejo y operación de la Afiliación Súper-Negocio y procesará sus transacciones a través de dicho dispositivo. El Afiliado deberá seguir las políticas proporcionadas por el Adquirente y se abstendrá de procesar o consumar transacciones fuera de su establecimiento. El Afiliado celebrará un convenio adicional para la adquisición de la Afiliación Súper-Negocio.

En virtud de la suscripción del presente servicio el Afiliado adquirirá a su costo la Terminal Súper Negocio y quedará obligado a proporcionar el lugar mas adecuado para su instalación, así como, a suministrar la energía eléctrica y a obtener, instalar, mantener y operar el equipo de cómputo y el servicio de acceso a Internet que se requiere para la correcta operación de la terminal. El Afiliado se obliga a pagar por el uso del servicio Súper Negocio asociado a la Terminal Súper Negocio, la comisión mensual que se cause de acuerdo a la tarifa y montos vigentes establecidos por el Adquirente. El Afiliado reconoce y ratifica que en caso de haber optado u optar en lo futuro por la contratación de servicios adicionales a través de la Terminal Súper Negocio, su operación y los términos y condiciones aplicables a su prestación se regirá en todo tiempo por el contrato de prestación de servicios adicionales que al efecto celebre, por lo que el Adquirente no tendrá responsabilidad, directa, indirecta, solidaria ni de ninguna especie relacionada con dicha prestación.

En tal virtud, el Afiliado libera de toda responsabilidad y se obliga a sacar en paz, a salvo e indemne al Adquirente de cualquier queja, denuncia, demanda, querella, e interpelación de cualquier género intentada en su contra por él o cualquier tercero, y no se reservará acción, derecho o instancia qué ejercitar en su contra por cualquier asunto relacionado directa o indirectamente con la prestación de los servicios adicionales que en su caso, decida contratar y cuya prestación se efectúe a través de la Terminal Súper Negocio.

El Adquirente prestará el servicio de mantenimiento preventivo y correctivo que requiera la Terminal Súper Negocio para su buen funcionamiento y conservación, servicio cuyo costo será a cargo del Afiliado.

Queda prohibido cambiar de ubicación la Terminal Súper Negocio, por lo que en el supuesto de requerirse el cambio de localización, deberá solicitarlo al Adquirente para que por conducto de su personal de mantenimiento, se realice dicho cambio, siendo por cuenta del Afiliado los gastos en que se incurran.

El Afiliado deberá manejar y vigilar el uso adecuado de la Terminal Súper Negocio, así como que las operaciones que se realicen sean efectivas y dentro de la propia actividad o de servicio del establecimiento.

En cualquier momento durante la vigencia del presente contrato y sin que ello implique la terminación del mismo, el Adquirente podrá dejar de prestar el servicio Súper Negocio.

El Afiliado deberá utilizar en la operación de las Tarjetas, la Terminal Súper Negocio, así como ajustarse a las políticas que el Adquirente le dé a conocer en materia de verificación y validación. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones facultará al Adquirente para rechazar el Medio de pago.

2. TRANSACCIONES DE TARJETA NO PRESENTE.

En adición a los Medios de pago tradicionales referidos en TPV, el Adquirente autoriza al Afiliado para que a través del uso de los Medios Especiales de Pago que están indicados en la Solicitud de Afiliación, reciba pagos por productos y servicios que preste el Afiliado vía tarjeta de crédito, sin que sea necesaria la presencia del tenedor de la tarjeta en el establecimiento comercial del Afiliado

SECCIÓN ESPECIAL.

MEDIOS DE PAGO ESPECIALES. En adición al medio de pago tradicional a los que se refiere este Contrato de Afiliación, en virtud de la suscripción de la presente sección el Adquirente autoriza al Afiliado para que mediante la utilización de los MEDIOS DE PAGO ESPECIALES que se señalen en la Carátula de este documento, reciba a través de TARJETAS DE CRÉDITO y/o DE DÉBITO el pago de los bienes y servicios que éste proporciona, sin necesidad de que el titular de las mismas se encuentre presente en establecimiento comercial del Afiliado.

La autorización a que se refiere esta cláusula se entenderá concedida exclusivamente en la medida en que el Afiliado cumpla con los requisitos de procesamiento, autorización y liquidación que para cada Medio de pago especial se establecen en el Manual Operativo del Afilado (MOA); por lo que el Afiliado conoce y acepta que le fue entregado el MOA y sus anexos al momento de la firma del presente instrumento; por lo que la contratación de cada Medio de pago especial estará a lo señalado expresamente en el MOA.

AUTORIZACION PARA FINES PROMOCIONALES. El Afiliado autoriza expresamente a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, Santander Consumo S. A. de C. V., SOFOM, E.R., y/o a las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenecen, para que hagan uso de sus datos personales, incluyendo el poder proporcionarlos a terceros para fines promocionales relacionados con bienes y/o servicios, en el entendido que podrá revocar esta autorización mediante solicitud por escrito, presentada en la sucursal donde radica la cuenta de cheques ligada al presente contrato.

RECUPERACIÓN Y COMPENSACIÓN. El Adquirente tiene el derecho de recuperación y compensación, es decir, el Adquirente podrá compensar cualquier cantidad pendiente o no cobrada que le sea debida de: (i) cualquier cantidad que de cualquier otra forma esté obligado a depositar en el Fondo de Reserva; y (ii) cualquier cantidad que el Adquirente deba al Afiliado conforme al Contrato o cualquier otro contrato. El Afiliado reconoce y acepta que en caso de un Procedimiento de Quiebra, y con la finalidad de que el Afiliado brinde la protección adecuada de acuerdo con la Ley de Concursos Mercantiles, artículo 90, o cualquier otra ley aplicable al Adquirente, y con la finalidad de asegurar que el Adquirente no esté obligado a realizar abonos anticipados al Afiliado, el Afiliado debe constituir o mantener el Fondo de Reserva según lo requiera el Adquirente y éste tendrá el derecho de compensar contra el Fondo de Reserva, cualquier y todas las obligaciones que el Afiliado pueda deber al Adquirente, sin perjuicio de si las obligaciones se derivan de Pagarés de Venta iniciados o creados antes o después de la iniciación del Procedimiento de Quiebra o la presentación de la solicitud, demanda o cualquier otro procedimiento relacionado con el Procedimiento de Quiebra.

DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN. De acuerdo con el artículo 106 fracción XX de la Ley de Instituciones de Crédito, el Afiliado en este acto reconoce y acepta que el Adquirente pueda divulgar cualquier información reunida por el Adquirente a: (i) los “Afiliados” del Adquirente (es decir, compañías relacionadas por control o propiedad común) que ofrezcan productos o servicios financieros, incluyendo aquéllos identificados en el Contrato y a aquellas unidades administrativas y de servicio del Adquirente que realicen dichas funciones; (ii) las compañías no afiliadas que asistan al Adquirente en proveer los productos y servicios que haya requerido el Afiliado; (iii) las sociedades de información crediticia; y (iv) quienes requiera las Regulaciones de las Redes de Pago o la Ley.

Al firmar el presente contrato Usted otorga su consentimiento expreso en relación con lo siguiente:

Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, señalando como domicilio convencional para los efectos relacionados con el presente aviso el señalado en Av. Prolongación Paseo de la Reforma, número 500, Colonia Xxxxx xx Xxxxx Xx, X.X. 00000, xx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, hace de su conocimiento que sus datos personales serán protegidos de acuerdo a lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares así como por nuestra política de privacidad y que el tratamiento que se haga de sus datos será con la finalidad, enunciando sin limitar, de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales pactadas entre las partes, la realización de actividades propias, relacionadas y derivadas de nuestro objeto social, así como para fines comerciales y promocionales. Usted podrá consultar nuestro aviso de privacidad completo en la página xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

EL ADQUIRENTE

Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander

EL AFILIADO

REPRESENTADO POR: NOMBRE:

REPRESENTADO POR:

PUESTO(S):

Autorizo a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, Santander Consumo S. A. de C. V., SOFOM, E.R., y/o las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenecen, a realizar investigaciones y consultas periódicas sobre mi comportamiento crediticio a través de Sociedades de Información Crediticia así como a compartir dicha información entre las entidades mencionadas. Manifiesto libremente que conozco la naturaleza y alcance de la información que se solicitará o proporcionará en su caso, consintiendo que esta autorización se encuentre vigente por un periodo de tres años, contados a partir de la fecha de esta solicitud y en todo caso durante el tiempo que mantenga relación jurídica con el Banco, Santander Consumo S. A. de C. V., XXXXX, E.R., y/o las entidades indicadas.

EL AFILIADO

NOMBRE: REPRESENTADO POR:

Hoja 16

BESP-117 (052012)