Contrato de licencia de Patente/Modelo de Utilidad Contrato de licencia de Patente/Modelo de Utilidad CONTRATO DE LICENCIA DE PATENTE / MODELO DE UTILIDAD ENTRE Empresas de ámbito privado En (…), a (…) de (…) de 20(…) REUNIDOS
CONTRATO DE LICENCIA DE PATENTE / MODELO DE UTILIDAD
ENTRE
Empresas de ámbito privado
En (…), a (…) de (…) de 20(…)
REUNIDOS
De una parte, D./Xx (…), con DNI (…), representando en este acto a (Nombre completo de la empresa), con sede en (Dirección postal completa), y NIF (…) constituida según (…) y de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es Cargo que le faculta para representar a la empresa (en adelante “EMPRESA 1”).
De otra parte, D./Xx (…), con DNI (…), representando en este acto a (Nombre completo de la empresa), con sede en (Dirección postal completa), y NIF (…) inscrita en el Registro Mercantil de (…) con número (…) y de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es (Cargo) que le faculta para representar a la empresa (en adelante “EMPRESA 2”).
EMPRESA 1 y EMPRESA 2 recibirán en adelante la denominación de la “Parte” por separado y las “Partes” de forma conjunta.
Se reconocen ambas Partes con capacidad legal suficiente y poder bastante para este acto y, a tal efecto
EXPONEN
I. Que EMPRESA 1 es el titular de los derechos de Patente/ Modelo de Utilidad. ES… (referenciar la solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad prioritaria), con título “…” presentada el (…) de mes de año, en la Oficina Española de Patentes y Marcas.
II. Que EMPRESA 1 es dueño de información y know-how confidenciales relacionados con la invención descrita en la solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad referida anteriormente.
III. Que EMPRESA 2 es una empresa que desarrolla su actividad en el sector de… y tiene los recursos y la capacidad técnica, financiera y comercial para desarrollar y comercializar el Producto (tal y como se define más adelante) según los términos de este Contrato.
IV. Que EMPRESA 2 está interesado en Desarrollar y Comercializar el Producto en el Territorio y en obtener una licencia exclusiva / no exclusiva de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad de EMPRESA 1 (tal y como se definen más adelante).
V. Que las Partes están interesadas en ejecutar este Contrato en base a las cláusulas detalladas a continuación.
Por lo tanto, en consideración de lo expuesto anteriormente y de los compromisos expresados en este documento, EMPRESA 1 y EMPRESA 2, con la intención de obligarse legalmente, acuerdan por este documento que serán de aplicación las siguientes
CLÁUSULAS
1. DEFINICIONES
1.1. En este Contrato, los siguientes términos, ya sea en singular o en plural, tienen los siguientes significados:
“Aprobación Reglamentaria”: cualquier aprobación, registro, permiso o autorización otorgada por cualquier autoridad y que se requiera para el Desarrollo, fabricación o Comercialización del Producto en el Territorio.
“Campo de Aplicación”: (Opción a) todas las aplicaciones cubiertas por cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad válido. (Opción b, para una licencia no exclusiva para campos de aplicación específicos. Los términos de exclusividad geográfica quedarán estipulados según la definición del Territorio) descripción de las aplicaciones específicas para las que se licencia la Patente/ Modelo de Utilidad.
“Clientes”: cualquier entidad de la cual EMPRESA 2, sus Filiales o Sublicenciatarios reciba cualquier tipo de ingreso obtenido de la explotación de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad.
“Comercialización”, “Comercializar”: todas las actividades que se relacionan con el etiquetaje, la publicidad, la promoción, el marketing, la acción de poner el precio, la distribución, el almacenaje, el ofrecimiento para la venta, la venta, y el servicio y apoyo al cliente.
“Contrato”: este contrato de licencia, incluyendo cualquier tabla, apéndice, anexo o adenda que pueda ser añadida o anexada a este documento, de acuerdo con sus estipulaciones.
“Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad”: cualquier derecho reconocido por la legislación o el reglamento de Patentes aplicable y que se haya generado reclamando la prioridad de la Solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad, incluyendo, pero no limitándose a, los derechos generados por:
a. Cualquier solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad, continuación en parte, divisional o extensión para dicha solicitud, y cualquier Patente/ Modelo de Utilidad concedido en base a dicha solicitud;
b. Certificado de inventor, Modelos de Utilidad o similares.
Los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad en la Fecha de Entrada en Vigor de este Contrato incluyen listar las referencias de las solicitudes de Patente/ Modelo de Utilidad y Patentes/ Modelos de Utilidad que existan al día de la firma (PCT, fases nacionales distintas a la española…). De acuerdo con la definición, los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad no se limitan a los referidos en este párrafo.
“Desarrollo”, “Desarrollar”: actividades relacionadas con el desarrollo del Producto, incluyendo la validación, estudios y análisis de producto, ensayos de estabilidad, desarrollo de procesos, aseguramiento de la calidad, control de calidad, estudios previos y posteriores a la Aprobación Reglamentaria, y aspectos reglamentarios.
“Fecha de Entrada en Vigor”: fecha indicada en la primera página del presente Contrato.
“Filial”: cualquier entidad legal bajo el control directo o indirecto de EMPRESA 2, o bajo el mismo control directo o indirecto que EMPRESA 2, entendiéndose control como:
a. Tener directa o indirectamente el 50% o más del valor nominal del capital de la entidad legal en cuestión, o
b. Tener la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados de esa entidad, o
c. Tener la propiedad directa o indirecta de hecho o legalmente, de los poderes de toma de decisión en dicha entidad legal
“Información Confidencial”: toda información, incluyendo, pero no limitándose a, la información técnica, científica y empresarial, conocimientos, know-how, datos y materiales de naturaleza confidencial o propietaria de una Parte (Parte Emisora) o controlada por ella, y que sea comunicada a la otra Parte (Parte Receptora) en el marco de este Contrato.
“Parte Emisora”: para una determinada Información Confidencial, es la Parte que es la primera en revelar dicha Información Confidencial a la otra Parte, en el marco de este Contrato.
“Parte Receptora”: para una determinada Información Confidencial, es la Parte que recibe dicha Información Confidencial de la Parte Emisora, en el marco de este Contrato.
“Procedimiento”: cualquier método o proceso que esté cubierto por cualquier Reivindicación Válida en el país en el cual se lleva a cabo dicho método o proceso.
“Producto”: cualquier producto que
a. está cubierto en todo o en parte por cualquier Reivindicación Válida;
b. es el resultado de la utilización del procedimiento;
c. su uso está cubierto por cualquier Reivindicación Válida.
“Reivindicación Válida”: cualquier reivindicación
a. de una Patente/ Modelo de Utilidad concedida y que no haya expirado, y que esté incluida dentro de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad, siempre que no haya sido declarada definitivamente como no aplicable por decisión judicial o de una agencia gubernamental competente para ello; o
b. de una solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad incluida dentro de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad y que esté siendo gestionada activamente de acuerdo con lo establecido en este Contrato.
“Solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad”: Solicitud de Patente/ Modelo de Utilidad española ES…, con título “Título de la solicitud”.
“Sublicenciatario”: cualquier Tercero al que EMPRESA 2 haya concedido una sublicencia de un Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad.
“Tercero”: cualquier entidad distinta de cualquiera de las Partes o de sus Filiales.
“Territorio”: Opción a) cualquier país donde hay un Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad válido; Opción b) Elegir países específicos, como por ejemplo: Los países firmantes del Convenio de la Patente Europea en la fecha de Entrada en Vigor, Japón y EE.UU.
“Ventas Netas”: significa, con respecto al Producto, la cantidad bruta facturada por ventas de EMPRESA 2, Filiales o Sublicenciatarios, a Clientes Opción a) en cualquier país del mundo
Opción b) (Si en la definición anterior se ha limitado la licencia a una serie de países determinados, las ventas netas deben de estar limitadas al Territorio) en el territorio, menos las siguientes deducciones, siempre que estén incluidas en la factura de venta de dicho Producto:
a. Descuentos comerciales y por volumen de ventas habituales en el Campo de Aplicación, realizados efectivamente, que en su conjunto nunca podrán exceder el 20% del precio de venta, y, en el caso de devoluciones del Producto, créditos asociado y ajustes de precio, y
b. Impuestos sobre ventas, sobre el valor añadido e impuestos especiales, aranceles, y otros impuestos y cargas estatales directamente relacionados con la venta y que estén soportados por EMPRESA 2, sus Filiales o Sublicenciatarios, siempre y cuando no sean recuperables.
Cuando el Producto forme parte de una promoción basada en ofertas múltiples, los descuentos comerciales a los que se refiere el apartado a) deben ser coherentes con los aplicados por EMPRESA 2 al mismo Cliente cuando el Producto no está combinado con otros productos o servicios.
No se considerará venta al uso del Producto en ensayos, programas de marketing u otros programas o ensayos equivalentes, en los cuales el Producto sea suministrado sin ninguna contraprestación. Sin embargo, si EMPRESA 2, sus Filiales o Sublicenciatarios reciben contraprestaciones por este uso, la cantidad recibida se incluirá en el cálculo de Ventas Netas.
Ni EMPRESA 2 ni sus Filiales o Sublicenciatarios aceptarán ventas no basadas en contraprestación dineraria.
2. OBJETO DEL CONTRATO
2.1. El objeto del presente Contrato es la concesión por parte de EMPRESA 1 y la aceptación por EMPRESA 2, de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato, de una licencia exclusiva/ no exclusiva a EMPRESA 2, sobre los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad de EMPRESA 1 para:
a. Desarrollar, utilizar y Comercializar el producto en el Territorio y en el Campo de Aplicación, y
b. Fabricar y contratar la fabricación del Producto sólo si es para su Desarrollo, utilización o Comercialización en el Territorio y en el Campo de Aplicación, siempre que cualquier Tercero al cual EMPRESA 2 contrate dicha fabricación acepte no fabricarlo para ninguna otra entidad o persona distinta a EMPRESA 2, sus Filiales o Sublicenciatarios.
3. ÁMBITO TERRITORIAL
3.1. La licencia otorgada bajo este contrato se concede solo para el Territorio, y los efectos de la misma no pueden extenderse a cualquier otro país sin el consentimiento expreso y por escrito de EMPRESA 1.
4. EXCLUSIVIDAD (EN CASO DE QUE SE OPTE POR UNA LICENCIA EXCLUSIVA) ELEGIR UNA OPCIÓN:
4.1. EMPRESA 1 se obliga a no explotar, directa o indirectamente, el producto objeto de la Patente/ Modelo de Utilidad en “el Territorio”.
4.2. EMPRESA 2 podrá explotar la Patente/ Modelo de Utilidad por sí o a través de la concesión de SUBLICENCIAS, exclusivas o no, cuando medie el consentimiento de EMPRESA 1, para todos o para alguno o algunos de los países del “Territorio”.
5. TRANSFERENCIA DE CONOCIMIENTO
5.1. EMPRESA 1, utilizando recursos razonables, pondrá a disposición de EMPRESA 2 los conocimientos técnicos y el know-how relacionado con los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad y que puedan ser necesarios para EMPRESA 2 para la explotación de dichos derechos.
5.2. EMPRESA 2 cubrirá cualquier coste ocasionado por los viajes y demás gastos del personal de EMPRESA 1 necesarios para una mejor transferencia del know-how o los conocimientos técnicos. El posible efecto de esta transferencia de conocimiento sobre las actividades habituales de EMPRESA 1 deberá minimizarse por parte de EMPRESA 2:
a. aceptando asistencia remota (teléfono, correo electrónico, on-line) cuando sea posible; y
b. dedicando personal suficiente y con capacidad técnica para las actividades de transferencia de know-how o conocimiento y asegurándose que sus posibles subcontratistas hagan lo mismo.
6. CONFIDENCIALIDAD
6.1. Tratamiento de la Información Confidencial.
Las Partes intercambiarán Información Confidencial para ejecutar el presente Contrato y se comprometen a tomar las precauciones necesarias y apropiadas para mantener como confidencial la información así definida, y en especial a:
a. Utilizar la Información Confidencial de forma reservada.
b. No divulgar ni comunicar la Información Confidencial facilitada por la Parte Emisora.
c. Impedir la copia o revelación de esa información a terceros, salvo que gocen de aprobación escrita de la Parte Emisora y únicamente en los términos de tal aprobación.
d. Restringir el acceso a la Información Confidencial a sus respectivos empleados, asociados, subcontratados y a cualquier persona que, por su relación con las Partes, pueda o deba tener acceso a dicha información, advirtiendo de dicho deber de confidencialidad.
e. Utilizar la Información Confidencial o fragmentos de ésta exclusivamente para los fines de la ejecución del presente Contrato, absteniéndose de cualquier otro uso.
Las Partes serán responsables entre sí ante el incumplimiento de esta obligación, ya sea por sus empleados, asociados, subcontratados o cualquier otra persona a la que hubieran revelado la Información Confidencial.
En caso de que exista legislación vigente en materia de protección de datos de carácter personal, las Partes declaran su reconocimiento y respeto hacia la misma.
6.2. Excepciones al tratamiento de la Información Confidencial.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula anterior, las Partes podrán usar o difundir Información Confidencial que:
a. sea de conocimiento público o llegue al conocimiento público por medios diferentes a una infracción del presente Contrato por cualquiera de las Partes, o
b. se haya generado, de forma independiente, por o para la Parte Receptora, sin ninguna conexión con la Información Confidencial, y siempre que dicha generación pueda ser documentada por petición de la Parte Emisora, o
c. fuera conocida por la Parte Receptora con anterioridad a la fecha en la que la recibió de la Parte Emisora, siempre que la Parte Receptora lo pueda demostrar documentalmente, o
d. la información recibida proceda de un Tercero que no exija secreto, o
x. xxxx ser comunicada por ley o por requerimiento judicial o administrativo. En este caso, la Parte Receptora notificará inmediatamente a la Parte Emisora de dicho requerimiento con el fin de que ésta pueda interponer las medidas cautelares oportunas, y no revelará más Información Confidencial que la que sea estrictamente requerida por la orden judicial o administrativa.
6.3. Tratamiento de este Contrato como Información Confidencial.
Todos y cada uno de los términos y condiciones de este Contrato se considerarán Información Confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier Parte podrá comunicar a Terceros, incluyendo comunicaciones públicas de carácter general, la existencia de este Contrato, las Partes que lo suscriben, el Objeto del mismo (incluyendo mención expresa a los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad, la naturaleza exclusiva o no exclusiva y a la existencia de contraprestación, pero no las cantidades o cifras relativas a la misma), el Territorio, la Fecha de Entrada en Vigor y la duración.
Este Contrato puede convertirse en público si lo requiere la legislación o un tribunal competente, o en escritura pública a petición de cualquiera de las Partes, que deberá cubrir todos los costes relacionados.
7. DURACIÓN
7.1. Este Contrato será efectivo a partir de su Fecha de Entrada en Vigor. Excepto si queda resuelto antes de acuerdo con la Cláusula 14, su duración se extenderá: (ESCOGER ENTRE OPCIÓN A o B)
a. para cada uno de los países definidos en el Territorio mientras haya una Reivindicación Valida que cubra el Producto o Procedimiento en dicho país, o hasta el final de cualquier otra protección legal adicional que pudiera obtenerse para los objetos de la Patente/ Modelo de Utilidad en el país en cuestión.
b. Por un término de... años a contar desde la fecha del presente Contrato.
8. CESIÓN Y SUBLICENCIAS
8.1. Cesión. EMPRESA 2 no podrá ceder ni transferir total o parcialmente los derechos que se le otorgan por este Contrato. Así, EMPRESA 2 no podrá vender, asignar, transferir, hacer préstamo de, o hipotecar en parte o en su totalidad, ninguno de los derechos concedidos por este Contrato, ni delegar ninguna de sus obligaciones o deberes exigidos por el mismo, sin el previo consentimiento por escrito de EMPRESA 1. La fusión, consolidación o reorganización de EMPRESA 2 con uno o más Terceros no implicará la transferencia sustancial de ninguno de los derechos concedidos por este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de EMPRESA 1. Este consentimiento no será denegado o retrasado injustificadamente por EMPRESA 1.
8.2. Sublicencias. EMPRESA 2 no podrá conceder Sublicencias a Terceros sin el previo consentimiento por escrito de EMPRESA 1.
8.3. Obligaciones de los sucesores de EMPRESA 1. Las obligaciones, derechos y beneficios de este Contrato seguirán siendo aplicables a las entidades sucesoras o asignatarios de los derechos de EMPRESA 1.
9. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
El texto está preparado para una licencia exclusiva en todos los campos de aplicación (la redacción permite aplicarlo tanto si es mundial como sólo en ciertos países), en los que la EMPRESA 1 se obligue a no explotar la Patente.
9.1. Solicitud, gestión y mantenimiento de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad. Durante la duración de este Contrato, EMPRESA 2 será responsable de la preparación, solicitud, gestión y mantenimiento de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad en el Territorio, y correrá con todos los gastos relacionados. EMPRESA 2 informará a EMPRESA 1, al menos anualmente y por escrito, del estado de todos los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad licenciados.
Las Partes cooperarán razonablemente en la gestión de todos los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad y en preparar la respuesta a cualquier comunicación, u otro tipo de acción, procedente de cualquier oficina de Patentes.
Si durante el presente Contrato EMPRESA 2 tiene la intención de dejar expirar o abandonar cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad (incluyendo, pero no limitándose a, la entrada en fases nacionales en cualquier país), EMPRESA 2 notificará a EMPRESA 1 sobre dicha intención al menos sesenta (60) días naturales antes de la fecha en la que tales Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad expiren o sean abandonados, y EMPRESA 1 tendrá derecho, pero no lo obligación, de asumir la responsabilidad sobre la preparación, solicitud, gestión y mantenimiento de dichos Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad. El efecto de este Contrato finalizará entonces para los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad para los que EMPRESA 1 haya asumido dicha responsabilidad y EMPRESA 1 podrá licenciarlos a cualquier Tercero.
9.2. Defensa frente a la demanda por infracción de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad de un Tercero. En el caso de que EMPRESA 2 o cualquier filial o Sublicenciatario sea demandado por un Tercero o advertido por escrito de una posible demanda, investigación o procedimiento judicial de naturaleza similar, basado en la infracción de un derecho de propiedad intelectual o industrial de ese Tercero debido a la explotación de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad, EMPRESA 2 deberá notificarlo inmediatamente a EMPRESA 1, proporcionándole toda la información que posea al respecto. EMPRESA 2 tendrá el derecho, pero no la obligación, de actuar en primer lugar para defender sus derechos de explotación de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad. Si esa defensa implica la defensa de un Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad, las Partes colaborarán para intentar que no resulte en litigio judicial. Si finalmente este se produjera, EMPRESA 2 tendrá derecho a ser representado de forma independiente por un consejero o asesor legal que correrá a su cargo. En cualquier caso, EMPRESA 1 colaborará con EMPRESA 2 en cualquier demanda, juicio, investigación o procedimiento de naturaleza similar en la que EMPRESA 2 esté implicado por las causas definidas en esta cláusula 9.2. EMPRESA 2 correrá con los posibles costes adicionales generados a EMPRESA 1 por dicha colaboración, tales como los costes de viajes, dietas, formalización y registro de documentos, trabajos realizados por Terceros y similares.
Las Partes darán por finalizado este Contrato de mutuo acuerdo y por escrito, dentro de un periodo máximo de sesenta (60) días naturales tras la comunicación por escrito y fehacientemente de EMPRESA 2 a EMPRESA 1 demostrando que EMPRESA 2 está permanentemente obligado por resolución judicial a no hacer uso de uno o más de los derechos concedidos por este Contrato, debido a que dicho uso infringe derechos de propiedad intelectual o industrial de un Tercero. En tal caso serán de aplicación los puntos a) y b) de la cláusula 14.2.1 y la cláusula 14.7.
Si EMPRESA 2 rehúsa defender cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad que le haya sido licenciado por este Contrato en un periodo de sesenta (60) días naturales después de haber recibido notificación de una demanda o advertencia de una posible demanda, EMPRESA 1 tendrá derecho a finalizar este Contrato previa comunicación por escrito a EMPRESA 2 con quince (15) días naturales de antelación, y será de aplicación su cláusula 14.2.1 y la cláusula 14.7.
9.3. Defensa frente a infractores de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad. En el caso de infracción de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad por un Tercero, la Parte que tenga conocimiento de ello lo notificará a la otra, proporcionándole toda la evidencia de dicha infracción de la que disponga.
Las Partes cooperaran y harán los esfuerzos razonables para detener tal infracción sin llegar a litigio judicial. Si se requiere litigio, EMPRESA 2 tendrá la obligación de promover y desarrollar cualquier demanda, acción o procedimiento legal necesario. El abogado que represente los intereses de EMPRESA 2 deberá elegirse en conformidad con EMPRESA 1, quien tendrá además el derecho a ser representado de forma independiente por un consejero o asesor legal que sea aceptable para EMPRESA 2, y cuyo coste correrá a cargo de EMPRESA 1. EMPRESA 2 notificará a EMPRESA 1 la decisión de iniciar cualquier acción legal para defender cualquier derecho de Patente/ Modelo de Utilidad en un periodo de sesenta (60) días naturales después de haber conocido la infracción. Si dicha acción legal comprende la defensa de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad, EMPRESA 2 notificará a EMPRESA 1 su decisión con al menos noventa (90) días naturales de antelación a la fecha límite para iniciar esa defensa.
EMPRESA 2 no aceptará, ni se comprometerá a aceptar, ninguna solución, incluida cualquiera que se pueda alcanzar durante cualquier juicio, acción o procedimiento legal, relativa a la infracción por Terceros de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad, sin el consentimiento previo y por escrito de EMPRESA 1.
EMPRESA 1 colaborará con EMPRESA 2 en cualquier juicio, demanda, reclamación, investigación o procedimiento legal de naturaleza similar en el que EMPRESA 2 esté o vaya a estar implicado debido a infracción de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad por un Tercero. EMPRESA 2 correrá con los posibles costes adicionales generados a EMPRESA 1 en relación a dicha colaboración, tales como los costes de viajes, dietas, formalización y registro de documentos, trabajos realizados por Terceros y similares.
Cualquier cantidad recibida por EMPRESA 2 en concepto de compensación por daños y perjuicios u otras compensaciones económicas, obtenidas en base a la infracción por Terceros de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad, será asignada primero a cubrir los gastos de cualquier juicio, acción o procedimiento legal en los que pudiera haber incurrido EMPRESA 2 directamente o a través de Terceros para la obtención de dichas compensaciones. La cantidad remanente será tratada como ingreso por Ventas Netas en el año que corresponda, generando la contraprestación fijada en la Cláusula 12.
En el caso de que EMPRESA 2 rehúse iniciar dentro de cualquiera de los periodos definidos en la cláusula este apartado 9.3 una acción contra la infracción por Terceros de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad, EMPRESA 1 tendrá derecho a finalizar dicho Contrato, previa comunicación por escrito a EMPRESA 2 con diez (10) días naturales de antelación. Serán entonces de aplicación las cláusulas 14.2.1 y 14.7., pudiendo EMPRESA 1 emprender cualquier pleito, acción o procedimiento legal por su cuenta para la defensa de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad frente a una infracción por un Tercero.
9.4. Modificaciones y mejoras. Titularidad y uso de los mismos
9.4.1 En el supuesto de que EMPRESA 2 desarrollara modificaciones y mejoras en la Patente/ Modelo de Utilidad y en las técnicas o sistemas de explotación industrial y comercial del PRODUCTO, su aplicación requerirá previa autorización de EMPRESA 1. Transcurrido el plazo de treinta (30) días naturales a contar desde la fecha en la que EMPRESA 2 notificó la mejora o modificación a EMPRESA 1, sin que se produzca autorización u oposición expresa y por escrito de EMPRESA 1, EMPRESA 2 se considerará plenamente autorizado para la aplicación de las modificaciones y mejoras notificadas.
10. REPRESENTACIÓN y GARANTÍAS
10.1. Representación y garantías por EMPRESA 2. EMPRESA 2 declara y garantiza a EMPRESA 1 que, en la Fecha de Entrada en Vigor, es una compañía con existencia y validez legal plena según la legislación de País donde EMPRESA 2 esté registrado y las legislaciones de cada jurisdicción donde su propiedad, licencia de derechos de propiedad, o el ejercicio de sus actividades así lo requieran.
10.2. Representación y garantías por EMPRESA 1. EMPRESA 1 declara y garantiza a EMPRESA 2 que, en la Fecha de Entrada en Vigor:
a. tiene el derecho, poder y autoridad suficiente para conceder a EMPRESA 2, sin que ningún otro acuerdo del que sea parte lo impida, la licencia según este Contrato;
b. no hay otros acuerdos válidos, opciones o compromisos con, de o hacia ninguna otra persona legal o natural respecto a ningún Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad en el Territorio;
c. no tiene conocimiento de que se haya iniciado ningún procedimiento legal para invalidar ninguno de sus Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad.
10.3. Representación y Garantías por las Partes. Cada una de las Partes declara y garantiza a la otra Parte que, en la Fecha de Entrada en Vigor:
a. tiene derecho legal a ejercer su actividad tal y como la ejerce actualmente, y tal y como se contempla que la llevará a cabo en el marco de este Contrato; y
b. está debidamente autorizada para ejecutar este Contrato y que este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante para dicha Parte de acuerdo con todos sus términos, excepto por las limitaciones impuestas por la legislación aplicable a una situación de bancarrota, insolvencia o por cualquier legislación que pueda afectar a los derechos de sus acreedores.
10.4. Garantías no cubiertas. Ninguna de las Partes ofrece ningún tipo de garantía distinta a las afirmadas expresamente en este Contrato.
EMPRESA 1 no ofrece ningún tipo de garantía en relación con la concesión final de cualquiera de las solicitudes de Patente/ Modelo de Utilidad incluidas dentro de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad o la posibilidad de extender dichos derechos, ni garantiza que el uso de las reivindicaciones de la Patente/ Modelo de Utilidad o de cualquier información o know-how licenciados por este Contrato no infrinja ninguna Patente/ Modelo de Utilidad u otros derechos de propiedad intelectual e industrial de un Tercero.
Si la Patente/ Modelo de Utilidad no fuere concedida o se declarara nula, las consecuencias serán asumidas por EMPRESA 2. En caso de que la no concesión o nulidad fuese parcial, el CONTRATO seguiría en vigor con respecto a los derechos remanentes y si la negación o nulidad fuese total, el Contrato quedaría extinguido, sin obligación por parte de EMPRESA 1 de compensar a EMPRESA 2 por cualquier gasto incurrido, ni de devolver el precio si ya se hubiere abonado ni de indemnizarle de cualquier daño o perjuicio que el mencionado evento pudiera haberle producido.
EMPRESA 1 no asume la obligación de comunicar a EMPRESA 2 y a poner a su disposición las modificaciones o mejoras técnicas y comerciales que se produzcan en el Producto durante el período de duración del Contrato.
EMPRESA 1 no asume la obligación de prestar a EMPRESA 2 la asistencia técnica y comercial necesaria para la mejor fabricación y comercialización del Producto.
11. RESPONSABILIDADES SOBRE EL DESARROLLO Y LA COMERCIALIZACIÓN
11.1. Responsabilidades sobre el Desarrollo y la Comercialización. EMPRESA 2 será el único responsable de los daños, perjuicios, pérdidas o gastos que puedan derivar del Desarrollo y/o Comercialización.
11.2. Diligencia por EMPRESA 2 en el Desarrollo. EMPRESA 2 deberá hacer todos los esfuerzos razonables en Desarrollar el Producto con la mayor diligencia posible. Sin embargo, EMPRESA 2 podrá terminar dicho Desarrollo por razones técnicas o comerciales en aplicación la cláusula 14.4.
Si EMPRESA 2 no inicia ninguna actividad de Desarrollo dentro de un periodo de seis meses (6) meses (a negociar) a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, EMPRESA 1 podrá dar por finalizado este Contrato, previa comunicación por escrito al EMPRESA 2 con diez (10) días naturales de antelación, y serán de aplicación las cláusulas 14.2.1 y 14.7 de este Contrato.
11.3. Diligencia por EMPRESA 2 en la Comercialización. EMPRESA 2 deberá hacer todos los esfuerzos razonables en Comercializar el Producto con la mayor diligencia posible. Sin embargo, las Partes podrán dar por finalizado este Contrato si EMPRESA 2 comunica a EMPRESA 1 de su intención de finalizar el Desarrollo y/o la Comercialización, según se estipula en la cláusula 14.4.
Si EMPRESA 2 no lleva a cabo ninguna Comercialización dentro de un periodo de dos (2) años (a negociar) a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, EMPRESA 1 podrá dar por finalizado este Contrato, previa comunicación por escrito a EMPRESA 2 con diez (10) días naturales de antelación, y será de aplicación cláusulas 14.2.1 y 14.7 de este Contrato.
12. CONTRAPRESTACIÓN
12.1. Pago inicial. En contraprestación parcial por los derechos conferidos por EMPRESA 1 en este Contrato, EMPRESA 2 abonará a EMPRESA 1 la cantidad de XXXX euros (XXXX en cifras €) a la Fecha de Entrada en Vigor.
12.2. Pagos por hitos. EMPRESA 2 pagará a EMPRESA 1 las cantidades especificadas para cada hito la primera vez que se materialice cada uno de ellos, definidos más adelante en este apartado. EMPRESA 2 informará a EMPRESA 1 por escrito la primera vez que se materialice cada uno de estos hitos. La cantidad a abonar relacionada con la materialización de cada hito será única.
Hito (ejemplos) | Pago |
Concesión de la Patente por la OEPM, por la Oficina Europea de Patentes (EPO) y por la Oficina de Patentes y Marcas de los EEUU (USPTO) | XXXXXX € por Patente concedida |
Aceptación del dossier por la Food and Drug Administration (FDA, EEUU) o por La Agencia Española del Medicamento o la Agencia Europea del Medicamento (EMEA) de la primera solicitud de consideración como BLA | XXXXXX € por aceptación |
Clasificación como medicamento huérfano por la FDA o la EMEA | XXXXXX € por la clasificación otorgada por cada agencia |
Aprobación reglamentaria necesaria para comercializar por primera vez el Producto en un país que sea Estado Miembro de la Unión Europea en la Fecha de Entrada en Vigor | XXXXXX € (un único pago para el primer país de la Unión Europea en el que se logre esa aprobación) |
Aprobación reglamentaria necesaria para comercializar por primera vez el Producto en los EEUU | XXXXXX € |
Primera venta comercial en el Territorio | XXXXXX € |
12.3. Regalías. EMPRESA 2 pagará a EMPRESA 1 regalías calculadas respecto a las Ventas Netas según el año natural iniciado en la Fecha de Entrada en Vigor y por cada país. Los porcentajes de regalías se calcularán para las cifras consolidadas, aplicando
(Opción a; un solo porcentaje) el porcentaje del XXXXXX por ciento (XX en cifras %).
(Opción b; por tramos) el porcentaje correspondiente según los siguientes criterios
Porcentaje | Ventas Netas Anuales |
Uno y medio por ciento (1,5%) | Inferiores a doscientos cincuenta mil Euros (250.000 €) |
Dos por ciento (2,0%) | Entre doscientos cincuenta mil Euros (250.000 €) y quinientos mil Euros (500.000 €) |
Tres por ciento (3,0%) | Superiores a quinientos mil Euros (500.000 €) |
(Inclusión de un mínimo anual, además de los % aplicables a Ventas Netas, sean por intervalos o no) Cuando del cálculo de las regalías por aplicación de los porcentajes establecidos anteriormente resulte una cantidad anual inferior a XXXX Euros (XXXX en cifras €), no serán aplicables dichos porcentajes y la cantidad anual a pagar por el EMPRESA 2 será de XXXX Euros (XXXX en cifras €).
12.4. Informes de regalías. Dentro de un periodo de treinta (30) días naturales después de que se cumplan los periodos anuales naturales iniciados en la Fecha de Entrada en Vigor, EMPRESA 2 enviará anualmente a EMPRESA 1 un informe por escrito en el que se detallarán especificando Producto a Producto y país a país:
a. Las ventas brutas
b. Todas las deducciones que se hayan aplicado según los puntos a) y b) de la definición de Ventas Netas
c. Las Ventas Netas, y
d. Las regalías a pagar
En el caso de no existir ninguna venta del Producto en una anualidad EMPRESA 2 lo notificará igualmente a EMPRESA 1 en el informe de regalías.
12.5. Procedimiento de Pago. A la entrada en vigor del presente Contrato, tras la consecución de cada uno de los hitos especificados arriba (seleccionar las que sean aplicables: la primera si hay pago inicial cuando el acuerdo sea efectivo y/o la segunda si hay pagos por hitos) y después de haber recibido el Informe de Regalías, EMPRESA 1 emitirá las facturas correspondientes a cargo de EMPRESA 2 con referencia al presente Contrato.
El pago será realizado por EMPRESA 2 tal y como se indique en dichas facturas. Si no se da indicación alguna, el pago deberá efectuarse antes de treinta (30) días naturales tras la fecha de emisión de la factura, por transferencia bancaria a la cuenta especificada en la factura. Asimismo, si no se da indicación en la factura en otro sentido, EMPRESA 2 identificará la transferencia bancaria con el número de la factura y la siguiente referencia: “Licencia de la Patente/ Modelo de Utilidad Número de la Patente/ Modelo de Utilidad prioritaria - Nombre y apellido del investigador según el expositivo primero”.
Si se usa el modelo para Patentes o modelos de utilidad en co-titularidad debe indicarse que cada co-titular emitirá su propia factura (no es aceptable que facturemos uno sólo y luego haya que emitirse facturas entre los co-titulares, porque complica la gestión del cobro y puede aumentar el gasto debido a los impuestos directos e indirectos). Para ello puede indicarse lo siguiente: Todos los pagos se distribuirán en la siguiente proporción: XX en texto por ciento (XX en cifras %) para EMPRESA 1 y YY en texto por ciento (YY en cifras %) para nombre del cotitular. EMPRESA 1 y nombre del cotitular emitirán las facturas correspondientes a EMPRESA 2, con referencia a este Contrato.
12.6. Pagos atrasados. Cualquier pago relacionado con este Contrato que no se efectúe dentro de un periodo de treinta (30) días naturales después de la fecha debida se recargará con una tasa de interés desde el primer día tras la fecha en la que fuera debido, siendo esta tasa la media mensual del Euribor para el mes en el que el pago fuera debido, según establezca el Boletín Oficial del Estado.
Este interés deberá incluirse en todos los pagos correspondientes. La aceptación por EMPRESA 1 de dichos pagos no implicará su renuncia a indemnización de daños y perjuicios si procedieran.
12.7. Contabilidad y Auditoría. EMPRESA 2 llevará archivos de contabilidad y documentación de apoyo, Producto a Producto, para el cálculo de las Ventas Netas y de las regalías. Estos archivos y la documentación de apoyo deberán mantenerse al menos durante cinco (5) años tras el final del periodo de pago con el que estén relacionados. Asimismo estos archivos y la documentación de apoyo deberán estar disponibles durante horas normales de oficina para la inspección por un auditor independiente elegido por EMPRESA 1, y sobre el que EMPRESA 2 no plantee objeciones razonables, de forma que no interfiera materialmente con la actividad habitual de EMPRESA 2.
EMPRESA 1 notificará por escrito su intención de llevar a cabo esta auditoría con al menos treinta (30) días naturales de antelación. Las auditorías no podrán efectuarse más de una vez al año. El auditor no podrá comunicar a EMPRESA 1 ninguna información distinta a aquella necesaria para verificar si los informes y pagos hechos o que deban hacerse son correctos. Si EMPRESA 2 lo requiere, el auditor debe acreditar que sus honorarios no dependen de los resultados de la auditoría.
Los resultados de la auditoria deberán ser comunicados por escrito a cada una de las Partes. Si la auditoria determina un pago a realizar por EMPRESA 2 superior al que en su momento se realizó, la diferencia entre ambas cantidades deberá ser abonada por EMPRESA 2 a EMPRESA 1 en un plazo máximo de treinta (30) días naturales desde la fecha de dicha comunicación. Si como resultado de la auditoría se determina que hubo un sobrepago por parte de EMPRESA 2, la cantidad excedente será deducida de las regalías a pagar por EMPRESA 2.
EMPRESA 1 correrá con todos los gastos y tasas de dicha auditoria, pero si de la misma se deduce que la diferencia entre la cantidad pagada a EMPRESA 1 y la que le correspondía para cualquier periodo de pago anual dado es mayor de un cinco por ciento (5%) de la cantidad pagada, EMPRESA 2 deberá correr con todos los gastos y tasas de dicha auditoria y deberá abonar la diferencia como si la misma fuera un pago atrasado desde la fecha en la que se realizó el pago incorrecto, tal y como se establece en la cláusula 12.6.
12.8. Tasa de cambio. Las regalías sobre ventas en divisas distintas al Euro se calcularán usando la tasa de cambio para la divisa en cuestión establecida por el Banco Central Europeo (“Euro foreign exchange reference rates”), a la hora de cierre del día anterior a aquel en que se deba dar la orden de pago.
13. GASTOS E IMPUESTOS
13.1. Todos los gastos y derechos e impuestos que se ocasionen con motivo del Contrato serán satisfechos por el EMPRESA 2.
13.2. En particular el EMPRESA 2 asume la obligación de pagar los impuestos que, según la legislación vigente en su país y resultantes, en su caso, de Convenios existentes para evitar la doble imposición, graven a cargo del preceptor de remuneraciones resultantes de los contratos de licencia de uso de Patentes/ Modelos de Utilidad.
14. TERMINACIÓN
14.1. Terminación. Este Contrato se extinguirá por su cumplimiento, es decir, por la expiración del término convenido en la Cláusula 7, o por su resolución de acuerdo con los siguientes apartados:
14.2. Terminación por incumplimiento. Cualquier Parte tendrá derecho a dar por finalizado el Contrato, mediante una comunicación por escrito a la otra Parte, cuando se haya producido un incumplimiento por la última (Parte incumplidora) de las obligaciones y compromisos contraídos por este Contrato, que haya continuado durante quince (15) días naturales después de que se le advirtiera por escrito y fehacientemente.
14.2.1. Efectos de la terminación por EMPRESA 1 debido a incumplimiento del EMPRESA 2. Sin renuncia a las indemnizaciones y otros remedios que le puedan corresponder legalmente, si EMPRESA 1 da por finalizado este Contrato por incumplimiento de EMPRESA 2, la licencia de los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad concedidos por EMPRESA 1 a EMPRESA 2 bajo este Contrato finalizará inmediatamente en todo el Territorio. En este caso, EMPRESA 2 transferirá a EMPRESA 1, o a quien EMPRESA 1 designe, sin ningún cargo:
a. Todas las aprobaciones reglamentarias y las solicitudes, calificaciones, autorizaciones administrativas de las que sea titular para el desarrollo, fabricación o comercialización de los mismos y
b. Todas las copias y muestras que estén bajo la posesión o control del EMPRESA 2 y que contengan Información Confidencial de EMPRESA 1.
14.2.2. Efectos de la terminación por EMPRESA 2 debido a incumplimiento de EMPRESA 1. Sin renuncia a las indemnizaciones y otros remedios que le puedan corresponder legalmente, si EMPRESA 2 da por finalizado este Contrato por incumplimiento de EMPRESA 1, EMPRESA 1 transferirá a EMPRESA 2, sin ningún cargo, todas las copias y muestras que estén bajo la posesión o control de EMPRESA 1 y que contengan Información Confidencial de EMPRESA 2.
14.3. Causas de resolución.
EMPRESA 2 podrá resolver el Contrato si EMPRESA 1 le impidiere activamente la explotación de la Patente/ Modelo de Utilidad.
EMPRESA 1 podrá resolver el Contrato, sin que proceda indemnizar a EMPRESA 2 por concepto alguno, por las causas relacionadas a continuación:
· La falta de pago del precio indicado en la cláusula 12.1 dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de entrada en vigor del presente Contrato.
· La falta de pago de los precios indicados en las cláusulas 12.2 y 12.3 dentro del plazo de 6 meses desde que se devengaran los supuestos de hecho contemplados en esos mismos apartados
· En todo caso, la falta de explotación de la Patente/ Modelo de Utilidad dentro del plazo de 3 años contados desde la firma del Contrato, aunque se hubiera pagado el precio referido en la cláusula 12.
· Cualquier incumplimiento esencial del Contrato.
· Una modificación en la situación de EMPRESA 2 que le impidiera explotar por sí mismo y libremente la licencia, en particular: la disolución o cesación en la actividad de EMPRESA 2; procedimiento concursal o cualquiera otra situación de insolvencia provisional o definitiva de EMPRESA 2.
14.4. Terminación debido al cese del Desarrollo o Comercialización. Las Partes darán por finalizado este Contrato de mutuo acuerdo y por escrito, dentro de un periodo máximo de noventa (90) días naturales tras la comunicación por escrito y fehacientemente de EMPRESA 2 a EMPRESA 1 de su intención de finalizar el Desarrollo y/o la Comercialización. En tal caso serán de aplicación los puntos a) y b) de la cláusula 14.2.1.
14.5. Terminación por concurso de acreedores. Cualquiera de las Partes podrá dar por finalizado este contrato si la otra entra en un proceso de concurso de acreedores o similar por el que deba asignar sus activos o actividades o el control de las mismas a un Tercero.
14.6. Oposición a los Derechos de Patente/ Modelo de Utilidad. Si EMPRESA 2 cuestiona legal o administrativamente la validez de cualquier Derecho de Patente/ Modelo de Utilidad o apoya a Terceros en ello, EMPRESA 1 podrá finalizar este Contrato inmediatamente, previa notificación por escrito a EMPRESA 2. En este caso se aplicarán las estipulaciones de la cláusula 14.2.1.
14.7. Derechos y obligaciones tras la finalización o terminación. Una vez finalizado o terminado el presente Contrato, cesarán todas las obligaciones y derechos de las Partes establecidos en él, excepto:
a. las obligaciones relativas a la Confidencialidad (Cláusula 6), que permanecerán según lo establecido en dicha Cláusula; y
b. las obligaciones relativas a indemnizaciones, reconocimiento de los derechos de propiedad industrial, y jurisdicción, que permanecerán indefinidamente; y
c. las obligaciones de pago contenidas en este Contrato y que sean de aplicación anterior a la fecha de terminación efectiva.
14.8. Productos en proceso de desarrollo y productos finalizados
En cuanto a los productos que, al mediar la terminación del Contrato, se encontraran bien en fase de producción, bien listos para su venta:
a. Podrán ser adquiridos por EMPRESA 1 a cambio del precio xx xxxxxxx
b. Podrán ser comercializados por EMPRESA 2 siempre que se comprometa a inventariar la operación
15. CONSERVACIÓN DE ESTIPULACIONES
15.1. En el caso de que cualquier estipulación del Contrato fuera nula o inaplicable, dicha estipulación será aplicada en la medida permitida por la ley aplicable, y las restantes estipulaciones permanecerán en vigor.
16. LEY APLICABLE Y JURISDICCION
HAY QUE ELEGIR UNA OPCIÓN Y DEJAR SOLO UNA EN EL CONTRATO FIRMADO
Opción 1:
El presente Contrato tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidas a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la OMPI. La mediación tendrá lugar en Madrid, España. El idioma que se utilizará en la mediación será el español.
Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de 60 días naturales contados desde el comienzo de la mediación, ésta será sometida a un procedimiento judicial ante los Tribunales de Madrid que resulten competentes.”
Opción 2:
El presente Contrato tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidas a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la OMPI. La mediación tendrá lugar en Madrid, España. El idioma que se utilizará en la mediación será el español.
Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de 90 días naturales contados desde el comienzo de la mediación, ésta será sometida a arbitraje, mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por una de las Partes, para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. No obstante, si antes de la expiración de ese plazo de 90 días naturales, una de las Partes se abstiene de participar o deja de participar en la mediación, se someterá la controversia, diferencia o reclamación a arbitraje mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por la otra parte para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. El Tribunal Arbitral estará compuesto por un árbitro único. El arbitraje tendrá lugar en Madrid, España. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español. La controversia, diferencia o reclamación sometida a arbitraje se resolverá de conformidad con el derecho español."
Opción 3:
El presente Contrato tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a un procedimiento judicial ante los Tribunales de Madrid que resulten competentes.”
17. NOTIFICACIONES
17.1. Las comunicaciones científicas y técnicas relacionadas con la ejecución de este Contrato deberán dirigirse a:
Nombre (correo electrónico) Dirección postal Tel: …; Fax: …
| Nombre (correo electrónico) Dirección postal Tel: …; Fax: …
|
17.2. Cualquier otra comunicación relativa a este Contrato deberá hacerse por escrito y se considerará efectuada cuando la reciba el destinatario de forma efectiva. Estas comunicaciones podrán enviarse por correo electrónico, seguidas de confirmación inmediata por correo certificado a la siguiente dirección de la Parte que deba ser notificada o a la dirección que dicha Parte designe:
Nombre (correo electrónico) Dirección postal Tel: …; Fax: … |
18. MISCELANEA
18.1. Contrato. Este Contrato y, en su caso, sus Anexos, definen enteramente el acuerdo entre las Partes y reemplaza cualquier acuerdo previo, oral o escrito, entre las Partes y/o sus predecesores respecto a sus contenidos. Consecuentemente, las Partes renuncian a cualquier derecho a reclamaciones basadas en estipulaciones previas que no hayan quedado recogidas en este Contrato, en lo referente a los aspectos específicos que implica su ejecución y aplicación.
18.2. Modificación. Cualquier modificación o enmienda a este Contrato será válida sólo si se hace por escrito y está firmada por los representantes autorizados de las Partes. Las Partes pueden enmendar, modificar o alterar cualquiera de las estipulaciones de este Contrato, pero sólo mediante un documento escrito y ejecutado por ambas Partes.
18.3. No representación. Este Contrato no supone una autorización a ninguna de las Partes para actuar como representante o agente de la otra Parte, ni supondrá de facto que tiene tal autorización. Ninguna de las Partes podrá realizar afirmaciones o contraer compromisos de cualquier tipo o desarrollar cualquier acción que obligue a la otra Parte, excepto tal y como se especifica en este Contrato.
18.4. Divisibilidad. Si alguno de los términos de este Contrato es declarado no válido, ilegal, no aplicable o nulo por una decisión final e inapelable según la jurisdicción competente, las Partes no estarán obligadas a su cumplimiento, pero sólo en el grado en que el término específico sea no válido, ilegal, no aplicable o nulo. Si el resto del Contrato puede ejecutarse sin alteración sustancial, entonces los términos no afectados por dicha decisión seguirán siendo aplicables hasta el grado permitido legalmente.
18.5. Nombres de las cláusulas y apartados. Los nombres de las cláusulas y apartados de este Contrato son sólo una referencia y no deben afectar a su significado o interpretación.
Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, las Partes suscriben el presente Contrato en dos ejemplares, en el lugar y la fecha indicados anteriormente, a través de sus representantes debidamente autorizados.
Nombre completo de la empresa EMPRESA 1 | Nombre completo de la empresa EMPRESA 2 |
D. /Xx Nombre y apellidos Cargo en la empresa | D. /Xx Nombre y apellidos Cargo en la empresa |
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