Cláusula 1. Aplicación
Cláusula 1. Aplicación
1.1 Las presentes condiciones generales de compra (las "Condiciones de Compra") son aplicables a todas las solicitudes, ofertas, pedidos y contratos en virtud de los que CANON ESPAÑA SAU con domicilio social en Xxxxxxx xx Xxxxxx x.x 0, 00000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx) ("Canon") adquiera servicios de cualquier tipo (los "Servicios") y/o (i) bienes, incluyendo sin limitación software, (ii) cualesquiera entregables, ya sean en formato tangible como electrónico o de otro tipo, como planos, diseños, cálculos, modelos, datos, documentación técnica o software, desarrollado o suministrado por el Proveedor (definido más adelante) como resultado de o en relación con los Servicios, (iii) piezas y materiales destinados a ser utilizados para bienes y (iv) documentación relacionada o materiales auxiliares, como planos, certificados de calidad, inspección o garantía, moldes, muestras, manuales de servicio y libros de instrucciones (conjuntamente, los "Productos").
1.2 No serán aplicables las condiciones generales de la parte que suministre los Productos y/o preste los Servicios a Canon (el "Proveedor") y las presentes Condiciones de Compra prevalecerán sobre cualquier otro término que el Proveedor pretenda imponer.
1.3 Las presentes Condiciones de Compra solo podrán modificarse si se acuerdan por escrito entre un empleado autorizado de Canon y el Proveedor.
1.4 El Proveedor proporcionará Productos y prestará Servicios en virtud del presente como parte independiente. Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones de Compra o en el Contrato (según se define en la Cláusula 2 infra) podrá ser interpretada como una asociación entre las partes cualquiera que sea su tipo.
1.5 Se considerará que las referencias a “por escrito” en las presentes Condiciones de Compra incluirán el correo electrónico, salvo que se indique expresamente lo contrario.
Cláusula 2. Celebración del Contrato
2.1 Los siguientes apartados de la Cláusula 2 definen el momento en el que un contrato entre Canon y Proveedor se convierte en vinculante (el "Contrato"). El Contrato se regirá por las presentes Condiciones de Compra.
2.2 Si, a petición de Canon, el Proveedor presenta una oferta válida, y esta va seguida de una orden de pedido autorizada de Canon emitida a través del sistema de compra de Canon solicitando el suministro de Productos y/o la prestación Servicios (la "Orden de Pedido" u "OP") emitida por Canon, el Contrato se formalizará en el momento en que Canon envíe la OP, manifestando la aceptación por parte de Canon de la oferta del Proveedor de suministrar Productos y/o prestar Servicios conforme a tales Condiciones de Compra.
2.3 Si Canon presenta una OP sin que el Proveedor haya presentado una oferta, el Contrato se celebrará (i) en el momento en que Canon reciba una confirmación de la OP por escrito procedente del Proveedor en un plazo de catorce (14) días naturales después de que Canon haya enviado la
OP, o (ii) en el momento en que los Productos y/o Servicios sean entregados por el Proveedor y recibidos por Canon de conformidad con la OP.
2.4 En caso de que el Contrato se celebre verbalmente, la formalización del Contrato se aplazará hasta que Canon haya enviado la OP. En cualquier caso, se aplicarán las presentes Condiciones de Compra.
2.5 No se podrá derivar de las presentes Condiciones de Compra o de cualquier Contrato (previo) entre Canon y el Proveedor ninguna obligación para Canon de adquirir los Productos y/o Servicios.
2.6 El Contrato también podrá celebrarse mediante un proceso de pedido electrónico, en la medida en que las partes lo hayan acordado por escrito por adelantado, acordándose de este modo el nivel de seguridad, que incluirá, entre otros, los mecanismos de cifrado y autentificación, así como los procedimientos relevantes de registro de actividad que deberán seguirse. A este respecto, el Proveedor reconocerá la siguiente dirección de correo electrónico como remitente de OP autorizado de Canon: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx (o cualquier otra dirección que Canon Procurement notifique en su momento si se produce un cambio).
Cláusula 3. Entrega de Productos
3.1 Los Productos (cuando la entrega vaya a realizarse físicamente) se entregarán DDP (Delivery Duty Paid) en Madrid, España o en el lugar de entrega según lo solicitado por Canon, salvo que Canon indique lo contrario.
3.2 Los plazos son esenciales y todas las fechas mencionadas en el Contrato serán firmes. Los Productos se entregarán en el momento acordado o en el plazo acordado.
3.3 D.D.P. tendrá el significado definido en la última edición de “Incoterms” publicada por la Cámara de Comercio Internacional en París.
3.4 Tan pronto como el Proveedor lo conozca o sea razonable esperar que conozca que no podrá realizar una entrega, que se retrasará en la entrega o que no realizará la entrega de forma adecuada, informará inmediatamente a Canon por escrito, indicando los motivos que provoquen tales circunstancias. Sin perjuicio de los derechos de Canon en virtud de las Cláusulas 7 y 18, las partes se consultarán mutuamente para determinar si la situación que ha surgido puede resolverse a satisfacción de Canon y, de ser así, de qué manera.
3.5 Si Canon, con independencia del motivo, solicita al Proveedor que aplace la entrega, el Proveedor almacenará, garantizará y asegurará los Productos adecuadamente embalados y claramente marcados como destinados a Canon, y las partes acordarán cualquier coste adicional de dicho almacenamiento, salvo en caso de fuerza mayor según lo dispuesto en la Cláusula 18.
3.6 Las referencias a "entrega" en la presente Xxxxxxxx incluirán entregas parciales.
3.7 Cuando el Proveedor entregue Productos a Canon, el Proveedor estará obligado a indicar la siguiente información, si procede, en una etiqueta, que deberá colocarse en el exterior del paquete:
• Código de producto de Canon;
• Código xx xxxxxx del código de Producto (EAN128);
• Breve descripción del Producto;
• Número de artículos por caja o paquete;
• Código xx xxxxxx del número de artículos por caja o paquete (EAN128);
• Número de serie del Producto;
• Código xx xxxxxx del número de serie (EAN128);
• Peso de la caja o paquete;
• País de origen;
• Número de OP de Canon;
• Nombre y dirección del Proveedor;
• Marcas, etiquetas y/o textos medioambientales, de seguridad de productos y demás riesgos o de conformidad exigidos por la legislación nacional o internacional para que el Producto pueda distribuirse en los países designados;
• Cualquier otra información exigida en virtud de la legislación nacional e internacional.
3.8 Cuando haya que entregar los Productos físicamente, estos se embalarán y marcarán adecuadamente y llegarán a su lugar de destino en buen estado por los medios de transporte más adecuados. El Proveedor será responsable de los daños causados por un embalaje y/o transporte inadecuados.
Cláusula 4. Inspección y rechazo de Productos
4.1 En caso de que un Producto entregado presente algún defecto de cantidad, calidad o condición o de otro modo contravenga cualesquiera especificaciones o garantías establecidas en la Cláusula 10:
(a) cuando dicho defecto o incumplimiento sea visible en una inspección razonable del Producto embalado en el momento de su entrega (la "Inspección"), Canon informará al Proveedor en un plazo xx xxxx (10) días hábiles a contar desde su entrega; o
(b) cuando dicho defecto o incumplimiento no pueda detectarse en las circunstancias descritas en la Cláusula 4.1 (a) anterior, pero se detecte durante el desembalaje, la instalación o el primer uso del Producto, Canon informará al Proveedor en un plazo xx xxxx (10) días hábiles a contar desde su detección; tras lo cual el Proveedor deberá sustituir el Producto o, si fuera subsanable, subsanar de otro modo el defecto o el incumplimiento en un plazo de dos
(2) días hábiles, salvo que Canon lo apruebe de otro modo.
4.2 Canon o su representante designado podrá realizar una Inspección antes, durante o después de la entrega. Si una Inspección revela vulnerabilidades de seguridad del Producto, Canon aclarará tales vulnerabilidades por escrito al Proveedor. El Proveedor estará obligado a mitigar tales vulnerabilidades y asumirá todos los costes implicados.
4.3 A petición razonable de Canon, el Proveedor ofrecerá a Canon o a su representante designado acceso a aquellos lugares en los que se fabriquen o almacenen los Productos, proporcionará asistencia suficiente a la Inspección y facilitará los documentos e información necesarios a expensas del Proveedor.
El Proveedor ofrecerá instalaciones y asistencia razonable para garantizar la seguridad y conveniencia del personal de inspección de Canon.
4.4 Si se rechazan los Productos durante o después de la entrega, la propiedad y el riesgo de los Productos rechazados se transferirán al Proveedor a partir de la fecha de la notificación mencionada en la Cláusula 4.1 anterior.
Cláusula 5. Transferencia de derechos
5.1 Con sujeción a la Cláusula 4.4, todo el riesgo de los Productos se transferirá del Proveedor a Canon en el momento de la finalización de la entrega de conformidad con la Cláusula 3.
5.2 Los Productos se entregarán libres de derechos de terceros u otros gravámenes.
5.3 La titularidad de los Productos se transferirá del Proveedor a Canon cuando este reciba el pago del precio de los Productos. Cuando el pago de los Productos se realice antes de la entrega, el Proveedor marcará los Productos como propiedad reconocible de Canon en el momento de la entrega.
Cláusula 6. Solicitud de cambio
6.1 Si Canon desea solicitar un cambio en los Productos y/o Servicios (“Cambio"), presentará una solicitud de cambio ("Solicitud de Cambio") por escrito al Proveedor. El Proveedor proporcionará a Canon un cálculo de la variación de los precios necesaria para implementar el Cambio junto con cualquier modificación propuesta de la Solicitud de Cambio. El Cambio se implantará cuando Canon lo acuerde por escrito, en ausencia de lo cual el Proveedor continuará suministrando los Productos y prestando los Servicios según lo acordado previamente.
6.2 No se permitirá al Proveedor implantar Cambios en los Productos y/o Servicios sin la aprobación previa por escrito de Canon.
Cláusula 7. Resolución
7.1 Canon tendrá derecho en todo momento de resolver el Contrato, teniendo en cuenta un plazo de notificación razonable o teniendo en cuenta el plazo de notificación acordado en el Contrato. La notificación se cursará por escrito y se enviará por correo certificado y/o correo electrónico al Proveedor. El Proveedor interrumpirá la ejecución del Contrato dentro del plazo especificado en la notificación por escrito. En tal caso, Canon abonará al Proveedor los Productos y/o Servicios realmente recibidos por Canon hasta la fecha de resolución. Canon no tendrá más responsabilidad para con el Proveedor como resultado de la resolución en virtud de la presente Cláusula 7.
7.2 Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato, en su totalidad o en parte, y/o posponer las obligaciones de pago, con efectos inmediatos mediante notificación por escrito (por correo certificado y por correo electrónico) (i) en caso de que la otra parte cese o amenace con cesar su actividad comercial o una parte sustancial de la misma; (ii) si se nombra a un administrador, sobre la totalidad o cualquier parte de los activos o
compromisos de la otra parte; (iii) si la otra parte formaliza un acuerdo en beneficio de sus acreedores u otro acuerdo de relevancia similar; (iv) si la otra parte entra en liquidación; o (v) si la otra parte es objeto de un procedimiento similar como resultado de la deuda en cualquier jurisdicción. Todas las reclamaciones que Canon pueda tener o contraer contra el Proveedor en estos casos, resultarán pagaderas inmediatamente y en su totalidad.
7.3 Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato con efectos inmediatos cursando notificación por escrito (por correo certificado y correo electrónico) si la otra parte incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato y no lo subsana en un plazo de 30 días a contar desde la recepción de una notificación de incumplimiento de la parte que alegue el incumplimiento en la que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación en un plazo de 30 días.
7.4 En caso de resolución por parte de Canon por cualquier motivo:
(a) cualquier licencia de derechos de propiedad intelectual (DPI) otorgada por Canon al Proveedor de conformidad con la Cláusula 11.1 en relación con los Materiales de Canon se resolverá inmediatamente;
(b) cualquier licencia otorgada por el Proveedor a Canon de conformidad con la Cláusula 11.5 no se verá afectada por la resolución del Contrato;
(c) toda la información que haya sido divulgada por Canon (incluidos cualesquiera Materiales de Canon, Información Confidencial y/o datos personales de Canon) se devolverá a Canon o, a petición de Canon, se eliminará y destruirá de forma segura del o de los sistemas de los Proveedores; y
(d) cualquier derecho o recurso devengado no se verá afectado por dicha resolución.
7.5 En caso de cambio de control del Proveedor, Canon tendrá derecho de resolver el Contrato cursando notificación por escrito con treinta (30) días de antelación (por correo certificado y/o correo electrónico) en cualquier momento. Por "cambio de control del Proveedor" se entenderá, respecto de una entidad, la propiedad legal, directa o indirecta, del cincuenta por ciento (50 %) o un porcentaje superior de las acciones de capital (u otra participación, si no se trata de una sociedad) de dicha entidad con derechos de voto ordinarios, o el derecho equivalente en virtud de un contrato a controlar las decisiones de la dirección respecto de asuntos relevantes.
Cláusula 8. Precios
Salvo que se acuerden de otro modo, los precios, cargos u honorarios son fijos y no estarán sujetos a revisión, se formularán en la moneda indicada, IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) no incluido y, cuando proceda, se basarán en las condiciones de entrega estipuladas en la Cláusula 3.
Cláusula 9. Facturación y Pago
9.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el pago se realizará dentro de los treinta (30)
días siguientes a la recepción de la factura por parte de Canon, siempre que la entrega de los Productos se haya realizado de conformidad con la Cláusula 3 y los Productos hayan sido aceptados por Canon de conformidad con la Cláusula 4 y/o los Servicios se hayan prestado satisfactoriamente de conformidad con el Contrato. El pago se efectuará mediante transferencia bancaria o según decida Canon y se notifique al Proveedor.
9.2 El Proveedor estará obligado a dirigir las facturas electrónicas (PDF) a: AP-ES.invoices@canon- xxxxxx.xxx.
El Proveedor estará obligado a indicar el número de OP de Canon, junto con una descripción o especificación adecuada de los Productos y/o Servicios pertinentes, el departamento de pedidos de Canon y la persona de pedidos de Canon en la factura y cualquier otra información solicitada específicamente por Canon y/o necesaria para cumplir los requisitos legales y fiscales aplicables. El Proveedor estará obligado a emitir una factura conforme a la legislación aplicable en materia de IVA y a cobrar el IVA de conformidad con la legislación aplicable en materia de IVA. Canon devolverá al remitente las facturas que no cumplan estos requisitos, solicitando que se proporcione una factura correcta que satisfaga los requisitos especificados. El plazo de pago mencionado en la Cláusula 9.1 solo se aplicará desde el momento en que Canon reciba una factura de conformidad con la presente Cláusula 9.2.
9.3 Canon tendrá derecho de compensar contra el precio, incluido cualquier IVA aplicable pagadero, cualquier suma adeudada por el Proveedor a Canon con arreglo al Contrato o de otro modo.
El pago por parte de Canon se efectuará sin perjuicio de cualquier derecho que esta pueda tener frente al Proveedor.
9.4 En todo momento, Canon podrá examinar las facturas enviadas por el Proveedor, así como las facturas y todos los demás documentos relativos de terceros que el Proveedor utilice en la ejecución del Contrato, para determinar si son correctos o no, a través de las siguientes personas (a discreción exclusiva de Canon): a) personal de Canon; b) auditor interno de Canon; o c) un contable externo certificado designado por Canon. El Proveedor proporcionará a las personas anteriores todos los datos e información que puedan solicitarse razonablemente. Las facturas se verificarán de manera confidencial. La persona encargada de la auditoría informará a ambas partes del resultado de la auditoría tan pronto como sea posible tras su finalización. Canon tendrá derecho de posponer el pago de las facturas durante el periodo de auditoría. Canon solo hará uso de este derecho en caso de duda razonable sobre la corrección de las correspondientes facturas. Aunque el plazo de pago no se cumpla como consecuencia de una supuesta incorrección de una factura, el Proveedor no tendrá derecho de posponer o de resolver la entrega de los Productos y/o la prestación de sus Servicios. Los costes de la auditoría financiera correrán a cargo de Canon, a menos que las facturas resulten incorrectas. Si la auditoría revela
que las facturas son incorrectas, cualquier coste relativo a la auditoría y el interés legal causado por el retraso en el pago correrán por cuenta del Proveedor.
Cláusula 10. Garantías y recursos adicionales
10.1 El Proveedor garantiza que:
(a) cumplirá con sus obligaciones en virtud de un Contrato de manera profesional y competente y de conformidad con las buenas prácticas del sector y sin demora innecesaria; y
(b) se ha empleado todo el cuidado razonable a la hora de fabricar los Productos y/o prestar los Servicios.
10.2 El Proveedor garantiza que los Productos:
(a) serán conformes con el Contrato y con la descripción de los Productos facilitada por el Proveedor en el momento del Pedido;
(b) cuando se trate de Productos físicos, no presentarán defectos de diseño, material y fabricación;
(c) presentarán una calidad satisfactoria y serán idóneos para cualquier fin especificado por Canon o comunicado al Proveedor;
(d) serán conformes con sus especificaciones y funcionarán según su descripción; y
(e) serán conformes con todos los requisitos jurídicos nacionales e internacionales y los reglamentos gubernamentales, así como los requisitos de seguridad, calidad, salud y medioambiente, incluidos los requisitos de comportamiento social y ético, estándar en el sector industrial pertinente en el momento de su entrega.
10.3 El Proveedor garantiza que no existen ni existirán reclamaciones, demandas, cargas, gravámenes o impedimentos respecto de la transmisión de bienes o derechos de cualquier tipo en los Productos y/o Servicios prestados por el Proveedor a Canon o en cualquier parte de estos, que puedan o vayan a perjudicar o interferir en los derechos de Canon.
10.4 El Proveedor garantiza que los Servicios se prestarán de manera diligente, competente y profesional, de conformidad con el Contrato y cualesquiera niveles de servicio o especificaciones o instrucciones aplicables y de conformidad con las normas más exigentes del sector correspondiente. El Proveedor reconoce que una prestación de los servicios diligente y de alta calidad es esencial para Canon. Cuando se pueda prever cualquier retraso en la entrega o ejecución, se informará inmediatamente a Canon.
10.5 Si se proporciona software a Canon, el Proveedor garantiza que, además de las garantías previstas en las Cláusulas 10.1 a 10.3, el software:
(a) se ajustará y funcionará de conformidad con sus especificaciones;
(b) estará libre de errores y defectos o posibles incidentes de seguridad inherentes que comprometan la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos;
(c) no contendrá dispositivos de desconexión ni virus ni código malicioso integrados por el Proveedor en el software; y
(d) no incluirá (ninguna parte de) ningún software de código abierto, salvo que la inclusión la acuerden por escrito Canon y el Proveedor.
10.6 Sin perjuicio de cualquier otro remedio, si se suministran Productos que no sean conformes con el Contrato, Canon tendrá derecho de:
(a) exigir al Proveedor que repare los Productos, o que suministre Productos de repuesto de conformidad con el Contrato;
(b) a discreción exclusiva de Canon, y con independencia de que Canon haya exigido previamente o no al Proveedor la reparación de los Productos o el suministro de Productos de repuesto, resolver el Contrato (en su totalidad o en parte) y exigir el reembolso de cualquier parte del precio que haya abonado Canon por los Productos.
10.7 Canon tendrá derecho de exigir que el Proveedor disponga de un aval bancario incondicional e irrevocable emitido a su cargo por un banco aceptable para Canon, con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor.
10.8 El Proveedor garantiza que colaborará plena e incondicionalmente, de manera oportuna, con cualquier petición de Canon en relación con el control (interno) y el cumplimiento (programas) de Canon con arreglo a la legislación nacional y/o internacional, incluidas, entre otras, la Ley Sarbanes-Xxxxx de Estados Unidos y cualquier norma de auditoría o contabilidad como el SSAE
n. º 16 o el informe ISAE 3402. Previa notificación razonable de Canon, el Proveedor estará obligado a facilitar a Canon toda la información necesaria, incluidas las declaraciones de auditores externos. El Proveedor será responsable de los costes implicados salvo que las partes acuerden lo contrario.
10.9 Las garantías de la presente Cláusula 10 no son exhaustivas y no se considerará que excluyen ninguna garantía establecida por ley, las garantías estándar del Proveedor u otros derechos o garantías a los que pueda tener derecho Canon.
Cláusula 11. Propiedad Intelectual e Industrial
11.1 Todos los derechos incluidos, sin limitación, todos los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual (DPII) (según se define en la cláusula 11.2 infra) sobre información, materiales u otra documentación facilitados por Canon en virtud de un Contrato (los "Materiales de Canon") al Proveedor para permitir que el Proveedor suministre los Productos o preste los Servicios a Canon, seguirá siendo propiedad de Canon o de sus licenciantes. Con sujeción a las disposiciones de resolución de la Cláusula 7.4, Canon otorga al Proveedor una licencia limitada para utilizar dichos Materiales de Canon únicamente con el fin de suministrar los Productos y/o prestar los Servicios a Canon. Dicha licencia finalizará inmediatamente después de lo que antes acontezca de lo siguiente: la finalización de los Servicios, el suministro de los Productos o el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.
11.2 Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial de cualquier naturaleza y lugar del mundo, incluidos, sin limitación, los derechos sobre invenciones, patentes, diseños registrados, derechos de diseño, derechos sobre software, derechos de bases de datos, derechos de autor y derechos relacionados, secretos comerciales, derechos xxxxxxx y Know How (los "DPII") en los Productos suministrados y/o Servicios prestados por el Proveedor a Canon en virtud del presente, pertenecerán al Proveedor o a sus licenciantes y se licenciarán a Canon y/o sus clientes para su uso de conformidad con la Cláusula 11.5 infra.
11.3 El Proveedor garantiza que todos los Productos y/o Servicios se han proporcionado legalmente a Canon para su uso (o uso por parte de sus clientes) y no infringirán ni vulnerarán ningún DPII u otros derechos de terceros. En todo momento, el Proveedor indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Canon por cualquier pérdida, daño, coste, responsabilidad o gasto (incluyendo todos los gastos judiciales derivados de la intervención de abogados y otros profesionales aunque su intervención no sea preceptiva) y todas las reclamaciones de terceros basadas en la posible vulneración de tales derechos de cualquier tercero y todas las reclamaciones similares basadas en Know How, competencia desleal o similares.
11.4 En caso de que se formule dicha reclamación, o si, en opinión razonable de Canon, esto pudiera ocurrir, el Proveedor deberá garantizar a su coste a Canon el derecho de seguir utilizando y explotando los Productos y/o los Servicios, o sustituirá o modificará los Productos y/o los Servicios para que dejen de infringir y pasen a corresponder sustancialmente con los Productos y/o Servicios aceptados por Canon.
11.5 Por el presente, el Proveedor otorga o, cuando proceda, ofrecerá a, Canon, sus directivos, filiales, afiliadas, sus distribuidores y sus clientes una licencia no exclusiva, irrevocable, perpetua, mundial, y gratuita para el uso de los DPII aplicables a los Productos y/o Servicios sin limitaciones. El Proveedor garantiza que (i) tiene derecho de conceder dicha licencia (ii) el uso de dichos materiales de terceros por parte de Canon y sus directivos, filiales, afiliadas, sus distribuidores y sus clientes no infringe los derechos de dicho tercero y (iii) dicho tercero ha renunciado a cualquier derecho moral (cuando proceda).
11.6 En aras de la claridad, en caso de que el Proveedor cree o desarrolle nuevos Productos o Servicios para Canon, Canon se reserva el derecho de solicitar al Proveedor que suscriba un contrato que podrá incluir condiciones adicionales, incluso respecto de la propiedad de DPII.
11.7 El Proveedor no utilizará el nombre o logotipo de Canon de ninguna forma, ya sea en línea o en folletos, publicidad u otros materiales o comunicados de prensa, salvo que Canon lo apruebe expresamente por escrito.
Cláusula 12. Condiciones adicionales respecto a la prestación de Servicios
12.1 En caso de que el Proveedor preste Servicios a Canon, se aplicarán las siguientes condiciones adicionales. Para evitar dudas, estas condiciones se aplicarán a los Servicios prestados in situ en las instalaciones de Canon y a los Servicios prestados (virtualmente) desde otro lugar mientras se encuentren conectados a la red informática de Canon.
12.2 Durante el plazo de prestación de los Servicios, los empleados, contratistas o consultores del Proveedor (el "Personal") cumplirán y seguirán cumpliendo los requisitos especiales solicitados por Canon y, en ausencia de estos requisitos, los requisitos generales de competencia y experiencia profesional que se apliquen en el sector correspondiente. Si, en opinión de Canon, el Personal del Proveedor no está suficientemente cualificado, Canon podrá ordenar la retirada de este Personal y el Proveedor estará obligado a organizar su sustitución sin demora, teniendo en cuenta las disposiciones de las Cláusulas 10 y 17.
12.3 Canon podrá identificar a cualquier Personal contratado por el Proveedor para la ejecución del Contrato y, en caso de que el Personal preste Servicios en las instalaciones de Canon, Canon conservará copias de documentos de identidad válidos según resulte necesario, en la medida permitida por la Legislación sobre Protección de Datos. El Proveedor se asegurará de que, en todo momento, todo el Personal pueda ser identificado adecuadamente mediante documentos de identidad reconocidos internacionalmente. Si se van a prestar Servicios en las instalaciones de Canon, el Proveedor se familiarizará con las circunstancias de las instalaciones de Canon en las que se vayan a prestar los Servicios y que puedan influir en la ejecución del Contrato.
12.4 Canon podrá proporcionar al Personal del Proveedor, cuando se encuentre en las instalaciones de Canon, los permisos de acceso necesarios de conformidad con los reglamentos o códigos de Canon aplicables.
12.5 El Proveedor se asegurará de que su presencia y la presencia de su Personal en las instalaciones de Canon no perjudiquen el desarrollo ininterrumpido del trabajo de Canon y de terceros.
12.6 El Proveedor y su Personal se familiarizarán con el contenido de las normas, reglamentos y códigos aplicables en las instalaciones de Canon, incluidas normas y reglamentos relativos, entre otros, a la seguridad (IT), la conducta general, la protección, la salud y el medioambiente, y actuarán de conformidad con los mismos, incluidas cualesquiera directrices de proveedores y/o directrices de gestión de proveedores, junto con el Código de Conducta de Proveedor adjunto como Anexo 1, según lo notificado al Proveedor por Canon en su momento durante el Contrato. Canon podrá exigir que el Personal del Proveedor y terceros contratados por el Proveedor (con el consentimiento de Canon) para el cumplimiento del Contrato firmen declaraciones de cumplimiento individuales.
12.7 El Proveedor será el único responsable del pago de cualquier indemnización adeudada a su Personal, así como del pago de impuestos relacionados con el empleo, cargos de la seguridad social e IVA a las autoridades pertinentes. En todo momento, el Proveedor indemnizará plenamente a Canon por cualquier reclamación realizada por terceros (incluido el Personal) en relación con el impago o el pago indebido por parte del Proveedor de tal indemnización o de tales impuestos u otros cargos.
12.8 Cuando proceda, el Proveedor se asegurará de que su Personal, que trabaje en las instalaciones de Canon, posea cualificaciones profesionales, permisos de trabajo válidos, permisos de residencia y cualquier otro permiso o licencia pertinente.
Cláusula 13. Confidencialidad
13.1 A los efectos de la presente Cláusula, "Información Confidencial" hará referencia a toda la información de naturaleza confidencial comunicada por una parte (la parte divulgadora) a la otra (la parte receptora) en la medida en que sea necesaria para la ejecución del Contrato, ya sea en forma escrita u oral, que se designe como confidencial o que, por su naturaleza o en las circunstancias de su divulgación, se considere razonablemente confidencial. La Información Confidencial incluirá toda la documentación pertinente (en cualquier forma) que pertenezca a la parte divulgadora, y en el caso de Canon, incluirá los Materiales de Canon y/o datos personales de Canon y seguirá siendo propiedad de Canon y será devuelta previa petición de Canon.
13.2 La parte receptora no divulgará ninguna Información Confidencial que le haya revelado la parte divulgadora, salvo a (i) aquellos terceros autorizados por escrito por la parte divulgadora; o a (ii) sus directivos o empleados que necesiten conocer dicha Información Confidencial en relación con el Contrato, siempre que la parte receptora se asegure de que dichos terceros, directivos y empleados acepten unas obligaciones de confianza, no divulgación y devolución de materiales no menos onerosas que las contenidas en las presentes Condiciones de Compra (sean o no directivos y empleados que sigan siendo directivos o empleados de la parte receptora).
13.3 El Proveedor no utilizará Información Confidencial para ningún otro fin que no sea para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato.
13.4 Ambas partes tomarán todas las medidas necesarias o apropiadas para proteger cualquier Información Confidencial frente a cualquier divulgación o uso no autorizado, y notificarán sin demora a la parte divulgadora cualquier divulgación o uso no autorizado de cualquier Información Confidencial, y tomarán todas las medidas que la parte divulgadora solicite razonablemente para evitar cualquier uso o divulgación no autorizada de la misma.
13.5 Las obligaciones dispuestas en la presente Cláusula 13 no resultarán aplicables en la medida,
pero solo en la medida, en que cualquier Información Confidencial:
(a) se vuelva de dominio público en ausencia de incumplimiento por parte de la parte receptora;
(b) tenga que divulgarse en virtud de cualquier legislación, norma, reglamento u orden gubernamental aplicable. Antes de la divulgación, la parte receptora informará a la parte divulgadora de dicha divulgación y de qué Información Confidencial y en qué medida se divulgará, y colaborará con la parte divulgadora a la hora de solicitar una orden o medida de protección máxima.
13.6 Canon podrá exigir, según sea el caso, que el Personal del Proveedor y terceros contratados por el Proveedor para la ejecución del Contrato firmen compromisos de confidencialidad.
13.7 Las obligaciones de confidencialidad de la presente cláusula sobrevivirán a la resolución o el vencimiento del Contrato.
13.8 El Proveedor se compromete a no revelar a Canon información de naturaleza confidencial que pertenezca a terceros obtenida por medios deshonestos o ilegales o respecto de la cual no disponga de la autorización expresa previa de estos.
Cláusula 14. Prevención de riesgos laborales
14.1 Canon y su Proveedor de bienes y/o servicios/contrata (en adelante, en la presente cláusula, el “PROVEEDOR”) se comprometen a cooperar en la aplicación de la normativa de prevención de riesgos laborales en materia de coordinación de actividades empresariales, en cumplimento de lo dispuesto en la Ley 31/1995, de Prevención de Riesgos Laborales, así como atendiendo a lo señalado en el Real Decreto 171/2004 que desarrolla lo previsto en el artículo 24 de la citada Ley.
CANON realizará dicha coordinación mediante un software-plataforma de coordinación de actividades empresariales electrónica, cuyos datos se facilitarán en el momento oportuno (en adelante, la “Herramienta Informática/Electrónica”)) en el que se efectuará el intercambio de la documentación e información necesaria en materia de riesgos, medidas preventivas y medidas de emergencia correspondientes a las instalaciones en las que se lleven a cabo las tareas o servicios contratados (en adelante, en la presente cláusula, los “Trabajos”). No obstante, CANON podrá usar otros medios de coordinación que estime oportunos (como, por ejemplo, sin que la siguiente enumeración tenga carácter limitativo, reuniones, emails, auditorías, entrevistas, recursos preventivos, cláusulas de homologación de PROVEDORES DE BIENES y/o SERVICIOS, etc.).
De la misma forma y como requisito imprescindible para la contratación, CANON solicita al PROVEEDOR que, a través de la Herramienta Informática/Electrónica y previo registro/alta en la misma como empresa usuaria, ponga a disposición de CANON (y/o, en su caso, de los terceros en cuyas instalaciones se lleven a cabo los Trabajos), antes de comenzar a realizar los Trabajos, la
información y documentación preventiva exigible legalmente así como la establecida como necesaria por CANON en función de los Trabajos, comprometiéndose a su actualización o modificación cuándo sea necesario.
La documentación preventiva que se exige al PROVEEDOR es la siguiente:
(a) Documento de Información de los riesgos específicos de los Trabajos y las medidas preventivas, en particular de aquellos que puedan verse agravados o modificados por las circunstancias derivadas de la concurrencia de las actividades en una misma instalación, especificando si genera o no riesgos calificados como graves o muy graves. Para ello, el PROVEEDOR debe evaluar, tanto los riesgos de su actividad, teniendo en cuenta los procesos, equipos y maquinaria de trabajo que utilice y atendiendo a las características y riesgos de las instalaciones de CANON o de terceros donde lleve a cabo sus actividades; como los riesgos que se pudieran generar de las empresas con las que concurre. El PROVEEDOR debe determinar si, con motivo de los riesgos específicos de sus actividades, es necesaria la presencia de recurso preventivo y designarlo si procede. Dicha evaluación y planificación preventiva deberá revisarse periódicamente a los efectos de determinar si se cumple con lo establecido en la misma, realizando evaluaciones periódicas de su cumplimiento.
(b) Acreditaciones de que su personal asignado a los Trabajos ha recibido la información de los riesgos, medidas preventivas, medias de emergencias y formación necesaria y adecuada para realizar los Trabajos y para las instalaciones de CANON ESPAÑA o de terceros en las que los mismos se realicen, así como que cuentan con la aptitud médica necesaria para ello (adjuntarán certificado de información, formación y de aptitud, o renuncia expresa en caso de ser voluntario). Cuando proceda aportará documento acreditativo de la entrega al personal que corresponda de los equipos de protección individual (EPI,s) necesarios para su trabajo, velando por su utilización y que sean adecuados a la actividad a realizar y a la normativa vigente. Asimismo, cuando sea necesario acreditará que el personal que corresponda tiene la formación-capacitación mediante carnets, permisos de trabajo y autorización específica para el uso de medios, equipos y maquinaria.
(c) Cuando proceda, aportará documentación de medios, equipos o maquinaria adquiridos por CANON, que serán conformes a la normativa vigente: identificación del producto, aspectos de seguridad, mantenimiento necesario, manual de instrucciones en castellano, Conformidad CE/ Comunidad Europea o Certificación de Adecuación al Real Decreto 1215/1997, formación y autorizaciones para su uso en caso que lo precisen. En el caso que el producto adquirido sea un EPI, aportará la
documentación identificativa del modelo, acreditación de que dispone de marcado o conformidad CE y folleto informativo conforme al Real Decreto 1407/1992 o cualquier otro norma vigente en esta materia. En el caso que se trate de un producto químico, aportará la ficha de datos de seguridad en castellano y acreditación del correcto etiquetaje y envasado. En caso de que el producto adquirido sea un vehículo, garantizará que el mismo esté dotado de la documentación legalmente exigible, dos triángulos de señalización, chaleco reflectante, rueda repuesto y herramientas conformes al Real Decreto 28222/1998.
(d) Documento que certifique la modalidad elegida para la organización de su sistema preventivo (concierto con Servicio de Prevención Ajeno, constitución de Servicio de Prevención Propio, personal designado x xxxxxxxx por el empresario). En caso de contratación externa el certificado incluirá acreditación de estar al corriente de pago en cada anualidad que corresponda.
(e) Documento que certifique el Seguro de Accidentes de Trabajo (Mutua) elegido incluyendo la acreditación de estar al corriente de pago en cada anualidad que corresponda, así como el listado de teléfonos de emergencias (centros asistenciales, responsables, etc.). Cuando proceda, deberá notificar de inmediato accidentes o situaciones de emergencias de trabajadores producidas como resultado de la concurrencia de actividades.
(f) Designación y datos de contacto de la persona encargada de gestionar la coordinación de actividades empresariales, así como certificado de la formación preventiva que posee la persona designada.
(g) Contrato de Seguro de Responsabilidad Civil y justificante de estar al corriente de pago de la póliza, que cubra cualquier daño derivado de su actividad ya sea material (instalaciones o bienes) o a trabajadores propios, de otras empresas concurrentes o terceros, así como cualquier otro seguro de carácter obligatorio de acuerdo a la legislación vigente.
Asimismo, CANON entrega al PROVEEDOR la correspondiente Carta de Coordinación Empresarial anexa, para que sea cumplimentada por el PROVEEDOR con objeto de facilitar la información de riesgos, medidas preventivas que se puedan generar por concurrencia de actividades (especialmente los considerados graves o muy graves), así como cualquier otro requisito o norma aplicable.
14.2. El PROVEEDOR se compromete a cumplir, y hacer cumplir a todos sus trabajadores asignados a la realización de los Trabajos:
(a) Todas las exigencias establecidas por la legislación vigente en materia de Prevención de Riesgos Laborales garantizando que los Trabajos se realizarán conforme a esta y a lo planificado;
(b) Todas las normas de prevención y seguridad aplicables tanto en las instalaciones de Canon
como en las instalaciones de terceros en las que se lleven a cabo los Trabajos.
Todo ello dentro de las obligaciones en materia preventiva previstas en el artículo 29 de la Ley 31/1995, de Prevención de Riesgos Laborales, de modo que todos los trabajadores asignados a la realización de los Trabajos velen por su propia seguridad y salud y por la de aquellas otras personas a las que pueda afectar su actividad profesional, a causa de sus actos u omisiones en el trabajo, de conformidad con las medidas preventivas previstas, su formación y las instrucciones del empresario, además de cooperar con el empresario para que éste pueda garantizar unas condiciones de trabajo que sean seguras y no entrañen riesgos para la seguridad y la salud de los trabajadores, asegurándose que no generan o dejan situaciones inseguras mientras ejecutan o al terminar los Trabajos.
14.3 El PROVEEDOR no podrá subcontratar la realización de los Trabajos sin previa autorización expresa y escrita de CANON y en caso de ser autorizado garantiza que nunca superará el segundo nivel de subcontratación.
Si previa autorización de CANON, el PROVEEDOR ha optado por subcontratar a un tercero el desarrollo de los Trabajos, responderá de que ambas empresas (PROVEEDOR y subcontrata) cumplan con lo establecido en la normativa de aplicación y en la presente cláusula, vigilando el cumplimiento estricto de estas obligaciones por parte de la subcontrata e informando de inmediato de todos los riesgos que la subcontrata pueda generar, así como de lo establecido en los Capítulos II y III del Real Decreto 171/2004. Es obligación del PROVEEDOR acreditar que ha trasladado a la subcontrata todo el contenido y operativa de los procedimientos aplicables de CANON, llevando a cabo las acciones necesarias para controlar y vigilar, previamente y durante la ejecución de los Trabajos el cumplimiento de las obligaciones contraídas con CANON.
14.4 CANON podrá suspender la prestación de la actividad del PROVEEDOR, sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad, si en su opinión razonable, se ha incumplido legislación y normas de prevención de riesgos laborales incluyendo una posible rescisión de contrato o por incumplimiento grave o reiterado de la obligación de información a subcontrataciones entre otros.
14.5 Se considerarán incumplimientos leves, graves o muy graves, conforme a lo establecido en la Ley 31/1995 de Prevención de Riesgos Laborales, y al Real Decreto Legislativo 5/2000, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Infracciones y Sanciones en el Orden Social, la lista no exhaustiva que se indica a continuación:
(a) Incumplimientos Leves: falta de señalización, comer o beber en zonas no destinadas para ello, uso inadecuado o no uso de los EPI’s no críticos, uso o acceso no autorizados, uso de ropa de trabajo inadecuada, obstaculizar zonas de paso, uso de productos químicos no autorizados o sin ficha de seguridad, no informar de incidentes, estacionamiento de vehículos en zonas no autorizadas.
(b) Incumplimientos Graves: repetición de una falta leve en un trimestre, acumulación de tres faltas leves en un trimestre, desviaciones que puedan derivar en riesgos graves para la integridad física o salud de los trabajadores, no informar reiteradamente de incidentes, no usar EPI’s, no implantar medidas correctoras ante las deficiencias identificadas, abandono sin causa justificada del puesto de trabajo cuando esto pueda generar un daño a otro trabajador o tercero, no abandonar el puesto de trabajo cuando se ha ordenado la evacuación, fumar en lugares no autorizados, superar la velocidad limitada en zonas de trabajo, acceder a instalaciones con acceso restringido, uso de herramientas o equipos no adecuados, realización de trabajos (ej. altura, eléctricos, etc.) en condiciones climatológicas adversas sin autorización expresa, desobedecer cualquier observación realizada por un recurso preventivo o coordinador de seguridad y salud, no colaborar en materia de coordinación de actividades empresariales.
(c) Incumplimientos MUY Graves: incumplimiento de tres requerimientos de la documentación o información exigida legalmente y según procedimiento de Canon España para una misma obra o contratación, acumulación de tres desviaciones graves en un trimestre, desviaciones que tengan transcendencia muy grave para la integridad física o salud de los trabajadores (ej. no obedecer la orden de paralización ante riesgo grave e inminente, negligencia o imprudencia en las funciones que supongan un riesgo para él o terceras personas o que derive en avería a las instalaciones de la compañía o de terceros, no uso o uso inadecuado de los Equipos de Protección Individual, no alertar de la observación de riesgo grave e inminente, omisión xx xxxxxxx ante una emergencia, etc.)
14.6 Será motivo de rescisión de contrato:
(a) El incumplimiento del PROVEEDOR de la obligación de informar a CANON sobre la generación de nuevos riesgos debidos a modificaciones en las condiciones de trabajo.
(b) El incumplimiento por parte del responsable del PROVEEDOR de la obligación de informar a sus trabajadores sobre lo especificado en la presente cláusula.
(c) El incumplimiento por parte del responsable del PROVEEDOR de la obligación de comunicar a CANON los cambios, incorporaciones o cesiones del personal designado para la realización de los Trabajos.
14.7 CANON podrá aplicar el siguiente régimen sancionador al PROVEEDOR, en función de los incumplimientos que detecte en materia de seguridad y salud y sin perjuicio del derecho a ejercer todas las reclamaciones por daños y perjuicios pertinentes:
(a) Una sanción económica que será un importe económico (en % valor absoluto) directa o indirecta sobre el PROVEEDOR en función de que el incumplimiento se considere leve, grave o muy grave (hasta un 1% leve, hasta un
3% grave o hasta un 6% muy grave) en referencia al propio régimen sancionador que prevé la Ley de Infracciones y Sanciones en el Orden Social, en función de las infracciones en materia de prevención de riesgos laborales.
(b) CANON podrá proceder a la paralización de los trabajos, denegación de acceso a los trabajadores de forma temporal o permanente, suspensión, temporal hasta subsanación o definitiva, de contrato retirada de homologación de proveedor, etc. cuándo se detecten incumplimientos de carácter muy grave de los requisitos y condiciones de seguridad y salud. Estos incumplimientos pueden generarse por un accidente laboral, enfermedad o muerte de un trabajador o accidente industrial en el que hay un suceso no deseado en la actividad del PROVEEDOR causando daños a personas y/o al medioambiente, o bien en caso de incidente que no produce daños personales pero pudiera haberlos producido.
CANON valorará las alegaciones que el PROVEEDOR puede hacer en el plazo de quince
(15) días pudiendo desestimar o reducir la sanción económica o medida adoptada, comunicando la decisión definitiva adoptada al PROVEEDOR, así como el momento en que será aplicada. Este régimen sancionador tiene un fin aleccionador y no meramente punitivo, por lo que debe guardar proporcionalidad con el incumplimiento detectado, con criterio de equidad. Cualquier sanción deberá estar avalada o soportada por registros (inspecciones u observaciones documentadas, informes de análisis de accidentes o incidentes).
Aquellos PROVEEDORES que, en el plazo de un año, tengan más de tres incidentes o un accidente con baja grave, serán descalificadas para trabajar en cualquier centro de CANON durante al menos un
(1) año.
14.8 No podrá imputarse a CANON ningún tipo de responsabilidad por los siniestros que tengan su origen en actos u omisiones del PROVEEDOR o de sus subcontratistas, con motivo del desarrollo de los Trabajos.
Cláusula 15. Cesión, subcontratación
15.1 El Proveedor no cederá sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato a terceros (incluidas filiales del Proveedor), ni en su totalidad ni en parte, sin el consentimiento previo por escrito de Canon.
15.2 El Proveedor no subcontratará el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato a terceros (incluidas filiales del Proveedor), ni en su totalidad ni en parte, sin el consentimiento previo por escrito de Canon, que no podrá retenerse injustificadamente, siempre que el Proveedor tenga obligaciones con el subcontratista similares a las obligaciones impuestas al Proveedor en el Contrato, y el Proveedor será responsable de los actos y omisiones de su subcontratista en el cumplimiento de las obligaciones en virtud del presente Contrato como si fueran actos u omisiones del Proveedor, así como del deber de vigilancia y coordinación de actividades empresariales previstos en la normativa legal
aplicable en materia de prevención de riesgos laborales y coordinación de actividades empresariales, teniendo en cuenta las especialidades previstas en la normativa para el caso de contratación de obra y actividades especialmente peligrosas.
15.3 En casos urgentes, y/o si se ha establecido razonablemente que el Proveedor incurrirá en incumplimiento (o ya lo ha hecho), se retrasará en el cumplimiento o no cumplirá adecuadamente con sus obligaciones en virtud del Contrato, Canon tendrá derecho de: (i) dar ella misma cumplimiento a tales obligaciones (si es posible); (ii) designar a otro subcontratista para que dé cumplimiento a tales obligaciones; o (iii) exigir que el Proveedor subcontrate el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, en todo caso, ya sea total o parcialmente, sin cargo adicional para Canon. Esto no liberará al Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato y se entenderá sin perjuicio de cualquier otro derecho de Canon derivado del incumplimiento por parte del Proveedor y/o el tercero de sus obligaciones.
Cláusula 16. Aprobación y renuncia
16.1 Cualquier aprobación o permiso otorgado al Proveedor por Canon en relación con cualquier asunto, según se menciona en las presentes Condiciones de Compra, no liberará al Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato. Canon podrá adjuntar condiciones a cualquier aprobación o permiso.
16.2 El hecho de que Canon no ejercite o se retrase en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente no se considerará una renuncia al mismo, ni el ejercicio individual o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio, ni la renuncia a cualquier incumplimiento de cualquier disposición del presente se considerará una renuncia a la propia disposición. Para que cualquier renuncia surta efecto deberá formalizarse por escrito.
Cláusula 17. Responsabilidad
17.1 Ninguna de las partes en virtud de las presentes Condiciones de Compra pretende limitar o excluir su responsabilidad causada por negligencia grave o dolo por su parte o que no pueda limitarse o excluirse por ley.
17.2 El Proveedor indemnizará íntegramente a Canon y a cualquier sociedad del grupo Canon por cualquier pérdida, reclamación, daño, coste, responsabilidad y/o gasto (incluidos costes legales con plena indemnización) y todas las reclamaciones de terceros basadas en o resultantes de cualquier incumplimiento del Contrato, o extracontractualmente (incluida, sin limitación, negligencia), por parte del Proveedor, su Personal y cualquier tercero contratado por el Proveedor en relación con el Contrato.
17.3 El Proveedor se asegurará adecuadamente frente a las responsabilidades y obligaciones en virtud de las presentes Condiciones de Compra y otorgará a
Canon el derecho de inspeccionar la póliza, si así se solicita razonablemente.
17.4 En la máxima extensión permitida por la ley, la responsabilidad de Canon, salvo en caso de dolo o negligencia grave por parte de Canon, se limitará en cualquier caso a los daños directos que se acrediten y a un importe equivalente a las cantidades abonadas por Canon por los Productos y/o Servicios en virtud del Contrato que originó la responsabilidad.
17.5 En ningún caso, Canon será responsable por daños indirectos, lo que incluirá, sin limitación, daños por lucro cesante o pérdida de ingresos, pérdida de oportunidades comerciales, deterioro de imagen o pérdida de datos, aunque Canon haya sido informada de la posibilidad de tales daños.
Cláusula 18. Fuerza mayor
18.1 Ninguna de las partes será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato: (i) en caso y en la medida en que el incumplimiento o retraso sea consecuencia directa o indirecta de incendios, inundaciones, elementos de naturaleza, desastres naturales, guerras, terrorismo o disturbios civiles, o cualquier otra causa fuera del control razonable de la parte; y (ii) siempre y cuando la parte incumplidora no tenga la culpa y el incumplimiento o retraso no pudiera haberse evitado mediante precauciones razonables. Sin perjuicio de los derechos de Canon, incluido el derecho de resolver (parcialmente) el Contrato de conformidad con la Cláusula 7, en caso de fuerza mayor como se indica anteriormente, se eximirá a la parte incumplidora del cumplimiento mientras prevalezcan tales circunstancias y la parte siga haciendo esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento. Cualquier parte que se retrase por este motivo deberá informar inmediatamente a la otra en cuanto tenga conocimiento del supuesto de fuerza mayor y describirá las circunstancias causantes de tal retraso o incumplimiento.
18.2 Si el Proveedor no puede cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato en un plazo de siete (7) días naturales, Canon, a su entera discreción, podrá: (i) resolver cualquier parte del Contrato afectada por el incumplimiento y el pago se ajustará equitativamente; o (ii) resolver el Contrato sin responsabilidad para Canon en una fecha especificada por Canon en una notificación por escrito al Proveedor. El Proveedor no tendrá derecho de recibir ningún pago adicional procedente de Canon como resultado de un supuesto de fuerza mayor.
18.3 Los incumplimientos de terceros que el Proveedor hubiese utilizado para la ejecución del Contrato no se considerarán eventos de fuerza mayor. Las huelgas o escasez de mano de obra no se considerarán supuestos de fuerza mayor. Una parte incumplidora estará obligada a esforzarse de forma comercialmente razonable para seguir cumpliendo o mitigar la repercusión de su incumplimiento sin perjuicio del supuesto de fuerza mayor.
Cláusula 19. Sostenibilidad, Código de Conducta de Proveedor
19.1 El Proveedor proporcionará información adecuada y precisa a Canon en el o los idiomas europeos apropiados, cuando así se le solicite, sobre sus Productos y Servicios, y cumplirá plenamente los requisitos medioambientales, sociales y de gobierno con arreglo a las leyes, normas, reglamentos, directivas, ordenanzas y órdenes administrativas nacionales y/o internacionales aplicables, incluidos, entre otros, la Directiva 2011/65/UE "Restricción del uso de determinadas sustancias peligrosas en equipos electrónicos y eléctricos (la "Directiva RoHS")", el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 relativo al Registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias químicas (el "Reglamento REACH"), la Directiva 94/62/CE relativa a envases y residuos de envases (la "Directiva de Envases"). El Proveedor colaborará plenamente con, e implicará a su cadena de suministro cuando sea necesario en, cualquier encuesta del Proveedor, programas y auditorías que Canon lleve a cabo en su momento y/o cualquier norma de adquisición ecológica que Canon notifique al Proveedor en su momento. El Proveedor aportará pruebas del cumplimiento de las inspecciones de proveedores de Canon a petición de Canon. Canon se reserva expresamente el derecho, a su xxxxx, de llevar a cabo una auditoría de las operaciones, instalaciones o condiciones de trabajo del Proveedor para garantizar que los Servicios o Productos, prestados a Canon, estén orientados a suprimir las prácticas de esclavitud modernas y, a tal efecto, Canon podrá acceder a las instalaciones del Proveedor en las que se estén prestando los Servicios o se estén fabricando los Productos. Tales auditorías se llevarán a cabo durante el horario laboral normal con una interrupción mínima o nula de las operaciones en curso, y cursando notificación razonable al Proveedor. El Proveedor reconoce y acepta que como parte integrante de una auditoría se realizarán entrevistas confidenciales de trabajadores (de forma que se proteja la seguridad de los trabajadores) que ayudarán a comprender cualquier posible riesgo de trabajo forzoso o esclavitud.
19.2 El Proveedor garantiza que cumple el código de
conducta de proveedor de Canon que se adjunta como Anexo 1 (el "Código de Conducta de Proveedor").
19.3 El Proveedor garantiza que todos los Productos estarán de acuerdo con los requisitos mencionados en la Cláusula 19.1 anterior y cumplirán las expectativas razonables xxx xxxxxxx en materia de desempeño de sostenibilidad. El Proveedor indemnizará a Canon respecto de cualquier pérdida, daño, coste, responsabilidad o gasto (incluidos honorarios legales con plena indemnización) y cualesquiera las reclamaciones de terceros basadas en la vulneración de la Directiva RoHS, la Directiva de Envases, el Reglamento REACH o cualquier otro
requisito medioambiental, social y de gobierno pertinente.
19.4 En caso de incumplimiento por parte del Proveedor o sus Productos suministrados a Canon de cualquier ley o reglamento, o de las normas de Canon o del Código de Conducta de Proveedor, o en caso de cualquier incidente social o medioambiental importante causado por el Proveedor que se traduzca en una investigación por parte de Canon o de terceros, el Proveedor informará inmediatamente a Canon y adoptará las medidas adecuadas para subsanar tal incumplimiento o incidente y hará todo lo posible para evitar que se repita un incumplimiento o un incidente similar y dará cumplimiento a cualquier investigación o prueba exigida por Canon o las autoridades competentes.
19.5 El Proveedor cumplirá con sus obligaciones de conformidad con el Código de Conducta de Proveedor de Canon y no entablará ninguna relación comercial que pueda desprestigiar a Canon y a cualquier sociedad del grupo de Canon como, por ejemplo, mediante la realización de actividades que contravengan las normas internacionales aceptadas en materia de derechos humanos, estándares laborales, protección del medioambiente, corrupción, ni se asociará con entidades y/o personas a las que la UE u otras autoridades hayan impuesto sanciones financieras. El Proveedor acepta que defenderá los principios de la Declaración Universal de Derechos Humanos y el Convenio de la OIT.
19.6 Cuando proceda de conformidad con la legislación y los reglamentos locales, el Proveedor se asegurará de que se lleven a cabo evaluaciones de riesgos adecuadas y de que se obtengan y actualicen todos los permisos, licencias, exenciones y certificados necesarios, y de que se lleven a cabo todas las labores de formación, sensibilización y supervisión y de que se mantengan y proporcionen registros a Canon previa petición. Esto incluirá la prestación de equipos de trabajo y servicios.
19.7 El Proveedor dispondrá de procesos, medidas, procedimientos y formación adecuados para garantizar que los equipos utilizados y los servicios prestados sigan las directrices de seguridad de los técnicos de Canon y/o dispongan de los certificados de seguridad, inspección, formación y mantenimiento exigidos, así como los registros de inspección, formación y mantenimiento en relación con los equipos o servicios aplicables.
19.8 Cuando el Proveedor preste servicios que incluyan o puedan derivar en la generación, gestión, intermediación, almacenamiento, transporte o eliminación de residuos de cualquier tipo, el Proveedor se asegurará de que tanto él como cualquier subcontratista o agente mantengan actualizadas las licencias, permisos y exenciones pertinentes de conformidad con la legislación y normativa locales. El Proveedor seguirá la jerarquía de residuos y se asegurará de que todos los residuos se eliminen de conformidad con prácticas y procesos ecológicamente racionales. En concreto, el Proveedor se asegurará de que se
cumplan plenamente la Directiva RAEE 2013 y los reglamentos locales sobre RAEE. Cuando el Proveedor organice un evento o exposición, el Proveedor proporcionará un Plan de Gestión de Residuos, así como una Evaluación de Impacto Medioambiental, según proceda, una copia de los cuales se proporcionará a Canon.
19.9 El Proveedor garantiza y manifiesta que:
(a) no tolerará ni participará en ninguna forma de corrupción o soborno. Ni el Proveedor ni sus empleados, subcontratistas, agentes, directivos o terceros en su nombre han ofrecido, otorgado, exigido, solicitado, aceptado o acordado ninguna ventaja pecuniaria o de otro tipo indebida (ni dejado implícito o enterrado que lo harán o podrían hacerlo en cualquier momento futuro) de cualquier modo en relación con el Contrato o cualquier otro acuerdo entre las partes (o cualquier parte relacionada);
(b) en todo momento durante el transcurso del Contrato cumplirá y se asegurará de que sus subcontratistas, agentes, empleados y directivos cumplan la versión más actual de la Parte II del Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional sobre la Lucha contra la Corrupción, junto con la Ley de Soborno de 2010, que se incorporan (según corresponda) por referencia en las presentes Condiciones de Compra como si se encontraran redactados en su totalidad. El Proveedor dispone de o establecerá un programa para evitar el soborno en su organización; y
(c) informará inmediatamente a Canon y a la autoridad competente si sospecha o tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de la presente Cláusula 19.9. El Proveedor responderá sin demora a cualquiera de las consultas de Canon relativas a cualquier incumplimiento, posible incumplimiento o presunto incumplimiento de la presente Cláusula 19.9 y el Proveedor colaborará con cualquier investigación y permitirá a Canon auditar los libros, registros y cualquier otra documentación pertinente del Proveedor en relación con el incumplimiento.
Cláusula 20 Protección de datos
20.1 El Proveedor:
(a) cumplirá con toda la Legislación sobre Protección de Datos, lo que significará: todas las leyes aplicables en materia de protección de datos y privacidad, incluidos, sin limitación, el Reglamento General de Protección de Datos de la UE (2016/679) (el "RGPD") y todas las demás leyes, reglamentos y directrices regulatorias internacionales, regionales, federales o nacionales aplicables, vigentes en su momento y aplicables a Canon, el Proveedor, el suministro de los Productos y/o Servicios y el uso por parte de Canon;
(b) no hará, ni provocará ni permitirá que se haga, nada que pueda causar o de otro modo provocar un incumplimiento por parte de Canon de los mismos;
(c)utilizará medidas organizativas y técnicas adecuadas para proteger todos los datos personales contra cualquier tratamiento no autorizado o ilegal y contra cualquier pérdida o daño. Canon podrá verificar la implantación de estas medidas organizativas y técnicas en la organización del Proveedor en todo momento;
(d) tratará los datos personales únicamente con el fin de cumplir con las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato o según indicaciones por escrito de Canon;
(e) no transferirá datos personales fuera del Espacio Económico Europeo (el "EEE") sin el consentimiento previo por escrito de Canon y con sujeción a cualesquiera restricciones adicionales establecidas razonablemente por Canon.
20.2 En caso de tratamiento o transmisión de datos personales en el sentido de la Legislación sobre Protección de Datos, estas acciones se regirán siempre por la Legislación sobre Protección de Datos y las partes acordarán, en tal caso, la celebración de un acuerdo de tratamiento de datos independiente y, en su caso, un acuerdo de transmisión basado en las cláusulas tipo de la UE, que se considerarán parte de las presentes Condiciones de Compra o del Contrato.
Cláusula 21. Invalidez Parcial
Cláusula 22. Normativa de control de exportaciones
Cláusula 23. Legislación aplicable y conflictos
23.1 Las presentes Condiciones de Compra, todos los Contratos a los que les sean aplicables y cualquier conflicto o reclamación que se derive de ellos o relacionado con ellos o con su objeto o constitución (incluidos conflictos o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán exclusivamente de conformidad con la legislación española.
23.2 Cada una de las partes acuerda irrevocablemente que los tribunales de Madrid dispondrán de jurisdicción exclusiva para resolver cualquier conflicto o reclamación que se derive de o relacionado con las presentes Condiciones de Compra, todos los Contratos a los que les sean aplicables y cualquier conflicto o reclamación que se derive de ellos o relacionado con ellos o con su objeto o constitución (incluidos conflictos o reclamaciones no contractuales).
Anexo 1
Código de Conducta de Proveedor de Canon
Canon EMEA ha creado el Código de Conducta de Proveedor de Canon (el "Código") para fundamentar la relación comercial de Canon con todos sus proveedores en la confianza, el trabajo en equipo, la honestidad y el respeto mutuo. Canon espera que todos nuestros proveedores operen conforme a los mismos principios.
Canon cree y apoya los principios establecidos en la Carta Internacional de Derechos Humanos1, los Pactos de la Organización Internacional del Trabajo (la "OIT") y demás tratados y pactos internacionales pertinentes. Canon confía en que usted (el "Proveedor"), como su socio, se comprometa a cumplir, como mínimo, con las normas de conducta específicas establecidas a continuación.
El Proveedor reconoce y acepta que respetará el presente Código y que cualquier incumplimiento del mismo constituirá (asimismo) un incumplimiento sustancial del contrato vigente en su momento, las Condiciones de Compra u otros términos y condiciones aplicables entre Canon y el Proveedor. En caso de incumplimiento, sin perjuicio de los demás derechos y recursos de Canon, Canon podrá resolver inmediatamente la relación de socios.
1. Eliminación del trabajo forzoso El Proveedor se asegurará de no utilizar ni facilitar ningún trabajo forzoso u obligatorio. El trabajo forzoso podrá adoptar distintas formas, incluida la servidumbre por deudas, la trata y otras formas de esclavitud moderna. Se aplicarán, como mínimo, los siguientes convenios:
Convenio sobre el trabajo forzoso 29 de la OIT;
Convenio sobre la abolición del trabajo forzoso 105 de la OIT.
2. Trabajo infantil
No se permitirá el trabajo infantil, según lo definido en los Convenios de la OIT y de las Naciones Unidas. Se aplicarán, como mínimo, los siguientes convenios:
Convenio sobre la edad mínima 138 de la OIT;
Convenio sobre las peores formas de trabajo infantil 182.
3. Eliminación de la discriminación Canon defenderá los principios de no discriminación basada en origen étnico, género, religión, antecedentes sociales, discapacidad, opinión política u orientación sexual y alentará al Proveedor a defender los mismos principios.
Se aplicarán, como mínimo, los siguientes convenios: Convenio sobre la discriminación 111 de la OIT;
1 A saber, la Declaración Universal de Derechos Humanos (adoptada en 1948), el Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos (1966) con sus dos Protocolos Facultativos y el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales (1966).
• Convenio sobre la readaptación profesional y el empleo 159 de la OIT
(personas inválidas);
• Convenio sobre pueblos indígenas y tribales 169 de la OIT.
4. Compensación justa
El Proveedor proporcionará a cada persona empleada2 al menos el salario mínimo o el salario vigente en el sector en el país de trabajo de facto, el que sea más alto, proporcionará a cada empleado una relación clara y por escrito de cada periodo de pago y no practicará deducciones del pago de los trabajadores por infracciones disciplinarias. El horario de trabajo semanal no podrá superar los límites legales. Los salarios se abonarán directamente al empleado a tiempo y en su totalidad. El nivel xx xxxxxxx más bajo aceptable será el salario mínimo según la legislación nacional. Se aplicarán, como mínimo, los siguientes convenios:
Convenio sobre la igualdad de remuneración entre hombres y mujeres 100 de la OIT;
Convenio sobre el descanso semanal 106 de la OIT;
Convenio sobre la fijación de salarios mínimos 131 de la OIT.
5. Duración del trabajo/Horas extra El Proveedor cumplirá con las horas de trabajo legalmente exigidas y empleará horas extra únicamente cuando cada empleado sea plenamente retribuido de conformidad con la legislación local, informando a cada empleado en el momento de la contratación sobre si las horas extra obligatorias constituyen un requisito de empleo. Se aplicará, como mínimo, la siguiente recomendación:
Recomendación 116 de la OIT: Duración del trabajo.
6. Prestaciones
El Proveedor proporcionará a cada empleado todos las prestaciones legalmente exigidas. Las prestaciones variarán según el país, pero podrán incluir comidas o subvenciones para comidas; transporte o subvenciones para transporte; otras subvenciones en efectivo; atención sanitaria; cuidado de niños; baja por emergencia, embarazo o enfermedad; permiso vacacional, religioso o por duelo; y contribuciones a la seguridad social y demás seguros, incluido de vida y salud, e indemnizaciones a los trabajadores. Se aplicarán, como mínimo, los siguientes convenios: Convenio sobre la seguridad social 102 de la OIT (normas mínimas);
Convenio sobre la igualdad de trato, seguridad social 118 de la OIT;
Convenio sobre las prestaciones en caso de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales 121 de la OIT;
Convenio sobre la protección de la maternidad 183 de la OIT.
7. Libertad de asociación y de negociación colectiva
En países en los que la libertad sindical se encuentre limitada o en desarrollo, el Proveedor se asegurará de
2 Se considerará persona empleada a cualquier tipo de asalariada, incluido un empleado, un empleado temporal, un contratista o un profesional independiente.
que los empleados puedan reunirse con la dirección de la empresa para tratar los salarios y las condiciones laborales sin consecuencias negativas. Se aplicarán, como mínimo, los siguientes convenios:
• Convenio sobre la libertad sindical 87 de la OIT;
• Convenio sobre el derecho de sindicación y de negociación colectiva 98 de la OIT.
8. Salud y seguridad en el trabajo El Proveedor brindará un entorno de trabajo seguro para sus empleados que cumpla las normas internacionales y todas las normas medioambientales, de seguridad y sanitarias locales aplicables. Los proveedores proporcionarán gratuitamente controles adecuados, procedimientos de trabajo seguros, formación y medidas técnicas de protección necesarias y equipos para mitigar los riesgos en materia de salud y seguridad en el lugar de trabajo. Todos los empleados tendrán acceso y utilizarán el equipo de seguridad apropiado. Todas las actividades del Proveedor que puedan afectar negativamente a la salud humana o medioambiental se gestionarán, medirán, controlarán y tratarán adecuadamente antes de la emisión de cualquier sustancia al medioambiente. El Proveedor garantizará la instalación de sistemas para prevenir o mitigar vertidos y emisiones accidentales. Se aplicarán, como mínimo, el siguiente convenio y la siguiente recomendación: Convenio sobre seguridad y salud de los trabajadores 155 de la OIT
Convenio sobre seguridad y salud de los trabajadores 164 de la OIT
9. Medioambiente
El Proveedor se esforzará por reducir el consumo energético y de recursos, así como los residuos y las emisiones a la atmósfera, el suelo y el agua. Los productos químicos se manejarán de forma segura para personas y el
medioambiente.
El Proveedor dispondrá de sistemas para garantizar la gestión, el traslado, el almacenamiento, el reciclaje, la reutilización de materiales o la gestión de residuos, las emisiones al aire y las descargas de aguas residuales.
Se espera del Proveedor que utilice recursos naturales (agua, fuentes de energía, materias primas, etc.) de forma ahorrativa. Los impactos negativos sobre el medioambiente y el clima se reducirán al mínimo o se suprimirán en la medida de lo posible en su origen o modificando prácticas en consecuencia. Esto podrá incluir el cambio de los materiales utilizados, la conservación de recursos, el reciclado y la reutilización.
Cuando proceda, el Proveedor se inscribirá en el enfoque de "Compras Ecológicas" de Canon y cumplimentará los cuestionarios y auditorías asociados e implantará este enfoque en su propia cadena de suministro. Para más información sobre este enfoque, visite:
xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx
10. Buen gobierno
Canon cuenta con una política de tolerancia cero respecto del soborno y la corrupción y espera lo mismo de sus proveedores. Esto se aplica a todas las
negociaciones y operaciones comerciales en todos los países en los que operan el Proveedor o sus filiales y socios comerciales.
Canon espera del Proveedor que cumpla con el código consolidado de publicidad, comunicaciones y prácticas de marketing (Cámara de Comercio Internacional) y realice únicamente publicidad honesta, ética y responsable.
El Proveedor promoverá un negocio justo, honesto y transparente y establecerá buenas prácticas, como políticas de denuncia de irregularidades y sus propias políticas corporativas sobre gobernanza.
11. Sistemas de gestión y documentación El Proveedor garantiza que ha implantado sistemas de gestión para facilitar la adhesión a todas las leyes aplicables y para promover la mejora continua de sus operaciones, incluidos los elementos enumerados en el presente Código. Esto incluye la comunicación de los criterios a su cadena de suministro, la implantación de mecanismos para identificar, determinar y gestionar riesgos en todas las áreas abordadas por el presente Código y requisitos legales.
El Proveedor dispone de toda la documentación necesaria para demostrar que comparte los principios y valores del presente Código y para evidenciar su cumplimiento. Asimismo, se compromete a poner estos documentos a disposición de Canon o de su auditor designado para su inspección previa petición y se compromete a presentarlos en cualquier investigación, auditoría o inspección que Canon o las autoridades competentes puedan requerir.
12. Formación y competencia
El Proveedor garantiza que se encuentra implantada o establecida formación adecuada para que los gerentes y empleados obtengan un nivel adecuado de conocimiento y comprensión del Código.
Septiembre de 2021
También puede consultarse por separado el Código de Conducta de Proveedor de Canon en xxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxx_xx/xxx/xxxx/xx