President Petroleum S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 31 xx xxxx de 2022.

President Petroleum S.A.

(sociedad anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables Garantizadas Serie II denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 25 (veinticinco) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables PYME CNV”, las “Obligaciones Negociables Serie II” o la “Serie II”), a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV por un valor nominal de hasta $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), bajo el Régimen PYME de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas por President Petroleum S.A. (indistintamente, la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”) bajo su Programa.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (según este término se define más adelante). El capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV será amortizado en cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, a partir de la fecha en que se cumplan 16 (dieciséis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante), según se detalla en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie II— a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II— Amortización”, y será pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según este término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables PYME CNV devengarán intereses a una tasa de interés fija pagadera por período vencido, según se detalla en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie II— a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II—Fecha de Pago de Intereses”, y serán pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Este Suplemento de Prospecto complementa y deberá ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 00 xx xxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxxxxxxxx por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV, publicado en la página web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (la “Página Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en la página web institucional de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx) (la “Página Web de la Compañía”), y que fuera publicado el 31 xx xxxx de 2022, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).

La creación del Programa, los términos y condiciones generales del mismo y de las Obligaciones Negociables PYME CNV a emitirse fue autorizada por resolución de la asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 19 de julio de 2021, disponible en la Página Web de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa hasta un valor nominal en circulación de $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizado por resolución de la asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 15 de febrero de 2022, disponible en la Página Web de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 471/2018, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N°622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios impositivos establecidos en las normas aplicables y los derechos y prerrogativas allí establecidas.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV contarán con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y, adicionalmente, estarán garantizadas con la Prenda de Créditos (según dicho término se define más adelante) en favor de Banco Hipotecario S.A., actuando como agente de la garantía y no a título personal, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV (el “Agente de la Garantía”). Para más información sobre la Prenda de Créditos, véase “Descripción de la Garantía” en este Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad, y constituirán obligaciones no subordinadas, garantizadas con el patrimonio común de la Emisora y con la Garantía.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables PYME CNV fueron autorizadas en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, registrada bajo Resolución NºREFSEC-2021-21492-APN-DIR#CNV del 11 de noviembre de 2021 emitida por el Directorio de la CNV. El incremento del monto del Programa a $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizado por Disposición N° DI-2022-24-APN- GE#CNV de la Gerente de Emisoras de CNV de fecha 30 xx xxxx de 2022. La negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados, conforme dicho término se define en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información bajo el régimen PYME de la CNV. La CNV, el BYMA y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Suplemento de Prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR FIX SCR

S.A. (AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO “AFILIADA DE FITCH RATINGS”) (“FIX”), QUIEN CON FECHA 3 XX XXXXX DE 2022 ASIGNÓ UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE A- (ARG) CON PERSPECTIVA ESTABLE. TAL CALIFICACIÓN DE RIESGO NO REPRESENTA EN NINGÚN CASO UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, MANTENER O VENDER LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV. LAS CALIFICACIONES UTILIZADAS POR LOS AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGO EN ARGENTINA PUEDEN DIFERIR EN ASPECTOS SIGNIFICATIVOS DE LAS UTILIZADAS POR LAS AGENCIAS DE CALIFICACIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA U OTROS PAÍSES. PARA MÁS INFORMACIÓN SOBRE EL TEMA VÉASE “OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II–CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y LA PÁGINA WEB DE LA CNV DONDE ESTARÁN DISPONIBLES LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II.

Invertir en las Obligaciones Negociables PYME CNV conlleva riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV, los inversores deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

La Compañía ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie II en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo

dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Serie II en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Serie II continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en mercados autorizados del país.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Serie II, los inversores calificados deberán basarse en su propio análisis de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario o impositivo ni de la Compañía ni de parte de los Colocadores (tal como este término se define más adelante). Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, comerciales, financieros, cambiarios o impositivos, de ser necesario, para decidir su inversión y para determinar si se encuentran autorizados por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Serie II.

La Compañía ha designado como colocadores a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario

S.A. y Max Capital S.A. (en conjunto, los “Colocadores”) para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables PYME CNV en la Argentina.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas en forma de un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A. (el “Certificado Global” y “Caja de Valores”, respectivamente), en su carácter de entidad depositaria. Para mayor información relativa al mecanismo de liquidación de las Obligaciones Negociables Serie II, remitirse a la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

El Directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos de voto, o que por otros medios ejercen el control, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de personas y organizaciones terroristas que dispone el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.

ORGANIZADORES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº25.

COLOCADORES

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°40.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Banco Hipotecario S.A. Max Capital S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº25.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°40.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°570.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 8 xx xxxxx de 2022.

ÍNDICE

ÍNDICE 4

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 5

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II 8

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA 23

FACTORES DE RIESGO 26

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 30

DESTINO DE LOS FONDOS 39

GASTOS DE LA EMISIÓN 40

CONTRATO DE COLOCACIÓN 41

INFORMACIÓN ADICIONAL 42

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, cada potencial inversor calificado deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Salvo definición en contrario incluida en el presente Suplemento de Prospecto, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Prospecto tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

A los efectos del presente, las declaraciones contenidas en este Suplemento de Prospecto se verán modificadas o reemplazadas por aquéllas incluidas en cualquier documento incorporado con posterioridad, en la medida en que así las modifiquen o reemplacen.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV, cada potencial inversor calificado deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II en la Argentina.

El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. Los inversores calificados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie II. Toda decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Serie II deberá basarse en la consideración por parte del inversor calificado de este Suplemento de Prospecto junto con el Prospecto.

No se ha autorizado a ningún Colocador ni a otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables Serie II que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía y/o los Colocadores.

Este Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II dentro del territorio de la Argentina.

La información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos, la cual podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Serie II en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda.

La información provista en este Suplemento de Prospecto o en el Prospecto que se relaciona con Argentina y su economía se basa en la información pública disponible, y ni nosotros ni los Colocadores designados en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II hacen declaración al respecto ni garantizan tal información. Argentina, y cualquier institución gubernamental o subdivisión política de Argentina, no garantizan de ninguna manera, ni respaldan nuestras obligaciones frente a las Obligaciones Negociables Serie II.

La información contenida en el presente Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en los estados contables de la Compañía no podrá ser considerada una promesa o garantía respecto al pasado o al futuro. Ni la Compañía ni sus accionistas ni los Colocadores reembolsarán o compensarán a las personas que tengan acceso a este Suplemento de Prospecto, al Prospecto y a los estados contables de la Compañía por ningún costo o gasto incurrido por éstas al evaluar o actuar basándose en este Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en los estados contables de Compañía. La Compañía y los Colocadores no asumen responsabilidad alguna por, ni efectúan ninguna declaración con respecto a, la conveniencia de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables Serie II.

Los Colocadores solicitarán a los potenciales inversores calificados que deseen suscribir las Obligaciones Negociables Serie II información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, modificada y/o complementada posteriormente por, entre otras, las Leyes N° 26.087, N°26.119, Nº 26.268, Nº 26.683, Nº 26.734 y Nº 27.304 (en conjunto, la “Xxx xx Xxxxxx de Activos”), sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). Los Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie II no proporcione, a su entera satisfacción, la información solicitada. Para mayor información, vea la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” en el Prospecto.

Las Obligaciones Negociables Serie II no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina o en el exterior.

El Prospecto y este Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables Serie II no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento de Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables Serie II no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie II, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Cada potencial inversor calificado deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie II y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie II requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables Serie II reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto, y/o para complementar tal información. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Las Obligaciones Negociables Serie II cumplen con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables pero no cumplen con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional— Carga Tributaria” del Prospecto.

Advertencia

Las Obligaciones Negociables Serie II no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas.

Los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables Serie II podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los potenciales inversores calificados respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Serie II en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables Serie II que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de

formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables Serie II en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II

Los siguientes ítems constituyen los términos y condiciones específicos referentes a las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto, y deben leerse junto con la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Los términos y condiciones específicos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto rigen para las Obligaciones Negociables Serie II a ser emitidas en el marco del Programa, el cual contiene los términos y condiciones generales que complementan a los presentes términos y condiciones específicos, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores calificados.

1. Emisora .................................... President Petroleum S.A.

2. Denominación.......................... Obligaciones Negociables PYME CNV Serie II.

3. Organizadores ......................... BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario

S.A.

4. Colocadores ............................. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario

S.A. y Max Capital S.A.

5. Agente de Liquidación............ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

6. Agente de la Garantía ............. Banco Hipotecario S.A.

7. Agente de Cálculo ................... Banco Hipotecario S.A.

8. Descripción .............................. Obligaciones Negociables Serie II denominadas en Dólares

Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, garantizadas con la Prenda de Créditos, a una tasa de interés fija nominal anual a licitar, con vencimiento a los 25 (veinticinco) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

9. Características......................... Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán obligaciones

negociables simples no convertibles en acciones e incondicionales, garantizadas con la Prenda de Créditos, no subordinadas de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Serie II calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

10. Moneda de Denominación ...... Las Obligaciones Negociables Serie II estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

11. Moneda y Forma de Suscripción e Integración............................

Las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser suscriptas e integradas en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie II que hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el precio de suscripción mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra, y/o (ii) débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del suscriptor (en la medida que tal cuenta esté abierta en el agente a través del cual presentó la Orden de Compra) que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL

MISMO TRATO IGUALITARIO.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie II serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados (según dicho término se define más adelante) a través de Caja de Valores, la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo, en las cuentas que los suscriptores hayan previamente indicado a los Colocadores, y a los Agentes Intermediarios Habilitados en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie II a los suscriptores con anterioridad al pago del monto a integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto.

12. Tipo de Cambio Inicial ........... Será el tipo de cambio publicado por el Banco Central de la República

Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) expresado con cuatro decimales, correspondiente al Día Hábil previo al Período de Licitación Pública (conforme este término se define más adelante) (el “Tipo de Cambio Inicial”). El Tipo de Cambio Inicial será informado una vez finalizado el Período de Licitación Pública en el Aviso de Resultados (según dichos términos se definen más adelante).

13. Precio de Emisión.................... 100% del valor nominal (a la par).

14. Monto de Emisión ................... El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será de

hasta USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete).

El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a emitirse será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto e informado al finalizar el Período de Licitación Pública mediante el Aviso de Resultados.

LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II, LO CUAL IMPLICARÁ QUE LAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA, NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA COMPAÑÍA, NI LOS COLOCADORES, ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II. ASIMISMO, LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II PARA LA

COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, QUEDANDO EN ESTE CASO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTE TEMA VÉASE “OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II—A) RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II —MONTO DE EMISIÓN” Y “PLAN DE DISTRIBUCIÓN”, EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

15. Fecha de Emisión y Liquidación Será la que se informe en el Aviso de Suscripción (según dicho

término se define más adelante) y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles inmediatos posteriores al cierre del Período de Licitación Pública (conforme se define más adelante).

16. Fecha de Vencimiento............. Será el día en que se cumplan 25 (veinticinco) meses contados desde

la Fecha de Emisión y Liquidación, y se informará en el Aviso de Resultados.

17. Amortización ........................... El capital de las Obligaciones Negociables Serie II será amortizado en

4 (cuatro) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, a partir de la fecha en que se cumplan 16 (dieciséis) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se indica a continuación (cada una, una “Fecha de Amortización”):

- 25% del capital original de emisión, a los 16 (dieciséis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación;

- 25% del capital original de emisión, a los 19 (diecinueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación;

- 25% del capital original de emisión, a los 22 (veintidós) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y

- 25% del capital original de emisión, en la Fecha de Vencimiento.

18. Tasa de Interés ........................ Las Obligaciones Negociables Serie II en circulación devengarán

intereses sobre el monto de capital no amortizado a una tasa de interés fija nominal anual a licitar, que será determinada en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Fija de la Serie II”).

19. Tipo de Cambio Aplicable...... Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días

Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente, tomando el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, (x) el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina, al cierre de sus operaciones; o (y) si

este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense vendedor informada por los siguientes bancos: Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. Sin perjuicio de lo anterior, si el tipo de cambio aplicable conforme lo dispuesto en el párrafo anterior no reflejare el tipo de cambio al cual, por una disposición legal, debe ser aplicado como tipo de cambio de referencia para fijar el precio en moneda nacional de las ventas de petróleo del Emisor en el mercado local (el “Tipo de Cambio de Referencia”) (circunstancia que deberá ser informada y fundada por la Compañía mediante publicación de un aviso de hecho relevante en la Página Web de la CNV y verificada por el Agente de Cálculo), el tipo de cambio aplicable será el Tipo de Cambio de Referencia (el “Tipo de Cambio Aplicable”).

Todos los cálculos relativos al Tipo de Cambio Aplicable serán expresados con cuatro decimales.

20. Fecha de Cálculo ..................... Será el Día Hábil previo a cada Fecha de Pago de Intereses y a cada

Fecha de Amortización, según corresponda.

21. Fecha de Pago de Intereses..... Excepto por la primera Fecha de Pago de Intereses (según dicho

término se define a continuación) que resultará de un Período de Devengamiento de Intereses irregular de cuatro (4) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, los intereses de las Obligaciones Negociables Serie II se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que resulten en un número de días idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses se informarán en el Aviso de Resultados.

22. Período de Devengamiento de Intereses ...................................

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último.

23. Base para el Cálculo de Intereses Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de

trescientos sesenta y cinco (365) días.

24. Moneda de Pago de Intereses . Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie II serán

pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

25. Moneda de Pago de Capital ... El capital de las Obligaciones Negociables Serie II será pagadero en

Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

26. Pagos ........................................ Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones

Negociables Serie II no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie II efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día

Hábil inmediatamente posterior.

27. Forma y Lugar de Pago .......... Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales (según este

término se define más adelante) u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II serán efectuados a través de Caja de Valores, en su carácter de entidad depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora (o el Agente de la Garantía, en virtud del Contrato de Prenda) ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en la Página Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Serie II.

28. Método de Colocación ............ Las Obligaciones Negociables Serie II serán ofrecidas y colocadas

por oferta pública en la Argentina en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas vigentes y aplicables, mediante un proceso de subasta o licitación pública abierta, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE (el “SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Las Órdenes de Compra serán firmes y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV.

En la Licitación Pública (según dicho término se define más adelante), que será llevada a cabo bajo la modalidad “abierta”, en atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, tendrán la posibilidad de participar todos los interesados. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie II.

Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto.

29. Agentes Intermediarios Habilitados...............................

Son el o los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, agentes del MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) para ingresar Órdenes de Compra en la rueda del módulo de licitaciones primarias del SIOPEL en que se encuentre habilitada la Licitación Pública. Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto.

30. Destino de los Fondos ............. El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables

Serie II será destinado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.

31. Monto Mínimo de Suscripción USD 200 (Dólares Estadounidenses doscientos) y múltiplos de USD1

(Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

32. Unidad Mínima de Negociación y Valor Nominal Unitario..........

USD 1 (Dólares Estadounidenses uno).

33. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx ...... Ningún potencial inversor calificado podrá presentar Órdenes de

Compra cuyos montos solicitados superen el monto de USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete), ya sea que se presenten en una o más

Órdenes de Compra del mismo potencial inversor.

34. Día Hábil.................................. Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx u otro día en el

que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

35. Montos Adicionales ................. Todos los pagos de capital, prima o intereses que nos correspondan

con respecto a las Obligaciones Negociables Serie II, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (“Impuestos Argentinos”), salvo que estuviéramos obligados por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie II, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable Serie II con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable Serie II o la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable Serie II o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Compañía al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie II;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable Serie II para su pago (cuando se requiera la presentación) más de treinta (30) días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie II, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos Argentinos; o

(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables Serie II a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Serie II.

Se considerará que todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

36. Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas...............................

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie II si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de dichas leyes) o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o fuera a estar obligada a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos Argentinos sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables Serie II, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o después de dicha fecha, y, según la determinación de buena fe de la Compañía, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas razonables a su disposición (quedando establecido que el concepto de medidas razonables no incluirá modificar la jurisdicción de constitución de la Compañía ni la ubicación de sus principales oficinas ejecutivas ni incurrir en ningún costo o gasto que sea significativo según la determinación de buena fe de la Compañía).

El Rescate por Cuestiones Impositivas se realizará a un precio igual al 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación, pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, junto con los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, a la fecha fijada para el rescate.

En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.

37. Rescate a Opción de la Compañía.................................

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie II, en forma total o parcial, en o desde la fecha en que se cumplan seis meses previos a la Fecha de Vencimiento, a un precio igual al 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación, pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con más los intereses devengados e impagos a dicha fecha de rescate y Montos Adicionales, si hubiera, previa notificación con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación, conforme aviso a publicar en los términos requeridos por los reglamentos de listado y negociación de los mercados en los que se encuentren listadas y/o negocien las Obligaciones Negociables Serie II e informándose, mediante la publicación de un aviso de hecho relevante en la Página Web de la CNV.

En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II.

38. Procedimiento de Rescate....... La Compañía cursará una notificación de rescate de acuerdo con los

procedimientos descriptos precedentemente con una antelación no inferior a cinco (5) Días Hábiles ni mayor a sesenta (60) días corridos de la fecha de rescate. La notificación de rescate será irrevocable. No habrá un monto de rescate mínimo ni un monto de rescate máximo con respecto a ningún tipo de rescate de las Obligaciones Negociables Serie II.

39. Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate ..............

Si se hubiera enviado notificación de rescate, las Obligaciones Negociables Serie II que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Serie II en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables Serie II llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en la oficina de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables Serie II llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie II será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

40. Recompra de Obligaciones Negociables Serie II ................

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable Serie II en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrá revenderlas o enajenarlas en cualquier momento, de conformidad con lo dispuesto en este Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables Serie II en poder de la Emisora no se tendrán en cuenta a los fines de establecer la existencia de quórum de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II como tampoco con respecto a cualquier voto de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II.

41. Listado y Negociación ............. La Emisora ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables

Serie II en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA mediante la Resolución Nº 18.629 de la CNV, y su negociación en el MAE. No puede garantizarse que dichas solicitudes serán otorgadas, o que, una vez

otorgadas, las Obligaciones Negociables Serie II continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

42. Forma de las Obligaciones Negociables Serie II ................

Las Obligaciones Negociables Serie II estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores, no canjeable por títulos cartulares al portador de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores las Obligaciones Negociables Serie II.

Asimismo, se podrá solicitar la elegibilidad de la especie de las Obligaciones Negociables Serie II en Euroclear Bank S.A./N.V.

43. Ley Aplicable........................... Las Obligaciones Negociables Serie II se emitirán de conformidad

con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación. Asimismo, todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Serie II se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

44. Jurisdicción ............................. La Compañía someterá sus controversias con relación a las

Obligaciones Negociables Serie II a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA en virtud de la Resolución Nº 18.629 de la CNV), conforme se deriva del artículo 32, inciso f) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, o el que se cree en un futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales de acuerdo con las reglas del arbitraje. Sin perjuicio de ello, los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II podrán someter sus controversias en relación con las mismas a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

45. Acción Ejecutiva ..................... De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones

Negociables, los títulos que revisten el carácter de obligaciones negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, por lo tanto, de acuerdo con el artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, cualquier depositario de las Obligaciones Negociables PYME CNV se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario, siempre que el mismo revista el carácter de Inversor Calificado. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV

46. Calificación de Riesgo............. Con fecha 3 xx xxxxx de 2022, FIX asignó a las Obligaciones

Negociables Serie II una calificación de riesgo de A- (Arg) con perspectiva estable en su escala local de largo plazo. La calificación de un título no constituye una recomendación para comprar, vender o detentar títulos y puede estar sujeta a revisión o revocación en cualquier momento por las agencias de calificación de riesgo.

Las calificaciones utilizadas por los agentes de calificación de riesgo en Argentina pueden diferir en aspectos significativos de las utilizadas por las agencias de calificación de los Estados Unidos de América u otros países.

Se puede obtener una explicación del significado de las calificaciones de cada agencia de calificación de riesgo en Argentina consultando a dicha agencia de calificación.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de sus valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos. Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, el agente de calificación de riesgo de las obligaciones negociables, tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables Serie II, durante el período de vigencia. El agente de calificación de riesgo deberá realizar al menos cuatro informes respecto a las Obligaciones Negociables Serie II por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las Obligaciones Negociables Serie II.

47. Garantía Las Obligaciones Negociables PYME CNV estarán garantizadas con

la Prenda de Créditos. Véase la sección “Descripción de la Garantía”

del presente.

48. Aprobaciones Societarias .......

49. Compromisos de la Compañía.................................

50. Supuestos de Incumplimiento

La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 19 de julio de 2021. El aumento del monto máximo del Programa hasta un valor nominal en circulación de $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizado por resolución de la asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 15 de febrero de 2022. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie II fue aprobada por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 30 xx xxxx de 2022 y mediante actas de subdelegado de la Sociedad de fecha 6 y 8 xx xxxxx de 2022.

Adicionalmente a lo previsto en la sección “De la Oferta y la Negociación— a) Descripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV— Supuestos de Incumplimiento— Compromisos” del Prospecto, la Emisora deberá, mientras existan Obligaciones Negociables Serie II en circulación, cumplir con los compromisos adicionales que se prevén en “—Compromisos Adicionales” a continuación en este Suplemento de Prospecto.

Para mayor información véase la sección “De la Oferta y la Negociación— a) Descripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV— Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto.

51. Modificación de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II ................

La Compañía podrá, sin necesidad del consentimiento de los tenedores, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II para cualquiera de los siguientes fines:

- agregar compromisos adicionales, supuestos de incumplimiento, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II;

- ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;

- garantizar las Obligaciones Negociables Serie II de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

- acreditar la sucesión de la Compañía en otra persona y la xxxxxxxx por parte de dicho sucesor de los compromisos de la Compañía y obligaciones en las Obligaciones Negociables Serie II en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos, sujeto a lo previsto en “De la Oferta y la Negociación— a) Descripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV— Supuestos de Incumplimiento— Compromisos— Limitación a la Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos” del Prospecto;

- establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier clase nueva de obligaciones negociables;

- cumplir con cualquier requerimiento de la CNV con el objeto de obtener o mantener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II;

- realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en este Suplemento de Prospecto, siempre que esa modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II; o

- realizar toda otra modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, de forma tal que no afecte en forma sustancial y adversa los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II en cualquier aspecto sustancial.

Se podrá efectuar modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables Serie II, así como también se podrá dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior, con el consentimiento de la Compañía, mediante (i) la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Serie II según lo establecido más adelante, o (ii) el consentimiento de no menos del 50% de los tenedores del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación, en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo

151 de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y sus modificatorias (la “Ley de Financiamiento Productivo”)) y cualquier otra reglamentación aplicable.

En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones

Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones, reformas y dispensas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Serie II, las que para aprobarse deberán contar, además de con el consentimiento de la Emisora, con el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 66,66% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del Artículo 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad). A los efectos de la presente, “Condiciones Esenciales” incluye: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dichas Obligaciones Negociables Serie II,

(ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie II, (iii) reducir la obligación de la Emisora de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie II, (iv) acortar el período durante el cual la Emisora no tenga permitido rescatar las Obligaciones Negociables Serie II o permitir que rescatemos si no estuviera permitido, (v) cambiar la moneda en la cual debe pagarse cualquier Obligación Negociable Serie II o la prima o intereses sobre dichas Obligación Negociable Serie II o los lugares de pago requeridos, o (vi) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables Serie II necesario para modificar, reformar o complementar las Obligaciones Negociables Serie II, para la dispensa del cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos (las “Condiciones Esenciales”).

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Serie II podrán ser convocadas por nuestro Directorio, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de Obligaciones Negociables Serie II serán convocadas dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita. Dichas asambleas se llevarán a cabo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se podrán llevar a cabo a distancia por medios de telecomunicación de acuerdo a lo establecido en el artículo 61 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Serie II (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) se publicará durante cinco (5) días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en el país y en el Boletín de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables Serie II listen y/o se negocien en BYMA a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE (siempre que las Obligaciones Negociables Serie II se negocien en el MAE). Las asambleas de tenedores podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria en el caso de que la asamblea inicial deba ser postergada por falta de quórum. Sin embargo, para las asambleas que incluyen en el orden del día cuestiones que requieren la aprobación de Condiciones Esenciales por parte de los tenedores, la convocatoria a una nueva asamblea resultante de la postergación de la asamblea inicial por falta de quórum será enviada con ocho (8) días de antelación por lo menos a la fecha fijada para dicha nueva asamblea, con publicaciones por tres

(3) días en el Boletín Oficial, un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín diario de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables Serie II coticen en la BCBA).

Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables Serie II a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del Tenedor de una o más Obligaciones Negociables Serie II.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de Obligaciones Negociables Serie II en circulación, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Serie II (salvo las disposiciones que refieran a las Condiciones Esenciales) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Serie II en ese momento representadas y con derechos de voto en la asamblea. Respecto a las Condiciones Esenciales, tanto el quórum requerido en una asamblea como la resolución que allí se adopte, será válidamente emitida si fuera aprobada por Tenedores de al menos el 66,66% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables Serie II en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie II. Toda modificación, enmienda o dispensa de las Obligaciones Negociables Serie II será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables Serie II.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II.

Alternativamente, el consentimiento de cada Tenedor y el sentido de su voto en cada asunto sujeto a su consideración a través de una solicitud de consentimiento será remitidos a la Emisora por un medio fehaciente de acuerdo con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. El procedimiento utilizado para instrumentar dicha solicitud deberá garantizar (i) que los Tenedores hayan recibido previamente toda la información necesaria y (ii) el ejercicio de su derecho de aprobar o no aprobar los temas sujetos a consideración.

La Compañía, a través de su Directorio, podrá definir la forma de otorgar el consentimiento y ser responsable de todo el procedimiento o podrá contratar a un tercero para ese propósito en los términos de la Ley de Financiamiento Productivo. No será necesario que los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

El Tenedor de una Obligación Negociable Serie II podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II en la

cual dicho Tenedor tuviera derecho a votar, o enviando su consentimiento, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie II en poder de dicho Tenedor.

Inmediatamente después de aprobada cualquier modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, la Emisora cursará notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II y, de corresponder, a la CNV y los mercados en donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Serie II, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación.

52. Rango Estimativo de Costos Asumidos por el Inversor .......

La Compañía no cobrará a los inversores costo alguno por la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II.

No obstante, si un inversor realiza la operación de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables Serie II incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

53. Factores de Riesgo .................. Véase la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto y del Prospecto.

b) Compromisos Adicionales

Pago de Capital e Intereses

La Emisora deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables Serie II, de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.

Mantenimiento de la Personería Jurídica

La Emisora deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Emisora cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Emisora, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II.

Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos

La Emisora deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental con competencia sobre la Emisora o sus negocios o bienes; y

(ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Emisora fuera parte; salvo, respecto de (i) y/o (ii) anteriores, cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Emisora.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Emisora deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina, aplicables a PYME con oferta pública de obligaciones negociables, o que apliquen a la Emisora en el futuro.

Seguros

La Emisora deberá mantener seguros habituales para la actividad que desarrolla en compañías aseguradoras que, según criterio de la Emisora, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Emisora considere razonable y prudente.

Garantía

En relación con la Prenda de Créditos, la Emisora se compromete a: (a) cumplir con los términos y con todas sus obligaciones y deberes en virtud del Contrato de Prenda, incluyendo, sin limitación, a los efectos del otorgamiento y perfeccionamiento de la Prenda de Créditos; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener la validez y ejecutabilidad de la Prenda de Créditos; (c) adoptar todas las medidas necesarias a los efectos de garantizar que la Prenda de Crédito sea oponible a terceros; y (d) mantener dicha Prenda de Créditos vigente, en los mismos términos y condiciones previstos en el Contrato de Prenda, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables Serie II.

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

Las obligaciones de la Emisora de cancelar los servicios de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV (los “Servicios de Deuda”) estarán garantizadas por la constitución de un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre el 40% de los créditos que la Emisora origine, y la cobranza de cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto) resultante de ello, por cada una de las operaciones de venta de petróleo crudo provenientes de la explotación de la Concesión Puesto Flores (conforme se define en el Contrato de Prenda) por parte de la Emisora, realizadas bajo cualquier modalidad, y que la Emisora: (i) haya concretado a la Fecha de Emisión y Liquidación y bajo las cuales existan contraprestaciones pendientes de pago a cargo del Comprador (conforme se define en el Contrato de Prenda) correspondiente; o (ii) concrete en el futuro, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Operaciones de Venta” y los “Créditos Prendados”, respectivamente),en los términos del Artículo 2222 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación (la “Prenda de Créditos”).

La Prenda de Créditos estará instrumentada mediante un contrato de prenda de créditos y cuentas suscripto con anterioridad a la fecha del presente entre la Emisora, como deudor, y Banco Hipotecario S.A., como agente de la garantía en beneficio exclusivo de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II y no a título personal (el “Contrato de Prenda”).

A los efectos de la oponibilidad de la Prenda de Créditos frente a terceros, la Emisora publicará el aviso contemplado en el Artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, en los términos del Artículo 3 de dicha ley, según fuera modificado por el Artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo.

Atento a que la Emisora en los últimos dos años ha vendido sustancialmente todo el producido de la explotación de petróleo crudo de la Concesión Puesto Flores a Trafigura Argentina S.A., y que la Emisora estima que al menos una porción significativa de dicha producción de la Concesión Puesto Flores continúe siendo vendida a Trafigura Argentina S.A., inicialmente la Prenda de Créditos abarcará los créditos por ventas de petróleo crudo a dicha empresa, que será notificada en tal sentido, mediante notificación notarial, en los términos previstos en el Contrato de Prenda.

Asimismo, luego de adjudicada cualquier Operación de Venta (incluyendo, sin limitación, a Compradores distintos a Trafigura Argentina S.A.), la Emisora incluirá en las ofertas de compra particulares y/o aceptaciones entre la Emisora y cada Comprador correspondientes a cualquier Operación de Venta, una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Créditos Prendados en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran prendados en virtud del Contrato de Prenda, y se lo instruye a realizar el pago bajo las Operaciones de Venta correspondientes que deba abonar a la Emisora en la Cuenta Especial (conforme dicho término se define en el Contrato de Prenda) en lo que respecta a operaciones de exportación, o en la Cuenta Recaudadora (conforme dicho término se define en el Contrato de Prenda), en lo que respecta a ventas locales, según corresponda. Además, luego de celebrada o acordada cualquier Operación de Venta, y dentro del plazo de facturación que corresponda en cada caso, la Emisora enviará al Comprador una o más facturas correspondientes a la Operación de Venta que incluya una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Créditos Prendados en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran prendados en virtud del Contrato de Prenda, y se lo instruye a realizar el pago bajo las Operaciones de Venta correspondientes que deba abonar a la Emisora, en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, o en la Cuenta Recaudadora, en lo que respecta a ventas locales, según corresponda.

Conforme lo establecido en el párrafo precedente, sujeto a los términos del Contrato de Prenda, tanto Trafigura Argentina S.A como el resto de los Compradores serán instruidos a que procedan a efectuar los pagos bajo, y/o derivados de, los Créditos Prendados directamente en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, o en la Cuenta Recaudadora, en lo que respecta a ventas locales, según corresponda. Dichas cuentas serán administradas por el Agente de la Garantía. Hasta la íntegra cancelación de las Obligaciones Negociables PYME CNV, en cada Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, según corresponda, los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora serán aplicados por el Agente de la Garantía a la cancelación de los Servicios de Deuda bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV mediante su transferencia a Caja de Valores.

A tal fin, en el Contrato de Prenda de Créditos se establece que, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, y respecto de cada Período de Devengamiento hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables PYME CNV, el saldo de la Cuenta Recaudadora, con más el saldo de la Cuenta Especial y el valor de libros de las Inversiones Permitidas (tal como se define en el Contrato de Prenda) deberá mantener los siguientes montos mínimos, medidos el último Día Hábil de cada uno de los períodos que se detallan a continuación: (i) setenta y cinco (75) días corridos antes de cada Fecha de Pago de Pago de Intereses de la Serie II y/o Fecha de Amortización, según corresponda: un monto en Pesos equivalente al 33% del monto total pagadero bajo el Servicio de Deuda inmediato siguiente; (ii) cuarenta y cinco (45) días corridos antes de cada Fecha de Pago de

Pago de Intereses de la Serie II y/o Fecha de Amortización, según corresponda: un monto en Pesos equivalente al 66% del monto total pagadero bajo el Servicio de Deuda inmediato siguiente; y (iii) quince (15) días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses de la Serie II y/o Fecha de Amortización, según corresponda: un monto en Pesos equivalente al 100% del monto total pagadero bajo el Servicio de Deuda inmediato siguiente (a efectos aclaratorios, a los efectos del cálculo de los saldos antedichos, se consolidarán los montos ingresados y disponibles en la Cuenta Recaudadora y la Cuenta Especial durante todo el Período de Devengamiento en cuestión, más el valor de libros de las Inversiones Permitidas) (los saldos referidos en los puntos (i), (ii) y (iii) arriba, en relación con cada período correspondiente, el “Saldo Mínimo”). El Saldo Mínimo podrá ser constituido en cualquier momento del período del que se trate, debiendo ser alcanzado al último Día Hábil del mismo. A los efectos del cálculo del monto en Pesos que corresponda al Saldo Mínimo en cuestión, el Agente de Cálculo convertirá el monto en Dólares del Servicio de Deuda correspondiente al Tipo de Cambio Aplicable al cierre del Día Hábil anterior al ingreso de fondos en la Cuenta Recaudadora y/o la Cuenta Especial, según corresponda, debiendo retenerse en la Cuenta Recaudadora y/o en la Cuenta Especial los Pesos equivalentes cuyo importe no podrá ser objetado por la Emisora salvo error manifiesto. El Saldo Mínimo será fondeado con el producido de la cobranza de los Créditos Prendados, estableciéndose que la Emisora, en caso de que dichas cobranzas no sean suficientes para completar el monto requerido al último Día Hábil de cada uno de los períodos establecidos en los puntos (i), (ii) y (iii) precedentes, o a la Fecha de Cálculo, deberá, dentro de un plazo de dos

(2) Días Hábiles (contados desde dicho último Día Hábil) (o dentro del Día Hábil inmediato siguiente, en el caso de la Fecha de Cálculo), efectuar depósitos en la Cuenta Recaudadora a los efectos de cumplir con el Saldo Mínimo.

Mientras no se hubiera producido y se mantenga vigente un Supuesto de Incumplimiento, en cualquier momento a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la íntegra cancelación de las Obligaciones Negociables Serie II, el monto depositado por los Compradores en la Cuenta Recaudadora y/o en la Cuenta Especial en exceso del Saldo Mínimo (a efectos aclaratorios, según dicho Saldo Mínimo varía en cada mes de cada Período de Devengamiento, conforme lo previsto anteriormente) deberá ser automáticamente, y no más tarde de un Día Hábil de ocurrido el depósito en cuestión que genera el exceso antedicho (y, en el caso de fondos disponibles en la Cuenta Especial, luego de haberse cumplido con cualquier obligación de ingreso y/o liquidación previsto en las normas cambiarias aplicables), transferido por el Agente de la Garantía a la Emisora, a la Cuenta del Deudor (según dicho término se define en el Contrato de Prenda), los que serán de libre disponibilidad de la Emisora.

Aplicación de los Fondos

A partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la íntegra cancelación de las Obligaciones Negociables PYME CNV, en cada Fecha de Pago de Intereses o en cada Fecha de Amortización, según corresponda, el monto de Pesos equivalente al Servicio de Deuda aplicable será aplicado por el Agente de la Garantía a la cancelación de dicho Servicio de Deuda mediante transferencia a Caja de Valores; aplicándose, en primer lugar, a la cancelación de los intereses devengados e impagos correspondientes a esa Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, según corresponda, y, una vez satisfechos los mismos, a la cancelación del servicio de capital bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV que se encontrase vencido e impago conforme las condiciones pactadas; estableciéndose, sin embargo, que en caso que, según sea determinado por el Agente de la Garantía a su solo criterio, haya ocurrido cualquiera de los "Supuestos de Incumplimiento" previstos en el presente y los tenedores hayan, de conformidad con las mayorías previstas en el presente Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Prenda, dispuesto (y no revertido) la caducidad de los plazos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV de conformidad con los términos de las mismas, el Agente de la Garantía causará que la totalidad de los montos existentes en la Cuenta Recaudadora y/o en la Cuenta Especial, de existir, sean transferidos de inmediato a los tenedores a través de Caja de Valores para ser utilizados para cancelar todas las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV como consecuencia de la caducidad de los plazos declarada.

Junto con la prenda de los Créditos Prendados, se prendarán la Cuenta Recaudadora y la Cuenta Especial, los fondos depositados en las mismas y las inversiones que el Agente de la Garantía haya efectuado a requerimiento del Deudor con dichos fondos en los términos del capítulo 4 del título XII del Código Civil y Comercial de la Nación y sujeto a los términos del Contrato de Prenda.

MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN Y/O ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV OFRECIDAS A TRAVÉS DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, CADA INVERSOR CALIFICADO MANIFIESTA QUE CONOCE Y ACEPTA LOS TÉRMINOS DE LA PRENDA Y DEL CONTRATO DE PRENDA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, SU CALIDAD DE BENEFICIARIO DE LA MISMA, LA DESIGNACIÓN IRREVOCABLE DEL AGENTE DE LA GARANTÍA COMO AGENTE DE LA GARANTÍA PARA BENEFICIO EXCLUSIVO DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV Y COMO CUSTODIO DE LA DOCUMENTACIÓN PERTINENTE Y LA AUTORIZACIÓN AL AGENTE DE LA GARANTÍA PARA REALIZAR LOS ACTOS EN SU NOMBRE PREVISTOS EN, Y A EJERCER LAS FACULTADES

DELEGADAS BAJO, EL CONTRATO DE PRENDA, JUNTO CON LOS DEMÁS ACTOS Y FACULTADES QUE RESULTEN RAZONABLEMENTE RELACIONADOS CON ELLO.

Procedimiento de ejecución de la garantía

En caso que, haya ocurrido, y mientras se mantenga vigente, cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento y los tenedores hayan, de conformidad con las mayorías previstas en el presente Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Prenda, dispuesto (y no revertido) la caducidad de los plazos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV conforme lo previsto en este Suplemento de Prospecto y el Prospecto (véase “De la Oferta y la Negociación— a) Descripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV— Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto), el Agente de la Garantía causará que la totalidad de los montos existentes en la Cuenta Recaudadora y/o en la Cuenta Especial, sean transferidos de inmediato a los tenedores a través de Caja de Valores para ser utilizados para cancelar todas las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV.

FACTORES DE RIESGO

Invertir en las Obligaciones Negociables Serie II implica asumir ciertos riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, el inversor calificado deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. La presente sección complementa y actualiza la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Para mayor información, véase la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables PYME CNV

Las Obligaciones Negociables PYME CNV estarán sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar su capacidad para revender sus Obligaciones Negociables PYME CNV.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ninguna ley estadual en materia de valores negociables, y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o para beneficio de ninguna persona estadounidense, salvo en operaciones que se encuentren exentas del requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no sujetas al mismo. Tales excepciones incluyen ofertas y ventas ocurridas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Reglamentación S y de acuerdo con las leyes aplicables en materia de valores negociables de cualquier otra jurisdicción. Para un análisis de ciertas restricciones a la reventa y transferencia, véase “Plan de Distribución”. En consecuencia, un tenedor de Obligaciones Negociables PYME CNV que se encuentre afectado por las restricciones antedichas deberá estar en condiciones de afrontar el riesgo económico de su inversión en las Obligaciones Negociables PYME CNV durante todo su plazo.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables Serie II.

Las Obligaciones Negociables Serie II son valores negociables nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. Hemos solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Serie II en BYMA y en el MAE, respectivamente, y podremos solicitar el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Serie II en cualquier bolsa o mercado de valores autorizado del país o del exterior; pero no podemos garantizar que estas solicitudes serán aprobadas, o que, de ser aprobadas, las Obligaciones Negociables Serie II continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. Si las Obligaciones Negociables Serie II se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores negociables similares, las condiciones económicas generales y nuestro desempeño financiero.

Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables Serie II u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables Serie II.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Serie II de cualquier clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Serie II, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables Serie II podrían verse afectados. Asimismo, aun cuando se desarrolle un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables Serie II dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables Serie II, el interés de los agentes intermediarios en crear un mercado para las Obligaciones Negociables Serie II y otros factores; por ende, a pesar de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Serie II, éste podría no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables Serie II, éstas podrán negociarse con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para valores negociables similares, la situación económica general y nuestro desempeño y perspectivas económicas y otros factores.

Los acontecimientos de otros países pueden afectar negativamente el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Serie II.

El precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Serie II podrá verse afectado negativamente por los sucesos en los mercados financieros internacionales y la situación económica mundial. Los mercados bursátiles de la Argentina se encuentran influenciados en cierta medida por las condiciones económicas y financieras de otros países, en especial en América Latina y otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de otros países puede afectar los títulos de las emisoras de otros países, entre ellos Argentina. No podemos garantizar que el mercado de valores negociables de emisoras argentinas no se vea afectado negativamente por hechos ocurridos en otras jurisdicciones o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Serie II. Por ejemplo, un incremento en las tasas de interés en un país desarrollado,

como sería Estados Unidos, o un evento negativo en un mercado emergente podrían provocar salidas significativas de capital de Argentina y reducir el precio de las Obligaciones Negociables Serie II.

No es posible garantizar que la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie II no será reducida, suspendida o retirada por la calificadora de riesgo.

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie II puede cambiar después de su emisión. Dicha calificación de riesgo tiene un alcance limitado y no aborda todos los riesgos importantes relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables Serie II, sino que refleja únicamente las visiones de las calificadoras al momento de emitir tal calificación de riesgo. Asimismo, los métodos de asignación de calificaciones de riesgo empleados por las sociedades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de los empleados por las sociedades calificadoras de riesgo en los Estados Unidos de América u otros países. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie II no constituye una recomendación para comprar, vender o detentar las Obligaciones Negociables Serie II, y la calificación de riesgo no contiene comentarios sobre precios xx xxxxxxx o la adecuación para un inversor en particular. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie II mediante consulta a la sociedad calificadora de riesgo. No es posible garantizar que dicha calificación de riesgo continuará vigente durante un plazo determinado o que dicha calificación no será reducida, suspendida o retirada de plano por la sociedad calificadora, si a su juicio las circunstancias así lo ameritan. La baja, suspensión o el retiro de la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie II puede tener un efecto adverso sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Serie II.

Los acontecimientos negativos en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial u otros factores podrían hacer que la sociedad calificadora de riesgo baje la calificación de riesgo o la perspectiva de la calificación de nuestra deuda, y en consecuencia podría afectar nuestra capacidad de captar nuevo financiamiento o refinanciar nuestras deudas actuales y aumentar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría afectar nuestros negocios.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Serie II antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie II son rescatables a nuestra opción en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos y también podrán ser rescatables a nuestra opción por cualquier otra razón, en forma total o parcial, en o desde la fecha en que se cumplan seis meses previos a la Fecha de Vencimiento. Podremos optar por rescatar las Obligaciones Negociables Serie II en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables Serie II. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Serie II podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Serie II estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento de Prospecto.

En virtud de ello, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables Serie II que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y pague en Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, podría considerarse que la denominación de las Obligaciones Negociables Serie II en Dólares Estadounidenses configura una cláusula de ajuste prohibida bajo el artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el Dólar Estadounidense a la relación de cambio $1,00/USD1,00. En cuyo caso, los Pesos integrados efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación serían considerados como el capital pendiente de pago y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente, pudiendo verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio pueden afectar el pago de las Obligaciones Negociables Serie II.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al

exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “Información Adicional— Controles Cambiarios” en el Prospecto.

El gobierno argentino podría continuar manteniendo dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de convertir a moneda extranjera los pagos recibidos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II o repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables Serie II. Asimismo, inversores no residentes que reciban pagos en relación con los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Serie II en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.

Mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso, podría generar un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Emisora podría no estar en condiciones de adquirir los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución xxx Xxxxx Estadounidense. De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”). En este sentido, el gobierno argentino podría crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Serie II. En estos casos, el tipo de cambio aplicable podría resultar menor al que corresponde a la definición de Tipo de Cambio Aplicable no siendo responsabilidad de la Compañía y de los Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos. Además, la imposición por el gobierno argentino de más controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del Peso, podría debilitar las finanzas públicas. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Compañía.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II.

Recientemente se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables Serie II podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables Serie II.

Riesgos relacionados con la Garantía

Los Créditos Prendados objeto de la Prenda de Créditos podrían verse disminuidos o ser insuficientes para garantizar las Obligaciones Negociables Serie II.

Las Obligaciones Negociables Serie II estarán garantizadas por la Prenda de Créditos a ser constituida mediante el Contrato de Prenda, en virtud de la cual la Emisora actúa como deudor prendario de los Créditos Prendados. Cualquier reducción significativa de tales derechos, ya sea como resultado de demoras en los pagos por parte de los Compradores en su carácter de deudores cedidos, demoras en las gestiones de cobro por parte de la Emisora, la condición financiera de cualquiera de los Compradores, condiciones xx xxxxxxx, huelgas u otros conflictos laborales, pandemias, modificaciones regulatorias u otras causas, podrían causar un impacto material adverso en la generación de dichos Créditos Prendados y, consecuentemente, afectar la robustez de la Prenda de Créditos o en el cumplimiento de los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables Serie II, en el supuesto de que el patrimonio de la Emisora, garantía común de las Obligaciones Negociables Serie II, resultase también insuficiente para satisfacer dichos pagos.

Riesgo de Cumplimiento por las Partes

Las garantías sobre créditos en general se encuentran sujetas al riesgo de pago del deudor cedido así como al cumplimiento por la otra parte de sus respectivas obligaciones para que el crédito se origine y sea exigible. La

Emisora en los últimos dos años ha vendido sustancialmente todo el producido de la explotación de petróleo crudo de la Concesión Puesto Flores a Trafigura Argentina S.A., y la Emisora estima que al menos una porción significativa de dicha producción de la Concesión Puesto Flores continúe siendo vendida a Trafigura Argentina

S.A. mientras existan Obligaciones Negociables PYME CNV en circulación- A la fecha del presente, no se han verificado incumplimientos en el pago por parte de Trafigura Argentina S.A. con la Emisora. La Emisora no puede garantizar que esta situación se mantenga en el futuro durante la vigencia de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Riesgo de Originación de Créditos Futuros y Perfeccionamiento de su Afectación en Prenda

Atento a que la Prenda de Créditos consiste en una prenda de los Créditos Prendados, consistentes principalmente en derechos de cobro futuros, la estructuración de la Prenda de Créditos se llevó a cabo asumiendo que la Emisora explotará la Concesión Puesto Flores y continuará realizando operaciones de venta de petróleo crudo extraídos en dicha área, y, por ende, continuará originando Créditos Prendados.

La Prenda de Créditos abarca los créditos por ventas de petróleo crudo a Trafigura Argentina S.A. y a cualquier otro comprador de petróleo crudo al cual la Emisora le venda el petróleo crudo proveniente de la explotación de la Concesión Puesto Flores. Si bien la única actividad de la Emisora es la venta de hidrocarburos y, salvo casos excepcionales, no se ha verificado un mes calendario sin ventas, no se puede asegurar que por razones de fuerza mayor o por razones de índole comercial la Emisora no se vea en la necesidad o conveniencia de suspender o reducir sus ventas de petróleo crudo por un tiempo determinado y, en consecuencia, la originacion de créditos afectados a la Prenda de Créditos. Asimismo, si bien el nivel actual de ventas de la Emisora es suficiente para originar los recursos necesarios para el pago en tiempo y forma de los servicios de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV, no se puede garantizar que dicha circunstancia se mantenga durante la vigencia de las mismas, ya que la misma depende de muchos factores sobre los cuales la Emisora no tiene control, tales como el nivel de la demanda y los precios internos y externos de los hidrocarburos, incluyendo el petróleo crudo.

En el caso que la Emisora se presente en concurso preventivo o se declare su quiebra, la capacidad de la Emisora de originar créditos por ventas de petróleo crudo a Trafigura Argentina S.A. y a cualquier otro comprador de petróleo crudo objeto de la Prenda de Créditos podría verse significativamente restringida por el tribunal a cargo del proceso en la medida en que no sea comercialmente factible que la Emisora pueda realizar ventas de petróleo crudo en similares condiciones a otros terceros no garantizados por la Prenda de Créditos, ya que de esta manera el producido de la cobranza de estos créditos estará disponible para la totalidad de los acreedores y no solamente para el repago de las Obligaciones Negociables PYME CNV como sería el caso de ventas de petróleo crudo a Trafigura Argentina S.A. por ejemplo.

Adicionalmente, la Emisora no puede garantizar que los compradores de petróleo crudo objeto de la Prenda de Créditos actuarán a tiempo y de conformidad con lo descripto precedentemente y/o con los términos del Contrato de Prenda de Créditos, situación que podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II.

La producción de petróleo crudo de cuya venta provienen los Créditos Prendados depende de las inversiones que se realicen en las áreas correspondientes.

La exploración y explotación de reservas de hidrocarburos, la producción y procesamiento de los mismos y el mantenimiento de maquinarias y equipos exigen fuertes inversiones en bienes de capital. La Emisora debe continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas hidrocarburíferas que producen sus áreas. Dichas inversiones podrían verse disminuidas y por ende dificultar el desarrollo de las operaciones de la Emisora, lo que podría afectar los niveles de producción de hidrocarburos como el petróleo crudo y, en consecuencia, la originación de Créditos Prendados.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Procedimiento de Colocación

Las Obligaciones Negociables PYME CNV serán ofrecidas en la República Argentina y colocadas por oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas vigentes y aplicables, mediante un proceso de subasta o licitación pública abierta, a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV (la “Licitación Pública”). Las Órdenes de Compra serán firmes y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV.

En la Licitación Pública, bajo la modalidad “abierta”, en atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, tendrán la posibilidad de participar todos los interesados. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie II.

Los Colocadores serán BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y Max Capital S.A.

Los Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos”, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Serie II, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como dicho término se define más adelante), sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento de Prospecto. Para más información, véase la sección “Contrato de Colocación” del presente Suplemento de Prospecto.

La oferta estará dirigida exclusivamente a inversores considerados “inversores calificados” en Argentina según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.

Los inversores calificados que quieran suscribir Obligaciones Negociables PYME CNV deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos en la presente sección (las “Órdenes de Compra”).

Período de Difusión Pública – Período de Licitación Pública – Contenido Órdenes de Compra

El período de difusión pública tendrá una duración de, al menos, tres (3) Días Hábiles y será informado en el Aviso de Suscripción, el que será publicado en la oportunidad que determine la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Empresas” y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Período de Difusión Pública”), mientras que la Licitación Pública tendrá lugar por al menos 1 (un) Día Hábil, y comenzará al día siguiente de finalizado el Período de Difusión Pública (el “Período de Licitación Pública”), pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra a los Colocadores y/o a los agentes intermediarios habilitados a participar en la Licitación Pública (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), desde el inicio del Período de Licitación Pública hasta el cierre del mismo.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra presentadas por los inversores a través suyo y por ellos ingresadas en el SIOPEL en lo relativo al control y cumplimiento de la Xxx xx Xxxxxx de Activos de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” incluida en el Prospecto y en la sección “Aviso a los inversores y declaraciones” del presente Suplemento de Prospecto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, distintos de los Colocadores, también deberán cumplir con el control y cumplimiento de la Xxx xx Xxxxxx de Activos de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” del Prospecto y en la sección “Aviso a los inversores y declaraciones” del presente Suplemento de Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

Los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que presenten Órdenes de Compra ante cada Colocador, siempre observando el trato igualitario entre los inversores.

Los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Xxx xx Xxxxxx de Activos, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por la Compañía, y/o los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado hasta las 12 horas del último día del Período de Difusión Pública.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito con los Colocadores, deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, pero nunca más allá de las 12 horas del último día del Período de Difusión Pública, para lo cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento a la Xxx xx Xxxxxx de Activos de forma satisfactoria para la Compañía y los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos.

La remisión de las Órdenes de Compra por parte de los inversores a través de los Colocadores o por los Agentes Intermediarios Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.

La Compañía, con el asesoramiento de los Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender, ampliar y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento, debiendo comunicar (a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día con dos horas de anticipación al cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un (1) día) dicha circunstancia a la CNV, x XXXX y al MAE, y publicar un aviso indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas” y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, según fuera el caso, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En el supuesto que se modifique, suspenda o prorrogue el Período de Licitación Pública, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y a la Compañía, con anterioridad al vencimiento de la modificación, suspensión o prórroga del Período de Licitación Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido canceladas por escrito por los inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y vinculantes.

En un aviso de suscripción a ser publicado en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Empresas” y publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” se indicará, entre otras cuestiones, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública, así como también la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Suscripción”).

Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo. Cada inversor deberá detallar en sus Órdenes de Compra, entre otras, la siguiente información:

- Nombre o denominación del inversor y demás datos identificatorios o el nombre del Agente Intermediario Habilitado que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros.

- Valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II solicitado, sin decimales y el cual deberá ser como mínimo de USD200 (Dólares Estadounidenses doscientos) y múltiplos de USD1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto, y no podrá ser superior a USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete) (el “Monto Solicitado”).

- Forma de suscripción e integración: las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser suscriptas e integradas en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

- Aceptación del inversor del procedimiento de colocación y del mecanismo de adjudicación descripto más adelante.

- Tipo de oferente: inversor institucional local, fondos comunes de inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, compañías de seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y

prácticas xxx xxxxxxx de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; Inversor Minorista (personas humana o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores Institucionales Locales); e Inversor Extranjero (persona humana o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina). Los oferentes deberán ser “inversores calificados”, conforme dicho término se define en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Al respecto se recuerda que deberá darse estricto cumplimiento a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. Para mayor información sobre esta normativa véase la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” incluida en el Prospecto y la sección “Aviso a los inversores y declaraciones” del presente Suplemento de Prospecto.

- Para el Tramo Competitivo, deberán indicar la tasa de interés fija solicitada, expresada como un porcentaje nominal anual, truncado a dos decimales (ejemplos: 2,00%, 2,38%, 4,41%) (la “Tasa Fija Solicitada de la Serie II”). Los inversores podrán asimismo presentar, sin limitación alguna, Órdenes de Compra sin indicar la Tasa Fija Solicitada de la Serie II, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.

- No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados podrán presentar Órdenes de Compra por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables PYME CNV: (i) inversores que no sean considerados “inversores calificados” según lo descripto anteriormente, y (ii) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables PYME CNV, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.

Asimismo, cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Fijas Solicitadas de la Serie II y/o diferentes Montos Solicitados, siempre y cuando en su conjunto no excedan el monto de USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete), pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Mecanismo de Adjudicación”.

Los inversores podrán limitar el Monto Solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de Obligaciones Negociables Serie II a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada inversor en sus respectivas Órdenes de Compra correspondiente al Tramo Competitivo. Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyos Montos Solicitados superen el monto de USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.

Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables Serie II a los inversores, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el valor nominal que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Serie II que decida emitir la Compañía, y (ii) el valor nominal previsto en las Órdenes de Compra presentadas; el que sea menor.

Adicionalmente, si se trata de inversores que cuenten con línea de crédito en los Colocadores, éstos podrán recibir Órdenes de Compra telefónicas sujeto, en este caso, a que posteriormente se remitan las correspondientes Órdenes de Compra por escrito por las vías indicadas más arriba. En dichos casos, las Órdenes de Compra serán ingresadas por los Colocadores en el SIOPEL.

Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas, incluyendo sin limitación, la relativa a la prevención xx xxxxxx de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores, para el cumplimiento de las normas legales penales sobre la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por

la UIF y/o las Normas de la CNV. Los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores, dará derecho a éstos a dejar sin efecto las Órdenes de Compra respectivas, sin que tal circunstancia otorgue al inversor involucrado, a la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra e ingreso de Órdenes de Compra, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante, así como también en lo relativo al control y prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” incluida en el Prospecto y en la sección “Aviso a los inversores y declaraciones” del presente Suplemento de Prospecto.

De conformidad con las Normas de la CNV, durante el Período de Licitación Pública, los inversores podrán entregar a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados las Órdenes de Compra para la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II, que constituirán ofertas irrevocables de compra por cualquiera de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a saber: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través xx xxxxxxx de “home banking” u otras plataformas electrónicas. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el Monto Solicitado, el tipo de inversor que se trata, la Tasa Fija Solicitada de la Serie II en el caso de las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo (según éste término se define más abajo), al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado, según sea el caso.

En atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, las Órdenes de Compra serán cargadas como ofertas durante el Período de Licitación Pública a través del módulo de licitaciones del SIOPEL (las “Ofertas”). Conforme con las Normas de la CNV las Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas, y sólo las Ofertas participarán en la Licitación Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Prospecto. Una vez finalizada la Licitación Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SIOPEL. NI LA COMPAÑÍA, NI LOS COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO— COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Tasa Fija Solicitada de la Serie II, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán esta última variable, incluyendo únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior al monto de USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete).

La totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables Serie II a emitirse.

Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distintas Tasas Fijas Solicitadas de la Serie II, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Procedimiento para la Determinación de la Tasa Fija de la Serie II

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. La Compañía y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra que surjan del SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo.

En base a las Órdenes de Compra ingresadas al SIOPEL, la Compañía determinará la Tasa Fija de la Serie II, conforme a las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo. Una vez determinada la Tasa Fija de la Serie II por la Compañía, ésta informará dicho resultado, así como también comunicará el resto de la información requerida por las Normas de la CNV, en un aviso que será publicado luego del cierre del Período de Licitación Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la CNV (el “Aviso de Resultados”).

A los efectos de determinar la Tasa Fija de la Serie II, la Compañía se basará en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, pudiendo emitir las Obligaciones Negociables Serie II por hasta USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete).

Todas las Obligaciones Negociables Serie II que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán la Tasa Fija de la Serie II.

Mecanismo de Adjudicación

Teniendo en cuenta el Monto Solicitado y la Tasa Fija Solicitada de la Serie II, según corresponda, en las Órdenes de Compra y, asimismo, en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, la Compañía determinará:

(a) la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II por hasta USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete). A los efectos de determinar el monto de emisión, la Compañía se basará en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Serie II por un monto menor del indicado anteriormente, o decidir declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, cuando:

(i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra;

(ii) las Tasas Fijas Solicitadas de la Serie II hubieren sido superiores a las esperadas por la Compañía;

(iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía;

(iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II no resulte redituable para la Emisora;

(v) hubieren sucedido cambios adversos en la normativa vigente, los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte conveniente o torne gravosa efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie II; y/o

(vi) los inversores no hubieren dado cumplimiento con la normativa vigente que impide y prohíbe el lavado de activos y financiamiento al terrorismo emitida por la UIF y/o las Normas de la CNV y/o cualquier otro organismo que tenga facultades en la materia;

(b) los montos a ser adjudicados por las Órdenes de Compra correspondientes al Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie II; y

(c) la Tasa Fija Solicitada de la Serie II, de acuerdo con las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo, las cuales serán ordenadas comenzando por las Órdenes de Compra que soliciten la menor tasa, hasta alcanzar el monto de emisión.

Cuando la Tasa Fija Solicitada de la Serie II coincida con la Tasa Fija de la Serie II, respectivamente, y solo en caso de sobresuscripción, se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada de la Serie II igual a la Tasa Fija de la Serie II, respectivamente. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de USD 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II para abajo. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de USD 0,50, se le asignará USD 1, respectivamente, al valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar.

La Compañía y los Colocadores podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias relativas a la Xxx xx Xxxxxx de Activos.

La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del total que resulte adjudicado. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el Artículo 8 inciso b) de la Sección II, del Capítulo IV de las Normas de la CNV.

- En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del total que resulte adjudicado, desestimándose cualquiera de las Órdenes de Compra que por dicho prorrateo resulte en un monto inferior a la suma de USD 200 (Dólares Estadounidenses doscientos).

- En el supuesto de que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del total que resulte adjudicado, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie II con una Tasa Fija Solicitada de la Serie II inferior a la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Serie II, serán adjudicadas.

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie II con una Tasa Fija Solicitada de la Serie II, igual a la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Serie II, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna de las Órdenes de Compra, desestimándose cualquiera de las Órdenes de Compra que por dicho prorrateo resulte un monto inferior a la suma de USD 200 (Dólares Estadounidenses doscientos).

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie II con una Tasa Fija Solicitada de la Serie II superior a la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Serie II, no serán adjudicadas

El rechazo de las Órdenes de Compra, en virtud del procedimiento de adjudicación antes descripto, no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, ni los Colocadores ni tampoco otorgará a los respectivos inversores que presentaron las Órdenes de Compra no adjudicadas derecho a reclamo y/o indemnización alguna.

La Compañía y los Colocadores no garantizan a los inversores que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Serie II que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Órdenes de Compra y la determinación de la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Serie II, estará sujeta a los mecanismos descriptos en el presente Suplemento de Prospecto. Las Órdenes de Compra excluidas por tales causas, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, ni otorgue a sus respectivos inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los inversores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.

Los inversores deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables Serie II adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.

LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV CUANDO:

(I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LAS TASAS FIJAS SOLICITADAS DE LA SERIE II HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LAS ESPERADAS POR LA COMPAÑÍA; (III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR LA COMPAÑÍA; (IV) TOMANDO EN CUENTA LA ECUACIÓN ECONÓMICA RESULTANTE, LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II NO RESULTE REDITUABLE PARA LA EMISORA; (V) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LA NORMATIVA VIGENTE, LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA COMPAÑÍA QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE CONVENIENTE O TORNE GRAVOSA EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II; Y/O (VI) LOS INVERSORES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA VIGENTE QUE IMPIDE Y PROHÍBE EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDA POR LA UIF Y/O LAS NORMAS DE LA CNV Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO QUE TENGA FACULTADES EN LA MATERIA.

ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES. ASIMISMO, LA COMPAÑÍA PODRÁ HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, QUEDANDO EN ESTE CASO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTE TEMA VÉANSE LAS SECCIONES “OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II— A) RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II— MONTO DE EMISIÓN” Y “PLAN DE DISTRIBUCIÓN”, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, IMPLICARÁ QUE LAS RESPECTIVAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA, NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA COMPAÑÍA, NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II.

El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II será informado mediante el Aviso de Resultados que se publicará en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Empresas” una vez finalizado el Período de Licitación Pública y asimismo será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.

Consideraciones relativas a los adquirentes de las Obligaciones Negociables Serie II:

Cada inversor en las Obligaciones Negociables Serie II o tenedor de las mismas, deberá ser y se considerará que

(i) ha declarado que está adquiriendo las Obligaciones Negociables Serie II para su propia cuenta o en relación a una cuenta de inversión respecto a la cual tal inversor o tenedor tiene la facultad exclusiva de invertir discrecionalmente y el mismo o tal cuenta de inversión reviste el carácter de inversor ubicado fuera de los Estados Unidos de América y reconoce que las Obligaciones Negociables Serie II no han sido ni serán registradas conforme con la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni con ninguna ley estadual en materia de títulos valores y que no pueden ser

ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a, o por cuenta de o para beneficio de, Personas Estadounidenses, excepto en los términos que se describen abajo; y

(ii) ha prestado su consentimiento respecto a que toda reventa u otra forma de transferencia de las Obligaciones Negociables Serie II que realice con anterioridad al vencimiento del período aplicable de restricción a las transferencias (definido como cuarenta (40) días luego del comienzo de la oferta o de la Fecha de Emisión y Liquidación, lo que ocurra último) será realizada solamente fuera de los Estados Unidos de América y de conformidad con lo establecido en la Regla 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Asimismo, cada inversor en las Obligaciones Negociables se considerará que reconoce y acepta que las restricciones mencionadas anteriormente aplican a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II, como asimismo a los titulares directos de las mismas.

Cada inversor en las Obligaciones Negociables Serie II deberá cumplir con todas las regulaciones y leyes aplicables en cada jurisdicción en la cual adquiera, ofrezca o venda Obligaciones Negociables Serie II o posea o distribuya este Suplemento de Prospecto o cualquier porción del mismo y debe obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso que le sea requerido en virtud de la adquisición, oferta o venta de Obligaciones Negociables Serie II que realice dicho inversor de conformidad con lo establecido en las regulaciones y leyes vigentes en cualquier jurisdicción a la que, se encuentren sujetas dichas adquisiciones, ofertas o reventas y ni la Compañía ni los Colocadores tendrán ninguna responsabilidad en relación a tales operaciones.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables Serie II. Estabilización

Las Obligaciones Negociables Serie II no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables Serie II u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables Serie II. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables Serie II (es decir, si venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables Serie II que lo establecido en el Suplemento de Prospecto), los Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables Serie II con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie II tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores al Período de Licitación Pública y será informada en el Aviso de Suscripción. La liquidación de las Ofertas adjudicadas podrá ser efectuada a través del sistema de liquidación y compensación MAECLEAR, administrado por el MAE, o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, y/o a través de los Colocadores. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II que hayan sido efectivamente adjudicadas hasta las doce (12) horas, acreditando el monto en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en la cuenta que los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del monto a integrar, las Obligaciones Negociables Serie II serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los inversores hubieren indicado previamente a los Colocadores (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie II a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto).

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 12 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Serie II en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas en forma de un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del Certificado Global. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

DESTINO DE LOS FONDOS

Asumiendo un escenario base de emisión estimada de USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete) de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas por el presente, la Compañía estima que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente USD113.000 (Dólares Estadounidenses ciento trece mil) netos de impuestos, gastos y comisiones. Para más información respecto a los impuestos, gastos y comisiones, véase la sección “Gastos de la Emisión” en este Suplemento de Prospecto.

Destinaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para uno o más de los siguientes fines:

(i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura; e

(ii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados, el pago de sueldos y cargas sociales, alquileres y leasing operativos y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.

Al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II será destinado al destino indicado en el apartado (i) precedente, pudiendo destinarse, entre otros, a la financiación de proyectos de recuperación secundaria de petróleo en las concesiones de la Compañía en la Provincia de Río Negro, y/o a inversiones relacionadas con la actividad hidrocarburífera de la Emisora en la Provincia xx Xxxxx.

Las inversiones antedichas requerirán tanto de mano de obra directa, como de materiales y servicios provistos por diversos proveedores y contratistas. En consecuencia, la Emisora entiende que las inversiones productivas referidas en el párrafo anterior tendrán un impacto positivo en el nivel de actividad económica regional y nacional, generarán empleo genuino, y dinamizarán el desarrollo de proveedores y contratistas locales y regionales.

El monto de los destinos de los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables Serie II no superará en ningún caso el monto recibido de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II neto de impuestos, gastos y comisiones.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Se estima que los gastos de la emisión serán de aproximadamente USD113.000 (Dólares Estadounidenses ciento trece mil), sobre una colocación bruta de base de USD3.585.517 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete), representando un equivalente al 3,15% del referido monto, y que estarán representados por los conceptos que se detallan a continuación.

Concepto (en millones de USD)

Comisiones de Organización y Colocación USD0.054 (1,5%)

Honorarios del Agente de la Garantía USD0.016(1) (0,45%)

Honorarios (Abogados / Auditores) USD0.030 (0,84%)

Aranceles (BYMA / MAE) USD0.008 (0,22)

Otros Costos(2) USD0.005 (0,14%)

Total USD0.113 (3,15%)

Notas:

(1) Dicha suma no implica el pago en una única cuota.

(2) Incluyendo, sin limitación, publicaciones, honorarios de escribanía y certificaciones, gastos vinculados a la difusión, impuesto a los débitos y créditos bancarios, honorarios por calificación de riesgo, etc.

De corresponder, a los gastos de emisión deberá adicionársele el impuesto al valor agregado, excepto respecto de las comisiones que serán abonadas a los Colocadores, y los aranceles que deben ser abonados.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Términos principales del Contrato de Colocación

La Compañía y los Colocadores celebrarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) en el cual la Compañía actuará como Emisora en la presente emisión, y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A, y Max Capital S.A., actuarán como Colocadores en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV, sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del Artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores, entre el inicio del Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Licitación Pública, se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Serie II exclusivamente dentro del territorio de la República Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de sus “mejores esfuerzos” de acuerdo a su especialidad y experiencia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme. En su actuación como Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

Los Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Serie II, ni tampoco garantizarán la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables Serie II podrán ser emitidas y colocadas serán satisfactorios y/o convenientes para la Compañía.

El Contrato de Colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el período de colocación en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV.

Esfuerzos de Colocación

Los esfuerzos de colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos (siempre de conformidad con las Normas de la CNV y demás regulaciones aplicables):

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa o digital de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) los informes de calificación de riesgo en relación a las calificaciones de riesgo referidas en el presente Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción; y/o (e) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la emisión;

(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso);

(iii) realizar reuniones informativas presenciales o virtuales individuales o grupales (“Road Shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar y explicar entre los mismos la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II y de conformidad con las Normas de la CNV;

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II;

(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública y el Período de Licitación Pública de las Obligaciones Negociables Serie II; y/u

(vi) otros actos que los Colocadores estimen adecuados y/o convenientes con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles Cambiarios

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— Controles Cambiarios” en el Prospecto.

b) Carga tributaria

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— Carga Tributaria” en el Prospecto.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en este último) se encuentran a disposición del inversor en la Página Web de la Compañía, en la página web de los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables PYME CNV (entre ellos, sin limitación, xxx.xxxx.xxx.xx en el caso xx XXXX y la Página Web del MAE) y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas”. Asimismo, estarán disponibles en nuestras oficinas en ubicadas en Xxxxx Xxxxx 0000, 0xx Xxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, los Días Hábiles de 10:00 a 17:00 horas, y en las oficinas de los Colocadores.

d) Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Serie II será evaluada por Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx, asesores legales de la Emisora. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxx, Xxxxxx & Viñes, asesores legales de los Organizadores y Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables Serie II.

e) Estados Contables

Los estados financieros anuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2021, al 31 de diciembre de 2020, y al 31 de diciembre de 2019, se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo los IDs 2804402, 2804407 y 2864659, respectivamente.

Los estados financieros anuales de la Emisora han sido auditados por Xxxxxx –Xxxxx & Asociados S.R.L.

Los estados financieros de la Emisora por el período de tres (3) meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 2892791.

f) Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Suplemento de Prospecto, no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Emisora desde el 31 xx xxxxx de 2022.

g) Acontecimientos Recientes

Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Hipotecario S.A.

Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró un contrato xx xxxxxxxx con Banco Hipotecario S.A. por un monto de $70.000.000, a tasa de interés fija, cuyo capital se amortizará en veinticuatro (24) cuotas mensuales, iguales y consecutivas, comenzando la primera de ellas a los trece (13) meses contados desde la fecha de desembolso, y venciendo la última de ellas a los treinta y seis (36) meses desde la fecha de desembolso, la cual se produjo en igual fecha (el “Contrato xx Xxxxxxxx”).

El Contrato xx Xxxxxxxx se encuentra garantizado por: (i) un contrato de prenda de acciones, mediante el cual se constituyó un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las acciones representativas del 100% del capital social de la Sociedad; y (ii) un contrato de cesión en garantía, en virtud del cual la Sociedad cedió en garantía en primer grado de prelación y privilegio a Banco Hipotecario S.A. ciertos derechos de cobro. Para mayor información sobre este tema, véase el ID 2860598 publicado en la Página Web de la CNV.

Celebración de Adenda al Contrato xx Xxxxxxxx.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró con Banco Hipotecario S.A. un acuerdo modificatorio al Contrato xx Xxxxxxxx, en el que, entre otras cuestiones, se acordó ampliar el monto de capital xxx xxxxxxxx objeto del Contrato xx Xxxxxxxx hasta la suma de $190.000.000, cuyo desembolso adicional de $120.000.000 ocurrió el 25 xx xxxxx de 2022. Para mayor información sobre este tema, véase el ID 2871692 publicado en la Página Web de la CNV.

Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y Gas Natural.

El Decreto N°277/2022 (el “Decreto”) aprobó el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y Gas Natural (el “Régimen de Acceso a Divisas”).

Con el objeto de promocionar inversiones en el sector de hidrocarburos e incrementar la producción de petróleo y gas natural, el Decreto otorga ciertos beneficios cambiarios para quienes cumplan con los requisitos de adhesión.

Los principales requisitos para adherir al Régimen de Acceso a Divisas son incrementar la producción de hidrocarburos (respecto de la producción de 2021) y cumplir con un régimen de contenido nacional específico. En el caso de los productores de gas natural que hubieran sido adjudicados en el marco del Plan Gas 2020-2021, dichos productores deben, además, cumplir con las obligaciones asumidas bajo dicho plan.

Los beneficios cambiarios consisten en el acceso al Mercado Libre de Cambios, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de servicios de deuda objeto de deudas comerciales y financieras con el exterior, pago de utilidades y dividendos y repatriación de inversiones de no residentes, por hasta una suma equivalente al 20% (en el caso del crudo) y 30% (en el caso del gas natural) de la producción/inyección incremental (medida contra la línea de base de 2021 de cada beneficiario), según la valuación regulada en el Decreto.

EMISORA

PRESIDENT PETROLEUM S.A.

Xxxxx Xxxxx 0000, 0xx Xxxx Xxxxx, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: x00 (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

ORGANIZADORES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, xxxx 00 “X”,

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Banco Hipotecario S.A.

Xxxxxxxxxxx 000,

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

COLOCADORES

Banco Hipotecario S.A.

Max Capital S.A.

Xxxxxxx 0, xxxx 00 “X”, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Atención: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

e-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, teléfono: 0000-0000 / Xxxxxxxx Xxxxxx, email: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx, teléfono: 0000-0000 / Xxxxxx Xxxxxxxx, e-mail: Xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, teléfono: 0000-0000

Xxxxxxxxxxx 000,

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

Atención: Centro de Inversiones, e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / Xxxxxx Xxxxx, email: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, teléfono: 0000-0000 / Xxxxxxx Xxxxxx, e- mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / Xxxxxx

X. Xxxxx, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, teléfono: 0000-0000 / Xxxxxxxx X. Xxxxx, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, teléfono: 0000-0000 / Xxxxxxx Xxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, teléfono:

0000-000.

Xxxxx xx Xxxxxx 0000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Atención: Xxxxxx Xxxxx Nan - Atención: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxx, teléfono: 0000-0000

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx

Xxxxxxxx 680, piso 19 - Xxxxx Xxxxxxxx (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: (00 00) 0000 0000 E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxx, Xxxxxx & Xxxxx

Xxxxxxx 000, xxxx 00 Xxxxxxx Xxxxxx (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: (00 00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 xx xxxxx de 2022.

Xxxxx Xxxxxxxx D´Xxxxxxxx Subdelegado