Suplemento de Precio

Suplemento de Precio

Tarjeta Naranja S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta

XxX000.000.000 (x su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Clase XXVI, a ser emitidas en una o dos series

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS

POR UN VALOR NOMINAL GLOBAL MÁXIMO DE HASTA $300.000.000*

Serie I

POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE $80.000.000*

CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

a tasa variable. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal

Serie II

POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE $80.000.000*

CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

a tasa variable. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal

* Ver “Términos Generales de las Obligaciones Negociables Clase XXVI” - “Monto de la Emisión” del presente.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CUENTAN CADA UNA SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, QUE HA SIDO OTORGADA EL 10 XX XXXXX DE 2014 POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (ANTES DENOMINADA FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A., CUYO CAMBIO DE DENOMINACIÓN SE ENCUENTRA EN TRÁMITE ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA), HABIENDO OBTENIDO LA SERIE I LA CALIFICACIÓN DE “A1+(ARG)” Y LA SERIE II LA CALIFICACIÓN DE “AA(ARG)”. VÉASE AL RESPECTO “CALIFICACIÓN DE RIESGO” DEL PRESENTE.

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA PÚBLICA DE CADA CLASE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO AUTORIZADAS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 15.220 DE FECHA 26 DE OCTUBRE DE 2005 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”). EL AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA (QUE ORIGINARIAMENTE ERA DE US$50.000.000) HA SIDO AUTORIZADO MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 15.361 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 XX XX XXX (X US$150.000.000), MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 15.785 DE FECHA 16 DE NOVIEMBRE DE 2007 (A US$350.000.000), MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 16.571 DE FECHA 24 XX XXXX DE 2011 (A US$450.000.000) Y MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 16.822 DE FECHA 23 XX XXXX DE 2012 (A US$650.000.000). LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR LA RESOLUCIÓN N° 16.319 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 XX XX XXX. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y

económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente

Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración del emisor (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El

directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente

Suplemento de Precio contiene a las fechas de su respectiva publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco Hipotecario S.A.
como Organizador y Colocador	como Organizador y Colocador	como Organizador y Colocador

La fecha de este Suplemento de Precio es 1 de julio de 2014

Índice

Advertencia 4

Información Relevante 5

TÉRMINOS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVI 17

TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I 22

TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II 24

Colocación y Adjudicación 26

Uso de los Fondos 32

Calificación de Riesgo 35

Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos 36

ADVERTENCIA

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO (TAL COMO SE LO DEFINE MÁS ADELANTE), DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE TARJETA NARANJA S.A. (INDISTINTAMENTE, EL “EMISOR”, LA “SOCIEDAD” O LA “COMPAÑÍA”), XXXXXX XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX X XXXXXX XXXXX S.A. (“BANCO GALICIA”), SITAS EN LA CALLE TTE. GRAL. XXXX X. XXXXX 407 (C1038AAI), DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, EN LAS OFICINAS DE BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., SITAS EN XXXXXXX 0 XXXX 00x (X0000XXX), XX XX XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX (“BACS”) Y EN LAS OFICINAS DE BANCO HIPOTECARIO S.A. SITAS EN XXXXXXXXXXX 000 (X0000XXX), XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX (“BANCO HIPOTECARIO” Y JUNTO A BANCO GALICIA Y BACS, LOS “ORGANIZADORES” O “COLOCADORES”, SEGÚN CORRESPONDA), ASÍ COMO TAMBIÉN EN LA SEDE DEL EMISOR, SITA EN LA CALLE SUCRE 151 (X5000JWC), DE LA CIUDAD XX XXXXXXX, PROVINCIA XX XXXXXXX. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PRECIO, LOS ESTADOS CONTABLES DEL EMISOR, Y TODA OTRA DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA NECESARIA RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV -WWW.CNV.GOB.AR- (LA “PÁGINA WEB DE LA CNV”), BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”, Y EN LA PÁGINA WEB INSTITUCIONAL DEL EMISOR -WWW.TARJETANARANJA.COM-, BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN INSTITUCIONAL - INFORMACIÓN FINANCIERA”.

CONFORME LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y SIGUIENTES DE LA LEY Nº 26.831 (LA “XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX”), XXX XXXXXXXX XX XXXXXXX NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. A SU VEZ, LAS

entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros

que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. Tendrán legitimación para demandar los compradores o adquirentes a cualquier título de los valores negociables con oferta pública

ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omisión de un aspecto esencial en la información relativa a la oferta. A tal fin, se considerará esencial aquella información que un inversor común hubiere apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u omisión esencial,

SALVO PRUEBA EN CONTRARIO APORTADA POR EL EMISOR U OFERENTE, SE PRESUME LA RELACIÓN DE CAUSALIDAD

entre el error o la omisión y el daño generado, excepto que el demandado demuestre que el inversor conocía el carácter defectuoso de la información. El monto de la indemnización no podrá superar la pérdida ocasionada al inversor, referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del título respectivo al momento de la presentación de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenación por parte del inversor, de ser anterior a tal fecha. La limitación recién establecida no excluye la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 46 de la ley 25.156. La responsabilidad entre los infractores tendrá carácter solidario. El régimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no hubiese mediado dolo, se determinará

teniendo en cuenta la actuación individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a la información errónea u omitida. La acción por daños regulada en esta sección prescribe a los tres (3) años de haberse advertido el error u omisión del referido prospecto por parte del actor.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para dar detalles de la Clase XXVI de obligaciones negociables a ser emitidas, en una o dos series, la Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y/o la Serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” y junto con las Obligaciones Negociables Serie I, indistintamente las “Obligaciones Negociables Clase XXVI” o las “Obligaciones Negociables”) por el Emisor, conforme al programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta XxX000.000.000 (x su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio se complementa y debe ser leído junto con el prospecto del Programa fechado el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxx versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 16 xx xxxxx de 2014 y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.

La entrega del presente Suplemento de Xxxxxx en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. Cada persona que recibe este Suplemento de Xxxxxx reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicha persona no se ha basado en el análisis de los Organizadores o de los Colocadores ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores o Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor, los Organizadores o los Colocadores.

Los potenciales inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Xxxxxx y el Prospecto. El Emisor no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. El Emisor no está haciendo, y los Colocadores de las Obligaciones Negociables tampoco están haciendo, una oferta de estos títulos en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio.

Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. En este sentido, se sugiere a los inversores revisar el Capítulo III apartado e) “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los potenciales inversores no deberían interpretar ninguno de los términos de este Suplemento de Precio ni del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo.

Para una descripción de ciertas restricciones sobre ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y sobre la distribución del Prospecto y otro material de oferta relacionado con las Obligaciones Negociables, incluyendo este Suplemento de Precio, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 14 de julio de 2005 y sus términos y condiciones por reunión del Directorio del Emisor celebrada el 7 de septiembre de 2005. La aprobación del aumento del monto máximo del Programa a US$150.000.000, US$350.000.000, US$450.000.000 y finalmente a US$650.000.000 ha sido resuelta por las asambleas de accionistas del Emisor de fechas 0 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2007, 1 xx xxxxx de 2011 y 8 xx xxxxx de 2012, respectivamente. La prórroga del plazo de vigencia del Programa ha sido autorizada en la asamblea de accionistas del Emisor de fecha 26 xx xxxxx de 2010. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Emisor en su reunión de fecha 21 xx xxxx de 2014.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas de la CNV –según Texto Ordenado 2013 y las normas que en el futuro la modifiquen y/o complementen- (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley o reglamentación argentina aplicable.

RESPECTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (LA “AFIP”), ENTENDIÓ EN SU DICTAMEN N° 16/2002, DE LA DIRECCIÓN DE ASESORÍA TÉCNICA DE FECHA 25 DE ENERO DE 2002, QUE “EL REQUISITO DE COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA NO SE ENCONTRARÁ CUMPLIDO CON

LA SIMPLE AUTORIZACIÓN DE EMISIÓN EXTENDIDA POR LA CNV, SINO QUE DEBEN LLEVARSE A CABO LOS PROCEDIMIENTOS QUE EXIJA A TAL FIN DICHO ORGANISMO REGULADOR –LOS QUE DEBERÍAN GARANTIZAR, EN PRINCIPIO, EL ACCESO DEL PÚBLICO EN GENERAL, A LAS OBLIGACIONES OFERTADAS-, CIRCUNSTANCIA FÁCTICA ELLA QUE DEBE SER MERITUADA POR EL RESPECTIVO JUEZ ADMINISTRATIVO”. DE CONFORMIDAD CON ELLO, DESTACAMOS QUE NO RESULTA SUFICIENTE LA SOLA AUTORIZACIÓN DE LA CNV PARA GOZAR DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO PREVISTO EN LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SINO QUE DEBE EXISTIR ADEMÁS UNA EFECTIVA OFERTA PÚBLICA. EN ESTE SENTIDO, LOS COLOCADORES OFRECERÁN PÚBLICAMENTE LOS TÍTULOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 2 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, EFECTUANDO A TAL EFECTO LOS ESFUERZOS DE COLOCACIÓN DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN “COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN” EN EL PUNTO “ESFUERZOS DE COLOCACIÓN”, A FIN DE QUE SE GOCE DE LOS BENEFICIOS IMPOSITIVOS. NO OBSTANTE ELLO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO.

Acontecimientos Recientes

Primer trimestre del ejercicio económico 2014 comparado con el primer trimestre del ejercicio económico 2013.

La información que a continuación se detalla en este capítulo, corresponde a la actualización de ciertos datos contables, económicos y financieros que constan en el Prospecto del Programa, y deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.

Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones del Emisor, deben interpretarse en forma conjunta con los estados contables del Emisor a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 y, cuando corresponda, en forma comparativa con el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2013. Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que los datos referidos a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2014 y el 31 xx xxxxx de 2013 surgen de los estados contables con informe de revisión limitada al 31 xx xxxxx de 2014 y al 31 xx xxxxx de 2013 presentados a la CNV. Los estados contables de la Compañía se encuentran publicados en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Las cifras en pesos que se citan en los siguientes párrafos son expresadas en miles de Pesos.

La información contable al 31 xx xxxxx de 2014 surge de estados contables individuales (no consolidados). A partir del balance al 30 xx xxxxx de 2012 la Sociedad ha discontinuado la consolidación de estados contables, debido a que con fecha 1 xx xxxxx de 2012 se produjo la fusión con Tarjeta Mira S.A, sociedad con la que consolidaron saldos por última vez al 31 xx xxxxx de 2012.

Resultado operativo

Actualmente, la Sociedad continúa marcando su posición en el mercado. Para lograrlo, es necesario continuar brindando planes atractivos a los titulares de las tarjetas y pagos en plazos cortos a los comercios de la Sociedad, para lo cual es necesario contar con financiamiento externo. Mantener el liderazgo en el mercado local, significa para la Sociedad mantener las ofertas de financiación actuales e incrementar las ventas, lo que conlleva a una necesidad de fondos, para lo cual se pusieron en marcha proyectos de financiación, a través de emisión de obligaciones negociables, préstamos bancarios y se acordaron con diversas instituciones bancarias líneas de crédito de uso no permanente, que permitan obtener liquidez inmediata por períodos cortos.

El siguiente cuadro especifica cierta información de la Sociedad respecto de los resultados para los períodos de tres meses finalizados el 00 xx xxxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxx xx 0000:

Datos del Estado de Resultados Resumido	Período de 3 meses finalizado el		Variación
(en miles de pesos)	31.03.14	31.03.13	%
Ingresos netos por servicios	575.164	488.542	18%
Ingresos netos por financiación	226.109	279.339	(19%)
Resultado neto por inversiones transitorias	42.652	10.507	306%
Total ingresos operativos	843.925	778.388	8%
Cargos por incobrabilidad	(174.436)	(135.390)	29%
Total egresos operativos	(536.777)	(471.315)	14%
Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades	(4.718)	(3.470)	36%
Impuesto a las ganancias	(44.856)	(57.897)	(23%)
Resultado neto del período	83.138	110.316	(25%)
Reservas por diferencias de conversión de negocios en el extranjero	3.771	541	597%
Total resultados integrales del período netos	86.909	110.857	(22%)

Análisis del resultado de la Sociedad para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2014 y 2013

Ingresos operativos. Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 los ingresos operativos aumentaron un 8% respecto del mismo período del año anterior, manteniendo la tendencia positiva en los resultados y en la situación patrimonial de años anteriores. Por un lado, el aumento de los ingresos por servicios netos se debió al incremento en la cantidad de cuentas activas, en el número de transacciones y en el consumo promedio por cuenta activa. A su vez, esto generó un incremento en los aranceles de los comercios percibidos por la Sociedad. Por otro lado, el aumento de los ingresos por financiación se debió principalmente a un incremento general en el volumen de operaciones y de las tasas aplicadas, lo que llevó a un aumento de los intereses por financiación de los titulares de tarjetas de crédito. Cabe destacar, que los ingresos en general aumentaron también como consecuencia de la mayor inflación existente durante este período, en comparación con el año 2013.

En cuanto a los egresos por financiación, los mismos reflejaron un aumento, comparado con el mismo período del año anterior. Este incremento se debió en gran medida al aumento en el costo de fondeo. Las necesidades de financiación externas fueron cubiertas con préstamos bancarios y obligaciones negociables.

Egresos operativos. El incremento en los egresos operativos fue del 14% con respecto al mismo período del año anterior. Dicho aumento se debió principalmente al aumento de los costos laborales, al aumento de los impuestos abonados (por las mayores ventas y por el aumento de las alícuotas de impuestos provinciales) y a los mayores gastos de cobranza para cuentas morosas originada por un aumento en el tamaño de la cartera.

Resultado Neto del período. El resultado neto mostró una disminución del 25% con respecto al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2013, originado principalmente por un aumento en el cargo de incobrabilidad producido por un aumento en la morosidad a causa de un aumento del tamaño de la cartera. Aún así, la rentabilidad de la compañía es elevada al cierre del periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 y los resultados de la compañía mantienen un elevado y sostenido nivel en su sólida capacidad de generación de ingresos.

Xxxxxxxxxx Xxxx: El patrimonio neto al 31 xx xxxxx de 2014 ascendió a $2.028.993.

El siguiente cuadro presenta para los períodos de tres meses indicados, información referida a la cantidad de usuarios (en miles) de la Compañía:

Períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de
	2014	0000	0000	0000	0000
Cuentas habilitadas	2.480	2.372	2.156	1.874	1.651
Consumo promedio mensual por cuenta activa ($ a valor nominal)	1.302	1.077	809	627	468

El siguiente cuadro presenta para los períodos de tres meses indicados, información referida a las transacciones (en miles) del Emisor:

Períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de
	2014	0000	0000	0000	0000
Transacciones del último trimestre	29.767	28.092	23.845	20.102	17.710
Arancel promedio	2,71%	2,79%	2,84%	2,85%	2,82%

A continuación se presenta el parque de tarjetas habilitadas (en miles) para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 y su evolución respecto a los mismos períodos de años anteriores:

Períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de
	2014	0000	0000	0000	0000
Xxxxxxxx Xxxxxxx	3.629	3.483	3.207	2.816	2.483
Tarjetas Visa	2.769	2.466	1.924	1.550	1.266
Tarjetas Mastercard	522	489	441	347	248
Tarjetas Amex	34	33	31	27	27

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2014 y 2013, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor:

Estado de Resultados

Períodos finalizados el 31 xx xxxxx de
(Datos en miles de pesos)	2014	2013
Datos del Estado de Resultados
Ingresos por servicios	656.787	548.734
Egresos por servicios	(81.623)	(60.192)
Ingresos netos por servicios	575.164	488.542
Ingresos por financiación	719.817	426.566
Egresos por financiación	(493.708)	(147.227)
Ingresos netos por financiación	226.109	279.339
Resultado neto por inversiones transitorias	42.652	10.507
Total de ingresos operativos	843.925	778.388
Cargos por incobrabilidad	(174.436)	(135.390)
Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad	669.489	642.998
Gastos de personal	(249.156)	(214.730)
Impuestos y tasas	(123.273)	(95.757)
Gastos de publicidad	(15.858)	(20.778)
Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles	(11.408)	(9.462)
Otros egresos operativos	(137.082)	(130.588)
Total egresos operativos	(536.777)	(471.315)
Resultado neto antes de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades	132.712	171.683
Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades	(4.718)	(3.470)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	127.994	168.213
Impuesto a las ganancias	(44.856)	(57.897)
Resultado neto del período	83.138	110.316
Resultado por acción
Utilidad básica y diluida por acción	34,64	45,97
Datos del Estado de Otros Resultados Integrales
Resultado neto del período	83.138	110.316
Otros resultados integrales:
Reservas por diferencias de conversión de negocios en el extranjero	3.771	541
Otros resultados integrales del período netos	3.771	541
Total resultados integrales del período netos de impuestos	86.909	110.857
Resultado por acción
Utilidad básica y diluida por acción	36,21	46,19

Estado de Situación Financiera

Períodos finalizados el 31 xx xxxxx de
(Datos en miles de pesos)	2014	2013
Datos del Estado de Situación Financiera
Activo corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo	979.164	446.272
Inversiones	202.015	30.527
Créditos por servicios prestados	9.177.981	7.118.317
Otros créditos	156.393	73.349
Total del Activo corriente	10.515.553	7.668.465
Activo no corriente
Créditos por servicios prestados	125.096	191.955
Inversiones	-	23.805
Otros créditos	137.056	55.051
Activo por impuesto diferido	194.256	161.787
Inversiones en asociadas y otras sociedades	25.323	17.754
Activos fijos	163.436	141.812
Activos intangibles	83.155	84.908
Total del Activo no corriente	728.322	677.072
Total del Activo	11.243.875	8.345.537
Pasivo corriente
Cuentas por pagar	5.029.187	3.703.115
Deudas bancarias y financieras	2.102.936	1.169.746
Remuneraciones y cargas sociales	156.951	141.380
Cargas fiscales	111.467	104.426
Otros pasivos	6.392	116.464
Provisión impuesto a las ganancias	-	-
Total del Pasivo corriente	7.406.933	5.235.131
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras	1.759.232	1.486.441
Remuneraciones y cargas sociales	8.127	7.400
Otros pasivos	979	2.471
Provisión impuesto a las ganancias	18.090	38.947
Previsiones	21.521	15.114
Total del Pasivo no corriente	1.807.949	1.550.373
Total del Pasivo	9.214.882	6.785.504
Patrimonio
Capital Social	24.000	24.000
Ajuste Integral del Capital Social	26.622	26.622
Reserva Legal	10.125	10.125
Reserva Facultativa	58.000	58.000
Reserva para desarrollo de nuevos negocios	1.328.274	1.328.274
Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero	9.121	2.696
Resultados No Asignados	572.851	110.316
Total Patrimonio	2.028.993	1.560.033
Total del Pasivo y Patrimonio	11.243.875	8.345.537

Estado de Flujo de Efectivo

Períodos finalizados el 31 xx xxxxx de
(Datos en miles de pesos)	2014	2013
Datos del Estado de Flujo de Efectivo
Flujo de efectivo y equivalentes de efectivo por actividades operativas
Resultado neto del período	83.138	110.316
Más impuesto a las ganancias devengado en el período	44.856	57.897
Más intereses y otros gastos financieros devengados en el período, netos de intereses y otras ganancias financieras devengadas	24.262	104.593
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes proveniente de las actividades operativas:	614.895	288.106
Cambios en activos operativos	(366.815)	(661.973)
Cambios en pasivos operativos	(201.703)	(166.428)
Flujo neto de Efectivo y equivalentes de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas	198.633	(267.489)
Flujo de efectivo y equivalentes de efectivo por actividades de inversión
Inversiones no equivalentes de efectivo, netos de cobros	(87.487)	1.238
Pagos por compras de activos fijos	(10.947)	(9.705)
Pagos por compras de activos intangibles	(6.547)	(7.068)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(104.981)	(15.535)
Flujo de efectivo y equivalentes de efectivo por actividades de financiación
	164.000	131.000
Préstamos bancarios obtenidos
Acuerdos en cuenta corriente obtenidos	31.000	40.000
Emisión de obligaciones negociables	207.300	243.524
Pago de capital e intereses de deudas bancarias y financieras	(258.924)	(136.888)
Pago de capital e intereses de obligaciones negociables	(235.452)	(97.701)
Pago de otros gastos financieros y de impuesto a los débitos y créditos	(10.582)	(9.324)
Cobros / (Pagos) de contratos de cobertura	301.326	(3.803)
(Disminución) / Aumento de cuentas por pagar	(170.405)	148.021
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo generado por las actividades de financiación	28.263	314.829
Aumento Bruto del efectivo y equivalentes de efectivo	121.915	31.805
Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes de efectivo	2.301	669
Aumento Neto del efectivo y equivalentes de efectivo	124.216	32.474
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio	854.948	413.798
Efectivo y equivalentes al cierre del período	979.164	446.272

Endeudamiento y Capitalización

El siguiente cuadro establece el detalle de endeudamiento y capitalización del Emisor al 31 xx xxxxx de 2014 en forma comparativa con el 31 xx xxxxx de 2013:

Períodos finalizados el 31 xx xxxxx de
(Datos en miles de pesos)							2014	2013
Estado de Endeudamiento del Emisor
Deudas comerciales a corto plazo							5.029.187	3.703.115
Deudas bancarias garantizadas	y	financieras	a	corto	plazo	no	2.102.936	1.074.756
Otras Obligaciones a Corto plazo							274.810	362.270
Total de la Deuda a Corto Plazo no garantizada							7.406.933	5.140.141
Deudas bancarias y financieras a corto plazo garantizadas							-	94.990
Total de la Deuda a Corto Plazo garantizada							-	94.990
Total de la Deuda a Corto Plazo							7.406.933	5.235.131
Deudas bancarias garantizadas	y	financieras	a	largo	plazo	no	1.759.232	1.486.441
Otras Obligaciones a Largo Plazo							48.717	63.932
Total de la Deuda a Largo Plazo no garantizada							1.807.949	1.550.373
Deudas bancarias y financieras a largo plazo garantizadas							-	-
Total de la Deuda a Largo Plazo Garantizada							-	-
Total de Deuda a Largo Plazo							1.807.949	1.550.373
Estado de Capitalización del Emisor
Capital Social (*)							24.000	24.000
Ajuste Integral del Capital Social							26.622	26.622
Reserva Legal							10.125	10.125
Reserva Facultativa							58.000	58.000
Reserva para desarrollo de nuevos negocios							1.328.274	1.328.274
Reserva por diferencia de conversión de negocios en el extranjero							9.121	2.696
Resultados No Asignados							572.851	110.316
Total del Patrimonio							2.028.993	1.560.033
Total de Capitalización							11.243.875	8.345.537

(*) Al 31 xx xxxxx de 2014 existen 2.400 acciones ordinarias de valor nominal $10.000 y con derecho a 1 voto cada una. Todas están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, suscriptas e integradas en su totalidad.

Indicadores

El siguiente cuadro presenta, para los períodos de tres meses finalizados el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000, xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx respecto al Emisor:

	Ratio	31.03.14	31.03.13
Liquidez	AC / PC	1,42	1,465
Endeudamiento	P/PN	4,542	4,35
Solvencia	PN / P	0,22	0,23
Inmovilización del Capital	ANC / A	0,065	0,081
Rentabilidad del Período	RE / PNP	0,042	0,071

AC: activo corriente. PC: pasivo corriente. PN: patrimonio neto. P: pasivo. ANC: activo no corriente. A: activo. RE: resultado del ejercicio. PNP: patrimonio neto promedio.

Morosidad

El siguiente cuadro presenta, para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx en morosidad en la cartera del Emisor, en miles de Pesos:

31.03.14
	%	Créditos
Créditos pendientes corrientes	98,76%	9.971.177
Créditos pendientes no corrientes	1,24%	125.096
Créditos pendientes totales	100,00%	10.096.273
Créditos en situación normal (1)	89,00%	8.985.421
Créditos en xxxx
32-90 días	4,30%	434.214
91-180 días	2,30%	232.557
181-365 días y acción judicial (2)	3,88%	391.467
Más de 365 días	0,52%	52.614
Previsión para deudores incobrables		793.196

Fuente: Información interna de la Compañía.

(1) Los créditos aquí consignados se encuentran en situación normal, es decir que, en ningún caso la xxxx supera los 30 días.

(2) A los créditos aquí consignados, excepto los deudores que se encuentran en acción judicial, se les aplica la previsión constituida que equivale al 100%.

Información Adicional

Activos fijos

El siguiente cuadro resume los Activos Fijos de la Sociedad para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 en forma comparativa con el período anual al 31 de diciembre de 2013:

ACTIVOS FIJOS
	VALOR RESIDUAL En miles de pesos
Conceptos	31.03. 00	00.00.00
Terrenos	26.935	26.935
Inmuebles	19.409	18.935
Costo adaptación de locales	49.613	48.139
Muebles y útiles	12.075	11.059
Equipos de computación	21.811	22.019
Instalaciones y mejoras	24.247	23.898
Rodados	-	-
Adaptación de locales en curso	9.346	8.120
Totales al 31.03.14	163.436
Totales al 31.12.13		159.105

El siguiente cuadro enumera las diferentes propiedades de la Sociedad, especificando la superficie y el destino de las mismas:

Propiedad	Ubicación	Superficie(m2)	Destino del Inmueble
Propio	Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxxxx	6.307	Actividades administrativas
	Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx(*)	4.883	Actividades administrativas
	Xxxxx 000, Xxxxxxx (*)	000	Actividades administrativas
	Xxxx Xxxxxxxx 00, xx. 0, Xxxxxxx	49.249	Depósito
	Xxx Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxx Xx	1.475	Actividades comerciales y administrativas
	Río Grande, Tierra del Fuego (*)	309	Actividades comerciales y administrativas

Propiedad	Ubicación	Superficie(m2)	Destino del Inmueble
Xxxxxxxxx	Xxxxx 000/000, Xx Xxxxx 359, 364 y 375, Córdoba	4.450	Actividades administrativas y centro de impresión

(*) Inmuebles adquiridos en leasing

A su vez, cabe destacar que Tarjeta Naranja cuenta con 164 locales comerciales, ubicados en 00 xx xxx 00 xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, 162 de los cuales son alquilados.

Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 31 xx xxxxx de 2014:

Directores	5
Subdirectores	4
Gerentes	40
Operaciones	720
Área Comercial	3.050
Sistemas	162
Total	3.981

Transacciones con partes relacionadas

Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 xx xxxxx de 2014 con Sociedades relacionadas son los siguientes:

	Sociedades Art. 33 Ley 19.550
	Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.	Tarjetas Regionales S.A.	Total
	En miles de pesos
ACTIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo	460.558	-	460.558
Otros créditos	47.425	-	47.425
Total Activo Corriente al 31.03.2014	507.983	-	507.983
Total Activo al 31.03.2014	507.983	-	507.983
PASIVO
Cuentas por pagar	33.311	-	33.311
Deudas bancarias y financieras	211.725	58.115	269.840
Total Pasivo Corriente al 31.03.2014	245.036	58.115	303.151
Deudas bancarias y financieras	151.312	30.000	181.312
Total Pasivo No Corriente al 31.03.2014	151.312	30.000	181.312
Total Pasivo al 31.03.2014	396.348	88.115	484.463

Las operaciones realizadas por Xxxxxxx Xxxxxxx S.A. con Sociedades relacionadas en el periodo finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 son los siguientes:

	Sociedades Art. 33 Ley 19.550
	Banco de Galicia y Bs. As. S.A.	Tarjetas Regionales S.A.
	En miles de pesos
INGRESOS
Ingresos por servicios	60.958	-
Intereses por depósitos a plazo fijo y cta. Cte. Remunerada	14.697	-
Resultado generado por operaciones de cobertura	42.789	-
Total al 31.03.2014	118.444	-
EGRESOS
Alquileres	153	-
Intereses bancarios	22.968	6.705
Gastos bancarios	2.383	-
Gastos de recaudación y cobranzas	387	-
Total al 31.03.2014	25.891	6.705

Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 xx xxxxx de 2014 con otras partes relacionadas son los siguientes:

	Otras partes relacionadas
	TN Perú S.A.C.	Cobranzas Regionales S.A.	Tarjetas del Mar S.A.	Galicia Seguros S.A.	Compañía Financiera Argentina S.A.	Total
	En miles de pesos
ACTIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo	-	-	-	-	132.155	132.155
Otros Créditos	7.445	2.963	44	11.277	-	21.729
Total Activo Corriente al 31.03.14	7.445	2.963	44	11.277	132.155	153.884
Total Activo al 31.03.2014	7.445	2.963	44	11.277	132.155	153.884
XXXXXX	-	0.000	-	-	-	0.000
Cuentas por pagar
Total Pasivo Corriente al 31.03.14	-	0.000	-	-	-	0.000
Total Pasivo al 31.03.2014	-	3.018-	-	-	-	3.018

Las operaciones realizadas por Xxxxxxx Xxxxxxx S.A. con otras partes relacionadas en el periodo finalizado el 31 xx xxxxx de 2014 son los siguientes:

Otras partes relacionadas
	Cobranzas Regionales S.A.	Galicia Seguros S.A.	Parque Azul S.R.L.	Personal clave de dirección	Golden S.A.	Colores S.A.	Compañía Financiera Argentina S.A.	TN Perú S.A.C.	Procesadora Regional S.A.
	En miles de pesos
INGRESOS Ingresos por servicios	101	37.867	256	-	-	-	-	1.417	-
Ingresos por xxxxxxxxxxxx	-	-	000	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxx por depósitos a plazo fijo y cta. Cte. Remunerada	-	-	-	-	-	-	6.990	-	-
Resultado generado por operaciones xx xxxxxxxxx	-	-	-	-	-	-	00.000	-	-
Xxxxx al 31.03.2014	101	37.867	380	-	-	-	99.477	1.417	-
EGRESOS
Egresos por servicios	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxx	-	-	-	-	000	00	-	-	-
Honorarios	0.000	-	-	-	-	-	-	-	0.000
Sueldos	-	-	-	1.582	-	-	-	-	-
Total al 31.03.2014	9.685	-	-	1.582	299	93	-	-	1.162

Acontecimientos recientes

Con fecha 30 xx xxxxx de 2014 se emitió bajo el Programa la Clase XXV (Serie I) de obligaciones negociables por un monto de $79.968.000. Los intereses se devengan a una tasa variable, equivalente al promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas más un 2,89% nominal anual y son pagaderos en forma trimestral. El 100% del valor nominal de las obligaciones negociables Clase XXV (Serie II) será pagado en una sola cuota con vencimiento el 30 xx xxxxx de 2015.

Con fecha 30 xx xxxxx de 2014 se emitió bajo el Programa la Clase XXV (Serie II) de obligaciones negociables por un monto de $170.032.000. Los intereses se devengan a una tasa variable, equivalente al promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas más un 4,15% nominal anual y son pagaderos en forma trimestral. El 100% del valor nominal de las obligaciones negociables Clase XXV (Serie II) será pagado en una sola cuota con vencimiento el 30 xx xxxxx de 2016.

Con fecha 00 xx xxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx suscribió un memorándum de entendimiento para transferir 240 acciones de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. (equivalente al cien por ciento (100%) de las acciones de su titularidad que representan el veinticuatro (24%) del capital social de Tarjeta Naranja Perú S.A.C.), a favor de Grupo de Crédito S.A. -titular de 760 acciones de Tarjeta Naranja Perú S.A.C (equivalente al setenta y seis por ciento (76%) restante del capital accionario de Tarjeta Naranja Perú S.A.C.) o a otra empresa del grupo económico de Grupo de Crédito S.A.

TÉRMINOS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVI

Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXVI, que complementan los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto y que, a su vez, son complementados por los términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie I y los términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie II:

Emisor	Tarjeta Naranja S.A.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Subcolocadores	Podrán designarse subcolocadores de conformidad con lo establecido en el contrato de colocación.
Agente Creador	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL (conforme dicho término se definen a continuación) el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Agentes del MAE	Son los agentes del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados y/o demás intervinientes o intermediarios que oportunamente serán autorizados por el Agente Creador para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública (conforme dicho término se define a continuación) de las Obligaciones Negociables, excluyendo a los efectos del presente a los Colocadores.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Clase	Obligaciones Negociables Clase XXVI.
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al Emisor.
Monto de la Emisión	El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase XXVI podrá alcanzar el monto máximo de hasta $300.000.000. El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables Serie I será de $80.000.000 (el “Valor Nominal de Referencia de la Serie I”) o el monto mayor o menor que determine el Emisor. El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables Serie II será de $80.000.000 (el “Valor Nominal de Referencia de la Serie II”) o el monto mayor o menor que determine el Emisor. La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II, no puede superar el monto nominal global total de $300.000.000 sin perjuicio de que cada una de las series podrá ser emitida por un monto nominal mayor al Valor Nominal de Referencia de la Serie I y al Valor Nominal de Referencia de la Serie II. EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS SERIES, SI LAS OFERTAS QUE CONFORMAN EL TRAMO COMPETITIVO (TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO EN “COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN”) ADJUDICADAS

	PARA DICHA SERIE NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $25.000.000, CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN “ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S SERIE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES (TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO EN “COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN”) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. En caso de no emitirse o de declararse desierta la colocación de una serie, la serie cuyo proceso no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el valor nominal global máximo de $300.000.000.
Forma	Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de dos certificados globales, uno para cada serie, que serán depositados por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y al Título VIII de las Normas de la CNV, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. El artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $5.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1.
Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Moneda de Suscripción y Pago	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos Argentinos (“$” o “Pesos”), y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina.
Fecha de Emisión	Será aquella fecha que será informada en el Aviso de Resultados (conforme este término se define seguidamente) en la que se emitirán las Obligaciones Negociables –de acuerdo a lo que decidan los Colocadores y el Emisor- la cual tendrá lugar dentro los 2 Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Fecha de Vencimiento	La fecha de vencimiento de cada serie de las Obligaciones Negociables, será informada a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.
Precio de Suscripción	Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.
Intereses	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). En el supuesto en que el Emisor no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, el Emisor deberá abonar un interés moratorio equivalente al 50% de la tasa de interés correspondiente al período vencido e impago, que será complementario a dicha tasa de interés.
Período de Intereses	Los Intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses,

	en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive).
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.
Fecha de Liquidación	Es la fecha en la cual los Inversores deberán pagar el Monto a Integrar (conforme dicho término se define a continuación) respectivo y que tendrá lugar dentro de los 2 Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Compromisos del Emisor	Se deberá considerar que el Emisor ha asumido respecto de las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “9. Obligación de Abstención y Acuerdos”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación”, del Prospecto.
Gravámenes Permitidos	En los términos de lo dispuesto en el Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación”, título “9. Obligación de Abstención y Acuerdos”, “Gravámenes Permitidos” punto “(iv)”, del Prospecto, se entenderá que son Gravámenes Permitidos los Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos del Emisor. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable –que surja de los últimos estados contables de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor. En el caso de los Gravámenes que se constituyan sobre la Cuenta Recaudadora (conforme dicho término se define seguidamente), serán siempre determinados por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dichos Gravámenes se hubieran constituido. El monto de los Gravámenes constituidos a fin de garantizar las obligaciones negociables garantizadas se computará dentro del porcentaje mencionado. A tal fin “Cuenta Recaudadora” significa la cuenta corriente en Pesos N° 10830-8 076-4 de titularidad del Emisor en el Banco Galicia.
Casos de Incumplimiento	Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los supuestos detallados bajo el título “10. Casos de Incumplimiento”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación”, del Prospecto.
Rescate Anticipado por Razones Fiscales	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona bajo el título “6. Rescate Anticipado por Razones Fiscales”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación”, del Prospecto.
Recompra	El Emisor podrá, en cualquier momento y periódicamente, adquirir las Obligaciones Negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y podrá revender o de otro modo disponer de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Sociedad. Cualquier Obligación Negociable de ese modo adquirida por el Emisor podrá ser cancelada.
Obligaciones Negociables Adicionales	El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, emitir nuevas Obligaciones Negociables Serie I y/o Obligaciones Negociables Serie II en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, según corresponda, en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables Serie I o las Obligaciones Negociables Serie II, según corresponda, en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los

	tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I o de las Obligaciones Negociables Serie II, según corresponda, como una sola serie.
Listado y Negociación	Se podrá solicitar el listado y/o negociación para que las Obligaciones Negociables se listen y sean negociadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Montos Adicionales	Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable: (i) a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (excluidas las entidades de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”) en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar; (ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; (iii) cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales; (iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar; (v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes –incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable; (vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas; (vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable; y/o (viii) por cualquier combinación de lo establecido en (i) a (vii). Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con, por lo menos, 30 días de anticipación que deben

	cumplir con tales requerimientos.
Garantías	Las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía alguna.
Uso de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina y/o refinanciación de pasivos, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, de acuerdo a lo descripto más abajo en la sección “Uso de los Fondos”.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina.
Jurisdicción	La Sociedad se somete a la jurisdicción de la Justicia Nacional en lo Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx con relación a cualquier conflicto relacionado con las mismas, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder.
Día Hábil	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Día hábil bursátil	Se entiende por Día hábil bursátil, aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en la BCBA.

TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

A continuación se exponen los términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie I, que complementan los Términos Generales de las Obligaciones Negociables Clase XXVI y los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:

Serie	Obligaciones Negociables Serie I.
Plazo de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 12 meses computados desde la Fecha de Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Serie I”).
Amortización	El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será pagado en una sola cuota en la Fecha de Vencimiento de la Serie I.
Tasa de Interés Tasa de Referencia Margen xx Xxxxx	Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I se devengarán a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia (según se la define más adelante) más el Margen xx Xxxxx (según se lo define más adelante). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie I correspondiente a cada Período de Intereses será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”. La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones Negociables Serie I será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicadas durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página web (xxx.xxxx.xxx.xx). “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual, que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, conforme al procedimiento que se establece más abajo en el título “Colocación y Adjudicación” (el “Margen xx Xxxxx”) y que será informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Pago de Intereses	Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie I”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de la Serie I no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento de la Serie I. Las Fechas de Pago de Intereses de la Serie I, serán informadas a los Inversores mediante

	el Aviso de Resultados.
Calificaciones	Las Obligaciones Negociables Serie I han obtenido calificación “A1+(arg)” otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia). Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo.

TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

A continuación se exponen los términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie II, que complementan los Términos Generales de las Obligaciones Negociables Clase XXVI y los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:

Serie	Obligaciones Negociables Serie II.
Plazo de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables Serie II vencerán a los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Serie II”).
Amortización	El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será pagado en una sola cuota en la Fecha de Vencimiento de la Serie II.
Tasa de Interés	Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II se devengarán a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia (según se la define más adelante) más el Margen xx Xxxxx (según se lo define más adelante). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II correspondiente a cada Período de Intereses será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”.
Tasa de Referencia	La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones Negociables Serie II será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicadas durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página web (xxx.xxxx.xxx.xx). “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Margen xx Xxxxx	Es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual, que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, conforme al procedimiento que se establece más abajo en el título “Colocación y Adjudicación” (el “Margen xx Xxxxx”) y que será informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Pago de Intereses	Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie II” y junto con las Fechas de Pago de Intereses de la Serie I, las “Fechas de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de la Serie II no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento de la Serie II.

	Las Fechas de Pago de Intereses de la Serie II, serán informadas a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.
Calificaciones	Las Obligaciones Negociables Serie II han obtenido calificación “AA(arg)” otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia). Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo.

COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública ciega con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Emisor celebrará con los Colocadores, a los efectos dispuestos en este Capítulo, un contrato de colocación bajo el cual, entre otras cosas, los Colocadores se comprometerán a realizar sus mejores esfuerzos para la colocación por oferta pública conforme lo dispuesto bajo el título “Esfuerzos de Colocación” del presente Capítulo.

El Agente Creador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

La remisión de una Orden por parte de los Inversores o de una Oferta por parte de los Agentes del MAE implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determinen el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes (según ambos términos se definen más adelante).

Los Colocadores, conforme a las instrucciones que reciban del Emisor, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada –antes del fin del Período de Subasta Pública- mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes”).

Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo (según ambos términos se definen más adelante). Cada Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente a la serie solicitada, entre otras, la siguiente información:

- sus datos identificatorios;

- la serie de Obligaciones Negociables que desea suscribir;

- el valor nominal a suscribir de las Obligaciones Negociables de la serie que se trate;

- solo las Órdenes para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen xx xxxxx ofrecido expresado en un porcentaje

truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”); y

- otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Cada Inversor podrá presentar simultáneamente Órdenes para la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II. Asimismo, respecto de cada serie, cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes que constituirán el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables de la serie respectiva, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.

Ni los Colocadores ni los Agentes del MAE aceptarán Órdenes por un valor nominal menor a $5.000.

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir bajo cada serie, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes del MAE, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida –siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores-, aún cuando dicha Orden contenga un Margen Ofrecido menor al Margen xx Xxxxx, respectivamente.

Cada Colocador será solo y exclusivamente responsable por las Órdenes que los Inversores le hubieran asignado y se reserva el derecho de rechazarlas si dichos Inversores no cumplen con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos y/o no proporcionan, a satisfacción de dicho Colocador, la información y documentación solicitada por dicho Colocador. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra los Colocadores.

Asimismo, cada Agente del MAE y cada Colocador será el único responsable por las Órdenes que los Inversores le hubieran asignado y será el único responsable de dar cumplimiento con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos respecto de dichas Órdenes y de requerirle a tales Inversores toda la información y documentación que estime a los fines descriptos.

Los Colocadores y los Agentes del MAE podrán requerir a los Inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las Órdenes que los Inversores le hubiesen asignado. Los Colocadores y cada Agente del MAE, según corresponda, podrán rechazar dichas Órdenes frente a la falta de firma y entrega por dicho Inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra los Colocadores ni contra los Agentes del MAE.

Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes –que los Inversores hubieran cursado a través suyo- como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda del SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Sólo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.

Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Las Ofertas serán confidenciales y no serán difundidas ni a los Agentes del MAE, ni a los Inversores ni al público en general ni a ningún otro participante (incluidos los Colocadores).

Tramo Competitivo

Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido.

Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $5.000.

Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx, según corresponda a la serie respectiva. Al respecto, véase “Determinación del Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido.

Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $5.000 y menor o igual a

$300.000.

Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx para la serie en cuestión.

A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo respecto de cada serie. Al respecto, véase “Determinación del Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables”.

Determinación del Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, determinará el valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II y el Margen xx Xxxxx considerando los Márgenes Ofrecidos de las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II.

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma, de manera separada para cada una de las series:

a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido de la serie respectiva. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4, inciso b), del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

- En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de la serie respectiva, serán prorrateadas de acuerdo al método que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $5.000.

- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido de la serie respectiva, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II con un Margen Ofrecido inferior al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II con un Margen Ofrecido igual al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas a prorrata entre sí, de acuerdo al método que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $5.000.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II con un Margen Ofrecido superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una Oferta contiene decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.

El Emisor podrá, hasta la Fecha de Emisión, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, en caso que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para la Compañía, según lo determinen los Colocadores y el Emisor, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas, de dicha serie. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna.

VÉASE “TÉRMINOS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVI”- “MONTO DE LA EMISIÓN” DEL PRESENTE.

Ni el Emisor ni los Colocadores garantizan a los Inversores, que se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en la respectiva Oferta, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos respecto del monto de Obligaciones Negociables que el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, decidan emitir y colocar.

Aviso de Resultados

El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, respecto de cada serie, el Margen xx Xxxxx, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) en la Página Web del MAE (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e Integración

En la Fecha de Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Serie I y/o Obligaciones Negociables Serie II, deberá pagar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de uno de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

En la Fecha de Liquidación BACS, Banco Hipotecario y los Agentes del MAE deberán transferir al Agente de Liquidación-a la cuenta que este indique a tal fin- los fondos que hubieran recibido conforme el punto (i) y (ii) anteriores.

El Agente de Liquidación se reserva el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto y por su parte, los Colocadores se reservan dicho derecho en relación con las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los mismos. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra los Colocadores.

Si los Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables, que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por Inversores que hubiesen cursado su Oferta a través de un Agente del MAE, podrán poner a disposición de tal Inversor dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin

contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Xxxxxxxx no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de BACS, Banco Hipotecario y de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de BACS y Banco Hipotecario y de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por BACS y Banco Hipotecario y los Agentes del MAE, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Liquidación BACS y Banco Hipotecario y los Agentes del MAE, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.

Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes del MAE, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al Emisor y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente de MAE ocasione al Emisor y/o a los Colocadores.

Gastos de Emisión – Comisiones

La comisión a ser pagada a los Colocadores será de aproximadamente $1.800.000 lo cual representa el 0,60% del total de la emisión asumiendo una emisión por el monto de emisión máximo ($300.000.000).

A dicho monto se deberá sumar lo devengado por asesores contables y legales, arancel de CNV, gastos de publicaciones, gastos de los agentes de calificación de riesgo. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Ni el Emisor ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

Los gastos de emisión serán de aproximadamente $2.199.499 los cuales representan aproximadamente el 0,73% del total de la emisión asumiendo una emisión por el monto de emisión máximo ($300.000.000).

, de acuerdo al siguiente detalle (los montos son aproximados y algunos porcentajes han sido redondeados por razones de exposición):

- honorarios de asesores contables y legales: $77.000 lo cual representa aproximadamente el 0,026% del total de la emisión;

- arancel de la CNV y otros organismos reguladores: $209.650 lo cual representa aproximadamente el 0,070% del total de la emisión;

- honorarios del agente de calificación de riesgo: $75.000 lo cual representa aproximadamente el 0,025% del total de la emisión;

- gastos de publicaciones: $46.202 lo cual representa aproximadamente el 0,015% del total de la emisión; y

- impuestos y otros gastos (incluye el 66% del impuesto a los créditos e impuesto a los débitos sobre los gastos):

$1.791.647 lo cual representa aproximadamente el 0,597% del total de la emisión.

Esfuerzos de Colocación

El Emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. Los Colocadores realizarán sus

mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los Colocadores podrán realizar esfuerzos de colocación de acuerdo a las Normas de CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red xxxxxxx”); y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta pública por parte de la CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO, Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA COMPAÑÍA, PODRÁN RETIRARLA EN LAS OFICINAS DE BANCO DE GALICIA, SITAS EN LA CALLE TTE. GRAL. XXXX X. XXXXX 407 (C1038AAI), DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, Y EN LAS OFICINAS DE BACS, SITAS EN TUCUMÁN 1 PISO 19º (C1049AAA), DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, EN LAS OFICINAS DE BANCO HIPOTECARIO, SITAS EN XXXXXXXXXXX 000 (X0000XXX), CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ASÍ COMO TAMBIÉN EN LA SEDE DEL EMISOR, SITA EN LA CALLE SUCRE 151 (X5000JWC), DE LA CIUDAD XX XXXXXXX, PROVINCIA XX XXXXXXX. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PRECIO, Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA COMPAÑÍA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y Agentes de MAE a inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Para mayor información, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.

USO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (los “Fondos Netos”) serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina y/o refinanciación de pasivos, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de préstamos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes.

El concepto de refinanciación de pasivos podrá incluir uno o varios de los siguientes conceptos:

1. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Itaú Argentina S.A. el 15/10/12, cuyos vencimientos operan el 15/07/14 y 15/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $556.911 y

$575.475 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,5% nominal anual;

2. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Itaú Argentina S.A. el 15/10/13, cuyos vencimientos operan el 15/07/14 y 15/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $681.905 y

$704.635 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,25% nominal anual;

3. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Itaú Argentina S.A. el 16/04/13, cuyos vencimientos operan el 16/07/14 y 16/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $762.275 y

$787.684 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,5% nominal anual;

4. Cancelación de intereses y amortización de un préstamo celebrado con ICBC (Argentina) S.A. el 16/07/14, cuyo vencimiento opera el 16/07/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $15.552.372 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,5% nominal anual;

5. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Santander Río S.A. el 17/03/14, cuyo vencimiento opera el 16/06/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $1.000.582 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,10% nominal anual;

6. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Itaú Argentina S.A. el 16/05/14, cuyo vencimiento opera el 16/07/14 y 16/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $719.788 y

$743.781 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,25% nominal anual;

7. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Itaú Argentina S.A. el 17/09/13, cuyos vencimientos operan el 17/07/14 y 17/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $575.158 y

$594.330 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,75% nominal anual;

8. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Comafi S.A. el 25/03/14, cuyos vencimientos operan el 24/07/14 y 24/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $720.953 y $720.953 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 4,25% nominal anual;

9. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Itaú Argentina S.A. el 27/09/13, cuyos vencimientos operan el 27/07/14 y 27/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $732.907 y

$757.337 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 6% nominal anual;

10. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Ciudad de Buenos Aires S.A. el 28/02/14, cuyos vencimientos operan el 28/07/14 y el 28/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $3.765.253 y

$3.890.761 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5% nominal anual;

11. Cancelación de intereses y capital de un acuerdo en descubierto firmado con HSBC Bank Argentina S.A. el 09/01/2014, cuyo vencimiento opera el 08/07/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $21.137.228 aproximadamente. La tasa de interés aplicable corresponde a una tasa fija del 29,75% nominal anual;

12. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Patagonia S.A. el 05/10/2011, cuyo vencimiento opera el 02/08/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $538.926 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,25% nominal anual;

13. Cancelación de intereses y amortización de un préstamo celebrado con Banco Supervielle S.A. el 03/02/14, cuyo vencimiento opera el 03/08/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $20.743.382 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,5% nominal anual;

14. Cancelación de intereses y amortización de un préstamo celebrado con Banco Hipotecario S.A. el 04/08/2010, cuyo vencimiento opera el 27/07/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $15.441.043 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 3,5% nominal anual;

15. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Supervielle S.A. el 04/09/13, cuyos vencimientos operan el 04/07/14 y el 04/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $874.046 y

$903.181 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5,25% nominal anual;

16. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Tarjeta Regionales S.A. el 22/04/13, cuyos vencimientos operan el 10/07/14 y el 10/08/14 (o día hábil correspondiente) por los montos de $1.120.570 y

$1.157.922 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5% nominal anual;

17. Cancelación de intereses y capital de un acuerdo en descubierto firmado con Banco Macro S.A. el 10/07/13, cuyo vencimiento opera el 10/07/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $51.550.415 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread del 4,25% nominal anual;

18. Cancelación de intereses y capital de un acuerdo en descubierto firmado con Banco Santander Río S.A. el 15/01/14, cuyo vencimiento opera el 14/07/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $10.855.320 aproximadamente. La tasa de interés aplicable corresponde a una tasa fija del 29,9% nominal anual;

19. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Santander Río S.A. el 21/01/14, cuyo vencimiento opera el 21/07/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $900.492 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5% nominal anual;

20. Cancelación de intereses y amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIII emitidas el 28/01/11, cuyos vencimientos operan el 28/07/14 y 28/01/15 (o día hábil correspondiente), por los montos aproximados de $72.450.000 y $718.833.333. . La tasa de interés aplicable corresponde a una tasa fija del 9% nominal anual;

21. Cancelación de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXV Serie I emitidas el 30/04/14, cuyo vencimiento opera el 30/07/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de $6.108.679. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 2,89% nominal anual;

22. Cancelación de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXV Serie I emitidas el 30/04/14, cuyo vencimiento opera el 30/07/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de $13.479.112. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 4,15% nominal anual;

23. Cancelación de intereses y amortización de las Obligaciones Negociables Clase XX Serie II emitidas el 07/02/13, cuyo vencimiento opera el 07/08/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de

$228.397.142. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 4,25% nominal anual;

24. Cancelación de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXII Serie II emitidas el 09/08/13, cuyo vencimiento opera el 09/08/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de $9.124.724. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 3,75% nominal anual;

25. Cancelación de intereses y amortización de un préstamo celebrado con Tarjeta Regionales S.A. el 10/08/12, cuyo vencimiento opera el 10/08/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $61.163.136 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5% nominal anual;

26. Cancelación de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXI Serie II emitidas el 17/05/13, cuyo vencimiento opera el 17/08/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de $16.475.063. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 4,39% nominal anual;

27. Cancelación de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIV Serie I emitidas el 26/02/14, cuyo vencimiento opera el 26/08/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de $13.713.534. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 4% nominal anual;

28. Cancelación de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIV Serie II emitidas el 26/02/14, cuyo vencimiento opera el 26/08/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de $2.725.890. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 5% nominal anual;

29. Cancelación de intereses de un préstamo celebrado con Banco Santander Río S.A. el 29/11/13, cuyo vencimiento opera el 26/08/14 (o día hábil correspondiente) por el monto de $1.579.269 aproximadamente. La tasa de interés aplicable es la tasa badlar corregida más un spread de 4,6% nominal anual;

30. Cancelación de intereses y amortización de las Obligaciones Negociables Clase XXIII Serie I emitidas el 04/12/13, cuyo vencimiento opera el 31/08/14 (o día hábil correspondiente), por el monto aproximado de

$37.114.384. La tasa de interés aplicable corresponde a una tasa fija del 24,5% nominal anual;

El remanente podrá ser destinado a capital de trabajo.

Se estima que los Fondos Netos en relación con la emisión, asumiendo que la misma sea de $300.000.000, serán de aproximadamente $296.000.501.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Conforme el artículo 47 Sección X, Capítulo I, Título IX “Agentes de calificación de Riesgo” de las Normas de la CNV, los agentes de calificación de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que efectúen y los dictámenes deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año.

El Emisor ha seleccionado a FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia) a fin de calificar el Programa y las Obligaciones Negociables. Dicha sociedad tiene su domicilio en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x (C1041AAM), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y cuya inscripción como Agente de Calificación de Riesgo se encuentra en trámite ante la CNV.

El Programa ha sido calificado “AA(arg)” con fecha 17 xx xxxxx de 2014, que de acuerdo con el informe de calificación xx Xxxxx Argentina Calificadora de Riesgo S.A., “implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país”.

Las Obligaciones Negociables Serie I y las Obligaciones Negociables Serie II cuentan cada una solamente con una calificación de riesgo

Las Obligaciones Negociables Serie I y las Obligaciones Negociables Serie II cuentan cada una solamente con una calificación de riesgo, que ha sido otorgada el 10 xx xxxxx de 2014 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia), habiendo obtenido la Serie I la calificación de “A1+(arg)” y la Serie II la calificación de “AA(arg)”, que de acuerdo con el informe de calificación significa:

Categoría A1+(arg): Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de FIX, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

Categoría AA(arg): Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

Los signos “+” o “-“ se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.

La calificación de riesgo del Programa y de las Obligaciones Negociables podrá ser consultada en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente calificador de riesgo identificada anteriormente o por los otros agentes calificadores de riesgo argentinos difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.

INFORMACIÓN SOBRE ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS

En el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683– (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Xxxxxxx Xx. 000/0000 (modificado por el Decreto No. 1936/2010).

La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona dentro de la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas xx xxxxxx de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias”, a “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes xx xxxxxxx abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto” y a “Las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra”. El Banco Galicia reviste el carácter de entidad financiera y de agente xxx xxxxxxx abierto electrónico, con lo que se encuentra comprendido en los términos del citado art. 20. Xxxxxxx Xxxxxxx, por su parte, emite y opera tarjetas de crédito, en razón de lo cual también es alcanzada por las disposiciones de la Ley Antilavado.

Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión.

Así, a través de la Resolución UIF 121/2011 (modificada por la Resolución UIF 68/2013) se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras, entre las que, como dijimos, se encuentra el Banco Galicia. Del mismo modo, mediante la Resolución UIF 229/2011 se reglamentaron las obligaciones de los intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra, categoría a la que pertenece el Banco Galicia por desempeñarse como agente xxx xxxxxxx abierto electrónico. Adicionalmente, mediante la Resolución UIF 2/2012 se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema emisores no bancarios de tarjetas de crédito o de compra, los emisores de cheques de viajero y entidades no bancarias que efectúen el pago a los comercios adheridos en el sistema de tarjeta de crédito o de compra (especificadas en la Resolución UIF respectiva). En razón de su carácter de emisora no bancaria de tarjetas de crédito, Tarjeta Naranja se encuentra comprendida en los términos de la Resolución UIF 2/2012.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones UIF 29/2013, 11/2011 (modificada por la Resolución UIF 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50 y 51/2011 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones).

Las Resoluciones UIF 121/2011, 229/2011 y 2/2012 definen a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económica o comercial, sin perjuicio de establecer determinadas especificaciones según el caso, montos, etc. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control.

Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes xx xxxxxxx abierto electrónico, todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto y los fiduciarios y otras personas vinculadas a fideicomisos, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en

función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas xx xxxxxx de activos o financiación de terrorismo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas xx xxxxxxx por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha xx xxxxxx de activos; o aún cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “Normas Complementarias en Materia de Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV (sustituido por la Resolución General N° 602/2012, rectificada a su vez por la Resolución General Nº 603/2012) dispone que “Los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4. [Los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes xx xxxxxxx abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos], 5. [Los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto] y 22. [Las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.], del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias, deberán observar lo establecido en esa ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Tales disposiciones también deberán ser observadas por: - Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión; - agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de Fondos Comunes de Inversión; - personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; y – las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados”. Además, los artículos 2 y 3 del referido Título XI establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley No. 25.345). Finalmente, el artículo 4 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de clientes provenientes de o que operen desde paraísos fiscales, o a través de sociedades off shore o sociedades cáscara (conforme la lista del Decreto No. 1037/2000, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 en materia de prevención de financiación del terrorismo vinculada con personas o entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas.

Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos xx xxxxxx de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

A. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala penal correspondiente se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Estas agravantes no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional (del art. 41 quinquies).

B. (I) Será reprimido con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

B. (II) La pena prevista en el punto B.(I) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; cuando el autor hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial o fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones (en este último caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años).

B. (III) Será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto B. (I), que les dé la apariencia posible de un origen lícito.

B. (IV) Si el valor de los bienes no superare la suma prevista en el punto B. (I) (pesos trescientos mil), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.

B. (V) Todas las disposiciones de este punto B regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión (del art. 303).

C. Cuando los hechos delictivos previstos en el punto B precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder xx xxxx años; suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder xx xxxx años; cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; publicación de un extracto de la sentencia condenatoria x xxxxx de la persona jurídica (para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica). Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones relativas a suspensión de actividades y cancelación de personería antes mencionadas (del art. 304).

D. Será reprimido con prisión de cinco a quince años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el punto A precedente; por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente; por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este punto D, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este punto D regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento (del art. 306).

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capitulo XIII del Título XI y Título XII del Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del

ministerio de economía y finanzas públicas de la nación xxx.xxxxxxx.xxx.xx y el sitio web de la UIF

XXX.XXX.XXX.XX.

Emisor

Tarjeta Naranja S.A.

Sucre 151 (X5000JWC)

Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx

Organizadores y Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00x (X0000XXX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Banco Hipotecario S.A.
Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Asesores Legales del Emisor y de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Estudio Beccar Xxxxxx Xxxxxxx 0, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Auditores del Emisor

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ámbito de la Subasta Pública

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x x 00x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Depositaria

Caja de Valores S.A.

00 xx xxxx 000 (X0000XXX)

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx