CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA BIENES, OBRAS Y/O SERVICIOS
CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA BIENES, OBRAS Y/O SERVICIOS
1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.
1.1. Las presentes Condiciones Generales se aplican a adquisiciones de bienes y servicios efectuadas por cualquier empresa del Grupo EDP (Empresa Cliente) a cualquier entidad (Proveedor) y regulan los derechos y obligaciones de las partes, y prevalecen sobre cualquier uso, práctica comercial o disposición legal no imperativa.
1.2. Cualquier derogación o alteración de lo establecido en las Condiciones Generales deberá constar en documento contractual específico o de condiciones particulares complementarias de estas Condiciones Generales, las cuales, en cualquier caso, serán formalizadas por escrito y firmadas por los representantes legales de las partes; en el caso de que existan, el documento contractual específico o las condiciones particulares, según el caso, prevalecerán sobre estas Condiciones Generales.
1.3. En el caso de que exista un acuerdo marco entre la Empresa Cliente y el Proveedor, y siempre que el mismo cumpla los requisitos formales citados en el número anterior, las respectivas condiciones prevalecerán sobre las de las presentes Condiciones Generales con relación a las adquisiciones de bienes y servicios comprendidas en dicho acuerdo.
1.4. Los documentos mencionados en 1.2. y 1.3. constituirán, junto con las presentes Condiciones Generales, en la medida en que no se excluyan por las reglas de prioridad antes citadas, los Documentos Contractuales por los que se regirá la relación contractual entre la Empresa Cliente y el Proveedor (Contrato).
1.5. Serán ineficaces con relación a la Empresa Cliente cualesquiera condiciones o especificaciones que el Proveedor pueda incluir en la documentación de cualquier naturaleza, concretamente en su propuesta o en condiciones generales que utilice en el suministro de sus bienes o en la prestación de sus servicios, que sean contradictorias a lo dispuesto en los Documentos Contractuales.
1.6. A efectos de la aplicación de estas Condiciones Generales, el Grupo EDP está constituido por todas las sociedades dominadas, directa o indirectamente, por EDP – Energias de Portugal, S.A.
2. PEDIDO DE COMPRA
2.1. Un Pedido de Compra formaliza la intención de la Empresa Cliente de adquirir los bienes y/o servicios en él citados al Proveedor, en los exactos términos recogidos en el mismo y en los Documentos Contractuales que le sean aplicables en los términos de la cláusula anterior.
2.2. La aceptación de un Pedido de Compra por el Proveedor implica el pleno conocimiento y acuerdo sin reservas o limitaciones al respectivo contenido y al de los restantes Documentos Contractuales aplicables, considerándose celebrado en esa fecha el Contrato entre las Partes, salvo si resulta otra fecha de los Documentos Contractuales.
2.3. La aceptación de un Pedido de Compra debe confirmarse por escrito a la Empresa Cliente en el plazo indicado en el propio Pedido de Compra o, a falta de indicación, en el plazo de cinco días útiles contados desde su recepción.
2.4. El comienzo de ejecución del suministro de sus bienes o servicios sin aceptación formal del Pedido de Compra en el plazo aplicable será entendido como aceptación del respectivo contenido y de los Documentos Contractuales aplicables.
3. ÁMBITO DEL CONTRATO
3.1. Se consideran incluidos en el ámbito del Contrato el desarrollo de todas las actividades accesorias y/o complementarias (tales como transporte, carga, descarga, ensayos, test y comisionamiento), siempre que sean necesarios para el cumplimiento íntegro del mismo.
3.2. Asimismo, se incluyen los materiales, documentos y otros elementos que se hagan necesarios para el correcto funcionamiento, operación y/o mantenimiento de los bienes que se suministrarán, aunque no se mencionen expresamente o completamente especificados en los Documentos Contractuales.
4. OBLIGACIONES GENÉRICAS DEL PROVEEDOR
4.1. El Proveedor se obliga a:
a) Cumplir todas las normas legales y reglamentarias aplicables a la actividad que ejerce y, en particular, al suministro de los bienes y/o servicios contratados;
b) Obtener y mantener en vigor todas las autorizaciones, licencias y otras formalidades necesarias para el ejercicio de su actividad en general y las que sean aplicables para la ejecución del suministro en particular;
c) Cumplir y hacer cumplir por todo el personal participante en el suministro todas las reglas laborales y reglamentarias aplicables en materia de seguridad, higiene y salud en el trabajo, así como asegurar la adopción de todas las prácticas ambientales y de sostenibilidad exigidas por la ley, por regulación general y por las normas específicas propias del Grupo EDP y de la Empresa Cliente que le sean comunicadas por ésta;
d) Xxxxxxxxxx y cumplir políticas coherentes con los principios de sostenibilidad y de ética adoptados y divulgados por el Grupo EDP y/o por la Empresa Cliente;
e) Asegurar que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y ante la seguridad social;
f) En el caso de que esté autorizado a usar las marcas, logotipos u otros signos distintivos del Grupo EDP, utilizarlos a efectos exclusivos de cumplimiento del Contrato y cumplir todas las instrucciones y reglas referentes a este uso que le sean comunicadas por la Empresa Cliente.
5. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL
5.1. Cualquier material y documentación entregados por la Empresa Cliente al Proveedor a efectos de cumplimiento del Contrato será usado por el Proveedor exclusivamente para este fin, respetándose los derechos de propiedad intelectual e industrial que incidan sobre ellos, siendo restituidos a la Empresa Cliente en cuanto sea solicitado.
5.2. El Proveedor deberá asegurarse de ser titular de todos los derechos de propiedad industrial e intelectual necesarios para la ejecución del suministro u obtener a su favor o a favor de la Empresa Cliente, según sea aplicable, las licencias, autorizaciones o cesiones de derechos que permitan a la Empresa Cliente la utilización plena y regular de los bienes y servicios adquiridos al Proveedor.
5.3. Especialmente, el Proveedor garantiza que la ejecución del Contrato no violará derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros, obligándose a indemnizar a la Empresa Cliente en el caso de que a esta le sea imputada cualquier responsabilidad por la utilización indebida de materiales, documentos e información que sean objeto de derechos de terceros de esta naturaleza.
5.4. Salvo acuerdo escrito en contrario recogido en los Documentos Contractuales, todos los proyectos, diseños, software, estudios, informes y otras creaciones originales elaboradas por el Proveedor en ejecución del suministro serán propiedad de la Empresa Cliente para todos los efectos.
6. CONFIDENCIALIDAD
6.1. El Proveedor se obliga a mantener bajo rigurosa y estricta confidencialidad todas las informaciones de las que tenga o llegue a tener conocimiento en virtud de la ejecución del Contrato, o en conexión con el mismo, incluyendo todas las recibidas antes de su celebración.
6.2. El Proveedor se obliga a velar por que sus empleados y subcontratistas respeten la confidencialidad de la información a la que los mismos tengan acceso, siendo responsable de la posible violación del deber xx xxxxxxx sobre las personas o entidades en cuestión.
6.3. La obligación de confidencialidad se mantendrá en vigor por un plazo de tres años contados desde la fecha de terminación, por cualquier causa, del Contrato.
6.4. Cualquier divulgación pública relativa al Contrato deberá ser objeto de aprobación previa por escrito, por parte de la Empresa Cliente.
6.5. El Proveedor deberá destruir todos los documentos, registros y ficheros que contengan información confidencial, en original o copia, sea cual sea el respectivo soporte, inmediatamente después de que cese el motivo por el que la Empresa Cliente los facilitó y, en cualquier caso, tras el cese del Contrato.
7. MEDIOS HUMANOS
7.1. Los colaboradores a los que recurra el Proveedor para la ejecución del suministro quedarán sujetos a la supervisión, dirección y autoridad del Proveedor, por lo que este se compromete a asegurar el cumplimento de todas las normas legales, reglamentarias y convencionales aplicables a la relación que establezca con estos colaboradores, concretamente las referentes a la entrada y permanencia de extranjeros en el territorio de la jurisdicción aplicable al Contrato, siendo el único y absoluto responsable de las obligaciones que para la misma resulten de la legislación aplicable.
7.2. Cuando, para el cumplimento del Contrato, las personas que representen al Proveedor o las que este designe, tengan que desplazarse a las instalaciones de la Empresa Cliente, las mismas deberán cumplir todas las normas y reglamentos en vigor en la Empresa Cliente.
8. EJECUCIÓN DEL SUMINISTRO
8.1. El Proveedor se obliga a ejecutar el suministro en conformidad con todos los requisitos y condiciones técnicas, en las cantidades acordadas y dentro de los plazos contratados.
8.2. El Proveedor comunicará a la Empresa Cliente en tiempo útil cualquier circunstancia que pueda dificultar o condicionar el cumplimento íntegro y puntual del suministro.
8.3. El Proveedor se obliga a informar a la Empresa Cliente de cualquier desvío verificado en las especificaciones, características y requisitos de los bienes y servicios a suministrar, proponiendo inmediatamente las alteraciones que considere necesarias al cumplimento del Contrato.
8.4. Cualesquiera alteraciones de especificaciones, características y requisitos de los bienes y servicios a suministrar, así como al plazo de ejecución o conclusión, deberán ser previamente aprobadas, por escrito, por la Empresa Cliente.
9. CONTROL DE CALIDAD
9.1. El Proveedor será responsable de la calidad de los bienes y servicios a suministrar a la Empresa Cliente.
9.2. La Empresa Cliente tendrá derecho de, en cualquier momento e incluso tras la entrega, realizar las inspecciones, auditorias, tasaciones y ensayos de materiales y procesos que se muestren adecuadas para el control de la calidad de los bienes y servicios, pudiendo para este efecto desplazarse a las instalaciones del Proveedor, siempre que lo pretenda, mediante aviso previo razonable, nunca inferior a tres días.
9.3. Las acciones de inspección y auditoria no afectarán en absoluto a la responsabilidad del Proveedor por la calidad de los bienes y servicios.
9.4. En el caso de que durante las acciones de inspección y auditoría la Empresa Cliente detecte cualesquier inconformidades con las condiciones contractuales establecidas, los gastos de las acciones en cuestión serán asumidos por el Proveedor, sin perjuicio de otros derechos que puedan corresponder a la Empresa Cliente en los términos del Contrato y de la legislación aplicable, concretamente el derecho a rechazar los bienes que no se encuentren conformes.
10. EMBALAJE, ALMACENAMIENTO Y TRANSPORTE
10.1. Los bienes a suministrar deberán estar debidamente embalados y acondicionados de forma que se preserve su estado de conservación de acuerdo con su forma habitual de almacenaje.
10.2. Todos los gastos relacionados con el embalaje y transporte de los bienes serán asumidos por el Proveedor.
10.3. Salvo autorización expresa y por escrito por parte de la Empresa Cliente o acuerdo en contrario, el Proveedor no podrá embalar en conjunto bienes correspondientes a cargas o pedidos diferentes.
11. ENTREGA
11.1. Los plazos y el lugar de entrega de los bienes o conclusión de los servicios a suministrar son los acordados en los documentos contractuales y constituyen condición esencial del Contrato.
11.2. Cuando sea aplicable, todos los suministros deberán estar acompañados xx xxxxxxx o documento equivalente, con la información legal exigida para este efecto e identificación del Pedido de Compra correspondiente, así como de la documentación técnica que se deba entregar a la Empresa Cliente.
11.3. El incumplimiento de los plazos contractuales intermedios o de entrega/conclusión, cuando sean imputables al Proveedor, concede a la Empresa Cliente el derecho de exigir del Proveedor, a título de cláusula penal, un valor de un porcentaje del precio total acordado, por cada semana de retraso o fracción, hasta el valor máximo del veinte por ciento de ese precio, salvo si en los Documentos Contractuales consta un valor o porcentaje diferente.
11.4. La aplicación de penalizaciones por retraso se realizará sin perjuicio de la obligación del Proveedor de cumplir el suministro, que se mantendrá íntegramente.
11.5. A las penalizaciones por retraso se aplicará lo previsto en las cláusulas 23.2. y 23.3.
11.6. La aceptación de los bienes suministrados y/o de los servicios prestados fuera de los plazos de entrega no implica, por ningún título, que la Empresa Cliente renuncie a los derechos antes mencionados.
11.7. En caso de que el Proveedor entregue los bienes en fecha anterior a la acordada, la Empresa Cliente tendrá derecho, a su elección, a devolverlos al Proveedor o a almacenarlos, corriendo los gastos de la devolución o almacenamiento, según el caso, por cuenta del Proveedor.
11.8. El riesgo de destrucción o deterioro de los bienes correrá por cuenta del Proveedor hasta el momento de su entrega a la Empresa Cliente, por lo que el Proveedor será responsable de custodiarlos y conservarlos hasta ese momento.
12. ACEPTACIÓN DE LOS BIENES Y SERVICIOS
12.1. Los bienes y servicios suministrados solo se considerarán aceptados después de que la Empresa Cliente verifique que los mismos cumplen los requisitos y condiciones contractualmente acordados.
12.2. El Proveedor realizará todos los test, ensayos y acciones de comisionamiento que sean de su responsabilidad, bajo el seguimiento y supervisión de la Empresa Cliente.
12.3. Cuando los bienes o servicios a suministrar no correspondan, completamente o en parte, a los requisitos y condiciones establecidos en los Documentos Contractuales, la Empresa Cliente tendrá la facultad de rechazarlos, quedando el Proveedor obligado a repararlos o sustituirlos, así como a soportar todos los gastos inherentes a su devolución, reparación y/o sustitución.
12.4. Como alternativa, la Empresa Cliente podrá optar por aceptar los bienes y servicios suministrados, caso en el que se redactará un documento comprobante de la recepción, en el cual se especificarán todas las discrepancias detectadas y se establecerán los plazos de resolución de las mismas, quedando el Proveedor obligado a su supresión, en los términos acordados.
12.5. Los derechos de la Empresa Cliente establecidos en los números anteriores no afectan a la facultad de resolución del contrato en los términos establecidos abajo.
13. PRECIOS
13.1. Los precios incluyen todos los costes y gastos inherentes a la ejecución del suministro, concretamente, embalaje, carga, expedición, transporte, descarga y seguros.
13.2. Salvo si se recoge en los Documentos Contractuales un mecanismo de revisión o actualización, los precios serán fijos y no revisables.
13.3. Los precios incluyen asimismo, todos los tributos, impuestos y tasas en vigor en cada momento, así como todos los costes, gastos y cargas relacionados con el tránsito, importación y exportación de los bienes.
13.4. El riesgo de que se produzcan alteraciones de las reglas de incidencia y valores de los tributos, impuestos, tasas y cargas referidos en los números anteriores corre por cuenta del Proveedor, sin que éste tenga derecho a ningún ajuste de precios en virtud de las variaciones en causa.
14. CONDICIONES DE PAGO
14.1. Los precios de los bienes y servicios se facturarán tras la respectiva entrega o conclusión, salvo si se ha previsto otra fecha o calendario en los Documentos Contractuales
14.2. Si en los Documentos Contractuales no se prevé nada diferente, el pago se realizará conforme a los plazos definidos en la legislación vigente.
14.3. Los pagos se realizarán por medio de confirming o transferencia bancaria según se indique, quedando el Proveedor obligado a indicar los datos bancarios necesarios para ello.
14.4. El pago siempre se realizará condicionándolo al análisis y comprobación de la factura.
14.5. En el caso de que se detecten incorrecciones en la factura, la Empresa Cliente podrá retener la parte del precio con relación a la cual tenga objeciones, procediendo al pago del remanente.
15. FACTURAS
15.1. Las facturas se enviarán en original a la dirección de facturación indicada por la Empresa Cliente, debiendo mencionar claramente el número del Pedido de Compra e incluir los restantes datos exigidos por la legislación en vigor.
15.2. Cuando sea aplicable, todas las facturas deberán emitirse de forma que se conceda a la Empresa Cliente la facultad de deducir, retener o abonar los tributos, impuestos o tasas correspondientes o pueda deducir, retener o pagar en los términos de la legislación aplicable.
15.3. Constituye motivo para la devolución de las facturas el incumplimiento de las disposiciones aplicables, la incorrección de los valores o cantidades facturadas o la disconformidad con los bienes o servicios suministrados; en caso de devolución, el inicio del plazo de pago empezará a contabilizarse desde la fecha de la recepción de las nuevas facturas debidamente corregidas.
15.4. Las facturas deben presentarse en la moneda contractual, la cual, salvo acuerdo escrito en contrario, será la moneda de curso legal en el lugar de la sede de la Empresa Cliente.
15.5. La Empresa Cliente se reserva el derecho de optar, en cualquier momento, por el sistema de facturación electrónica, quedando en ese caso el Proveedor obligado a cumplir todas las disposiciones legales aplicables.
16. GARANTÍA
16.1. Salvo disposición legal o acuerdo escrito en contrario, el plazo de garantía de los bienes y servicios suministrados será de, como mínimo, dos años a contar desde la fecha de la aceptación.
16.2. La Empresa Cliente comunicará al Proveedor la existencia de cualesquiera defectos detectados.
16.3. El Proveedor quedará obligado a corregir, por su cuenta, todos los defectos correspondientes a los bienes y servicios objeto del Contrato en los plazos que la Empresa Cliente le fije para ese efecto y en las condiciones que la misma considere satisfactorias.
16.4. En el caso de que el Proveedor no proceda a la corrección de defectos en los términos del número anterior, así como en casos urgentes en los que tal corrección inmediata sea necesaria para prevenir riesgos o daños mayores, la Empresa Cliente tendrá el derecho de, a expensas del Proveedor, eliminar ella misma, u ordenar la eliminación por terceros que ella designe, los defectos detectados.
16.5. Los componentes y materiales incorporados en los bienes en ejecución de la garantía gozarán de nuevo período de garantía de, como mínimo, dos años, contados desde la fecha de su incorporación.
17. SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL
17.1. Salvo acuerdo previo por escrito de la Empresa Cliente, el Proveedor no podrá subcontratar el suministro con terceros, completamente o en parte.
17.2. En caso de subcontratación, total o parcial, el Proveedor seguirá siendo el único responsable ante la Empresa Cliente por el cumplimento del Contrato.
17.3. El Proveedor no podrá ceder, completamente o en parte, su posición contractual en el Contrato, o cualesquiera derechos emergentes del mismo, sin el consentimiento previo, por escrito, de la Empresa Cliente.
17.4. La Empresa Cliente podrá ceder libremente su posición contractual en el Contrato a cualquier sociedad del Grupo EDP.
18. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
18.1. En el caso de que se produzcan circunstancias objetivas imprevisibles o, siendo previsibles, inevitables, que estén fuera del control de las partes y que impidan el cumplimento de las respectivas obligaciones, ninguna de las partes podrá ser responsabilizada del incumplimiento de tales obligaciones, en los términos de la ley aplicable.
18.2. El Proveedor deberá comunicar por escrito a la Empresa Cliente, con la mayor brevedad, y en cualquier caso, en plazo nunca superior a dos días contados desde la fecha en la que tenga conocimiento de los mismos, la causa, el inicio y el fin previsible de la situación de fuerza mayor.
18.3. No se considerarán caso fortuito o de fuerza mayor las siguientes circunstancias:
a) Falta de mano de obra y/o materiales;
b) Retraso o incumplimiento por parte de subcontratistas;
c) Huelga, lock-out y otras medidas de resolución de conflictos laborales.
19. SEGUROS
19.1. El Proveedor subscribirá, por su cuenta, y mantendrá en vigor durante la vigencia del Contrato y con compañías aseguradoras de primera línea, todos los seguros obligatorios por ley, así como los restantes que le sean exigidos en los Documentos Contractuales.
19.2. El Proveedor deberá suministrar a la Empresa Cliente, si esta lo solicita, un comprobante de la celebración y mantenimiento en vigor, en cada momento, de cada uno de los seguros exigidos en los Documentos Contractuales, con las coberturas previstas en los mismos.
19.3. En caso de subcontratación, el Proveedor se obliga a asegurar que los subcontratistas celebran y mantienen en vigor los seguros antes citados.
20. RESPONSABILIDAD
20.1. Cada una de las partes se obliga a cumplir puntualmente las obligaciones derivadas del Contrato y será responsable ante la otra de cualesquiera perjuicios que deriven directamente de su incumplimiento.
20.2. El Proveedor será el único responsable del suministro de los bienes y servicios, por lo que asumirá la responsabilidad por las tareas realizadas por sus colaboradores que intervengan en la respectiva ejecución, así como por las actividades desarrolladas por cualesquiera subcontratistas.
20.3. El Proveedor será responsable de cualesquiera cargas, costes o indemnizaciones derivadas de daños causados a la Empresa Cliente o a terceros en virtud de defectos de los bienes y servicios suministrados a la Empresa Cliente, aunque estos no hayan sido detectados a través de las inspecciones y tasaciones realizados por la misma.
20.4. El Proveedor asumirá total responsabilidad extracontractual por todos y cualesquiera perjuicios, patrimoniales y no patrimoniales, causados por él, por sus colaboradores y por sus subcontratistas a la Empresa Cliente, a sus colaboradores o empleados y/o a cualesquiera terceros.
21. RESOLUCIÓN
21.1. La Empresa Cliente tendrá el derecho a resolver, total o parcialmente, el Contrato, en los siguientes casos:
a) Incumplimiento insubsanable de obligaciones por parte del Proveedor;
b) Incumplimiento contractual por parte del Proveedor que, siendo subsanable desde el punto de vista de la Empresa Cliente, no sea subsanado por el Proveedor dentro del plazo fijado por aquella para el efecto;
c) Disolución o liquidación, voluntaria o administrativa, así como instauración de cualquier proceso judicial o extrajudicial de determinación de pasivo del Proveedor, concretamente insolvencia o procedimientos administrativos de acuerdo con acreedores;
d) Cese, por cualquier título, aunque solo cese de hecho, de actividad del Proveedor;
e) Incumplimiento por parte del Proveedor de otro contrato en el que sea parte una empresa del Grupo EDP;
f) Alteración social o modificación objetiva de la estructura del Proveedor que, de forma manifiesta, tenga impacto negativo en la ejecución del Contrato;
g) Acaecimiento de cualesquiera otras causas de resolución previstas en el Contrato o en la ley.
21.2. La resolución siempre se comunicará al Proveedor a través de carta certificada con acuse de recibo, produciendo efecto a partir de la fecha de la recepción.
21.3. En el caso de resolución, total o parcial, la Empresa Cliente pagará al Proveedor la parte del precio correspondiente a los bienes y servicios que hayan sido aceptados y aún no se hayan abonado y el Proveedor reembolsará a la Empresa Cliente el excedente que haya recibido, según el caso, sin perjuicio de posibles penalizaciones o indemnizaciones que se deban en virtud del incumplimiento.
22. PENALIZACIONES
22.1. El incumplimiento de las obligaciones contractuales por el Proveedor, con excepción del incumplimiento de los plazos contractuales, constituye para la Empresa Cliente el derecho de exigir del Proveedor, a título de cláusula penal, un valor del uno por ciento del precio de los bienes o servicios en causa, para cada incumplimiento comprobado, salvo si en los Documentos Contractuales se recoge un valor o porcentaje diferente.
22.2. Las penalizaciones aplicadas en los términos del número anterior o de otras disposiciones del Contrato se considerarán créditos netos y exigibles, quedando la Empresa Cliente autorizada a compensar tales créditos con cualesquiera deudas que pueda tener con el Proveedor, así como a deducir su valor a las garantías ofrecidas.
22.3. El pago de las penalizaciones no obstaculizará el derecho de la Empresa Cliente a exigir indemnización por los perjuicios excedentes, así como a resolver el Contrato.
23. NOTIFICACIONES
Salvo indicación de la Empresa Cliente en contrario, las comunicaciones que deban realizarse en virtud del Contrato se realizarán por escrito, mediante carta certificada con acuse de recibo cuando esta sea la forma exigida por los Documentos Contractuales o, si no es este el caso, por cualquier otro medio de comunicación aceptado por las partes a las direcciones indicadas en el Pedido de Compra y en la Aceptación del Pedido de Compra o a otras direcciones que se comuniquen por escrito entre las Partes a estos efectos.