Términos y condiciones generales de compra (Bienes)
Términos y condiciones generales de compra (Bienes)
1. Definiciones
En estas Condiciones:
Por «Afiliado» se entiende, en relación con una de las partes en el Contrato, toda persona o entidad que controle, esté controlada por esa parte o esté bajo control común con ella, por el momento;
Por «Productos químicos» se entienden los Bienes constituidos por elementos químicos y sus compuestos, singulares o en mezclas, en su estado natural u obtenidos por cualquier proceso de fabricación;
Por «Sociedad» se entiende McBride, S.A.U., con domicilio social en Polígono Industrial La Illa, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 00, 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx o, si es diferente, el Afiliado que figura en la Orden de compra;
Por «Política de Empresa» se entiende la Política de Ética Empresarial de la Sociedad y el Código de Conducta para Proveedores de la Sociedad cuando proceda, así como otras políticas corporativas o éticas que la Sociedad pueda notificar al Proveedor cuando proceda;
Por «Condiciones» se entienden los presentes Términos y condiciones de compra (Bienes).
Por «Contrato» se entiende el contrato entre la Sociedad y el Proveedor que comprende la Orden de Compra y las Condiciones;
Por «Bienes» se entienden los materiales, cosas o servicios descritos en la Orden de compra o cualquier otro bien que se suministre en sustitución o como complemento de dichos bienes, con sujeción al consentimiento previo por escrito de la Sociedad;
Por «Incoterms» se entiende el conjunto normalizado de términos de comercio internacional publicado en 2010 por la Cámara de Comercio Internacional;
Por «Acontecimiento de insolvencia» se entiende, en relación con una parte, uno o más de los siguientes acontecimientos:
a) cualquier medida adoptada para concertar un acuerdo o convenio en beneficio de los acreedores de la parte o que la parte (o un candidato) convoque una reunión de acreedores;
b) cualquier medida adoptada para designar a un liquidador, administrador, síndico o gestor de una parte o sobre cualquiera de los bienes o empresas de una parte;
c) que surjan circunstancias que faculten al Tribunal o a un acreedor para designar a un síndico o gestor de cualquiera de los activos o empresas de una parte o para dictar una orden de liquidación respecto de una parte;
d) que se sufra algún tipo de embargo o ejecución que se imponga a cualquiera de sus activos o se ve imposibilitado de pagar sus deudas en el momento en que estas son exigibles; o
e) que se entablen o se produzcan procedimientos o hechos análogos a los especificados en los apartados a) a d) de arriba en la jurisdicción a la que esté sujeta esa parte;
Por «Derechos de propiedad intelectual» se entienden las patentes, las marcas, los derechos de autor, los diseños, los derechos de las bases de datos, la información confidencial, los conocimientos técnicos, los métodos comerciales, los datos y los secretos comerciales y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso vigentes o pendientes en cualquier momento y en cualquier parte del mundo;
Por «Pedido de compra» se entiende el pedido escrito que hace la Sociedad para el suministro de Bienes en el formulario de pedidos oficial de la Sociedad o de otra forma;
Por «Especificación» se entienden los requisitos técnicos o de otra índole (si los hubiere) de los Bienes contenidos o mencionados en la Orden de compra;
Por «Proveedor» se entiende la persona, empresa o sociedad con la que se realiza la Orden de compra.
2. General
2.1 Ningún pedido realizado verbalmente por parte de la Sociedad será vinculante para la Sociedad. A menos que se acuerde específicamente por escrito por un signatario autorizado en nombre de la Sociedad, los presentes términos y condiciones sustituirán a cualquier conjunto de condiciones anteriores que aparezcan en los pedidos de la Sociedad o en cualquier otro lugar y anularán cualquier término o condición estipulado incorporado o al que se refiera el Proveedor, ya sea en cualquier cotización o en las negociaciones. Los términos y las condiciones de compra serán los que figuran en el presente documento. Cualquier modificación de estas condiciones se anotará en el anverso de la Orden de compra.
2.2 El Contrato contiene el entendimiento completo entre la Sociedad y el Proveedor, y reemplaza todos los acuerdos anteriores con respecto al objeto de la Orden de Compra. Cualquier concesión hecha o libertad permitida por la Sociedad al Proveedor no afectará a los estrictos derechos de la Sociedad en virtud del Contrato.
2.3 Si alguna disposición del Contrato se considera ilegal, inválida o inaplicable (en su totalidad o en parte), las partes tienen la intención de que la legalidad, la validez y la aplicabilidad del resto del Contrato no se vean afectadas. Ninguna modificación del Contrato será vinculante a menos que se acuerde expresamente por escrito por un signatario autorizado de la Sociedad.
3. Orden de compra y aceptación
Cada Orden de compra constituye una oferta de la Sociedad que está condicionada a la aceptación por parte del Proveedor de las condiciones de compra de la Sociedad contenidas en el presente documento. La aceptación de la oferta debe realizarse por escrito o por correo electrónico por parte del Proveedor o mediante la ejecución efectiva del pedido contenido en la Orden de compra. Hasta que dicha aceptación se le comunique a la Sociedad o la Sociedad la reciba, la oferta podrá ser revocada, ya sea verbalmente o por escrito, y en dicha revocación no se atribuirá ninguna responsabilidad a la Sociedad.
4. Método de facturación
Todas las facturas, avisos, etiquetas y otras comunicaciones relacionadas con los Bienes deben llevar el número de orden indicado en el anverso y la Sociedad no estará obligada a aceptar la entrega de los Bienes que no estén marcados, ni a aceptar ninguna responsabilidad al respecto. La Sociedad no puede garantizar que no se produzcan retrasos administrativos si las facturas no se realizan de esta forma.
5. Calidad y defectos
5.1 Todos los Bienes suministrados estarán sujetos a la aprobación de la Sociedad y deben cumplir con la Especificación y otros requisitos en cuanto a cantidad, calidad,
normativa o descripción o de otro modo realizados por la Sociedad o cualquier organismo gubernamental u otro organismo oficial, ya sea que estén contenidos en alguna legislación o de otro modo, y todos esos Bienes deben corresponderse con cualquier muestra de los mismos que se haya acordado con la Sociedad, ser aptos para su propósito y no contener defectos en los materiales ni en la mano de obra.
5.2 El Proveedor garantiza que tiene la titularidad de los Bienes y todos los permisos, licencias y autoridades de terceros necesarios que requiere para fabricar y suministrar los Bienes y permitir a la Sociedad el uso o la venta de los Bienes.
5.3 El Proveedor garantiza que:
a) todos los Productos químicos suministrados (ya sea como materias primas, o en productos acabados o intermediarios, o en artículos, deberán cumplir con la legislación pertinente incluyendo, entre otras, el Reglamento de Registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias químicas («REACH») y el Reglamento de Clasificación, etiquetado y envasado («CLP»)] y las últimas políticas de materias primas y perfumes de la Sociedad.
b) cuando lo exija el REACH, todos los productos químicos han sido prerregistrados o registrados por todas las partes pertinentes de la cadena de suministro.
c) notificará inmediatamente a la Sociedad por escrito sobre cualquier Sustancia extremadamente preocupante («SEP») probable o establecida que esté indicada en la Lista de posibles sustancias que podrían ser objeto de autorización del REACH, en concentraciones superiores al 0,1 % de peso por peso en los Productos químicos o materiales envasados suministrados, ya sea que estén presentes intencionalmente o como impureza.
d) todos los materiales envasados suministrados (ya sea en forma de materias primas, productos acabados o para uso primario, secundario, terciario o de transporte) deberán cumplir la legislación aplicable (incluida, entre otras, la Directiva de envases y residuos de envases).
e) el contenido total de metales pesados de las sustancias nocivas/peligrosas en cada material de embalaje suministrado no excede del 0,01 % del peso por peso y no contiene sustancias que se liberen intencionalmente en condiciones de uso normales o previsibles.
f) notificará inmediatamente y sin demora a la Sociedad si se dispone de información nueva que pueda dar lugar a que las sustancias químicas o los materiales de envasado suministrados no cumplan las políticas de la Sociedad o las presentes condiciones, y dicha notificación irá acompañada de un plan de acción adecuado para la continuidad del suministro.
5.4 En la medida en que el Proveedor considere necesario o apropiado introducir cualquier cambio en las Especificaciones de los Bienes o en cualquier parte de los Bienes, dichos cambios deberán ser señalados a la atención específica de la Sociedad y acordados por escrito por esta antes de introducir dichos cambios.
5.5 El Proveedor tomará todas las medidas necesarias cuando proceda para proporcionar a la Sociedad por escrito la información que sea necesaria en relación con el uso para el que se han diseñado los bienes y en relación con las condiciones necesarias para garantizar que serán seguros y no
supondrán un riesgo para la salud cuando se manipulen, almacenen, transporten y utilicen adecuadamente.
5.6 El Proveedor deberá, cuando así se lo solicite la Sociedad, proporcionarle borradores y datos técnicos para su aprobación o registro. Dicha aprobación no implica que la Sociedad haya comprobado o sea responsable de la exactitud de los borradores o datos técnicos que no sean los suyos.
5.7 Toda persona autorizada por la Sociedad tendrá derecho, con un preaviso razonable, a inspeccionar los Bienes en cualquier momento razonable en las instalaciones del Proveedor o en las instalaciones de cualquier subcontratista o agente del Proveedor, pero en ningún caso dicha inspección eximirá al Proveedor de las responsabilidades derivadas del presente contrato.
5.8 La Sociedad se reserva el derecho de rechazar los Bienes que sean defectuosos o que no cumplan con la cantidad, calidad, normativa o descripción especificada en la Orden de compra o requerida por cualquier requisito legal. La Sociedad podrá (a su entera discreción) devolver los Bienes rechazados a riesgo y cargo del Proveedor o disponer que los Bienes rechazados se destruyan a cargo del Proveedor y la Sociedad podrá exigir al Proveedor que le suministre Bienes de reemplazo (a cargo del Proveedor) dentro de un período de tiempo determinado. Además, la Sociedad podrá recuperar del Proveedor cualquier gasto adicional en el que razonablemente haya incurrido la Sociedad para obtener Bienes de reemplazo por parte de un proveedor alternativo. Para evitar cualquier duda, la aceptación de cualquier Bien defectuoso por parte de la Sociedad no eximirá al Proveedor de sus obligaciones y responsabilidades en virtud del presente documento y no se verá perjudicado por otros derechos y recursos que la Sociedad pueda tener en virtud del presente documento. Todos esos derechos se entienden sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar los daños en los que pueda haber incurrido como resultado o en relación con el incumplimiento o los incumplimientos del Contrato por parte del Proveedor o a rescindir el Contrato en su totalidad o en parte inmediatamente después de dar aviso por escrito al Proveedor.
5.9 La Sociedad se reserva el derecho de presentar los Bienes a un experto independiente y reconocido para que los examine y los pruebe en cuanto a cantidad, calidad u otros aspectos, y el informe sobre dichas consultas será vinculante para ambas partes.
5.10 El Proveedor facilitará todas las notificaciones legalmente requeridas y pagará todos los honorarios que legalmente deba pagar en relación con los Bienes.
5.11 Se considerará que el Proveedor ha visitado las instalaciones de la Sociedad y está satisfecho con las condiciones locales y de todos los demás factores que puedan afectar su cumplimiento del Contrato.
5.12 Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor proporcionará toda la mano de obra, las herramientas, la instalación, los equipos y los materiales necesarios para la ejecución adecuada y eficiente del Contrato. Todos los materiales serán nuevos y de calidad apropiada.
5.13 El Proveedor será responsable de toda pérdida o daño en las instalaciones de la Sociedad, incluyéndose los materiales que el Proveedor haya traído al lugar de trabajo o que haya obtenido por parte de la Sociedad, que incluye, entre otras cosas, el robo, los daños causados por los elementos naturales y el fuego, y, a menos que la Sociedad indique lo contrario por
escrito, reparará con prontitud todas esas pérdidas o daños a satisfacción de la Sociedad.
5.14 Durante el período de doce meses a partir de la fecha de entrega o, en el caso de las instalaciones, después de la fecha de puesta en servicio o de finalización de las mismas (la que sea posterior), el Proveedor deberá, con toda la rapidez posible y sin costo para la Sociedad, reemplazar, reparar o compensar los Bienes o cualquier parte de ellos que se encuentre defectuosa, ya sea debido a materiales defectuosos, al diseño (distinto a los diseños especificados por la Sociedad) o a cualquier acto u omisión del Proveedor. Sin limitación, el Proveedor reembolsará cualquier gasto de transporte y de otro tipo en que incurra la Sociedad al efectuar dicha sustitución o reparación en el punto de uso.
6. Representaciones
6.1 Toda declaración relativa al Contrato realizada por el Proveedor o en su nombre se incorporará al contrato como garantía.
6.2 El Proveedor garantiza que es el fabricante o el importador de los Bienes o que ha proporcionado a la Sociedad todos los datos del fabricante o del importador (según el caso).
6.3 Cuando el Proveedor actúe como importador de los Bienes, el Proveedor será el único responsable y se le considerará responsable ante la Sociedad por las acciones del fabricante original de los Bienes. Para evitar dudas, el acto de importar no exime al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente documento.
7. Indemnización
7.1 El Proveedor deberá indemnizar a la Sociedad y mantenerla indemnizada de forma total y eficaz, así como mantenerla exenta de responsabilidad por y contra todas las acciones, pleitos, reclamaciones, demandas, responsabilidades directas, indirectas o consecuentes (incluyendo pérdida de beneficios, pérdida de negocios, deterioro de la reputación y pérdidas similares), responsabilidades, costos, cargos, daños, pérdidas y gastos, incluyendo honorarios, gastos legales y otros gastos profesionales (incluyendo, entre otros, los relacionados con la responsabilidad pública y del producto) sufridos o incurridos por la Sociedad o por los que pueda ser responsable ante cualquier tercero debido a, derivados de o en relación con:
a) Los actos u omisiones negligentes o intencionados del Proveedor o de sus agentes o subcontratistas en la fabricación y el suministro de los Bienes;
b) El incumplimiento directo o indirecto de cualquier disposición del Contrato por parte del Proveedor o de sus agentes, empleados, funcionarios, filiales, empresas asociadas, contratistas o subcontratistas;
(c) Cualquier infracción real o presunta de cualquier derecho de propiedad intelectual en cualquier lugar del mundo así como cualquier uso indebido o presunto uso indebido de cualquier información confidencial con respecto a cualquiera de los Bienes o su uso por la Sociedad o cualquier persona que reclame a través de la Sociedad, a menos que dicha infracción haya ocurrido directamente como resultado alguna Especificación suministrada por la Sociedad.
7.2 El Proveedor contratará y mantendrá en todo momento un seguro adecuado con un asegurador de buena reputación, teniendo en cuenta sus obligaciones y responsabilidades en virtud del Contrato, y presentará a la Sociedad, cuando se le
solicite, pruebas satisfactorias de que dicho seguro está en vigor. El Proveedor no hará nada que invalide ninguna de las políticas mantenidas en vigor de conformidad con esta Cláusula
7. A menos que la Sociedad especifique lo contrario por escrito, se mantendrán los siguientes niveles mínimos en el seguro:
a) Un seguro de responsabilidad civil de productos que cubra un valor de hasta 10 000 000 £ (diez millones) para los Bienes por cada suceso y que sea ilimitado en cuanto al número de sucesos que cubre el seguro durante el mismo periodo del seguro;
b) Un seguro de responsabilidad civil que incluya la cobertura de lesiones corporales y daños a la propiedad que se produzcan en relación con el Contrato, incluso como resultado de los actos u omisiones del Proveedor o sus agentes, empleados, Afiliados, contratistas o subcontratistas, por una suma asegurada no inferior a 10 000 000 £ (diez millones) por suceso y que sea ilimitado en cuanto al número de sucesos que cubre el seguro durante el mismo periodo del seguro;
c) Un seguro de responsabilidad civil para el empleador, según lo dispuesto en la legislación pertinente, que incluya la cobertura de la responsabilidad jurídica para efectuar pagos por defunción, lesiones corporales o discapacidad de los empleados, y con límites de al menos 10 000 000 £ (diez millones) por suceso y que sea ilimitado en cuanto al número de sucesos que cubre el seguro durante el mismo periodo del seguro; o
d) Una cobertura de seguro comparable a los tipos de seguro especificados en los apartados a), b) y c) de arriba, que sean reconocidos por las compañías de seguros de la jurisdicción en la que se encuentra el Proveedor al ser tan similares y que también sean aceptables para los proveedores de seguros de la Sociedad.
7.3 Si procede, cuando se encuentre en las instalaciones de la Sociedad, el Proveedor tiene la obligación, antes de que comience el trabajo, de obtener y cumplir con los reglamentos de salud, seguridad y otros reglamentos de la Sociedad, y deberá evitar en todo momento que se obstaculicen las actividades de la Sociedad y el trabajo de otros contratistas empleados por la Sociedad.
7.4 Si procede, cuando se encuentre en las instalaciones de la Sociedad, el Proveedor llevará a cabo el trabajo de conformidad con las leyes, reglamentos, ordenanzas y requisitos de las autoridades locales, centrales y de otro tipo que se apliquen en las instalaciones y si resulta que las especificaciones o los planos infringen dichas leyes, reglamentos, ordenanzas y requisitos, el Proveedor informará inmediatamente a la Sociedad.
8. Entrega y riesgo
8.1 El tiempo será esencial en relación con el suministro de Bienes bajo estas Condiciones. Cuando se especifique una fecha o un período de entrega, el Proveedor hará la entrega en esa fecha o en ese período en la forma especificada por la Sociedad y el Proveedor cumplirá todas las instrucciones de entrega de la Sociedad en relación con ello. Todos los Bienes deberán estar debidamente embalados y asegurados de manera que lleguen a su destino en buenas condiciones y aptos para su uso, y deberán estar marcados con el número de pedido que se indica en la Orden de compra y la Sociedad no estará obligada a aceptar la entrega de los bienes que no estén
embalados, asegurados o marcados de esa manera ni a aceptar ninguna responsabilidad al respecto.
8.2 Si las mercancías se han de entregar a plazos, el Contrato se considerará como un contrato único y no separable. El Proveedor solo puede hacer entrega de los Bienes a plazos con el consentimiento previo por escrito de la Sociedad.
8.3 Salvo que la Sociedad acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor obtendrá los despachos de aduana de los Bienes y cumplirá con todas las demás leyes y reglamentos relativos a la exportación e importación de los Bienes.
8.4 Si los Bienes o cualquier parte de ellos no se entregan en el plazo o plazos especificados en el pedido, la Sociedad tendrá derecho a negarse a aceptar la entrega de los Bienes no entregados y a devolver los Bienes ya entregados en virtud del Contrato que no puedan utilizarse de manera efectiva y comercial por no haberse entregado alguna parte de los Bienes. La devolución de dichos Bienes al Proveedor se hará por cuenta y riesgo del Proveedor y la Sociedad podrá recuperar del Proveedor cualquier gasto adicional en el que razonablemente haya incurrido la Sociedad para obtener otros Bienes en sustitución de aquellos cuya entrega haya sido denegada.
8.5 Cualquier retraso que se produzca como resultado de cualquier causa que escape al control de la Sociedad (incluidas huelgas, cierres patronales, fuegos, explosiones, desabastecimiento de otros suministros, retraso en la entrega de materiales por parte de otros proveedores, estado xx xxxxxx, disturbios civiles o sabotaje) dará derecho a la Sociedad a aplazar la fecha de entrega o a cancelar el pedido, pero en ningún caso la Sociedad será responsable ante el Proveedor por las medidas adoptadas en virtud de las disposiciones de esta Cláusula.
8.6 El riesgo de los Bienes solo se transmitirá conforme a los términos pertinentes del Incoterm indicado en la Orden de compra o, si no se indica, el riesgo de los Bienes se transmitirá cuando los Bienes se entreguen en las instalaciones de la Sociedad, independientemente de los acuerdos realizados para el envío, el transporte o el pago, y, salvo cuando la descarga se realice bajo la supervisión exclusiva de la Sociedad, el Proveedor será responsable de cualquier daño causado a los Bienes durante la descarga en las instalaciones de la Sociedad.
8.7 Toda entrega parcial de un pedido se considerará parte de una entrega única, pero el riesgo no se transmitirá hasta que se hayan entregado todos los Bienes. La aceptación de una de esas entregas parciales no será la aceptación de todo el pedido. El Proveedor no podrá reservarse el derecho a disponer de los Bienes.
8.8 Todos los gastos en los que incurra el Proveedor para almacenar los Bienes antes de su entrega serán de su exclusiva responsabilidad, a menos que se acuerde específicamente con la Sociedad y se emita una Orden de compra adicional.
8.9 Salvo que la Sociedad acuerde lo contrario por escrito, la Sociedad no estará obligada a pagar o devolver fundas, recipientes, bidones, envases, palés o contenedores de cualquier tipo utilizados para el embalaje de los Bienes, sean o no reutilizables.
8.10 El Proveedor asegurará los Bienes, asumiendo los gastos hasta la entrega de los Bienes de conformidad con el presente Contrato, contra todos los riesgos hasta su valor total de reposición.
9. Precio
9.1 No se aceptará ninguna variación del precio a menos que se haya comunicado un aviso razonable por escrito a la Sociedad de dicha variación y se haya obtenido la aprobación por escrito de la Sociedad antes de la entrega. Si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre dicho aumento de precio en un plazo de 30 días a partir de dicha notificación, la Sociedad tendrá derecho a cancelar el saldo no entregado de los Bienes según lo dispuesto en la Cláusula 13.
9.2 Cuando los Bienes estén sujetos al Impuesto sobre el Valor Añadido u otros importes e impuestos, la cantidad legalmente exigible se indicará por separado y el Proveedor presentará pruebas de buena fe de la cantidad que haya pagado o vaya a pagar con respecto a ellas.
9.3 La Sociedad se reserva el derecho a deducir del dinero que se le deba al Proveedor, el dinero que el Proveedor le deba a la Sociedad con respecto a los Bienes suministrados o al trabajo realizado por la Sociedad.
10. Titularidad
10.1 La titularidad de cualquier Bien que se fabrique siguiendo el diseño específico de la Sociedad pasará a ser de la Sociedad inmediatamente después de su fabricación o, en el caso de los Bienes en los que se haya puesto el nombre de la Sociedad o de uno de sus clientes o que se hayan incorporado de otro modo, después de la fabricación o creación de dichos Bienes de marca.
10.2 En el caso de los Bienes que no sean los comprendidos en los términos de la Cláusula 10.1, la Sociedad adquirirá la titularidad de los Bienes cuando se entreguen a la Sociedad o en el momento del pago o del pago parcial si se realiza antes de la entrega y, a partir de entonces, la Sociedad tendrá derecho a tratar los Bienes de la forma que considere oportuna sin ninguna obligación de rendir cuentas al Proveedor del producto de cualquier trato posterior con los Bienes. La transmisión de la propiedad se hará sin perjuicio de las obligaciones permanentes del Proveedor en cuanto al cuidado y la custodia de los Bienes.
10.3 El Proveedor no estará facultado para tomar o hacer valer ningún tipo de gravamen sobre los bienes suministrados en virtud del Contrato.
10.4 Si la Sociedad paga los Bienes antes de la entrega, el Proveedor deberá:
a) asegurarse de que los Bienes se almacenan separados de todas sus demás existencias y estén claramente marcados como propiedad de la Sociedad; y
b) permitir el acceso de la Sociedad a las instalaciones del Proveedor para tomar posesión de los bienes a petición de este.
11. Incumplimiento
11.1 Ninguna de las partes limita o excluye su responsabilidad:
a) con respecto a cualquier engaño, robo, fraude o tergiversación fraudulenta por parte de ella o de sus empleados, agentes, contratistas y subcontratistas;
b) por defunción o lesiones personales causadas por su negligencia;
c) por cualquier asunto respecto del cual se haya concedido una indemnización; o
d) en la medida en que esa limitación o exclusión no esté permitida por la ley.
11.2 Con sujeción a las Condiciones 11.1 y 11.3, la responsabilidad total máxima de la Sociedad ante el Proveedor se limitará al precio facturado por los Bienes.
11.3 La Sociedad no será responsable ante el Proveedor de ninguna pérdida o daño indirecto, especial, punitivo o consecuente, incluida cualquier pérdida indirecta de negocios o de beneficios, en cada caso, ya sea que derive de una negligencia, del incumplimiento del contrato o de otro modo, incluso si dicha pérdida o daño era previsible.
11.4 El Proveedor reconoce que la responsabilidad del Proveedor ante la Sociedad en relación con cualquier reclamación relativa a los Bienes no estará limitada ni excluida en virtud del hecho de que el Proveedor no haya fabricado los Bienes. Es obligación del Proveedor asegurarse de que los Bienes que se suministren a la Sociedad cumplan con el Contrato,
11.5 La Sociedad podrá rescindir el Contrato mediante una notificación por escrito con efecto inmediato sin necesidad de indemnizar al Proveedor en cualquiera de los siguientes casos:
a) el Proveedor comete un incumplimiento del Contrato que no puede subsanarse o repite persistentemente un incumplimiento que podría subsanar o, si puede subsanarse, el incumplimiento no se subsana en el plazo de 30 días tras la notificación de la Sociedad que exige su subsanación;
b) el Proveedor se ve afectado por un caso de insolvencia o
c) el Proveedor no cumple con ninguna Política de Empresa.
11.6 El Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato al dar aviso por escrito a la Sociedad cuando la Sociedad se vea afectada por un caso de insolvencia.
11.7 La rescisión del Contrato no afectará a los derechos y obligaciones adquiridos por cualquiera de las partes ni a la entrada en vigor o la continuación de la vigencia de las Condiciones que, expresa o implícitamente, se pretenda que entren en vigor o continúen en vigor en el momento de la rescisión o después de ella.
12. Fuerza mayor
12.1 Una Parte no será responsable ante la otra por cualquier retraso o fallo en el cumplimiento en la medida en que se deba a circunstancias que escapen a su control razonable, tales como incendios, explosiones, inundaciones, terremotos, tormentas, casos fortuitos, epidemias, pandemias (excluyendo concretamente la pandemia del COVID-19), sabotajes o vandalismo, conflictos laborales o comerciales, acciones industriales, huelgas o cierres patronales. Para evitar dudas, respecto del Proveedor, no constituirá un acontecimiento de fuerza mayor: el desabastecimiento o los retrasos en la obtención de materias primas o productos acabados, equipo, mano de obra, transporte o almacenamiento; o el incumplimiento por parte de los proveedores o subcontratistas del Proveedor; o un hecho directamente relacionado con el hecho de que el Xxxxx Unido deje de ser miembro de la Unión Europea (Brexit); o un hecho directamente relacionado con la COVID-19.
12.2 La parte afectada deberá, en el plazo de 14 días a partir del comienzo del caso de fuerza mayor, notificar por escrito a la otra parte y dicha notificación incluirá: la fecha en que
comenzó el acontecimiento de fuerza mayor, su duración probable o posible y el efecto que tendrá en la capacidad de la parte afectada para cumplir cualquiera de las obligaciones que le incumben en virtud del acuerdo; y la parte afectada hará todo lo posible por mitigar el efecto del acontecimiento de fuerza mayor en el cumplimiento de sus obligaciones.
12.3 Además, si el Proveedor decide en cualquier momento que el suministro de su producto es insuficiente para satisfacer las necesidades reales o previstas de la Sociedad, sus divisiones y filiales, y sus clientes (ya sea bajo contrato o no) («el Desabastecimiento»), con sujeción al acuerdo escrito de la Sociedad, el Proveedor podrá distribuir su suministro reducido de manera justa y razonable y el Proveedor se compromete a reembolsar a la Sociedad sus pérdidas genuinas directas o consecuentes incurridas como resultado del Desabastecimiento, por ejemplo, los cargos realizados por los clientes a la Sociedad por el retraso en la entrega y los costos asociados con la búsqueda de un suministro alternativo.
12.4 Si el acontecimiento de fuerza mayor o el Desabastecimiento dan lugar a un período de demora o incumplimiento de 4 semanas o más, la Sociedad puede dar por terminado este acuerdo mediante una notificación por escrito al Proveedor.
13. Pago
13.1 El pago de los Bienes se realizará únicamente al presentar una factura precisa que incluya la referencia de la Orden de compra correspondiente y de conformidad con las condiciones de pago de la Sociedad, en un plazo de 60 días desde la fecha de emisión de la factura o según lo acordado por escrito por un signatario autorizado de la Sociedad. La Sociedad tendrá derecho a retener el pago si no se reciben los extractos de cuenta.
13.2 Si la Sociedad impugna alguna de las sumas establecidas en una factura, lo notificará por escrito al Proveedor antes de la fecha de vencimiento del pago y pagará las sumas establecidas en esa factura en la medida en que no se impugnen. La Sociedad y el Proveedor se reunirán como máximo en el plazo de 14 días tras la recepción de una notificación por escrito de la Sociedad con arreglo a esta Cláusula para intentar solventar la controversia.
13.3 El pago del importe se realiza sin perjuicio de las reclamaciones o derechos que la Sociedad pueda tener contra el Proveedor y no constituye una aceptación de los Bienes. La Sociedad se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad que deba con cualquier cantidad que el Proveedor le deba y de retener cualquier pago en la medida en que los Bienes no se hayan suministrado a satisfacción razonable de la Sociedad.
13.4 La Sociedad no asume ninguna obligación de pago además de las contenidas en el Contrato por aquellos bienes suministrados en una cantidad o con una especificación superior a los Bienes solicitados en la Orden de compra, salvo que la Sociedad haya acordado por escrito el suministro de dichos bienes.
14. Cancelación
Toda Orden de compra puede cancelarse en cualquier momento después de que haya sido aceptada por la Sociedad si le da al Proveedor un aviso razonable. Se pagará un precio
justo y razonable por cualquier parte de los Bienes que ya se haya entregado en el momento de la cancelación. La Sociedad no será responsable de ninguna pérdida (consecuente o no) para el Proveedor.
15. Propiedad intelectual
15.1 Todos los derechos de propiedad intelectual pertenecientes a una parte antes de la asignación de la primera Orden de compra en virtud del Contrato seguirán perteneciendo a esa parte. Salvo que se indique expresamente en las presentes Condiciones, ninguna de las partes tendrá derecho ni licencia sobre los derechos de propiedad intelectual de la otra parte.
15.2 La Sociedad le concede al Proveedor una licencia de carácter revocable, no exclusivo y exenta de regalías para hacer uso de los derechos de propiedad intelectual de la Sociedad en la medida en que sea necesario y únicamente con el fin de fabricar y suministrar los Bienes a la Sociedad. Dicha licencia no incluirá el derecho a conceder sublicencias y terminará automáticamente al terminar o expirar el Contrato, o si es antes, al recibir una notificación por escrito de la Sociedad.
15.3 Cuando los Bienes se hayan diseñado, creado o desarrollado de algún otro modo por parte del Proveedor para la Sociedad de conformidad con el Contrato, todos los derechos de propiedad intelectual de los Bienes o relacionados con ellos pertenecerán completamente a la Sociedad. Por el presente, el Proveedor cede los derechos de propiedad intelectual de dichos Bienes a la Sociedad con la intención de que, una vez que los Bienes se hayan fabricado o creado, los derechos de propiedad intelectual se transfieran automáticamente a la Sociedad. El Proveedor, a petición de la Sociedad (y a pesar de la terminación del Contrato), realizará y obtendrá todas las acciones que la Sociedad pueda requerir de forma razonable:
a) otorgar la titulación legal, solicitar, obtener y mantener en vigor a nombre exclusivo de la Sociedad (a menos que esta disponga lo contrario) esos derechos de propiedad intelectual;
b) iniciar cualquier procedimiento por infracción de cualquiera de esos derechos de propiedad intelectual.
15.4 Con respecto a los Bienes que no estén comprendidos en la Cláusula
15.3 El Proveedor concede a la Sociedad, sus agentes y contratistas una licencia de carácter mundial, exenta de regalías, no exclusiva y revocable (incluido el derecho a conceder sublicencias) para hacer uso de:
a) todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual de los Bienes; y
b) cualquier otro derecho de propiedad intelectual,
en la medida en que sea necesario para permitir el pleno aprovechamiento de la propiedad de los Bienes.
15.5 El Proveedor garantiza que la venta o el uso de los Bienes por parte de la Sociedad no infringirá los derechos de propiedad intelectual de terceros.
16. Asignación
El Proveedor no podrá, sin el consentimiento escrito de la Sociedad, ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte importante del mismo. La subcontratación permitida no eximirá en modo alguno al Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato.
17. Confidencialidad
El Proveedor tratará la Orden de compra y todos los diseños, bocetos, especificaciones e información incluida en ella de forma confidencial y no revelará dicha información a ningún tercero sin el consentimiento escrito de la Sociedad.
18. Privacidad de los datos
18.1.El Proveedor (i) se asegurará de que él, sus empleados, agentes y subcontratistas permitidos cumplan los requisitos de todas y cada una de las leyes de privacidad de datos pertinentes (incluyendo, entre otras, el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la UE (EC/2016/679) y cualquier otra ley o reglamento de protección de datos vigente cuando proceda); (ii) no hará ni permitirá que se haga nada que pueda causar, u originar de algún otro modo, un incumplimiento por parte de la Sociedad de esto; (iii) utilizará las medidas organizativas y técnicas apropiadas para proteger todos los datos personales contra cualquier procesamiento no autorizado o ilegal, y contra cualquier pérdida o daño; (iv) procesará los datos personales únicamente con el fin de cumplir con las obligaciones del Contrato o según las instrucciones por escrito de la Sociedad; y (v) no transferirá, cuando se aplique el RGPD, ningún dato personal fuera de la Unión Europea sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad y sujeto a cualquier restricción adicional establecida de forma razonable por la Sociedad.
18.2.El Proveedor, al terminar el Contrato, devolverá, borrará o destruirá de forma segura todos los registros o documentos que contengan datos personales y notificará por escrito a la Sociedad que se ha procedido a dicha eliminación o destrucción. El Proveedor indemnizará plenamente a la Sociedad contra toda reclamación de terceros derivada del tratamiento ilícito de datos personales por parte del Proveedor o en su nombre o por instrucción de este; o por haberse desviado de las instrucciones de la Sociedad.
19. Publicidad
El Proveedor no estará facultado para hacer ningún anuncio o emitir ningún comunicado de prensa o material publicitario relacionado con el objeto del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad.
20. Notificaciones
Las notificaciones que se realicen en virtud del presente documento podrán notificarse personalmente o podrán dejarse en la residencia o último lugar de actividad conocido de la otra parte o podrán enviarse por correo postal, fax, correo electrónico o medios de comunicación similares. En el caso de las notificaciones que se envíen por correo postal, se considerará que la notificación ha sido recibida en el transcurso del envío. En el caso de las notificaciones que se envíen por fax, correo electrónico o medios de comunicación similares, la notificación se considerará recibida en el momento de la transmisión. Todas las notificaciones que se dirijan a la Sociedad deben ir a la atención del Consejero General y el Secretario de la Sociedad.
21. Soborno
21.1 El Proveedor garantiza a la Sociedad que, a su xxxx saber y entender, ni él ni ninguno de sus directores, empleados,
agentes, representantes, contratistas o subcontratistas han cometido en ningún momento antes de la celebración del presente Contrato ningún delito en materia de blanqueo de capitales, cohecho, malversación, contra la hacienda pública y la seguridad social, o corrupción en los negocios, tipificados en el Código Penal español, o cualquier legislación o derecho común de cualquier parte del mundo que tipifique delitos de soborno o actos fraudulentos o corruptos, incluidos el blanqueo de dinero y la evasión fiscal.
21.2 Además, el Proveedor garantiza a la Sociedad que no celebra el presente Contrato con conocimiento de que se haya pagado o se vaya a pagar una suma a ninguna persona que trabaje para la Sociedad o esté contratada por ella, o de que se haya concertado un acuerdo a tal efecto, a menos que los detalles de dicho acuerdo se hayan comunicado por escrito a la Sociedad antes de la fecha del presente Contrato.
21.3 El Proveedor conviene en que, en cualquier momento después de la celebración del presente Contrato, no cometerá y procurará que sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o subcontratistas no cometan ningún delito en materia de blanqueo de capitales, cohecho, malversación, contra la hacienda pública y la seguridad social, o corrupción en los negocios, tipificados en el Código Penal español,o cualquier legislación o derecho común de cualquier parte del mundo que tipifique delitos de soborno o actos fraudulentos o corruptos, incluidos el blanqueo de dinero y la evasión fiscal.
21.4 Si el Proveedor (incluidos sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o subcontratistas, en todos los casos, ya sea que actúen o no con el conocimiento del Proveedor) incumple esta Cláusula 21, la Sociedad podrá rescindir el presente Contrato mediante una notificación por escrito con efecto inmediato.
21.5 El Proveedor dispondrá de procedimientos adecuados para impedir que cualquier persona que trabaje para él o que esté contratada por él o por cualquier otro tercero que tenga alguna relación con el presente Contrato cometa delitos de cohecho o corrupción en los negocios.
21.6 Si en cualquier momento el Proveedor (o cualquiera de sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o subcontratistas) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de esta Cláusula
21, el Proveedor deberá indemnizar a la Sociedad por cualquier pérdida, responsabilidad, multa, daños, costes y gastos, incluidos los honorarios legales y los costos de investigaciones, pleitos, liquidaciones, juicios, intereses y sanciones que la Sociedad pueda sufrir como resultado de tal incumplimiento.
22. Derechos de terceros
Únicamente aquellas personas que tengan la condición de partes del Contrato podrán hacer valer sus términos, conforme a lo dispuesto en el artículo 1.257 del Código Civil, o cualquier ley que modifique el mismo, y oponerse a cualquier renuncia o extinción.
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23. Ley aplicable y jurisdicción
Los términos y condiciones del Contrato estarán sujetos a la legislación española y se interpretarán y constituirán de conformidad con ella, y los Tribunales de la ciudad de Barcelona tendrán jurisdicción en cualquier disputa que pueda
surgir, salvo que la Sociedad pueda instituir y mantener procedimientos con respecto al Contrato en cualquier país. Se excluye expresamente la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.