YPF ENERGÍA ELÉCTRICA S.A.
SUPLEMENTO DE PRECIO
YPF ENERGÍA ELÉCTRICA S.A.
Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de hasta US$ 50.000.000, a ser denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase I a tasa fija con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, denominadas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por YPF Energía Eléctrica S.A. – CUIT 30-71412830-9 (“YPF LUZ”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), a ser denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
El presente Suplemento de Precio es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 25 xx xxxxx de 2019 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), xxx.xxx.xxx.xx bajo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)” (la “AIF”) y en el sitio web institucional de la Emisora indicado más adelante.
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, , incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución Xxxxxxx Xx 000/0000 (xxxxx con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de un proceso licitatorio o subasta pública, conforme lo descripto en presente Suplemento de Precio.
La emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio de YPF LUZ de fecha 30 xx xxxxx de 2019, disponible en la AIF y por acta de subdelegado de fecha 2 xx xxxx de 2019.
La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución del Directorio de la CNV Nº RESFC-2019-20192- APN-DIR#CNV, de fecha 17 xx xxxxx de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se incorporan por referencia al Prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio de YPF LUZ manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de YPF LUZ y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Precio se encuentran vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Xxxxxx se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de
venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y/o del Suplemento de Precio sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de las Obligaciones Negociables a ser otorgada por Xxxxx´s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. (“Moody’s”), sera informada durante el Período Informativo (conforme dicho término se define más adelante) a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véanse los apartados “Calificación de Riesgo” correspondientes a las Obligaciones Negociables en este Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora, sita en Xxxxxxx Xxxxxxx 000, xxxx 00, (X0000XXX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (xxxxxxxxxx.xxxxx@xxx.xxx, 5441-2000), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco Itaú Argentina S.A. (“Xxxx”), Xxxx Valores S.A.(“Xxxx Xxxxxxx”), Xxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx S.A.U. (“Banco Galicia”), Banco Macro S.A. (“Macro”), Macro Securities S.A. (“Macro Securities”), Banco Santander Río S.A. (“Santander Río”), HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”), BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), SBS Trading S.A. (“SBS”), Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Nación Bursátil S.A. (“Nación Bursátil”) y Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), indicadas al final del presente, en su carácter de colocadores (los “Colocadores”). Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora xxx.xxxxxx.xxx. y en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el Prospecto. Invertir en las Obligaciones Negociables de YPF Energía Eléctrica S.A. implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento de Precio, en el Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.
La Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre el mismo, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Colocadores
Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 70 de la CNV | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV | Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 27 de la CNV |
HSBC Bank Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 167 de la CNV | Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV | Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 59 de la CNV |
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 74 de la | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de | SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 53 de la CNV |
CNV | matrícula asignado 25 de la CNV | |
Nación Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 26 de la CNV | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV | Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 350 de la CNV |
Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV |
La fecha de este Suplemento de Precio es 2 xx xxxx de 2019.
INDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 55
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 77
PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 1313
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Advertencia
Conforme con lo establecido en el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el Artículo 120 de la mencionada ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los directores y síndicos de la compañía son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la ley de obligaciones negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Notificación a los Inversores
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto y el presente Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Xxxxxx y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por los Colocadores.
La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni xxx xxxxxxx de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.
Declaraciones sobre hechos futuros
Las referencias que en el presente se hacen a “YPF LUZ”, la “Emisora”, la “Compañía” y la “Sociedad” son referencias a YPF Energía Eléctrica S.A. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que la Emisora
ofrecerá bajo este Suplemento de Xxxxxx. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en el Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.
Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en el Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.
Consecuentemente, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Xxxxxx, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.
Información relevante
La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de YPF LUZ celebrada el 16 xx xxxxx de 2018 y mediante reunión del Directorio de la misma fecha, se aprobaron los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del mismo. La emisión de las Obligaciones Negociables y sus términos y condiciones fueron aprobados por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 30 xx xxxxx de 2019, y por resolución de subdelegado del 2 xx xxxx de 2019.
El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.
No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
Emisora | YPF Energía Eléctrica S.A. |
Clase | I. |
Colocadores | Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A. y Banco Hipotecario S.A. |
Agente de Cálculo: | YPF Energía Eléctrica S.A. |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. |
Descripción | Obligaciones Negociables Clase I bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de hasta US$ 1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones). |
Valor nominal | El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) el cual podrá ser reducido o, en su caso, ampliado hasta un monto que será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme se define más adelante). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución – Colocación de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio. |
Precio de Emisión | 100% del valor nominal (a la par). |
Moneda de denominación y pago | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses. |
Moneda de Integración | La integración inicial de las Obligaciones Negociables deberá realizarse en Dólares Estadounidenses. |
Unidad Mínima de Negociación: | US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a US$1 (Dólares Estadounidenses uno). |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$ 300 (Dólares Estadounidenses trescientos) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno). |
Denominaciones mínimas | US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Véase “Plan de Distribución – Colocación de las Obligaciones Negociables- Suscripción y Liquidación” de este Suplemento de Prospecto. |
Fecha de Vencimiento | Será en la fecha que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados. |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago de Amortización”). El monto de capital será pagadero en Dólares Estadounidenses. |
Tasa de Interés | Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables se devengarán a la Tasa Aplicable. Por Tasa Aplicable se entiende a la tasa fija nominal anual que surgirá del proceso licitatorio que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta, conforme al procedimiento que se establece en la sección “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables – Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación” del presente Suplemento de Xxxxxx y que será informado a los inversores mediante el Aviso de Resultados. |
Período de Devengamiento de Intereses | Será el período que se inicia en una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y finaliza en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive). El primer Período de Devengamiento de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y finalizará en la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). |
Fecha de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres (3) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y junto con la “Fecha de Pago de Amortización”, las “Fechas de Pago”). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. |
Pago | Todos los pagos serán efectuados en Dólares Estadounidenses por el YPF LUZ mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores (los “Tenedores”) con derecho a cobro. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. |
Base para el Cálculo de Intereses | Para el cálculo de los intereses se considerará un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno. |
Rango | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se |
encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). | |
Compromisos | Las Obligaciones Negociables se emitirán en virtud de lo establecido en el Programa. Véase “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto. |
Supuestos de Incumplimiento | Las Obligaciones Negociables se emitirán en virtud de lo establecido en el Programa. Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas. |
Compras en el Mercado | La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los términos previstos en el Prospecto y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores. |
Rescate a Opción de la Emisora | Las Obligaciones Negociables Clase no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente. En todos los casos, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. |
Rescate por Cuestiones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial únicamente en una Fecha de Pago de Interés, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto. |
Recompra por Cambio de Control | Ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (tal como dicho término se define en el Prospecto), la Compañía hará una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables, a un monto igual al monto mínimo de suscripción autorizado o múltiplos enteros permitidos en exceso de los mismos, siempre que el monto principal de las Obligaciones Negociables no sea inferior al monto mínimo de suscripción autorizado (o múltiplos enteros permitidos en exceso de los mismos), a un precio de compra en efectivo equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de compra. Véase “De la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del Prospecto. |
Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar |
comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Las Obligaciones Negociables contarán con una especie asignada en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking. | |
Obligaciones Negociables Adicionales | La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de la clase en cuestión (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las obligaciones negociables de la misma clase. |
Listado y Negociación | Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado en de la Argentina. |
Factores de riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. |
Información sobre Lavado de Activos | Para información sobre este tema, véase “Información Adicional – Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto. |
Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Xxxxxx se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Calificaciones de Riesgo | La calificación de las Obligaciones Negociables a ser otorgada por Moody’s, sera informada durante el Período Informativo a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Xxxxxx. Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, de la sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. Sin perjuicio de lo indicado precedentemente la Emisora, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la Emisora podrá designar otros agentes calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables al término del plazo establecido en la norma. El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en xxx.xxx.xxx.xx y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables. La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. |
Destino de los Fondos | La Compañía empleará el producido neto proveniente de las Obligaciones Negociables -en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables- a los fines descriptos en “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento de Precio. |
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales | La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto. |
Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente Suplemento de Precio se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación. |
Jurisdicción | Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Acción Ejecutiva | Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
Día Hábil | Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente |
descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado.
Restricciones a la Transferencia: | Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Para mayor información, véase “Restricciones a la Transferencia” en el presente Suplemento de Precio. |
Número de ISIN: | A ser informado en el Aviso de Resultados. |
PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Cuestiones Generales
La Compañía ofrecerá en suscripción, por intermedio de los Colocadores, las Obligaciones Negociables por hasta US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), el cual podrá ser reducido o, en su caso, ampliado hasta un monto que será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, a una tasa de interés fija que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto. La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en República Argentina conforme a los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección
Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A. y Banco Hipotecario S.A., serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de mejores esfuerzos conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”).
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público, según se describe en el presente Suplemento de Xxxxxx.
No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas, por lo tanto la Compañía no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Compañía solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que esta solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Compañía no puede dar seguridad alguna acerca de la liquidez xxx xxxxxxx de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.
Oferta pública y esfuerzos de colocación
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Xxxxxx ha sido confeccionado de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Compañía y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.
Esfuerzos de Colocación
La Compañía y los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.
Se espera que el perfil de crédito de la Compañía y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“road shows”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción en la Página Web de la CNV, en el Boletín Electrónico del MAE, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Precio; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y/o (vii) toda otra actividad que la Emisora en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en los artículos 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”).
La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:
(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”).
(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).
(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización de los Colocadores dentro de los tres (3) Días Hábiles de comenzado el Período Informativo (según dicho término se define más adelante).
(d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para todos los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo correspondiente (ya sea, Tramo
Competitivo o Tramo No Competitivo), respecto del cual se realiza la oferta; (iv) la tasa de interés fija solicitada para las Obligaciones Negociables expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada”) (para el caso de ofertas de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
(e) Finalmente, a través del SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento de Precio.
Los Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores, podrán, a pedido de ellos, ser dados de alta para participar en la Subasta.
El proceso de difusión y Subasta, en virtud de lo establecido en el artículo 8, inciso a), Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión de un mínimo de al menos tres (3) Días Hábiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL y el Boletín Electrónico del MAE (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía, y (B) un proceso de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía.
En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Subasta.
Los Colocadores y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio,
estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.
Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.
Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.
El Artículo 20 del Decreto 1344/1998 (modificado por el Decreto 1170/2018) establece que a los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la República Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del tercer párrafo del segundo artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.
El segundo artículo sin número agregado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias prevé asimismo que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. No obstante ello, el Artículo 7 del Decreto 279/2018 establece que hasta tanto se reglamente el segundo artículo sin número agregado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” deberá verificarse si está incluida en el listado vigente publicado por la AFIP en el marco del Decreto 589/2013.
En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el tercer artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias por la Ley 27.430 indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria establecida en el inciso a) del Artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
A su vez, el Artículo 21 del Decreto 1344/1998 (modificado por el Decreto 1170/2018) establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el tercer artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.
Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos segundo y tercero agregados a continuación del Artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias en cuestión puede ser consultado en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx.xxx.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el monto solicitado y la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable incluyendo únicamente el monto solicitado.
Podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta US$ 250.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta
La Compañía, con el consentimiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento hasta las 15:00 horas del día de finalización del Período Informativo y/o del Período de Subasta, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión.
En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará el monto efectivo a emitir y la Tasa Aplicable expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales.
La determinación del monto efectivo a emitir y la Tasa Aplicable será realizada mediante la Subasta y a través del sistema SIOPEL, en virtud del cual:
(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa Aplicable estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en
virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$ 0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra No Competitivas con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado;
(ii) todas las ofertas con Tasa Fija Solicitada inferior a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable;
(iii) todas las ofertas con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$ 0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Aplicable; y
(iv) todas las ofertas con Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.
La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
La Compañía y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus ofertas.
Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en las Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos, ni que aquellos oferentes que hubieran remitido Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada igual o menor a la Tasa Aplicable, recibirán, indefectiblemente, Obligaciones Negociables.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa Aplicable antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Compañía ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.
A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada
del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micro sitio
web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE.
Aviso de Resultados de la Colocación
El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa Aplicable que se determine conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un (1) Día Hábil en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web institucional de la Compañía (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.
Suscripción y Liquidación
Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.
MAE-Clear
Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.
Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del
precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Colocadores
Hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado las Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.
Una vez efectuada su integración, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Colocadores.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Si los Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía y a los Colocadores.
Operaciones de estabilización xx xxxxxxx
En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización xx xxxxxxx y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que la Compañía recibió el producido de la colocación de
las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta, lo que ocurra primero.
La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización xx xxxxxxx implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización xx xxxxxxx podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.
Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).
De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Precio); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, estimado en un monto de hasta US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) neto de gastos (véase “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, integración de capital de trabajo en Argentina; y/o (ii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
GASTOS DE EMISIÓN
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables ascienden aproximadamente a la suma de U$S 314,9 mil los cuales representarían el 0,63% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$ 50 millones.) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores (aproximadamente U$S 283,7 mil, que representarían el 0,57% y que será distribuida en partes iguales entre los Colocadores); (ii) honorarios de la agencia calificadora de riesgo (aproximadamente U$S 12,5 mil, que representarían el 0,03%); (iii) honorarios de los auditores de la Emisora (aproximadamente U$S 6,2 mil que representarían el 0,01%); (iv) honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores (aproximadamente U$S 7,5 mil, que representarían el 0,01%); (v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente U$S 5 mil, que representarían el 0,01%). Dichos gastos estarán a cargo de YPF LUZ.
FACTORES DE RIESGO
Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera; y deberán analizar antes de decidir invertir en las mismas, los factores de riesgo expuestos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto para el análisis de la información financiera
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La calificación de las Obligaciones Negociables a ser otorgada por Xxxxx´s, sera informada durante el Período Informativo, a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. Moody’s se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Ingeniero X. Xxxxx 240, piso 16 (C1001AFB), Ciudad de Buenos Aires.
La mencionada calificación de riesgo no constituye en caso alguno recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Moody’s deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Véase la sección “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Esfuerzos de colocación” del presente Suplemento de Precio.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Regulaciones cambiarias
Ver “Información Adicional- Tipos de cambio y regulaciones cambiarias” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Ver “Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Xxxxxxx XxXxxxxxx. Xxxxxxx Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF LUZ, en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la Página Web de la CNV, bajo los ID N° 4-2464064-D y N° 4-2463842-D. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en la Página Web de la CNV; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxxxxx.xxx
EMISORA | ||
YPF Energía Eléctrica S.A. Xx. Xxxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | ||
COLOCADORES | ||
Banco Itaú Argentina S.A. | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Banco Macro S.A. |
Xxxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxx 0 (X0000XXX),Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
HSBC Bank Argentina S.A. | Banco Santander Río S.A. | Macro Securities S.A. |
Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX),Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxx 000, Xxxx0 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. | SBS Trading S.A. |
Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx 0x, Xxxx 00 X (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx00 (X0000XXX),Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Balanz Capital Valores S.A.U. | Itaú Valores S.A. | Nación Bursátil S.A. |
Xx. Xxxxxxxxxx 000 Xxxx 0 Xxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX),Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Banco Hipotecario S.A. Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | ||
ASESORES LEGALES | ||
DE LA EMISORA | DE LOS COLOCADORES | |
Estudio O´Xxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx Abogados | |
Av. xx Xxxx 645/651 | Xxxxx Xxxxx 205, | |
(C1084AAB), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, | (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |
AUDITORES DE LA EMISORA | ||
Deloitte & Co. S.R.L. Xxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | ||