ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δια Απορρόφησης των εταιριών με την επωνυμία
«ΒΕΛΜΑΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και
«ΤΕΧΝΟΚΑΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», από την
ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών α) «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με έδρα στο δήμο Κηφισιάς (οδός Βιλτανιώτη 31) ελληνική ανώνυμη εταιρία, με αριθμό ΓΕΜΗ: 000250501000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται «Απορροφώσα» β) «ΒΕΛΜΑΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ
ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με έδρα στο δήμο Κηφισιάς (οδός Βιλτανιώτη 31) ελληνική ανώνυμη εταιρία, με αριθμό ΓΕΜΗ 000310601000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται «Απορροφώμενη Α» και γ) «ΤΕΧΝΟΚΑΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με έδρα στο δήμο Κηφισιάς (οδός Βιλτανιώτη 31) ελληνική ανώνυμη εταιρία, με αριθμό ΓΕΜΗ 000370301000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται «Απορροφώμενη Β» και από κοινού με την Απορροφώμενη Α, θα αποκαλούνται στο εξής «Απορροφώμενες», υπέγραψαν την 15η Ιουλίου 2015 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (το «Σχέδιο»), το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από κάθε μία από τις ως άνω αναφερόμενες εταιρείες (οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες») στις κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β του κ.ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας δια της καταχωρήσεώς του στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο δυνάμει των υπ’ αριθμών 80655/29.07.2015, 57340/07.08.2015 και 57343/07.08.2015 Ανακοινώσεων για
κάθε μία από τις ως άνω αναφερόμενες εταιρείες.
Εν περιλήψει, οι όροι του Σχεδίου έχουν ως ακολούθως:
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 69-77 του κ.ν. 2190/20 και τις σχετικές διατάξεις του ν. 4172/2013, όπως ισχύουν (η Συγχώνευση).
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε 3.890.400 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.157.500 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, με ονομαστική αξία 0,32 ευρώ η κάθε μία.
2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Α είναι σήμερα 26.069.406 ευρώ, διαιρούμενο σε 8.689.802 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, με ονομαστική αξία ευρώ 3,00 η κάθε μία.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Β είναι σήμερα 15.548.400 ευρώ, διαιρούμενο σε 5.182.800 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, με ονομαστική αξία ευρώ 3,00 η κάθε μία.
4. Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά 18.000 ευρώ μέσω της έκδοσης 56.250 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,32 εκάστη.
5. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας θα προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια, ώστε οι μετοχές της Απορροφώσας που θα προκύψουν από τη Συγχώνευση και κατανέμονται στους δικαιούχους μετόχους σύμφωνα με τις προσδιοριζόμενες σχέσεις ανταλλαγής, να πιστωθούν σύμφωνα με το νόμο στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων μετόχων.
6. Η διαδικασία της Συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) της εγκριτικής της Συγχώνευσης απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Οι αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, και την εγκριτική απόφαση συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
7. Από την ημερομηνία που ακολουθεί την ημερομηνία των Ισολογισμών Αποτίμησης (30/4/2015) και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που θα γίνουν από τις Απορροφώμενες θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι θα γίνονται για λογαριασμό των Απορροφώμενων, τα δε κέρδη ή ζημιές των Απορροφώμενων θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο τις Απορροφώμενες, σύμφωνα με τις υποδείξεις και απαιτήσεις των αρμόδιων αρχών. Αντιστοίχως, μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτικές λογιστικές εγγραφές στα βιβλία της Απορροφώσας.
8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στις Απορροφώμενες, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
9. Δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά των Απορροφώμενων ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και στους τακτικούς ελεγκτές αυτών, ούτε από αποφάσεις των γενικών αυτών συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της Συγχώνευσης.
10. Οι όροι του Σχεδίου συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιριών. Η οριστική απόφαση επί της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
Για την Απορροφώσα | Για την Απορροφώμενη Α |
«AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» | «ΒΕΛΜΑΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» Για την Απορροφώμενη Β |