«EΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»
Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δια Απορρόφησης της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία
«ΚΑΡΕΛΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ
ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΒΙΟΤΕΧΝΙΑΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ» από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία
«EΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών α) «EΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ», με έδρα στο δήμο Αθηναίων (οδός Καραγεώργη Σερβίας 6) ελληνική ανώνυμη εταιρία, με αριθμό ΓΕΜΗ: 3546201000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται «Απορροφώσα» και β) «ΚΑΡΕΛΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΒΙΟΤΕΧΝΙΑΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ» με
έδρα στο δήμο Αμαρουσίου (Λεωφόρος Κηφισίας 37Α & Σπύρου Λούη), ελληνική ανώνυμη εταιρία, με αριθμό ΓΕΜΗ 8287401000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται
«Απορροφώμενη», υπέγραψαν την 20 Μαΐου 2016, σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (το
«Σχέδιο»), το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από κάθε μία από τις ως άνω αναφερόμενες εταιρείες (οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες») στις κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β του κ.ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας δια της καταχωρήσεώς του στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο δυνάμει των υπ’ αριθμούς 58417/02.06.2016 και 39695/15.06.2016 Ανακοινώσεων.
Εν περιλήψει, οι όροι του Σχεδίου έχουν ως ακολούθως:
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 69 επ. και ιδίως το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν (η «Συγχώνευση») με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2015 (ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»).
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε 766.483.602,00 Ευρώ, διαιρούμενο συνολικά σε 255.494.534 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,00 Ευρώ εκάστη.
2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ανέρχεται σε 4.273.250,00 Ευρώ, διαιρούμενο σε 427.325 μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 10,00 Ευρώ εκάστης.
3. Η Απορροφώσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφώμενης με κόστος συμμετοχής και κτήσης €56.166.319,51. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας δεν θα μεταβληθεί και η Απορροφώσα δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω σύγχυσης, αφού κατέχει το σύνολο των μετοχών της Απορροφώμενης. Επομένως, η αξία της συμμετοχής και κτήσης της Απορροφώσας στην Απορροφώμενη, δηλαδή ποσό €56.166.319,51, θα διαγραφεί λόγω σύγχυσης με το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης, δηλαδή με ποσό
€4.273.250,00, η δε διαφορά €51.893.069,51 θα καταχωρηθεί σε λογαριασμό ιδίων κεφαλαίων από υπεραξία συγχώνευσης σύμφωνα με το Ν. 2166/1993.
4. Η οριστική απόφαση επί της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τα αρμόδια όργανα των Συγχωνευόμενων Εταιριών (ήτοι, τα Διοικητικά Συμβούλια κατά το άρ. 78, παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει). Οι ως άνω αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιριών, η οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής για τη Συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιριών υποβάλλονται, κατ’ άρθρο 74 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες. Η Συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα, κατ’ άρθρο 75 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920, από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (το «Γ.Ε.ΜΗ.») της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού για τη Συγχώνευση.
5. Από την 01.01.2016 (σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993), επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση, και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτή (κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920 και στο άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993). Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας.
6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
7. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση Συγχώνευσης.
8. Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των μετασχηματιζόμενων εταιρειών.
Για την Απορροφώσα | Για την Απορροφώμενη |