την εταιρεία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Πωλητής» ή η «Εταιρεία») και την εταιρεία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (ο
⮚ Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών με συμβαλλόμενα μέρη
την εταιρεία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Πωλητής» ή η «Εταιρεία») και την εταιρεία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (ο
«Αγοραστής» ή η «MORE”).
Βασικοί Όροι Ι. Γενικά
⮚ Σκοπούμενη Συναλλαγή
Η περιγραφόμενη στη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών συναλλαγή αφορά στην πώληση και μεταβίβαση εκατόν είκοσι τριών εκατομμυρίων πενήντα εννέα χιλιάδων διακοσίων πενήντα ονομαστικών μετοχών (123.059.250) της ANEMOS RES ΑΕ («ΑΝΕΜΟΣ»), κυριότητος της Εταιρείας, προς την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. , που αντιστοιχούν σε ποσοστό 25% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου.
⮚ Συμβαλλόμενα Μέρη
«ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ως “Πωλητής”
«MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» ως “Αγοραστής”
⮚ Tίμημα
Το οικονομικό τίμημα (εφεξής "Τίμημα") ισούται με εκατόν είκοσι τριών εκατομμύρια πεντακόσιες είκοσι χιλιάδες ευρώ (123.520.000). Το Τίμημα θα καταβληθεί από τον Αγοραστή πλήρως σε μετρητά κατά την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις της Σύμβασης Αγοραπωλησίας.
ΙΙ. Νομική βάση
- Νόμος 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως ισχύει.
- Χορήγηση αδείας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατ΄ αρ. 99 του ν. 4548/18 για την σύναψη της οικείας Σύμβασης Αγοραπωλησίας και απόφαση της ΕΓΣ για την έγκριση της Συναλλαγής.
III. Προϋποθέσεις Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής (όρος 3 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Για την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρέπει να έχει χορηγηθεί μέχρι την ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η έγκριση των μετόχων των Συμβαλλομένων Μερών.
ΙV. Λύση της Σύμβασης πριν την Ολοκλήρωση (όρος 4.3 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας υπόκειται σε υπαναχώρηση για τους εξής λόγους:
Σε περίπτωση που ένα από τα Συμβαλλόμενα Μέρη δε συμμορφωθεί με κάποια από τις υποχρεώσεις Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος δύναται να υπαναχωρήσει από τη Σύμβαση (πλην ορισμένων ρητρών που διατηρούνται σε ισχύ), πριν την Ολοκλήρωση. Εναλλακτικά υπάρχει δυνατότητα Ολοκλήρωσης, στο μέτρο του εφικτού, ή ορισμού νέας ημερομηνίας για την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής (η οποία δεν θα
υπερβαίνει τις είκοσι (20) εργάσιμες ημέρες μετά τη συμφωνηθείσα ημερομηνία), υπό τον όρο ότι η αναβολή αυτή μπορεί να αποφασισθεί μόνο μία φορά.
V. Ολοκλήρωση της Συναλλαγής (όρος 4 και Παράρτημα 1 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, τα μέρη θα υπογράψουν τα απαιτούμενα έγγραφα
για τη μεταβίβαση των μετοχών
VI. Εγγυήσεις Πωλητή (όρος 5 και Παράρτημα 2 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Ο Πωλητής παρέχει εγγυοδοτικές δηλώσεις για την Μετοχική ιδιότητα, μετοχές ελεύθερες βαρών, πλην του υφιστάμενου ενεχύρου υπέρ της Eurobank, καθώς και την εξουσία και ικανότητα σύναψης της Σύμβασης Αγοραπωλησίας.
VIII. Εγγυήσεις Αγοραστή (όρος 5 Παράρτημα 3 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Ο Αγοραστής παρέχει εγγυοδοτικές δηλώσεις για τη νόμιμη σύσταση και υπόσταση, εξουσία και ικανότητα σύναψης της Σύμβασης Αγοραπωλησίας και την ικανότητα καταβολής του Τιμήματος.
IX. Περιορισμός της ευθύνης του Πωλητή ( Όρος 6 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Ως προς τους προβλεπόμενους στο Παράρτημα 4 της από 08.09.2022 σύμβασης αγοραπωλησίας μεταξύ των Μερών για το 75% της ΑΝΕΜΟΣ, ποσοτικούς περιορισμούς για την ευθύνη του Πωλητή, προσαυξάνεται το συνολικό ποσό της ευθύνης του Πωλητή με την προσθήκη του Τιμήματος της υπό κρίση συναλλαγής για το 25% , σε σχέση με όλες τις αξιώσεις που ενδέχεται να προκύψουν, ως αποτέλεσμα των εγγυήσεων και δηλώσεων που παρείχε με την από 08.09.2022 σύμβαση αγοραπωλησίας .
ΧI. Λοιποί Όροι (όροι 6.9 και 6.10 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας)
Τα Συμβαλλόμενα Μέρη συμφωνούν να τηρούν εμπιστευτική τη Σύμβαση και όλες τις πληροφορίες που έχουν λάβει από το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος.
Ως εφαρμοστέο δίκαιο ορίζεται το Ελληνικό.
Οποιαδήποτε διαφορά προκύψει από τη Σύμβαση Αγοραπωλησίας θα επιλύεται με διαιτησία του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (International Chamber of Commerce).