Contract
Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, δια Απορρόφησης,
της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία
«ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία
«ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ»
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών:
α) «ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.
303401000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων επί της Λ. Μεσογείων αρ. 2-4 (Πύργος Αθηνών, Β΄ Κτίριο) (στο εξής «απορροφώσα» ή «ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.») και
β) «ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με αριθμό
Γ.Ε.ΜΗ. 121836901000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων επί της Λ. Μεσογείων αρ. 2-4 (Πύργος Αθηνών, Β΄ Κτίριο) (στο εξής «απορροφώμενη» ή «ΕΛΒΑΛ Α.Ε.»),
γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 26 Σεπτεμβρίου 2017 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του Ν. 2190/20, της εμπορικής νομοθεσίας περί Α.Ε. και τις διατάξεις των άρθρων 1-
5 του Ν. 2166/1993, όπως εκάστοτε ισχύουν, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την ανώνυμη εταιρεία «ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ» με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31.07.2017. Η συγχώνευση διενεργείται δια ενοποιήσεως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών, ως αυτά εμφανίζονται στους συνταχθέντες Ισολογισμούς Συγχώνευσης, και μεταφέρονται ως στοιχεία Ισολογισμού της απορροφώσας.
Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στους ισολογισμούς της, της 31.07.2017 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας.
Το κεφάλαιο, ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών, έχουν ως ακολούθως:
ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.: Μετοχικό κεφάλαιο 38.486.258,26 ευρώ, διαιρούμενο σε 101.279.627 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,38 ευρώ εκάστης.
ΕΛΒΑΛ Α.Ε.: Μετοχικό κεφάλαιο 105.750.180,62 ευρώ, διαιρούμενο σε
27.046.082 μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,91 ευρώ εκάστης.
Δεδομένου των κεντρικών τιμών βάσει του εύρους αξιών των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως αυτά προσδιορίστηκαν από τον ανεξάρτητο ελεγκτικό οίκο «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ», προκύπτουν οι εξής
εσωτερικές αξίες:
Εσωτερική αξία μετοχής απορροφώσας ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε. = Κεντρική τιμή Αποτίμησης εταιρείας/Αριθμός Μετοχών = 188.777.010,90 €/101.279.627 = 1,86391889950385 €.
Εσωτερική αξία μετοχής απορροφώμενης ΕΛΒΑΛ Α.Ε. = Κεντρική τιμή Αποτίμησης εταιρείας/Αριθμός Μετοχών = 510.642.873,75 €/27.046.082= 18,88047495197270 €.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφώσα εταιρεία λόγω της συγχώνευσης, προτείνεται από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών ως εξής: 0,0987220346164922.
Το εύρος της σχέσης ανταλλαγής από την έκθεση του ελεγκτικού οίκου «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» προσδιορίζεται από 0,0852593510299039 έως 0,1142005973545290 μετοχές της ΕΛΒΑΛ Α.Ε. με κεντρική τιμή 0,0987220344956998.
Ο αριθμός μετοχών της απορροφώσας εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, προσδιορίζεται ως εξής:
Αριθμός Μετοχών Απορροφώμενης/Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών
=27.046.082/0,0987220346164922= 273.961.959. Η συμμετοχή των μετόχων της απορροφώμενης στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας προσδιορίζεται σε 273.961.959/375.241.586 = 73,00949% και των μετόχων της απορροφώσας σε 101.279.627/375.241.586=26,99051%, ήτοι 375.241.586 (101.279.627+273.961.959)
μετοχές.
Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας για κάθε 0,0987220346164922 μετοχές που κατέχουν, θα λάβουν μία (1) μετοχή της απορροφώσας εταιρείας, ήτοι συνολικά πρέπει να λάβουν 273.961.959 μετοχές.
Με βάση τα ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας πρέπει να αυξηθεί λόγω της απορρόφησης της ΕΛΒΑΛ Α.Ε. κατά 105.750.180,62 ευρώ. Προκειμένου να διατηρηθεί ο αριθμός των μετοχών που αντιστοιχούν στους μετόχους της ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε., θα αυξηθεί η ονομαστική αξία της μετοχής από 0,38 ευρώ ανά μετοχή σε 0,39 ευρώ ανά μετοχή και για σκοπούς στρογγυλοποίησης θα κεφαλαιοποιηθεί διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της απορροφώσας εταιρείας ποσού 2.107.779,66 ευρώ. Κατόπιν των ως άνω, μετά και από την έκδοση των 273.961.959 νέων μετοχών λόγω της απορρόφησης, το μετοχικό κεφάλαιο αυτής θα ανέλθει στο ποσό των 146.344.218,54 ευρώ διαιρούμενο σε 375.241.586 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,39 ευρώ εκάστης.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφώσα εταιρεία υποχρεούται να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου, κατ’ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής να πιστωθούν, μέσω της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.», στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της απορροφώμενης εταιρείας, οι νέες μετοχές (άϋλοι τίτλοι) που δικαιούνται αυτοί λόγω της συγχώνευσης.
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της απορροφώμενης εταιρείας, παρέχουν σ’ αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας.
Από την επομένη μέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού (άρθρο 2 παρ. 1 Ν. 2166/1993), δηλαδή από 01.08.2017 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας και τα ποσά αυτών μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της. Τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας (κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920 και στο άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993) και θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφώσα. Ομοίως όλες οι συμφωνίες και δικαιοπραξίες που γίνονται κατά το πιο πάνω χρονικό διάστημα με κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο στο όνομα της απορροφώμενης συνεχίζονται από την απορροφώσα με τους ίδιους όρους και συμφωνίες.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την σύμβαση συγχώνευσης.
Οι όροι του από 26.09.2017 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών. Η οριστική απόφαση επί της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών.