«MEDIA GROUP»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών επί της οδού Μιχαλακοπούλου 80, με αριθμό ΓΕΜΗ 008137301000, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 18-7-2014 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης τους.

ΠΕΡΙΛΗΨΗ

Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

των ανωνύμων εταιρειών

«ΔΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ (ΔΟΛ) Α.Ε.» και

«Σ.▇. ▇▇▇▇▇▇▇ – ΜΕΣΑ ΕΝΗΜΕΡΩΣΕΩΣ Α.Ε.»

Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «ΔΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ (ΔΟΛ) Α.Ε.» («ΔΟΛ»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών επί της οδού Χρήστο Λαδά 3 και έχει αριθμό ΓΕΜΗ ΑΕ 000269401000 και β) «Σ.▇. ▇▇▇▇▇▇▇ - ΜΕΣΑ ΕΝΗΜΕΡΩΣΕΩΣ Α.Ε.»,

(«MEDIA GROUP»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών επί της οδού Μιχαλακοπούλου 80, με αριθμό ΓΕΜΗ 008137301000, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 18-7-2014 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης τους.

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69 έως 77α του ▇.Ν. 2190/1920, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας MEDIA GROUP (απορροφώμενη) από την ΔΟΛ (απορροφώσα), με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ισολογισμός μετασχηματισμού) της 31/12/2013.

Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού, της 31/12/2013 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας.

Η πρώτη (απορροφώσα) ανώνυμη εταιρεία ΔΟΛ έχει σήμερα κεφάλαιο 10.115.625 ευρώ, καταβεβλημένο ολοσχερώς και διαιρούμενο σε 33.718.750 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ έκαστη, ενώ η δεύτερη (απορροφώμενη) MEDIA GROUP έχει σήμερα κεφάλαιο 60.000,00 ευρώ, διαιρεμένο σε 6.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μιας 10,00 ευρώ.

Η απορροφώμενη εταιρεία (MEDIA GROUP) κατέχει σήμερα το 100% των μετοχών της απορροφώσας (ΔΟΛ). Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ΔΟΛ, διαμορφώνεται σε 60.000,00 ευρώ λόγω της συγχώνευσης με την MEDIA GROUP, καθώς το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας ΔΟΛ (€10.115.625) αποσβέννυται πλήρως συμψηφιζόμενο με την ισόποση ονομαστική αξία του 100% των μετοχών της ΔΟΛ που κατέχει στο χαρτοφυλάκιό της η απορροφώμενη εταιρεία MEDIA GROUP. Συνεπώς, με την ως άνω απόσβεση του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας (ΔΟΛ), ως μετοχικό κεφάλαιο της προκύπτουσας από την απορρόφηση εταιρείας παραμένει το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφωμένης MEDIA GROUP, το οποίο ανέρχεται συνολικά σε 60.000,00 διαιρούμενο σε 6.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα (€10) ευρώ εκάστης.

Δεδομένου ότι η απορροφώμενη MEDIA GROUP κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφώσης ΔΟΛ και ότι η MEDIA GROUP έχει έναν και μοναδικό μέτοχο, ο μοναδικός μέτοχος της MEDIA GROUP θα καταστεί μοναδικός μέτοχος της απορροφώσης εταιρείας ΔΟΛ και θα αναλάβει δωρεάν το σύνολο των μετοχών της ΔΟΛ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ήτοι θα αναλάβει 6.000 κοινές, ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10 ευρώ εκάστη που θα αντιστοιχούν στο σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΟΛ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

Για την εφαρμογή του Ν.2166/1993 απαιτείται το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που θα προκύψει μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης να είναι τουλάχιστον 300.000 Ευρώ. Για τον λόγο αυτό ταυτόχρονα με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αποφασίζεται η σύγκληση Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας ΔΟΛ προκειμένου το μετοχικό κεφάλαιο να ανέλθει σε 300.000 Ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο του ΔΟΛ, θα αποφασιστεί να αυξηθεί κατά το ποσό των 240.000 ευρώ τοις μετρητοίς με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από 10 ευρώ σε 50 ευρώ.

Από 1-1-2014 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.