την εταιρεία «“INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ”.
Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών με συμβαλλόμενα μέρη Αφενός
την εταιρεία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και την ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. (οι
«Πωλητές») και ▇▇▇▇▇▇▇▇
την εταιρεία «“INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ”.
(η «Αγοράστρια» ή η «ΙΝΚΑΤ”) Βασικοί Όροι
Ι. Γενικά
Σκοπούμενη Συναλλαγή
Η περιγραφόμενη στην από 30.03.2023 σύμβαση αγοραπωλησίας (εφεξής η «Σύμβαση»), αφορά στην πώληση του συνόλου των μετοχών που διαθέτουν οι Πωλητές άμεσα και έμμεσα (μέσω της κατά 100% θυγατρικής της ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε.), στην ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. (εφεξής η «ΑΚΤΩΡ») (εφεξής η
«Συναλλαγή»).
Από την Συναλλαγή θα εισπραχθεί το συνολικό ποσό των €214 εκ., εκ των οποίων το ποσό των €100 εκ. θα εισπραχθεί με την ολοκλήρωσή της, ενώ το ποσό των €114 εκ. θα καταβληθεί εντός 19 μηνών από την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Συμβαλλόμενα Μέρη
«ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε» ως “Πωλητές”
« INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ως “Αγοραστής”
Tίμημα
Το συνολικό οικονομικό τίμημα (εφεξής "Τίμημα") ισούται με, το ποσό των €214 εκ., εκ των οποίων το ποσό των €100 εκ. θα εισπραχθεί με την ολοκλήρωσή της Συναλλαγής, ενώ το ποσό των €114 εκ. θα καταβληθεί εντός 19 μηνών από την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
ΙΙ. Νομική βάση
- Νόμος 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως ισχύει
- Ν. 3959/2011 ως ισχύει και
- Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και της ΕΓΣ των Μετόχων της Εταιρείας για την έγκριση της Συναλλαγής.
III. Προϋποθέσεις Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής
Για την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρέπει να έχουν εκπληρωθεί μέχρι την ημερομηνία Ολοκλήρωσης (12 μήνες το αργότερο από την ημερομηνία υπογραφής), οι κατωτέρω όροι:
1. Έγκριση της Συναλλαγής από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού.
2. Γνωστοποίηση της Συναλλαγής και λήψη όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από διοικητικές και εποπτικές αρχές και τρίτους.
3. Έγκριση από την ΕΓΣ των μετόχων των Πωλητριών.
4. Την προσκομιδή των ετήσιων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων της ΑΚΤΩΡ για το έτος 2022.
5. Την υπογραφή σύμβασης ενεχύρου του 50% των μετοχών του συνολικά καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ .
ΙV. Αποδέσμευση Εταιρικών Εγγυήσεων
Η αγοράστρια αναλαμβάνει την υποχρέωση να υποκαταστήσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σε όλες τις εταιρικές εγγυήσεις που έχει χορηγήσει η τελευταία υπέρ της ΑΚΤΩΡ και σε περίπτωση που δεν καταστεί εφικτό, αναλαμβάνει την υποχρέωση να αποζημιώσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για οποιαδήποτε ζημία τυχόν υποστεί στο πλαίσιο των εγγυήσεων αυτών.
V. Λύση της Σύμβασης πριν την Ολοκλήρωση
Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας υπόκειται σε υπαναχώρηση για τους εξής λόγους:
1. Σε περίπτωση που η Επιτροπή Ανταγωνισμού δεν έχει εκδώσει την απόφασή της μέχρι την 31.03.2024, εκτός και αν τα Μέρη συμφωνήσουν να την παρατείνουν, ή δεν χορηγήσει την έγκρισή της, ή την χορηγήσει υπό όρους μη αποδεκτούς από τον Αγοραστή. Στην περίπτωση αυτή, οι Πωλήτριες δικαιούνται αποζημίωσης ίσης με το ποσό των 10 εκ ευρώ.
2. Σε περίπτωση που κάποιο από τα Συμβαλλόμενα Μέρη δε συμμορφωθεί με ορισμένη εκ των υποχρεώσεων Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος δύναται να υπαναχωρήσει από τη Σύμβαση. Εφόσον οι Πωλήτριες δεν ικανοποιήσουν κάποια από τις υποχρεώσεις ευθύνης τους για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα υποχρεούνται να επιστρέψουν στην Αγοράστρια την προκαταβολή που έχουν λάβει.
VI. Ολοκλήρωση της Συναλλαγής
Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα υπογραφεί σύμβαση ενεχύρου μετοχών της ΑΚΤΩΡ που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50% του συνολικώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αυτής, σε εξασφάλιση της αποπληρωμής του ποσού των 114 εκ ευρώ, το οποίο θα αίρεται σταδιακά. Περαιτέρω, τα Μέρη θα υπογράψουν τα απαιτούμενα έγγραφα για τη μεταβίβαση των μετοχών
VII. Συμπεριφορά πριν από την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής
Από την ημερομηνία υπογραφής της Σύμβασης μέχρι την ολοκλήρωση, η Εταιρεία θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε η ΑΚΤΩΡ και οι θυγατρικές της να συνεχίζουν τη λειτουργία τους απρόσκοπτα, σύμφωνα με τη συνήθη πρακτική και χωρίς καμία (μερική ή ολική) διακοπή λειτουργίας του.
VIII. Εγγυήσεις Πωλητή
Οι Πωλήτριες παρέχουν περιορισμένες εγγυοδοτικές δηλώσεις και διαβεβαιώσεις (εφεξής οι
«Εγγυήσεις»), κυρίως σε σχέση με τα εξής θέματα:
1. Λογιστικές καταστάσεις, πτυχίο
2. Περιουσιακά στοιχεία και ιδιοκτησία
3. Συμμόρφωση με την κείμενη νομοθεσία, άδειες, εγκρίσεις και πιστοποιητικά
4. Προστασία προσωπικών δεδομένων
5. Δικαστικές διαφορές και λοιπές διαφορές
6. Ασφάλιση
7. Νόμιμη λειτουργία και υπόσταση, εξουσία
8. Ικανότητα σύναψης της Σύμβασης και εκπλήρωσης των ενεργειών και υποχρεώσεων που προβλέπονται από τη Σύμβαση
9. Φερεγγυότητα
10. Λήψη μέτρων για την καταπολέμηση της δωροδοκίας και της διαφθοράς, της καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας
11. Μετοχική ιδιότητα, μετοχές ελεύθερες βαρών, μετοχικό κεφάλαιο νομίμως συστημένο
12. Πλήρης κυριότητα και κατοχή των πωλούμενων μετοχών και κυριότητα των συναφών δικαιωμάτων ψήφου
IX. Αυτοτελής ανάληψη ευθύνης αποζημίωσης (Indemnities)
Ο Πωλητής έχει αναλάβει συγκεκριμένες ευθύνες αποζημίωσης για ορισμένα περιοριστικώς αναφερόμενα στη σύμβαση ζητήματα.
Χ. Λοιποί Όροι
Τα Συμβαλλόμενα Μέρη συμφωνούν να τηρούν εμπιστευτική τη Σύμβαση και όλες τις πληροφορίες που έχουν λάβει από το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος.
Ως εφαρμοστέο δίκαιο ορίζεται το Ελληνικό.
Οποιαδήποτε διαφορά προκύψει από τη Σύμβαση Αγοραπωλησίας θα επιλύεται με διαιτησία του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (International Chamber of Commerce).