Contract
Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης | Draft Merger Agreement |
με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΑΛΦΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΥΣΕΙΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» από την ανώνυμη εταιρεία «ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» | by way of absorption of the société anonyme “ALPHA INSURANCE AGENTS SINGLE MEMBER SOCIETE ANONYME” by the société anonyme “ALPHA SERVICES AND HOLDINGS S.A.” |
κατ’ εφαρμογή του ν. 4601/2019, του ▇. 4548/2018, του άρθρου 16 παρ. 18 του ν. 2515/1997, του άρθρου 54 του ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του ν. 4438/2016 | pursuant to law 4601/2019, law 4548/2018, art. 16 par. 18 of law 2515/1997, art. 54 of law 4172/2013 and art. 61 of law 4438/2016 |
Στην Αθήνα σήμερα, την 30.03.2023, ημέρα Πέμπτη και ώρα 17:00, στα γραφεία της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», επί της ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, μεταξύ: | In Athens today, on 30.03.2023, day Thursday and time 17:00, at the offices of the société anonyme with the corporate name “ALPHA SERVICES AND HOLDINGS S.A.”, at Stadiou 40 street, between: |
(Α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000223701000 και Α.Φ.Μ. 094014249, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων Αττικής, επί της οδού Σταδίου, αρ. 40, Τ.Κ. 105 64, νομίμως εκπροσωπούμενης από τους κ.κ. ▇▇▇▇▇ Χ. Καλότυχο και Σωτήριο Γ. Βράκα, δυνάμει της από 30.03.2023 απόφασης του διοικητικού της συμβουλίου (η «Απορροφώσα»), και | (A) the société anonyme with the corporate name “ALPHA SERVICES AND HOLDINGS S.A.”, with GEMI Reg. No. 000223701000 and Tax I.D. 094014249, with registered seat in the Municipality of Athens Attica, at ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇.▇. ▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ by Messrs. Marios C. Kalotychos and Sotirios G. Vrakas by virtue of the decision of its board of directors dated 30.03.2023 (the “Absorbing Entity”); and |
(Β) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΦΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΥΣΕΙΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 068510103000 και Α.Φ.Μ. 094428956, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων Αττικής, επί της οδού Σταδίου, αρ. 40, Τ.Κ. 10252, νομίμως εκπροσωπούμενης από τους κ.▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ και ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇, δυνάμει της από 30.03.2023 απόφασης του διοικητικού της συμβουλίου (η «Απορροφώμενη»), | (B) the société anonyme with the corporate name “ALPHA INSURANCE AGENTS SINGLE MEMBER SOCIETE ANONYME”, with GEMI Reg. No. 068510103000 and Tax I.D. 094428956, with registered seat in the Municipality of Athens Attica, at ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇.▇. ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ by Messrs. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ and ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Violakis by virtue of the decision of its board of directors dated 30.03.2023 (the “Absorbed Entity”), |
από κοινού καλούμενες εφεξής οι
«Συγχωνευόμενες Εταιρείες». Αφού έλαβαν υπόψη τα εξής:
Προοίμιο:
(α) Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε εξακόσια ογδόντα ένα εκατομμύρια εκατόν ογδόντα τρεις χιλιάδες τετρακόσια ογδόντα τέσσερα ευρώ και σαράντα τρία λεπτά (€681.183.484,43), διαιρούμενο σε δύο δισεκατομμύρια τριακόσια σαράντα οκτώ εκατομμύρια εννιακόσιες οκτώ χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα επτά (2.348.908.567) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα λεπτών (€0,29) εκάστη.
(β) Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ανέρχεται σε πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ευρώ (€550.000,00), διαιρούμενο σε δέκα χιλιάδες (10.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας πενήντα πέντε ευρώ (€55,00) εκάστη.
(γ) Η Απορροφώσα κατέχει άμεσα το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφώμενης.
(δ) Οι μετοχές της Απορροφώσας είναι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
(ε) Δυνάμει των από 30.03.2023 αποφάσεων, τα διοικητικά συμβούλια της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης, αποφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης διά απορρόφησης της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 7-21, 30-35 και 140 παρ. 3 του ν. 4601/2019, του ▇. 4548/2018, του άρθρου 16 παρ. 18 του ν. 2515/1997, του άρθρου 54 του ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του ν. 4438/2016 (η «Συγχώνευση»). Προς τούτο οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες νομίμως εκπροσωπούμενες συνέταξαν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
together hereinafter referred to as the “Merging Entities”.
After having considered the following:
Preamble:
(a) The share capital of the Absorbing Entity amounts to six hundred eighty-one million one hundred eighty-three thousand four hundred eighty-four Euro and forty-three cents (€681,183,484.43), divided into two billion three hundred forty-eight million nine hundred eight thousand five hundred sixty-seven (2,348,908,567) common registered shares, of a nominal value of twenty-nine cents (€0.29) each.
(b) The share capital of the Absorbed Entity amounts to five hundred fifty thousand Euro (€550,000.00), divided into ten thousand (10,000) common registered shares, of a nominal value of fifty-five Euro (€55.00) each.
(c) The Absorbing Entity holds all (100%) of the shares in the Absorbed Entity.
(d) The shares of the Absorbing Entity are listed on the Main Market of the Athens Exchange.
(e) By virtue of the decisions dated 30.03.2023, the board of directors of the Absorbing Entity and the Absorbed Entity, respectively, decided the commencement of the merger process by way of absorption of the Absorbed Entity by the Absorbing Entity, in accordance with the provisions of articles 7-21 (inclusive), 30-35 (inclusive) and 140 par. 3 of law 4601/2019, law 4548/2018, article 16 par. 18 of law 2515/1997, article 54 of law 4172/2013 and article 61 of law 4438/2016 (the “Merger”). To this end, the Merging Companies, legally represented, drafted this Draft Merger Agreement.
(στ) Η Απορροφώσα δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στον τομέα του σχεδιασμού, της προώθησης και της διανομής ασφαλιστικών προϊόντων με την ιδιότητα του ασφαλιστικού πράκτορα, όπως ορίζεται στο ν. 4583/2018. Αντιστοίχως, η Απορροφώμενη λειτουργεί υπό την ιδιότητα του ασφαλιστικού πράκτορα, με κύριο σκοπό την ανάληψη με σύμβαση έναντι προμήθειας ασφαλιστικών ή αντασφαλιστικών εργασιών στο όνομα και για λογαριασμό ασφαλιστικών επιχειρήσεων. Ενόψει των ανωτέρω, η Συγχώνευση θα οδηγήσει στην περαιτέρω εδραίωση του ομίλου της Απορροφώσας στο χώρο της ασφαλιστικής διαμεσολάβησης, μέσω της συνένωσης των εταιρειών σε μία ενιαία και ανταγωνιστική οντότητα, με στόχο την επίτευξη οικονομιών κλίμακας και την αποδοτικότερη αξιοποίηση των πόρων του ομίλου εταιρειών της Απορροφώσας.
Συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαίως αποδεκτά τα εξής:
1. Στοιχεία Συγχωνευόμενων Εταιρειών
1.1. Απορροφώσα: η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000223701000 και Α.Φ.Μ. 094014249, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων Αττικής.
1.2. Απορροφώμενη: η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΦΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΥΣΕΙΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 068510103000 και Α.Φ.Μ. 094428956, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων Αττικής.
2. Διαδικασία Συγχώνευσης
2.1. Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί διά απορρόφησης της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 7-21, 30-35 και 140 παρ. 3 του ν. 4601/2019, του ▇.
(f) The Absorbing Entity exercises, inter alia, the activity of planning, promoting and distributing insurance products in the capacity of an insurance agent, as stipulated in law 4583/2018. Respectively, the Absorbed Entity operates in the capacity of an insurance agent, with the main purpose of undertaking by means of a contract against commission insurance or reinsurance activities in the name and on behalf of insurance companies. In view of the abovementioned, the Merger will lead to the further consolidation of the group of the Absorbing Entity in the field of insurance intermediation, through the merging of the entities into a single and competitive entity, aiming to achieve economies of scale and utilize more efficiently the resources of the group of companies of the Absorbing Entity.
The following were mutually agreed:
1. Details of Merging Entities
1.1. Absorbing Entity: the société anonyme with the corporate name “ALPHA SERVICES AND HOLDINGS S.A.”, with GEMI Reg. No. 000223701000 and Tax
I.D. 094014249, with registered seat in the Municipality of Athens Attica.
1.2. Absorbed Entity: the société anonyme with the corporate name “ALPHA INSURANCE AGENTS SINGLE MEMBER SOCIETE ANONYME”, with GEMI Reg. No. 068510103000 and Tax I.D. 094428956, with registered seat in the Municipality of Athens Attica.
2. Merger Process
2.1. The Merger will be effected by way of absorption of the Absorbed Entity by the Absorbing Entity, in accordance with the provisions of articles 7-21 (inclusive), 30-35 (inclusive) and 140
4548/2018, του άρθρου 16 παρ. 18 του ν. 2515/1997, του άρθρου 54 του ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του ν. 4438/2016. | par. 3 of law 4601/2019, law 4548/2018, article 16 par. 18 of law 2515/1997, article 54 of law 4172/2013 and article 61 of law 4438/2016. |
2.2. Δυνάμει της Συγχώνευσης θα συντελεστεί η μεταβίβαση του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης στην Απορροφώσα, όπως τα στοιχεία αυτά εμφανίζονται στον από 31.12.2022 ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφώμενης (ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού») και όπως διαμορφώνονται κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού συντάχθηκε για τους σκοπούς της Συγχώνευσης και επισυνάπτεται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ως Παράρτημα αποτελώντας αναπόσπαστο τμήμα αυτού. | 2.2. By virtue of the Merger the transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Entity to the Absorbing Entity will take place, as such assets and liabilities are reflected in the transformation balance sheet of the Absorbed Entity, dated 31.12.2022, (the “Transformation Balance Sheet”) and as these are formed at the completion of the Merger. The Transformation Balance Sheet was drafted for the purposes of the Merger and is attached to this Draft Merger Agreement, as Annex, constituting an integral part hereof. |
2.3. Δεδομένου ότι η Απορροφώσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφώμενης, τυγχάνουν εφαρμογής οι διατάξεις του άρθρου 35 παρ. 1 του ν. 4601/2019. Ειδικότερα δε: | 2.3. Given that the Absorbing Entity holds all (100%) of the shares in the Absorbed Entity, the provisions of article 35 par. 1 of law 4601/2019 shall apply. More specifically: |
(α) δεν απαιτείται να περιληφθούν στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης τα στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των περιπτώσεων β΄, γ΄ και δ΄ του άρθρου 7 παρ. 2 του ν. 4601/2019, | (a) it is not required to include in the Draft Merger Agreement the information referred to in article 7 par. 2 (b), (c) and (d) of law 4601/2019; |
(β) δεν απαιτείται η σύνταξη από το διοικητικό συμβούλιο καθεμίας από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες λεπτομερούς έκθεσης για την επεξήγηση και δικαιολόγηση από νομική και οικονομική άποψη του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 του ν. 4601/2019, ούτε υφίσταται υποχρέωση σχετικής ενημέρωσης των μετόχων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9 παρ. 3 του ίδιου νόμου, και | (b) it is not required for the board of directors of each of the Merging Entities to draft a detailed report on the explanation and justification from a legal and economic perspective of the present Draft Merger Agreement, in accordance with article 9 par. 1 of law 4601/2019, and there is no obligation to notify the shareholders, in accordance with article 9 par. 3 of the same law; and |
(γ) δεν απαιτείται η εξέταση του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και η | (c) it is not required that the present Draft Merger Agreement is examined and the |
σύνταξη της σχετικής έκθεσης από εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 4601/2019. | relevant report is drafted by experts, in accordance with article 10 of law 4601/2019. |
2.4. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες ρητώς αναγνωρίζουν και συμφωνούν ότι στο πλαίσιο της Συγχώνευσης δεν θα επέλθει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας δεδομένου ότι η Απορροφώμενη αποτελεί 100% θυγατρική εταιρεία αυτής. Κατά συνέπεια δεν απαιτείται για τους σκοπούς της Συγχώνευσης η διενέργεια αποτίμησης της αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης και η σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018, ούτε απαιτείται η διενέργεια της ως άνω αποτίμησης για τους σκοπούς του άρθρου 54 του ν. 4172/2013. | 2.4 The Merging Entities explicitly acknowledge and agree that in the context of the Merger the share capital of the Absorbing Entity shall not be increased given that the Absorbed Entity is a 100% subsidiary of the former. Therefore, the conduct of a valuation of the assets and liabilities of the Absorbed Entity and the preparation of a relevant valuation report, in accordance with article 17 of law 4548/2018, as well as the conduct of the aforementioned valuation for the purposes of article 54 of law 4172/2013 are not required for the purposes of the Merger. |
2.5. Κατ’ εφαρμογή του άρθρου 35 παρ. 2 του ν. 4601/2019, για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης δεν απαιτείται η έγκριση αυτής από τη γενική συνέλευση των μετόχων καθεμίας από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, σύμφωνα με το άρθρο 14 παρ. 1 του ίδιου νόμου, καθότι: | 2.5 In accordance with article 35 par. 2 of law 4601/2019, the completion of the Merger is not subject to the approval of the general meeting of the shareholders of each of the Merging Entities, in accordance with article 14 par. 1 of the same law, since: |
(α) το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα καταχωρηθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες και θα δημοσιευθεί στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από τη συντέλεση της Συγχώνευσης κατά το άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4601/2019, και | (a) the present Draft Merger Agreement shall be registered with the General Commercial Registry (GEMI) for each of the Merging Entities and shall be published on the GEMI website at least one (1) month prior to the completion of the Merger pursuant to article 18 par. 1 of law 4601/2019; and |
(β) καθεμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα θέσει στη διάθεση των μετόχων της για συνεχή χρονική περίοδο ενός (1) μήνα πριν από τη συντέλεση της Συγχώνευσης το σύνολο των απαιτούμενων εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 11 του ν. 4601/2019. | (b) each of the Merging Entities will make available to its shareholders for a continuous period of one (1) month prior to the completion of the Merger, all the appropriate documents provided by article 11 of law 4601/2019. |
2.6. Η Συγχώνευση υπόκειται στην έγκριση του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού (SSM), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 παρ. 18 του ν. 2515/1997 και του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 1024/2013 του Συμβουλίου, καθώς και του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων. | 2.6. The Merger is subject to the prior approval by the Single Supervisory Mechanism (SSM), in accordance with the provisions of article 16 par. 18 of law 2515/1997 and article 4 of Regulation (EU) 1024/2013 of the Council, as well as by the Ministry of Development and Investments. |
2.7. Η οριστική σύμβαση Συγχώνευσης θα υποβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 4601/2019, και θα υπογραφεί από τους νόμιμους εκπροσώπους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. | 2.7. The final Merger Agreement shall be drawn-up in the form of a notarial deed, in accordance with article 15 of law 4601/2019, and shall be duly signed by the lawful representatives of the Merging Entities. |
2.8. Η οριστική σύμβαση Συγχώνευσης θα υποβληθεί στον απαιτούμενο προληπτικό έλεγχο νομιμότητας και τις κατά νόμο διατυπώσεις δημοσιότητας για καθεμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. | 2.8. The final Merger agreement will be subject to the required preventive legality control and the appropriate publication requirements for each of the Merging Entities. |
2.9. Σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4601/2019, από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της οριστικής σύμβασης Συγχώνευσης συντελείται η Συγχώνευση («Ημερομηνία Ολοκλήρωσης»). | 2.9. Pursuant to article 18 par. 1 of law 4601/2019, as from the date of the registration of the final Merger agreement with GEMI the Merger is effected (the “Completion Date”). |
3. Μη ανταλλαγή μετοχών της Απορροφώμενης με μετοχές της Απορροφώσας | 3. Non-exchange of the shares in the Absorbed Entity for shares in the Absorbing Entity |
3.1. Σύμφωνα και με τα διαλαμβανόμενα ανωτέρω υπό τον όρο 2.4, δεδομένου ότι μοναδική μέτοχος της Απορροφώμενης είναι η Απορροφώσα, η οποία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών έκδοσης της Απορροφώμενης, οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας. | 3.1. In accordance with the provisions of clause 2.4 hereof, given that the sole shareholder of the Absorbed Entity is the Absorbing Entity which holds all (100%) of the shares issued by the Absorbed Entity, the shares in the share capital of the Absorbed Entity shall not be exchanged for shares in the share capital of the Absorbing Entity. |
3.2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας δεν θα αυξηθεί συνεπεία της Συγχώνευσης και, | 3.2. The share capital of the Absorbing Entity shall not be increased as a result |
συνεπώς, η Απορροφώσα δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, καθώς η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω σύγχυσης. | of the Merger and therefore the Absorbing Entity is not obliged to issue new shares, as the claim to issue new shares is extinguished due to confusion. |
3.3. Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώμενης θα ακυρωθούν. | 3.3. Upon completion of the merger the shares of the Absorbed Entity will be cancelled. |
4. Πράξεις της Απορροφώμενης μετά την ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού | 4. Actions of the Absorbed Entity after the date of the Transformation Balance Sheet |
Όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την Απορροφώμενη μετά την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργήθηκαν από την Απορροφώμενη. | All actions performed by the Absorbed Entity after the date of the Transformation Balance Sheet until the Completion Date shall be considered, from an accounting perspective, as performed by the Absorbed Entity. |
5. Αποτελέσματα της Συγχώνευσης | 5. Results of the Merger |
5.1. Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης όσο και έναντι τρίτων, τα εξής αποτελέσματα: | 5.1. As from the Completion Date the following results occur by operation of law and all at once, both between the Absorbing Entity and the Absorbed Entity, as well as vis-à-vis third parties: |
(α) Η Απορροφώσα υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της Απορροφώμενης, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της Απορροφώμενης. | (a) The Absorbing Entity substitutes the Absorbed Entity as universal successor in all the property, i.e. in all assets, liabilities and generally legal relationships of the Absorbed Entity, including the administrative licenses granted in favour of the Absorbed Entity. |
(β) Η Απορροφώμενη λύεται αυτοδίκαια χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση και παύει να υπάρχει. | (b) The Absorbed Entity is wound up by operation of law without entering into liquidation and ceases to exist. |
(γ) Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφώμενης συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση από την Απορροφώσα. | (c) Any pending lawsuits of the Absorbed Entity will continue ipso jure and without any formality by the Absorbing Entity. |
(δ) Οι μετοχές της Απορροφώμενης ακυρώνονται, συντασσόμενου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το διοικητικό συμβούλιο της Απορροφώσας. | (d) The shares of the Absorbed Entity, will be cancelled, and a special resolution on the cancellation thereof shall be issued to that effect by the Board of Directors of the Absorbing Entity. |
6. Ειδικά δικαιώματα και ιδιαίτερα πλεονεκτήματα | 6. Special rights and particular advantages |
6.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης ή μέτοχοι της Απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων ή τίτλων πλην μετοχών. | 6.1. There are no shareholders of the Absorbed Entity or shareholders of the Absorbing Entity having special rights and advantages, nor beneficiaries of other rights or certificates except from shares. |
6.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των γενικών τους συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την Συγχώνευση. | 6.2. No particular advantages are granted to the members of the board of directors and the ordinary auditors of the Merging Entities, nor are any such advantages granted to the abovementioned by the articles of association of the Merging Entities, or by decisions of their general meetings of the shareholders, nor are provided by the present Merger. |
7. Τελικές διατάξεις | 7. Final provisions |
7.1. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων του νόμου και του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία, θα προβούν, δε, σε κάθε αναγκαία ενέργεια, γνωστοποίηση, διατύπωση ή ειδικό τύπο τυχόν απαιτείται από την κείμενη νομοθεσία για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων συνεπεία της Συγχώνευσης, προκειμένου να έχουν ισχύ έναντι τρίτων. | 7.1. The Merging Entities will comply with all provisions of the law and the provisions of the present Draft Merger Agreement and will fulfil all the formalities provided by the applicable legislation and will perform any appropriate action, notification, formality or special form required by the applicable legislation for the transfer of assets, rights and liabilities, due to the Merger, so as to be binding vis-à-vis third parties. |
7.2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 10 του ν. 3864/2010, δεν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες των οποίων η έγκριση να είναι | 7.2. Subject to the provisions of article 10 of law 3864/2010, there are no further categories of shareholders of the Merging Entities whose approval is necessary for the Merger. There are no |
απαραίτητη για την Συγχώνευση. Δεν υπάρχουν στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες ομολογιούχοι δανειστές και κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός των μετοχών, για τους οποίους να απορρέουν ειδικά δικαιώματα.
7.3. Η Απορροφώμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικού και παθητικού) είναι αυτή που αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και όπως διαμορφώνεται κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
7.4. Η Απορροφώσα δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι αποδέχεται πλήρως και ανεπιφύλακτα την εισφορά της περιουσίας της Απορροφώμενης ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικού και παθητικού) όπως αυτή αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και όπως διαμορφώνεται κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
7.5. Η Απορροφώσα θα προχωρήσει στις απαιτούμενες ανακοινώσεις για τη Συγχώνευση σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία.
7.6. Η Συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης των αρμοδίων αρχών κατά την κείμενη νομοθεσία.
7.7. Επί των όρων του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφώνησαν οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες, κατόπιν ειδικών αποφάσεων των διοικητικών τους συμβουλίων που ελήφθησαν την 30.03.2023.
bondholders of the Merging Entities and holders of other titles other than shares, to whom special rights are granted.
7.3. The Absorbed Entity states, warrants and guarantees that the entirety of its assets and liabilities comprises those reflected in the Transformation Balance Sheet and formed on the Completion Date.
7.4. The Absorbing Entity states, warrants and guarantees, that it fully and unconditionally accepts the contribution of the entirety of the assets and liabilities of the Absorbed Entity, as reflected in the Transformation Balance Sheet and formed on the Completion Date.
7.5. The Absorbing Entity shall proceed with the required announcements in relation to the Merger in accordance with the Athens Exchange Rulebook and the pertinent legislation governing the stock market.
7.6. The Merger shall be conditional upon the approval by the competent authorities pursuant to the applicable legislation.
7.7. The Merging Entities agreed on the terms of this Draft Merger Agreement, following special resolutions of their boards of directors on 30.03.2023.
Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το | In witness whereof, the present Draft |
παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και | Merger Agreement is drafted and legally |
υπογράφεται νομίμως από τους | executed by the representatives of the |
εκπροσώπους των Συγχωνευόμενων | Merging Entities. |
Εταιρειών. |
ΓΙΑ ΤΗΝ ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ALPHA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΥΣΕΙΣ
Μ.X.ΚΑΛΟΤΥΧΟΣ Σ.▇.▇▇▇▇▇▇ Ι.▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι
Ισολογισμός μετασχηματισμού
της ανώνυμης εταιρείας «ΑΛΦΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΥΣΕΙΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ»
της 31/12/2022
σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης – Δ.Π.Χ.Π.
Λογιστική Βάση
(ΔΠΧΠ)
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ 31.12.2022
Μη κυκλοφορούν ενεργητικό
Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 49,21
Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις 3.273,91
Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών
στοιχείων | |
Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία | |
Απαιτήσεις από πελάτες | 94.846,70 |
Λοιπές απαιτήσεις | 107.482,63 |
Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα | 1.200.379,39 |
3.323,12
Σύνολο κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων
1.402.708,72
Σύνολο Ενεργητικού 1.406.031,84
ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ
Μετοχικό κεφάλαιο 550.000,00
Αποθεματικά 183.333,33
Αποτελέσματα εις νέον 509.608,14
Σύνολο Καθαρής Θέσεως 1.242.941,47
ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις
Λοιποί φόροι και τέλη 103.237,01
Λοιπές υποχρεώσεις 59.802,74
Υποχρεώσεις από μισθώσεις 50,62 Σύνολο βραχυπροθέσμων υποχρεώσεων 163.090,37 Σύνολο υποχρεώσεων 163.090,37 Σύνολο Καθαρής Θέσεως και Υποχρεώσεων 1.406.031,84
Annex I
ALPHA INSURANCE AGENTS SINGLE MEMBER SOCIETE ANONYME
Transformation Balance Sheet 31.12.2022
In accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS),
Amounts in Euro | |
ASSETS | 31.12.2022 |
Non-current assets | |
Property, plant and equipment | 49,21 |
Deferred tax asset | 3.273,91 |
Total non-current assets | 3.323,12 |
Current assets | |
Due from claims | 94.846,70 |
107.482,63 | |
Cash and balances with central banks | 1.200.379,39 |
Total current assets | 1.402.708,72 |
Total Assets | 1.406.031,84 |
EQUITY | |
Share capital | 550.000,00 |
Reserves | 183.333,33 |
Retained earnings | 509.608,14 |
Total Equity | 1.242.941,47 |
LIABILITIES | |
Current liabilities | |
Liabilities for current income tax and other taxes | 103.237,01 |
Other liabilities | 59.802,74 |
Liabilities from leases | 50,62 |
Total current liabilities | 163.090,37 |
Total Liabilities | 163.090,37 |
Total Equity and Liabilities | 1.406.031,84 |