Denne ejeraftale ("Aftalen") vedrører Parternes respektive besiddelse af kapitalan- dele i DIN Forsyning A/S, (CVR-nr.: 32 66 11 49) ("Serviceselskabet").

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Esbjerg Forsyning er 100 % ejet af Esbjerg Kommune, og Varde Forsyning er 100 % ejet af Varde Kommune.

1.2 Varde Forsyning driver forsyningsvirksomhed via dets 100 % ejede datter- selskaber Varde Affald A/S, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ og Spildevand A/S, Varde Vand- forsyning A/S og Varde Varmeforsyning A/S (tilsammen "Varde Forsy- ningsselskaber"). Esbjerg Forsyning driver forsyningsvirksomhed via dets 100 % ejede datterselskaber Esbjerg Spildevand A/S, Esbjerg Vand A/S og Esbjerg Varme A/S (tilsammen "Esbjerg Forsyningsselska- ber"). Varde Forsyningsselskaber og Esbjerg Forsyningsselskaber benæv- nes tilsammen "Forsyningsselskaberne".

1.3 For at opnå en mere effektiv drift af Forsyningsselskaberne ønsker Parter- ne at fusionere deres serviceselskaber hhv. Varde Forsyningsservice A/S (CVR-nr.: 31 93 55 12) og DIN Forsyning A/S (CVR-nr.: 32 66 11 49) (tidli- gere Esbjerg Forsyning A/S), hvor DIN Forsyning A/S skal være det fort- sættende selskab, som Parterne skal eje i fællesskab.

1.4 Serviceselskabet har til formål at servicere Forsyningsselskaberne ved at være en operationel enhed og teknisk tjeneste inden for Parternes forsy- ningsområder. Serviceselskabet skal drives ud fra et princip om at kunne tilbyde forbrugerne konkurrencedygtige og stabile takster og skal ikke op- arbejde et over- eller underskud. Medarbejderne, som servicerer Forsy- ningsselskaberne, er til enhver tid ansat i Serviceselskabet.

1.5 Parternes formål med at etablere Serviceselskabet er at opnå faglig bære- dygtighed og en mere effektiv drift af Parternes forsyningsvirksomheder til

sker Parterne at sikre Forsyningsselskabernes forbrugere lavere takster.

1.6 Parterne forventer, at samarbejdet vil føre til en mere effektiv, stabil og sikker forsyning i Parternes forsyningsområder.

2. SERVICESELSKABETS EJERFORHOLD

2.1 Parterne ejer tilsammen 100 % af Serviceselskabets kapital, som udgør nominelt DKK 1.666.667 fordelt på kapitalandele á DKK 1 eller multipla heraf ("Kapitalandelene").

2.2 Aftalen er gældende for Parternes til enhver tid værende kapitalandele i Serviceselskabet, uanset om disse er fuldt indbetalt eller ej, herunder even- tuelle yderligere kapitalandele erhvervet ved tegning eller overgang af ka- pitalandele, tegningsretter, warrants, konvertible gældsbreve mv.

2.3 Serviceselskabets kapital er ved indgåelse af Aftalen fordelt således:

	Kapitalejer	Nominel kapital- andel	Ejerandel	Stemmer
	Esbjerg Forsyning Holding A/S	1.000.000	60 %	1.000.000
	Varde Forsyning A/S	666.667	40 %	666.667
	I alt	1.666.667	100 %	1.666.667
3.	AFTALENS FORRANG

3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Parternes forhold som aktio- nærer i Serviceselskabet. Mellem Parterne har Aftalen forrang for Service- selskabets vedtægter. Vedtægterne for Serviceselskabet er vedhæftet Afta- len som bilag 3.1 .

3.2 Så længe Aftalen er gældende, skal Parterne udøve deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser og prin- cipper heri. Parterne er ligeledes forpligtede til at anvende deres indflydel- se i Serviceselskabet, således at bestemmelserne heri overholdes fra Ser- viceselskabets side.

3.3 Ved stemmeafgivningen på generalforsamlingen og i bestyrelsen i Service- selskabet skal Parterne foranledige, at deres repræsentanter så vidt muligt sørger for, at Parternes rettigheder og forpligtelser efter Aftalen gennemfø- res.

3.4 Serviceselskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal gøres bekendt med ▇▇▇▇▇▇▇ og ændringer heri.

3.5 Parterne er forpligtede til loyalt at tage hensyn til hinandens interesser i forvaltningen af deres Kapitalandele i Serviceselskabet.

4.1 Parterne skal udarbejde og vedtage en fælles ejerstrategi. Parterne skal ar- bejde loyalt for at gennemføre den af Parterne vedtagne fælles ejerstrategi for Serviceselskabet. Ejerstrategien skal udarbejdes inden for 12 måneder efter stiftelsen af Serviceselskabet.

5. PARTERNES SAMARBEJDE OM SERVICESELSKABET

5.1 Parterne er forpligtede til at understøtte samarbejdet om Serviceselskabet. Forpligtelsen indebærer blandt andet følgende:

a) Parternes formandskaber og direktioner deltager løbende i møder ved- rørende Parternes samarbejde om Serviceselskabet, inklusive koordi- nering og evaluering af samarbejdet og ejerstrategien. Det tilstræbes, at der holdes to møder om året samt efter behov.

b) Parterne orienterer straks hinanden om ethvert forhold vedrørende ejerskabet til eller samarbejdet med Serviceselskabet, der har eller kan have væsentlig økonomisk eller politisk betydning for den anden Part.

5.2 Såfremt en Part bliver bekendt med et forhold som nævnt under pkt. 5.1b), er Parterne ved dialog og afholdelse af møder forpligtede til at arbejde for en fælles løsning, som tager behørigt hensyn til begge Parters interesser.

6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD

6.1 Parterne er ikke forpligtede til at foretage yderligere indskud i Servicesel- skabet. Parterne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Serviceselskabets forpligtelser.

7. BESTYRELSE

7.1 Bestyrelsen i Serviceselskabet består af 4 generalforsamlingsvalgte besty- relsesmedlemmer. Herudover har medarbejderne ret til at vælge 2 medar- bejderrepræsentanter til Serviceselskabets bestyrelse, jf. afsnit 7.8.

7.2 Hver Part indstiller 2 bestyrelsesmedlemmer til Serviceselskabets besty- relse, og hver Part er til enhver tid på generalforsamlingen forpligtet til at stemme for de af den anden Part indstillede bestyrelsesmedlemmer.

7.3 Parterne skal indstille bestyrelsesmedlemmer, jf. pkt. 7.2, som besidder kvalifikationer, der gør dem i stand til at medvirke til en forsvarlig og ef- fektiv ledelse af Serviceselskabets virksomhed.

7.4 Bestyrelsesmedlemmernes vælges for en 4 årig periode, der følger kom- munalbestyrelsens valgperiode, jf. pkt. 7.5. Første valgperiode løber fra stiftelsen af Serviceselskabet til og med den 31. december 2017. Genvalg kan finde sted.

7.5 Parterne er endvidere enige om, at der på den ekstraordinære generalfor- samling, der afholdes senest den 31. december 2017, foretages valg af nye generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen med virkning fra 1.

medlemmer til bestyrelsen sker herefter på en ekstraordinær generalfor- samling hvert 4. år umiddelbart efter, at byrådet i hhv. Esbjerg og Varde Kommune har konstitueret sig. Valget af de nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har virkning fra den 1. januar ved døgnets begyn- delse, året efter valg af byrådet, hvor de hidtidigt fungerende generalfor- samlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår.

7.6 Bestyrelsen i Serviceselskabet vælger selv sin bestyrelsesformand og næst- formand.

7.7 Parterne er enige om, at bestyrelsesmedlemmerne i Serviceselskabet op- pebærer honorar for arbejdet i bestyrelsen.

7.8 Parterne er enige om med respekt af gældende regler at arbejde for, at hver Part er repræsenteret med en medarbejderrepræsentant i Serviceselskabet i første valgperiode.

7.9 Observatør

7.9.1 Parterne er enige om, at medarbejderne fra Varde Forsyningsservice A/S har ret til at udpege en repræsentant, der med respekt for de gældende regler skal have ret til at deltage i bestyrelsesmøderne for DIN Forsyning A/S som observatør.

7.9.2 Den pågældende observatør vælges for en periode, der strækker sig frem til det tidspunkt, hvor det førstkommende valg af medarbejderrepræsen- tanter til Serviceselskabets er gennemført, og de valgte medarbejderrepræ- sentanter er indtrådt i bestyrelsen. Observatørordningen under punkt 7.9 ophører på dette tidspunkt, hvorefter observatøren ikke længere er beret- tiget til at deltage i bestyrelsesmøderne for Serviceselskabet.

7.9.3 Observatøren har taleret, men ikke stemmeret. Bestyrelsen i Servicesel- skabet kan i konkrete tilfælde beslutte, at observatøren ikke kan deltage i bestyrelsens møder eller ved behandling af punkter på dagsordenen. Ob- servatørens deltagelse i bestyrelsesmøderne er betinget af, at observatøren tiltræder en fortrolighedserklæring.

8. BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED

8.1 Bestyrelsen i Serviceselskabet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede, og mindst én af de af hver Part ind- stillede, generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede eller repræsenteret ved fuldmagt, medmindre den relevante Part konkret har accepteret andet.

8.2 Bestyrelsen i Serviceselskabet træffer sine beslutninger ved simpelt flertal, jf. dog pkt. 8.3.

8.3 Parterne er enige om, at følgende beslutninger alene kan træffes i bestyrel- sen, når samtlige de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede og tiltræder beslutningen:

- ændringer af principperne for fordeling af driftsudgifter,

ger i direktionens ansættelsesforhold, og

- indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke kan an- ses for sædvanlige som led i Serviceselskabets daglige drift.

8.4 Parterne er endvidere enige om, at væsentlige eller vidtrækkende beslut- ninger skal forelægges Serviceselskabets generalforsamling, som træffer beslutning ved enstemmighed, herunder bl.a. ved:

- udvidelse af Serviceselskabets ejerkreds,

- overdragelse af Serviceselskabets virksomhedsaktivitet, og

- etablering af strategiske samarbejder.

8.5 Parterne er enige om, at beslutninger på generalforsamlingen i Servicesel- skabet skal træffes med fornøden hensyntagen til den enkelte Parts inte- resser i deres respektive Forsyningsselskaber og forsyningsområder, og at Parterne ikke må omgøre beslutninger truffet i medfør af pkt. 8.4.

9. GENERALFORSAMLINGER

9.1 Parterne repræsenteres på enhver generalforsamling i Serviceselskabet som udgangspunkt af Parternes respektive formandskaber. En Part kan dog til enhver tid lade sig repræsentere af en anden person.

9.2 Generalforsamlinger afholdes som et fysisk møde, medmindre Parterne er enige om at fravige dette.

9.3 Parterne træffer beslutninger på Serviceselskabets generalforsamling ved 2/3 flertal, jf. dog pkt. 8.4.

10. NYE AKTIONÆRER

10.1 Parterne er som udgangspunkt åbne for at optage nye ejere i Servicesel- skabet, forudsat at en udvidelse af ejerkredsen underbygger formålet med etablering af Serviceselskabet, som er beskrevet i Aftalens afsnit 1.4-1.6.

10.2 Udvidelse af Serviceselskabets ejerkreds kræver enighed blandt Parterne, jf. også pkt. 8.4. Parterne fastlægger processen for udvidelse af ejerkred- sen, hvis det bliver aktuelt.

10.3 Nye aktionærer er forpligtede til at tiltræde Aftalen i sin helhed, og Parter- ne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker.

11. REVISION OG ÅRSRAPPORT

11.1 Serviceselskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret eller registre- ret revisor.

11.2 Serviceselskabets årsrapport skal følge årsregnskabsloven samt almindeli- ge anerkendte regnskabsprincipper.

12. DISPOSITIONSRET OVER KAPITALANDELENE

12.1 Salgsforbud

12.1.1 Parterne kan ikke overdrage deres kapitalandele i Serviceselskabet til tred- jemand uden den anden Parts skriftlige samtykke.

12.2 Pantsætning, stemmeretsoverførsel mv.

12.2.1 Parterne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres Kapitalandele i Serviceselskabet, ligesom Kapitalandelene ikke må anvises til genstand for udlæg.

12.2.2 Parterne må endvidere ikke isoleret overføre de forvaltningsmæssige befø- jelser, der knytter sig til Kapitalandelene, til tredjemand.

13. BILÆGGELSE AF UENIGHED

13.1 Hvis der måtte opstå tvister mellem Parterne, herunder eksempelvis i for- bindelse med udøvelsen af den fælles ledelse eller driften af Serviceselska- bet, skal uoverensstemmelserne løses ved gensidige og imødekommende forligsforhandlinger mellem Parterne ved deltagelse af Parternes respekti- ve formandskaber. Hvis der ikke opnås enighed herved, inden 14 dage ef- ter uoverensstemmelsen er blevet forelagt de respektive formandskaber, skal uoverensstemmelsen forelægges Parternes aktionærer.

13.2 Hvis enighed ikke opnås inden 30 dage efter forelæggelsen til Parternes aktionærer, jf. pkt. 13.1, skal Parterne bede Voldgiftsinstituttet om at ud- pege en mediator. Mediatoren skal inden for 30 dage bistå Parterne med at bilægge striden. Parterne skal loyalt medvirke til forhandlingerne i samar- bejde med mediatoren.

13.3 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, der ikke kan afgøres i med- før af pkt. 13.1-13.2, skal afgøres ved forenklet voldgift ved Voldgiftsinsti- tuttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gæl- dende ved voldgiftssagens anlæg.

13.4 Voldgiftssagen, jf. pkt. 13.3, skal i enhver henseende være underlagt fortro- lighed for Parterne, herunder blandt andet, men ikke udtømmende, i for- hold til forhandlinger i voldgiftsretten, udvekslede processkrifter, beviser, voldgiftskendelsen samt eventuelle forlig indgået for voldgiftsretten.

14. FORHOLDET TIL OFFENTLIGHEDEN

14.1 Parterne er enige om, at der skal være størst mulig grad af åbenhed om- kring Aftalen og Parternes samarbejde, herunder dokumenter, der udar- bejdes og modtages i forbindelse med samarbejdet mv. Parterne skal dog respektere ufravigelige regler om tavshedspligt og forbud mod videregivel- se af fortrolige og følsomme oplysninger.

knyttet til samarbejdet, der berører eller kan omhandle den anden Parts forhold eller interesse eller samarbejdet i øvrigt, skal den pågældende Part, inden der træffes afgørelse om aktindsigt, give den anden Part mulighed for at fremlægge sine bemærkninger.

15. MISLIGHOLDELSE

15.1 Hvis en Part misligholder Aftalen, tilkommer der den Part dansk rets al- mindelige misligholdelsesbeføjelser.

15.2 En misligholdelse skal påberåbes skriftligt over for den misligholdende Part inden 60 dage efter, at den ikke-misligholdende Part har fået kend- skab til de forhold, der begrunder misligholdelsen. Den misligholdende Part skal herefter indrømmes en rimelig frist til at bringe misligholdelsen til ophør.

15.3 Hvis den misligholdende Part ikke bringer misligholdelsen til ophør inden for den i pkt. 15.2 angivne frist, bortfalder den misligholdende Parts for- valtningsmæssige beføjelser, og det skal betragtes som opsigelse af Aftalen.

16. OMKOSTNINGER

16.1 Omkostninger til at udarbejde og ændre Aftalen [deles ligeligt mellem Par- terne/ fordeles mellem Parterne i henhold til deres ejerandele af Service- selskabet].

17. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN

17.1 Aftalen træder i kraft, når begge Parter har underskrevet Aftalen.

17.2 En Part kan til enhver tid skriftligt opsige Aftalen med 6 måneders varsel til udgangen af et kalenderår. Ved opsigelse ophører det fælles ejerskab af Serviceselskabet. Hvis en Part skriftligt tilkendegiver, at det fælles ejerskab af Serviceselskabet skal ophøre, anses dette for en opsigelse af Aftalen.

17.3 Ophør af det fælles ejerskab af Serviceselskabet gennemføres ved, at Ser- viceselskabet spaltes til to nystiftede kapitalselskaber, hvor hver Part mod- tager samtlige kapitalandele i hver sit modtagende selskab.

17.4 Ved Aftalens ophør skal Parterne stilles som før denne Aftales indgåelse og før etablering af Serviceselskabet. Serviceselskabets aktiver og passiver fordeles efter det oprindelige indskudsforhold, medmindre fordelingen er åbenbart urimelig.

17.5 Såfremt Parterne er enige herom, kan spaltningen gennemføres ved ud- gangen af et kalenderår, selv om fristen på 6 måneder ikke er iagttaget. Spaltningens faktiske gennemførelse finder sted, så snart årsrapporten for det seneste regnskabsår foreligger og med regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar. Parterne skal virke loyalt til at gennemføre spaltningen.

17.6 Ledelsen i Serviceselskabet fortsætter uændret, indtil spaltningen gennem- føres.

kvalifikationer i videst muligt omfang tilbagefordeles til den oprindelige si- tuation før etablering af Serviceselskabet.

17.8 Aftalen ophører, for så vidt angår driften af Serviceselskabet, først, når spaltningen, jf. pkt. 17.3, er endeligt gennemført, og når Serviceselskabets aktiver og passiver, herunder medarbejderne, er endeligt fordelt.

17.9 I forbindelse med opsigelse af Aftalen kan hver Part til enhver tid kræve, at der udarbejdes en vurderingsberetning af Serviceselskabets samlede akti- ver og passiver.

18. MEDDELELSER

18.1 Alle meddelelser mellem Parterne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes – medmindre den anden Part har givet anden meddelelse

– ved almindeligt brev til nedenstående adresser og personer: Esbjerg Forsyning Holding A/S:

Esbjerg Forsyning Holding A/S Att.: Samlede bestyrelse ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

6705 Esbjerg Ø Varde Forsyning A/S:

Varde Forsyning A/S Att.: Samlede bestyrelse Gl. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇

6800 Varde

19. UNDERSKRIFTER

19.1 Aftalen skal underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver Part skal have et eksemplar.

Den:

Sted:

For Esbjerg Forsyning Holding A/S:

Den:

Sted:

For Varde Forsyning A/S:

▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇ Bestyrelsesformand

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Bestyrelsesformand

▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Administrerende direktør

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Direktør

Aftalen tiltrædes af de ultimative ejere af hhv. Esbjerg Forsyning Holding A/S og Varde Forsyning A/S:

Den:

Sted:

For Esbjerg Kommune som ejer af Es- bjerg Forsyning Holding A/S:

Den:

Sted:

For Varde Kommune som ejer af Varde Forsyning A/S:

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Borgmester

▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Borgmester

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Kommunaldirektør

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Kommunaldirektør

ARBEJDSUDKAST – 17112014

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents