Smlouva o výkonu funkce
Smlouva o výkonu funkce
mezi
PFNonwovens a.s.
jako společností a
Xxx. Xxxx Xxxxx
jako člen výboru pro audit
Tato smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit (dále jen „Smlouva”) byla ve smyslu ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen
„zákon o obchodních korporacích“) uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi:
(1) společností PFNonwovens a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, 000 00
Praha 1, IČ 06711537, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. B 23154 (dále jen „Společnost”); a
(2) Xxx. Xxxx Xxxxx, narozena 2. 7. 1962, bytem Zeleneč, Pod Kapličkou 854, PSČ 25091 (dále jen „Člen“)
(Společnost a Člen dále společně též jen „Smluvní strany”). VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Člen byl rozhodnutím valné hromady dne 15. 6. 2020 Společnosti vykonávajícího působnost valné hromady s účinností ode dne 1. 1. 2021 zvolen do funkce člena výboru pro audit Společnosti;
(B) Xxxx souhlasil se svým zvolením do funkce člena výboru pro audit Společnosti a dle svého prohlášení splňuje podmínky a předpoklady stanovené platnými právními předpisy pro výkon funkce;
(C) Společnost a Člen mají zájem smluvně upravit svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena výboru pro audit Společnosti;
UJEDNÁVAJÍ SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDUJÍCÍ:
1. Definice a výklad
1.1 V této Smlouvě, pokud kontext nebude vyžadovat jinak, budou mít následující výrazy níže uvedené významy:
„Duševní vlastnictví“ má význam uvedený v Článku 3.3 této Smlouvy;
„Člen” má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;
„Občanský zákoník” znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;
„Odměna” má význam uvedený v Článku 5.1 této Smlouvy;
„Smlouva“ znamená tuto smlouvu;
„Společnost” má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;
„Zákon o obchodních korporacích” znamená zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích;
1.2 Pokud kontext nevyžaduje jinak, slova použitá v jednotném čísle zahrnují též číslo množné a naopak, a slova označující kterýkoliv rod budou zahrnovat všechny rody. Odkazy na osoby zahrnují právnické i fyzické osoby.
1.3 Nadpisy jednotlivých ustanovení nemají vliv na výklad této Smlouvy.
1.4 Pokud nebude uvedeno jinak, odkaz na Článek je odkazem na Článek této Smlouvy.
2. Předmět Smlouvy
2.1 Předmětem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností souvisejících s výkonem funkce člena výboru pro audit Společnosti.
3. Povinnosti a závazky Člena
3.1 Člen se zavazuje, že bude plnit všechny povinnosti člena výboru pro audit Společnosti v souladu s právními předpisy České republiky, stanovami Společnosti, popř. dalšími vnitřními předpisy Společnosti.
3.2 Člen se zavazuje plnit povinnosti a úkoly vyplývající z funkce člena výboru pro audit Společnosti osobně.
3.3 Společnost má výhradní oprávnění k výkonu majetkových autorských práv k jakémukoli autorskému dílu ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, v platném znění, a práva k vynálezům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, know-how, či jiným předmětům chráněným právem duševního vlastnictví (společně dále jen „Duševní vlastnictví“) vytvořeným Členem v době trvání jeho funkce ke splnění jeho povinností dle této Smlouvy. Člen není oprávněn obdržet jakoukoli dodatečnou odměnu za vytvoření Duševního vlastnictví nad rámec Odměny, a to i pokud by se Odměna dostala do zjevného nepoměru s přínosem dosaženým Společností využitím Duševního vlastnictví.
3.4 Po ukončení výkonu funkce je Člen povinen Společnosti předat všechny originály, kopie nebo fotokopie dokumentů, plánů, nosičů dat, záznamů, poznámek apod., které patří Společnosti nebo jejím obchodním partnerům a které byly vypracovány Členem nebo které Člen získal v průběhu výkonu funkce Člena. Člen předá Společnosti výše uvedené dokumenty, plány, nosiče dat, záznamy, poznámky apod. bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou (2) pracovních dnů ode dne ukončení výkonu funkce Člen. Člen si neponechá žádné kopie takových dokumentů, plánů, nosičů dat, záznamů a poznámek a nebude k žádnému takovému dokumentu, plánu, nosiči dat, záznamu nebo poznámce uplatňovat žádná zástavní ani zadržovací práva.
3.5 Člen bere na vědomí, že Společnost je obchodovaná na burze cenných papírů. V této souvislosti se zavazuje jednat v souladu s právem podnikání na kapitálových trzích. Poučení Člena o jeho povinnostech podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES je obsaženo v příloze č. 1 této Smlouvy.
4. Povinnosti a závazky Společnosti
4.1 Společnost se zavazuje poskytnout Členovi veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k řádnému výkonu funkce, zejména poskytovat mu veškeré informace nezbytné pro řádný výkon funkce.
5. Odměna
5.1 Společnost se zavazuje platit Členu za výkon funkce člena výboru pro audit Společnosti odměnu za výkon funkce ve výši 5 000 Kč měsíčně (dále jen „Odměna“). Nárok na Odměnu má Člen od okamžiku jmenování do funkce po celou dobu trvání výkonu funkce.
5.2 Odměna je splatná v Kč vždy nejpozději do poslednímu dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, za který Odměna přísluší, a bude uhrazena převodem na účet u
tuzemského bankovního ústavu nebo pobočky zahraniční banky v České republice, který
Člen písemně sdělí Společnosti s dostatečným předstihem.
5.3 Smluvní strany berou na vědomí, že Společnost je povinna provést z plnění podle této Smlouvy srážky na úhradu plateb, ke kterým jsou Člen, popř. Společnost povinni dle právních předpisů, a uvedené platby odvést v souladu s příslušnými právními předpisy.
6. Doba trvání Smlouvy
6.1 Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu trvání funkce člena výboru pro audit.
6.2 Účinnost této Smlouvy vždy zaniká ke dni, ke kterému zanikne funkce člena výboru pro audit Společnosti, avšak s výjimkou ustanovení, z jejichž povahy vyplývá, že jejich účinnost má trvat i po skončení výkonu funkce, včetně těch, jež se týkají povinnosti mlčenlivosti a s ní souvisejících povinností, zejména ustanovení Článků 3.3, 3.4 a 7.
7. Povinnost mlčenlivosti
7.1 Člen je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl při výkonu funkce nebo v souvislosti s výkonem funkce člena výboru pro audit Společnosti.
7.2 Za důvěrné informace se považují zejména jakékoliv informace, které se týkají podnikatelské a související činnosti Společnosti, jejichž zpřístupnění třetím osobám je způsobilé poškodit zájmy Společnosti, včetně obchodního tajemství. Člen se zavazuje dodržovat své povinnosti při ochraně obchodního tajemství Společnosti tak, jak vyplývají z platných právních předpisů.
7.3 Člen není oprávněn činit si kopie, opisy ani výpisy z jakýchkoliv pracovních materiálů a podkladů a pořizovat kopie elektronických dat pro jiné účely než v souvislosti s plněním svých povinností vůči Společnosti.
8. Osobní údaje Člena
8.1 Člen tímto bere na vědomí, že podle platných právních předpisů, zejm. nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a zák. č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, je Společnost povinna shromažďovat, zpracovávat a uchovávat jeho osobní údaje, a to za podmínek vyplývajících z těchto právních předpisů. Zpracování osobních údajů je prováděno v souladu s těmito právními předpisy a se Zásadami zpracování a ochrany osobních údajů. Člen byl také informován o svých právech v souvislosti se zpracováním osobních údajů.
9. Rozhodné právo a řešení sporů
9.1 Tato Smlouva a její výklad se řídí českým právem.
9.2 Všechny spory mezi Smluvními stranami vyplývající z této Smlouvy nebo se Smlouvou související, které se Smluvním stranám nepodaří vyřešit smírně, budou rozhodovány s konečnou platností obecnými soudy České republiky.
10. Závěrečná ustanovení
10.1 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými dodatky řádně podepsanými oběma Smluvními stranami a schválenými valnou hromadou Společnosti.
10.2 Pokud některé ustanovení této Smlouvy bude nebo se stane rozporným s ustanoveními právních předpisů, od kterých se Smluvní strany nemohou odchýlit, použije se ustanovení této Smlouvy v tom rozsahu, v jakém to příslušné právní předpisy umožňují.
10.3 V případě prodlení s placením jakýchkoli částek dle této Smlouvy se bude aplikovat zákonný úrok z prodlení.
10.4 Tato Smlouva se vyhotovuje ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží jeden originál.
10.5 Smluvní strany tímto výslovně a bez výhrad prohlašují, že se s obsahem této Smlouvy seznámily, obsahu porozuměly a souhlasí s ním, a na důkaz toho připojují níže své podpisy.
V Praze dne
Xxx. Xxxx Xxxxx
Člen výboru pro audit
PFNonwovens a.s.
Příloha č. 1
Vnitřní informace, obchodování zasvěcené osoby, nedovolené zpřístupnění vnitřní informace a manipulace s trhem
(a) PFNonwovens a.s., sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 06711537, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23154 (dále jen „Emitent“), jako emitent akcií se jmenovitou hodnotou 1,24 EUR, ISIN: LU0275164910 (dále jen
„Akcie“), které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., má podle článku 18 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (dále jen „Nařízení“), krom jiného, povinnost sestavit seznam všech osob, které mají přístup k vnitřním informacím týkajícím se Emitenta a které pro něj pracují na základě pracovní smlouvy nebo provádějí úkoly, na základě nichž mají přístup k vnitřním informacím (dále jen „Seznam zasvěcených osob“). Článek 18 odst. 2 Nařízení dále stanoví, že Emitent musí učinit veškeré přiměřené kroky k zajištění toho, aby veškeré osoby uvedené na Seznamu zasvěcených osob písemně potvrdily právní a regulační povinnosti, které pro ně z této skutečnosti vyplývají, a aby si byly vědomy sankcí souvisejících s obchodováním zasvěcené osoby a nedovoleným zpřístupněním vnitřní informace.
V souvislosti s Vaší funkcí člena výboru pro audit Emitenta můžete získat přístup k vnitřním informacím a být tak zařazen/a na Seznam zasvěcených osob.
Jako zasvěcená osoba máte některé povinnosti při zacházení s vnitřními informacemi, jejichž porušení může vést podle rozhodného práva k následkům, jak jsou dále popsány.
(b) Vnitřní informace
Vnitřní informace je informace přesné povahy, která nebyla uveřejněna, týká se přímo nebo nepřímo Emitenta nebo jednoho nebo několika cenných papírů Emitenta a která, pokud by byla zveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto cenných papírů Emitenta.
Informace se považuje za informaci přesné povahy, pokud je jejím obsahem souhrn okolností, který existuje nebo u něhož lze důvodně očekávat, že vznikne, nebo událost, která nastala nebo u níž lze důvodně očekávat, že nastane, pokud je konkrétní natolik, že umožňuje vyvozovat závěry týkající se možného vlivu tohoto souhrnu okolností nebo události na ceny cenných papírů Emitenta.
V případě dlouhodobého procesu, který má vyústit nebo vyústí v konkrétní okolnosti či událost, lze tyto budoucí okolnosti či tuto budoucí událost, jakož i dílčí kroky tohoto procesu považovat za informace přesné povahy. Dílčí krok dlouhodobého procesu představuje vnitřní informaci, pokud sám o sobě splňuje kritéria pro vnitřní informace.
Při posuzování, zda informace může mít významný dopad na cenu, je třeba zvážit, zda by takovou informaci vzal racionální investor v úvahu jako součást základu pro svá investiční rozhodnutí a proto by tato informace mohla mít významný dopad na cenu cenných papírů Emitenta. Takové posouzení je známo jako tzv. reasonable investor test. Neexistuje žádné konstantní, dané číslo (procentní změna apod.), které by mohlo být považováno za určující vodítko pro „významnost“ dopadu; ta bude vždy záviset na konkrétních okolnostech.
(c) Podle článků 14 a 15 Nařízení je zakázáno (i) provádět obchodování zasvěcené osoby („insider dealing“) nebo se o ně pokoušet, (ii) doporučovat jiné osobě, aby prováděla obchodování zasvěcené osoby, nebo ji k tomu navádět, (iii) nedovoleně zveřejnit vnitřní informaci, nebo (iv) provádět manipulaci s trhem nebo se o ni pokoušet.
(d) Obchodování zasvěcené osoby
Podstata obchodování zasvěcené osoby spočívá ve využití nespravedlivé výhody získané držením vnitřní informace na úkor třetích osob, jimž taková informace známa není. K obchodování zasvěcené osoby dochází tehdy, když osoba disponuje vnitřní informací a použije ji při nabytí nebo zcizení finančních nástrojů, jichž se informace týká, na svůj vlastní účet nebo na účet třetí osoby, přímo nebo nepřímo.
O doporučování jiné osobě, aby prováděla obchodování zasvěcené osoby, resp. navádění k obchodování zasvěcené osoby se jedná tehdy, když osoba disponuje vnitřní informací a (i) na základě této informace doporučuje jiné osobě nabytí nebo zcizení finančních nástrojů, jichž se informace týká, nebo tuto osobu k takovémuto nabytí nebo zcizení navádí, nebo (ii) na základě této informace doporučuje jiné osobě zrušení nebo změnu pokynu týkajícího se finančního nástroje, jehož se informace týká, nebo tuto osobu k takovémuto zrušení nebo změně navádí.
Jestliže osoba řídící se doporučením nebo návodem věděla, nebo vědět měla, že doporučení nebo návod jsou založeny na vnitřní informaci, lze její jednání považovat za obchodování zasvěcené osoby.
Nařízení upravuje několik případů tzv. legitimního jednání, tj. situací, ve kterých pouhá skutečnost, že osoba disponuje nebo disponovala vnitřní informací, neznamená, že tato osoba uvedenou informaci využila a dopustila se tak na základě určitého nabytí nebo zcizení obchodování zasvěcené osoby, pokud jsou splněny definované podmínky. V případě právnických osob se například se jedná o situaci, pokud tato právnická osoba (i) zavedla, prováděla a udržovala odpovídající a účinná vnitřní opatření a postupy, které účinně zajišťují, aby ani fyzická osoba, která jejím jménem rozhodla o nabytí nebo zcizení finančních nástrojů, kterých se daná informace týká, ani žádná jiná fyzická osoba, která mohla jakýmkoli způsobem ovlivnit toto rozhodnutí, nedisponovala vnitřní informací, a (ii) nepodněcovala, nevydávala doporučení, nenaváděla nebo jiným způsobem neovlivňovala fyzickou osobu, která jménem této právnické osoby nabyla nebo zcizila finanční nástroje, kterých se tato informace týká.
(e) Nedovolené zpřístupnění vnitřní informace
K nedovolenému zpřístupnění vnitřní informace dochází tehdy, pokud osoba disponuje vnitřní informací a zpřístupní tuto informaci jakékoli jiné osobě, s výjimkou případů, kdy dojde k tomuto zpřístupnění informací v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností.
(f) Sankce
Porušíte-li své výše uvedené povinnosti, mohou Vám být podle českého práva uloženy správní sankce, zejm. dle § 160 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, nebo i tresty podle trestního zákoníku č. 40/2009 Sb., ve znění pozdějších předpisů, zejm. viz § 255. Dále Vám může být uložena povinnost nahradit škodu způsobenou Vaším protiprávním jednáním.
(g) Vezměte prosím na vědomí, že Vaše obecná povinnost mlčenlivosti upravená ve stanovách Emitenta, Vaší smlouvě o výkonu funkce a v platných právních předpisech není výše uvedeným dotčena.
Pro další informace čtěte prosím přiložené (i) “Memorandum on the Responsibilities and Obligations of PEGAS NONWOVENS SA and Persons Discharging Managerial Responsibilities within PEGAS NONWOVENS SA under the Market Abuse Regulation“ vypracované pro Emitenta advokátní kanceláří White & Case (Europe) LLP a (ii) Nařízení.
Pokud byste měl/a jakékoliv dotazy týkající se Vašich povinností ve vztahu k vnitřním informacím, obchodování s akciemi Emitenta, povinnosti mlčenlivosti nebo jakékoliv jiné záležitosti spojené s Vaší funkcí, neváhejte se prosím obrátit na představenstvo Emitenta.