PASSERINVEST FINANCE, a.s.
PASSERINVEST FINANCE, a.s.
Prospekt dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem
zajištěných ručením společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 50.000.000 EUR s možností navýšení až do 150.000.000 EUR
splatných v roce 2029
Tento dokument představuje prospekt zaknihovaných dluhopisů (dále jen „Prospekt“) dle českého práva s pohyblivým úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur), s možností navýšení až do 150.000.000 EUR (slovy: jedno sto padesát milionů eur), splatných v roce 2029 (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise“), vydávaných společností PASSERINVEST FINANCE, a.s., IČO: 05496446, se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947 (dále jen „Emitent“).
Dluhopisy jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon o dluhopisech“), jako zaknihované cenné papíry evidované v evidenci vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Rybná 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), a nesou pohyblivý úrokový výnos, jak je blíže uvedeno v emisních podmínkách Dluhopisů, jejichž úplné znění je uvedeno v kapitole 6. „Emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 15.11.2022 (dále jen „Datum emise“). Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich následnému zrušení v souladu s Emisními podmínkami, bude nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31.3.2029. Emise byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 12.9.2022.
Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, zajištěné ručitelským prohlášením ze dne 12.9.2022, vydaným ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Občanský zákoník“), společností PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO: 26118963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6173 (dále jen „Ručitel“ a „Ručitelské prohlášení“), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobně zajištěným či nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za nejvíce významné, jsou uvedeny v kapitole 2. „Rizikové faktory“ tohoto Prospektu.
Objeví-li se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v tomto Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl tento Prospekt schválen Českou národní bankou (dále jen „ČNB“), do ukončení doby trvání veřejné nabídky Dluhopisů nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, uvedou se tyto bez zbytečného odkladu v dodatku k tomuto Prospektu, schváleném ČNB a uveřejněném v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14.6.2017, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“).
Tento Prospekt byl vyhotoven dne 12.9.2022 v souladu s Nařízením o prospektu a nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14.3.2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ve znění pozdějších předpisů, a schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/093261/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00069/CNB/572 ze dne 13.9.2022, které nabylo právní moci dne 14.9.2022. Tento Prospekt je platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců
od jeho pravomocného schválení ČNB, tj. do dne 14.9.2023 včetně. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po skončení platnosti tohoto Prospektu.
Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů, která bude činěna Emitentem, a to zejména prostřednictvím vedoucích spolumanažerů Emise, kterými budou na základě pověření Emitenta společnost Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2051 (dále jen
„Raiffeisenbank“), a společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608 (dále jen „UniCredit“ a společně s Raiffeisenbank dále jen „Vedoucí spolumanažeři“ nebo každý jednotlivě „Vedoucí spolumanažer“). Raiffeisenbank a UniCredit byly současně ze strany Emitenta pověřeny činnostmi souvisejícími s přípravou Emise a obstaráním vydání Dluhopisů v pozici Spoluaranžérů emise. Emitent požádá prostřednictvím Raiffeisenbank, jakožto kotačního agenta Emise (dále jen „Kotační agent“), o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO: 47115629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773 (dále jen „Regulovaný trh“ a „BCPP“). Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu k Datu emise. Emitent nicméně žádným způsobem negarantuje, že k přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu dojde, a pokud ano, že se tak stane k Datu emise.
Tento Prospekt, jeho případné dodatky a jakékoli další informace, které je Emitent v souvislosti s tímto Prospektem a Dluhopisy povinen zveřejňovat, jsou všem zájemcům po předchozí domluvě bezplatně k dispozici k nahlédnutí v dohodnutý čas v za tímto účelem určených obchodních prostorech Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta (s výjimkou informací zahrnutých do tohoto Prospektu odkazem) nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. Tento Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 Emisních podmínek). Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v Určené provozovně též stejnopis Smlouvy s administrátorem (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách).
Některé v tomto Prospektu použité výrazy s velkým počátečním písmenem jsou definovány v kapitole
16. „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“ tohoto Prospektu.
Vedoucí spolumanažeři Xxxxx
Raiffeisenbank a.s. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Spoluaranžéři Emise
Raiffeisenbank a.s. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
Raiffeisenbank a.s.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu nebo jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj.
Emitent neschválil jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Prospektu, Emitentovi, Ručiteli nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu nebo jeho dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem, Vedoucími spolumanažery nebo jakoukoli jinou osobou.
Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Tyto informace mohou být dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Za dluhy z Dluhopisů odpovídá Emitent a v rozsahu a za podmínek Ručitelského prohlášení též Ručitel. Žádná třetí osoba (včetně České republiky, kterékoli její instituce, ministerstva nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy) odlišná od Emitenta či Ručitele není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění nikterak neručí, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP coby organizátor Regulovaného trhu nepřebírá žádné dluhy z Dluhopisů či záruky za ně. Pohledávky investorů z Dluhopisů nejsou kryty žádným systémem pojištění vkladů, tedy ani garančním systémem zajišťovaným Garančním systémem finančního trhu.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka, s výjimkou České republiky a případných dalších zemí, ve kterých budou po datu vyhotovení tohoto Prospektu splněny podmínky pro nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů, a to zejména v zemích EU dle kapitoly V Nařízení o prospektu. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce, s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Výnos Dluhopisů je vázán na index EURIBOR, tj. na index ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011, ze dne 8.6.2016, o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o indexech“). Index EURIBOR je poskytován administrátorem uvedeným v registru administrátorů a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení o indexech, a to European Money Markets Institute. Přechodná ustanovení Nařízení o indexech mohou vést k tomu, že XXXXXXX se stane indexem bez administrátora dle Nařízení o prospektu. Emitent v takovém případě nemá v úmyslu aktualizovat tento Prospekt dodatkem tak, aby odrážel jakoukoli změnu stavu registrace administrátora indexu EURIBOR.
Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména daňových předpisů České republiky a zemí, v nichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.4 Emisních podmínek), včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta a Ručitele, jejich finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent (a/nebo Ručitel) nemohou přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Zájemci o koupi Dluhopisů si musí sami podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý zájemce by měl zejména, nikoli výlučně, (i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků),
(ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní
finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio, (iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, (iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (Emisním podmínkám, tomuto Prospektu, jeho případný dodatkům a aplikovatelné právní úpravě) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu a
(v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním tohoto Prospektu v českém jazyce a zněním tohoto Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění tohoto Prospektu v českém jazyce
OBSAH
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a společnostem ve Skupině 15
2.2 Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli 21
2.3 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů 22
4. Odpovědné osoby, prohlášení nebo zpráva znalce, informace od třetích stran a prohlášení o schválení Prospektu 28
4.2 Prohlášení odpovědné osoby 28
4.3 Prohlášení nebo zpráva znalce 28
4.4 Informace od třetích stran 28
4.5 Prohlášení o schválení Prospektu 29
5.1 Obecné informace o nabídce, pověřené osobě a způsobu upisování 30
5.2 Umístění a nabídka dluhopisů 30
5.4 Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů 32
5.5 Udělení souhlasu s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů 33
6. Emisní podmínky Dluhopisů 34
7. Zájem osob zúčastněných na Emisi 52
8. Důvody nabídky a použití výnosů 53
9. Informace o Emitentovi a Skupině 54
9.2 Přehled podnikání Emitenta a Skupiny 54
9.3 Organizační struktura Skupiny 62
9.4 Významné změny, údaje o trendech 63
9.5 Prognózy nebo odhady zisku 63
9.6 Správní, řídící a dozorčí orgány Emitenta 64
9.6.1 Představenstvo Emitenta 64
9.6.2 Dozorčí rada Emitenta 64
9.6.3 Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta 64
9.6.4 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta 64
10. Finanční výkazy Emitenta a doplňující údaje 65
10.1 Historické finanční údaje Emitenta 65
10.2 Změna rozhodného účetního dne 66
10.5 Konsolidovaná účetní závěrka 67
10.6 Stáří finančních údajů 67
10.7 Mezitímní a jiné finanční údaje 67
10.8 Další údaje ověřené auditorem či jinými auditory 67
10.9 Soudní a rozhodčí řízení 67
10.10 Významná změna finanční pozice 67
10.11 Významné smlouvy Emitenta 67
10.12 Dostupné dokumenty Emitenta 68
11. Údaje o akcionářích Emitenta a základním kapitálu Emitenta 69
11.1 Hlavní akcionář Emitenta 69
11.2 Základní kapitál Emitenta 69
12.2 Přehled podnikání Ručitele 70
12.3 Organizační struktura Ručitele 71
12.4 Významné změny, údaje o trendech 71
12.5 Prognózy nebo odhady zisku 71
12.6 Správní, řídící a dozorčí orgány Ručitele 71
12.6.1 Představenstvo Ručitele 71
12.6.2 Dozorčí rada Ručitele 71
12.6.3 Významné činnosti, které členové orgánů Ručitele vykonávají vně Ručitele 72
12.6.4 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Ručitele 72
12.7 Historické finanční údaje Ručitele 72
12.8 Změna rozhodného účetního dne 75
12.11 Konsolidovaná účetní závěrka 75
12.12 Stáří finančních údajů 75
12.13 Mezitímní a jiné finanční údaje 75
12.14 Další údaje ověřené auditorem či jinými auditory 75
12.15 Soudní a rozhodčí řízení 75
12.16 Významná změna finanční pozice 75
12.17 Významné smlouvy Ručitele 76
12.18 Dostupné dokumenty Ručitele 77
12.19 Údaje o akcionářích Ručitele a základním kapitálu Ručitele 77
12.19.1 Hlavní akcionáři Ručitele 77
12.19.2 Základní kapitál Ručitele 77
14. Devizová regulace a zdanění v České republice 79
15. Vymáhání soukromoprávních závazků 82
16. Seznam použitých definic, pojmů a zkratek 84
1. SHRNUTÍ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi tohoto Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.
I. ÚVOD
Název a ISIN | Název Dluhopisů je PSG VAR/29, Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003544371. |
Totožnost a kontaktní údaje Emitenta | |
Totožnost a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a kotačního agenta | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to zejména prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů, kterými jsou Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2051, LEI: 31570010000000004460, a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608, LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75. Raiffeisenbank je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím e-mailové adresy xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xx. UniCredit je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím e-mailové adresy xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent požádá prostřednictvím Raiffeisenbank coby Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. |
Orgán schvalující Prospekt | |
Datum schválení Prospektu | Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/093261/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00069/CNB/572 ze dne 13.9.2022, které nabylo právní moci dne 14.9.2022. |
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení úrokového či jiného výnosu z Dluhopisů, a současně pokud tyto pohledávky investora neuhradí Ručitel dle Ručitelského prohlášení. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
II. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
Kdo je emitentem Dluhopisů? | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947, LEI: 315700IQN80JFRRV3L05. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen |
„Zákon o obchodních korporacích“), a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Živnostenský zákon“). Emitent je společností účelově založenou k získávání externího financování, a to např. emisemi dluhopisů, úvěry od bank či nebankovních institucí, private equity atp., přičemž Emitent takto získané prostředky dále poskytuje formou zápůjčky, úvěru, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem Skupiny k financování jejich činnosti. Jediným akcionářem Emitenta je Ručitel, tj. společnost PASSERINVEST GROUP, a.s. Osobou nepřímo ovládající a vlastnící Emitenta a Ručitele je xxx Xxxxx Xxxxxx, datum narození 29.9.1963, bytem Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxxx“). Xxx Xxxxx Xxxxxx současně k datu vyhotovení tohoto Prospektu působí jako CEO (Chief Executive Officer/výkonný ředitel) Emitenta a Ručitele a jediný člen a předseda představenstva Emitenta a Ručitele. Auditorem Emitenta je společnost SP Audit s.r.o., IČO: 26137534, se sídlem Praha 10 - Vršovice, Murmanská 1475/4, PSČ 100 00, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 73523. | |
Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? | Základní finanční údaje z auditovaných účetních závěrek Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 a za období od 1.1.2020 do 31.12.2020 jsou uvedeny níže, a to v celých tis. Kč: 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní 2.611.401 1.942.249 1.942.197 prostředky) VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU (vybrané údaje) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Provozní výsledek hospodaření -392 -391 -393 Výnosové úroky a podobné výnosy 123.803 114.493 114.585 Nákladové úroky a podobné náklady -114.165 -105.000 -105.000 Úplný výsledek celkem za účetní období -452 -76 481 VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI (vybrané údaje) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Aktiva celkem 2.631.223 1.988.369 1.980.064 Závazky z dluhopisů 2.621.445 1.979.226 1.970.815 Závazky celkem 2.626.060 1.982.754 1.974.373 Vlastní kapitál a závazky celkem 2.631.223 1.988.369 1.980.064 VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ (vybrané údaje) 1.1.2021- 1.1.2020- 1.1.2019- 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Čisté peněžní toky z investiční činnosti -550.597 114.493 114.585 Čisté peněžní toky z finanční činnosti 524.930 -105.000 -105.000 Čisté snížení/zvýšení peněžních toků a -25.846 8.329 8.443 peněžních ekvivalentů Konečný stav finančních prostředků 14.659 40.505 32.176 |
Jaká jsou hlavní rizika, která jsou | Rizikové faktory související s organizací a činností Emitenta V rámci této skupiny rizik na Emitenta působí především riziko likvidity vyplývající z činnosti Emitenta coby poskytovatele vnitroskupinového financování. Emitent je společností účelově |
specifická pro Emitenta? | založenou k získávání externího financování, přičemž Emitent takto získané prostředky dále poskytuje společnostem Skupiny k financování jejich činnosti (respektive k refinancování stávající zadluženosti Emitenta) a je tak ekonomicky závislý na schopnosti těchto společností Skupiny hradit dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Emitent také čelí riziku závislosti na Skupině, včetně rizika ztráty klíčového personálu, zejména s ohledem na závislost Emitenta na sdílení administrativní, správní, účetní a ICT infrastruktury Skupiny. Emitenta může potenciálně významně nepříznivě ovlivnit také ztráta klíčového personálu. Emitent dále eviduje riziko neurčení konkrétních příjemců financování a realizovaných projektů, jelikož k datu vyhotovení tohoto Prospektu Emitent neurčil, které společnosti ve Skupině budou příjemci financování od Emitenta, a současně v rámci Skupiny nebylo k datu vyhotovení tohoto Prospektu určeno, k úhradě jakých konkrétních provozních, investičních či jiných výdajů a/nebo realizaci jakých projektů budou získané prostředky využity. Rizikové faktory související s činností v oblasti nemovitostí V rámci této skupiny rizik lze uvést především riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce pro nemovitost, spočívající v případném poklesu poptávky po prostorách v nemovitostech společností ze Skupiny, kdy v případě dlouhodobého výpadku poptávky, který nebude zhojen dostatečnými ochrannými opatřeními, se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků společností ze Skupiny. V této skupině rizik je dále relevantní zejména riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců, vycházející ze skutečnosti, že nájemní smlouvy uzavírané společnostmi Skupiny s jednotlivými nájemci obsahují řadu ustanovení pro případ porušení smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané s jednotlivými nájemci mohou obsahovat ustanovení o jejich předčasném ukončení. Rizikové faktory související s celospolečensky významnými událostmi V rámci této skupiny rizik na Emitenta působí především riziko zhoršení makroekonomických faktorů významných pro Emitenta a společnosti Skupiny, z nichž nejvýznamnější jsou z pohledu relevantních trhů zejména inflace, úrokové sazby, směnné kurzy, nezaměstnanost a změny HDP. Kromě toho Emitent čelí v této souvislosti například riziku dopadů pandemie viru SARS-CoV-2 a souvisejících veřejnoprávních opatření na činnost Skupiny, kdy zejména v důsledku případného zhoršení epidemiologické situace může dojít ke vzniku nepříznivých dopadů na podnikání společností Skupiny. |
III. KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů? | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Prospektu. Dluhopisy jsou korporátními dluhopisy a jsou vydávány dle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech. Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry, evidované v evidenci vedené Centrálním depozitářem. Dluhopisy nesou název PSG VAR/29 a Centrálním depozitářem jim byl přidělen ISIN CZ0003544371. Dluhopisy jsou vydávány v měně EUR. Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu je 2.000 EUR. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 25.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne EUR 50.000.000, nebo až 75.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise bude navýšena až na 150.000.000 EUR. Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený jako součet Referenční sazby EURIBOR platné pro dané Výnosové období a marže ve výši 4,5 % p.a., přičemž pokud bude takovýto výsledný součet nižší než 0 % p.a., použije se pro příslušné Výnosové období úroková sazba ve výši 0 %. Úrokový výnos je splatný čtvrtletně zpětně vždy k 31.3., 30.6., 30.9. a 31.12. (Dny výplaty úroků). Výnos Dluhopisů je tedy určen pohyblivou úrokovou sazbou, tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem dle ustanovení § 16 písm. d) Zákona o dluhopisech. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty jimi vlastněných Dluhopisů ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výplatu úrokových výnosů z Dluhopisů. Nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, kterým je 31.3.2029. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech porušení povinnosti a jiných případech stanovených Emisními podmínkami předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, avšak (a) ne dříve než k datu 31.3.2027, (b) vždy pouze dne dni, který je Dnem výplaty úroků, a |
současně (c) pokud toto své rozhodnutí Emitent řádně oznámí Vlastníkům dluhopisů nejdříve 60 dní a nejpozději 40 dní před příslušným Dnem předčasné splatnosti dluhopisů. Společně s nesplacenou jmenovitou hodnotou Dluhopisů a narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem bude Vlastníkům dluhopisů při předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta náležet také mimořádný úrokový výnos určený jako součin (i) počtu celých kalendářních měsíců, o něž Den předčasné splatnosti dluhopisů předchází datu 30.9.2028 (včetně), a (ii) 0,05 % z předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisu ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů; nárok na mimořádný úrokový výnos nevzniká, pokud Den předčasné splatnosti dluhopisů připadá nejdříve na 30.9.2028 (včetně) nebo kterýkoli následující Den výplaty úroků. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami. Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobně zajištěným či nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena | |
Kde budou Dluhopisy obchodovány? | Emitent požádá prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. |
Je za cenné | Ručitel svým ručitelským prohlášením ze dne 12.9.2022 (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve |
papíry | smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytl každému Vlastníkovi dluhopisů |
poskytnuta | ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů. Článek 1. Ručitelského prohlášení definuje pojem |
záruka? | Zajištěné dluhy jako veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů |
(respektive investorovi do Dluhopisů, dle kontextu) vzniklé na základě Dluhopisů nebo | |
v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně | |
veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, přičemž | |
z dluhů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze | |
dluhy, které vzniknou nejpozději do 31.3.2039 až do souhrnné výše odpovídající 175 % nejvyšší | |
souhrnné jmenovité hodnoty vydaných Dluhopisů, včetně jejich příslušenství. | |
Ručitel je akciovou společností založenou a existující dle práva České republiky, s obchodní | |
firmou PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO: 26118963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská | |
1525/1, PSČ 140 00, Česká republika, LEI: 315700D0PMGB0H807J53. | |
Ručitel je v první řadě holdingovou společností v rámci Konsolidované skupiny. Ručitel v rámci | |
Konsolidované skupiny plní roli řídící osoby všech společností Konsolidované skupiny. Ručitel | |
dále s jednotlivými společnostmi Skupiny průběžně uzavírá a plní smlouvy o správě majetku, | |
smlouvy o property managementu, neexkluzivní zprostředkovatelské smlouvy a smlouvy o | |
projektovém řízení. | |
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek | |
Ručitele za období končící k 31.12.2021 a za období končící k 31.12.2020, a to v celých tis. Kč: | |
31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 | |
Čistý finanční dluh | |
(dlouhodobý dluh + 11.069.107 11.687.718 11.419.854 | |
krátkodobý dluh - hotovostní | |
prostředky) | |
KONSOLIDOVANÁ ROZVAHA | |
(vybrané údaje) | |
k 31.12.2021 k 31.12.2020 k 31.12.2019 | |
AKTIVA CELKEM 19.265.399 19.316.924 19.406.555 | |
Dlouhodobý majetek 14.804.988 16.499.559 16.381.870 | |
Dlouhodobý hmotný majetek 12.846.209 14.883.820 14.968.398 | |
Dlouhodobý finanční majetek 1.942.818 1.609.320 1.408.085 |
Oběžná aktiva 4.095.262 2.299.567 2.451.145 Peněžní prostředky 3.565.211 1.905.924 2.089.241 PASIVA CELKEM 19.265.399 19.316.924 19.406.555 Vlastní kapitál 4.405.018 5.494.940 5.652.380 Základní kapitál 2.305.000 4.000.000 4.000.000 Závazky 14.634.318 13.593.642 13.509.095 Vydané dluhopisy 2.633.600 2.000.000 2.000.000 Závazky k úvěrovým institucím 6.531.965 9.251.729 8.990.325 (dlouhodobé) KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Tržby za prodej výrobků 1.091.053 1.186.805 1.117.742 a služeb Provozní výsledek hospodaření 273.372 345.737 350.318 Nákladové úroky a podobné 279.268 279.435 288.475 náklady Finanční výsledek hospodaření 273.896 -200.271 264.451 Výsledek hospodaření před 547.268 145.466 85.867 zdaněním Výsledek hospodaření po 513.128 119.915 70.752 zdanění Čistý obrat za účetní období 2.375.228 1.356.254 1.268.788 KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje) 1.1.2021- 1.1.2020- 1.1.2019- 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na 1.905.924 2.089.241 1.885.211 začátku účetního období Čistý peněžní tok z provozní 465.742 544.130 482.226 činnosti Čistý peněžní tok vztahující se k 196.950 -574.631 -441.914 investiční činnosti Čistý peněžní tok vztahující se 996.595 -152.816 163.718 k finanční činnosti Čisté zvýšení, resp. snížení 1.659.287 -183.317 204.030 peněžních prostředků Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na 3.565.211 1.905.924 2.089.241 konci období Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli Závislost Ručitele na podnikání společností ve Skupině Ručitel je v první řadě holdingovou společností v rámci Konsolidované skupiny, v níž plní roli řídící osoby. Ručitel plní důležitou roli také v širším okruhu celé Skupiny, a to prostřednictvím smluv o správě majetku, smluv o property managementu, neexkluzivních zprostředkovatelských smluv a smluv o projektovém řízení. V roli Ručitele coby holdingové společnosti v rámci |
Konsolidované skupiny jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností z Konsolidované skupiny, v roli Ručitele coby smluvního partnera společností Skupiny jsou pak hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na schopnosti takových společností Skupiny hradit závazky vzniklé vůči Ručiteli. To reálně znamená, že rizika vztahující se k podnikání společností Skupiny představují vedle ohrožení Emitenta také reálné riziko pro Ručitele, tj. tato rizika se teoreticky mohou multiplikovat. Riziko dalšího dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele Ručitel není přímo závazným způsobem dle Emisních podmínek, dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům omezen co do objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování či v poskytování dalšího ručení či jiného zajištění ostatním spřízněným a/nebo třetím osobám. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování nebo poskytnutí dalšího ručení či jiného zajištění Ručitelem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Ručitelského prohlášení uspokojeny v menší míře, než kdyby ke vzniku takového závazku na straně Ručitele nedošlo. Střet zájmů Ručitel i veškeré společnosti ve Skupině jsou přímo či nepřímo ovládané panem Radimem Passerem. V situacích, kdy bude Ručitel vyzván ke splnění svých povinností z Ručitelského prohlášení, dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxxx, Emitenta, Ručitele a Vlastníků dluhopisů. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení. | |
Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? | Rizikové faktory týkající se Dluhopisů jakožto dluhových cenných papírů V rámci této skupiny rizik je relevantní především riziko nesplacení, jelikož Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, nemusí být zcela či částečně splaceny, a riziko absence pojištění pohledávek z Dluhopisů, kdy na vydané Dluhopisy nedopadá žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Rizikové faktory týkající se podmínek Dluhopisů a nabídky Dluhopisů V rámci této skupiny rizik je relevantní především riziko inflace, kdy s aktuální vysokou hladinou inflace, za současné absence protiinflační doložky vztahující se na Dluhopisy, lze v budoucnu s rostoucí inflací pozorovat snížení reálné hodnoty investice do Dluhopisů. Kromě toho jsou investoři přede dnem 9.11.2022 vystaveni riziku nevydání upsaných Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta a následně od Data emise riziku předčasného splacení Dluhopisů, kdy Emitent je v souladu s Emisními podmínkami oprávněn dle své úvahy předčasně zcela či částečně, a to i opakovaně, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, a to nejprve k datu 31.3.2027. Rizikové faktory týkající se Ručitelského prohlášení a ručení jím založeného V rámci této skupiny rizik je relevantní především riziko neexistence aplikační praxe ohledně Ručitelského prohlášení, spočívající ultimátně v potenciální, byť částečné, neplatnosti a/nebo neúčinnosti ručení dle Ručitelského prohlášení. Kromě toho jsou Vlastníci dluhopisů vystaveni zejména riziku omezení zajištěných dluhů dle Ručitelského prohlášení, a to ve výši budoucích zajištěných dluhů do výše 175 % nejvyšší souhrnné jmenovité hodnoty vydaných Dluhopisů, včetně jejich příslušenství. S Dluhopisy jsou dále spojena rizika týkající se finančního trhu relevantního pro Dluhopisy, vycházející z pohyblivého úrokového výnosu Dluhopisů, nejistého budoucího vývoje EURIBOR coby Referenční sazby, nejisté budoucí likvidity Dluhopisů nebo riziko budoucích růstu poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. |
IV. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Za jakých | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to zejména prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů |
podmínek a | v rámci veřejné nabídky v České republice tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než |
podle jakého | kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, a případně také v zahraničí vybraným |
časového | kvalifikovaným investorům a případně dalším investorům za podmínek, které v dané zemi |
rozvrhu mohu | nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt v souladu s aplikovatelnými |
investovat do Dluhopisu? | právními předpisy. Emitent může též nabízet Dluhopisy napřímo. Emisní cena všech Dluhopisů nabízených v rámci veřejné nabídky bude odpovídat jejich emisnímu kurzu, tj. emisní cena všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude činit 100 – 103 % jmenovité hodnoty Dluhopisů (konkrétní výše emisního kurzu Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude stanovena na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů společným rozhodnutím Emitenta a Vedoucích spolumanažerů, uveřejněným na příslušných internetových stránkách Emitenta a Vedoucích spolumanažerů nejpozději 2 pracovní dny před Datem emise) a emisní cena všech Dluhopisů vydávaných nebo nabízených po Datu emise bude určena společným rozhodnutím Emitenta a Vedoucích spolumanažerů na základě aktuálních tržních podmínek s tím, že k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných nebo nabízených po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Veřejná nabídka Dluhopisů na základě tohoto Prospektu poběží v období od 14.9.2022 do 14.9.2023 (včetně), ledaže Emitent a Vedoucí spolumanažeři společným písemným oznámením oznámí předčasné ukončení veřejné nabídky Dluhopisů. V případě, že ke dni 31.10.2022 budou prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů přijaty závazné pokyny k nákupu Dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě méně než 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur), je však Emitent oprávněn ve lhůtě do 9.11.2022 ukončit veřejnou nabídku Dluhopisů jednostranně a současně rozhodnout, že Emise se ruší a již upsané Dluhopisy nebudou k Datu emise ani poté vydány. Emitent v takovém případě prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů vrátí všem upisovatelům nejpozději do 30 dnů po Datu emise jimi upsanou a splacenou částku, a to navýšenou o úrok, který poskytovatel platebních služeb, který vedl účet, na který byla částka splacena, ve vztahu k této částce účtoval; Emitent však není povinen zaplatit upisovatelům jakoukoli částku v důsledku vzniku jakýchkoli jiných nákladů a výdajů na straně upisovatelů, zejména v podobě poplatků účtovaných v souvislosti s úpisem Dluhopisů na vrub investorům. |
Formou veřejné nabídky budou nabídnuty veškeré Dluhopisy, tj. Dluhopisy v souhrnné jmenovité hodnotě 50.000.000 EUR a v případě navýšení objemu Emise až 150.000.000 EUR. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. | |
Investoři budou, s výjimkou investorů oslovených přímo Emitentem, vždy osloveni jedním z Vedoucích spolumanažerů (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. V souvislosti s podáním objednávky mají takoví investoři povinnost uzavřít s příslušným Vedoucím spolumanažerem komisionářskou smlouvu, mimo jiné, za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů CDCP. Tito investoři mají dále povinnost otevřít u příslušného Vedoucího spolumanažera peněžní účet v EUR s dostatečným kreditním zůstatkem za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů (je-li tento peněžní účet otevřen výhradně za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů, bude veden příslušným Vedoucím spolumanažerem bez poplatků), případně mohou být příslušným Vedoucím spolumanažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. V případě investorů oslovených v rámci veřejné nabídky Dluhopisů napřímo Emitentem budou tito investoři, kteří projeví zájem o investici do Dluhopisů, odkázáni ze strany Emitenta na Vedoucího spolumanažera dle výběru konkrétního investora. Tito investoři budou případně vyzváni příslušným Vedoucím spolumanažerem k podání objednávky ke koupi Dluhopisů a bude s nimi dále jednáno tak, jak je popsáno v tomto odstavci výše. | |
Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 2.000 EUR. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. | |
Vedoucí spolumanažeři budou oprávněni objednávky investorů dle vlastního uvážení a po dohodě s Emitentem krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet investora za tímto účelem sdělený Vedoucímu spolumanažerovi). | |
Emitent požádá prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. | |
Emitent k datu vyhotovení Prospektu odhaduje, že náklady spojené s přípravou Emise a nabídkou Dluhopisů budou činit cca 1.500.000 EUR v případě vydání Emise v objemu 50.000.000 EUR a cca 3.500.000 EUR v případě vydání Emise v maximálně navýšeném objemu 150.000.000 EUR. | |
V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebudou ze strany UniCredit investorovi účtovány žádné poplatky. Každý retailový investor, který nabyde Dluhopisy prostřednictvím UniCredit, bude dle aktuálního ceníku UniCredit uvedeného na internetových stránkách UniCredit xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (v sekci Sazebník, Fyzické osoby nepodnikající, části 10. Cenné papíry a podílové fondy), hradit běžné poplatky UniCredit za vedení účtu tuzemských cenných papírů |
evidovaných v evidenci CDCP. Tyto náklady nebudou přesahovat výši 0,20 % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů evidovaných na takovém účtu, bez daně z přidané hodnoty. V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Raiffeisenbank mohou být investorovi účtovány poplatky. Každý retailový investor, který koupí Dluhopisy u Raiffeisenbank, bude dle aktuálního ceníku Raiffeisenbank uvedeného na internetových stránkách Raiffeisenbank xxx.xx.xx (v sekci Ceníky, Ceníky služeb na finančních trzích, Ceník investičních služeb - části 1. oddíl 1.9. Dluhopisy), hradit běžné poplatky Raiffeisenbank za nabývání Dluhopisů ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů (minimální poplatek 2.500 Kč, maximální poplatek 10.000 Kč). Retailový investor, který uzavřel smlouvu o obhospodařování majetku s Raiffeisenbank, bude hradit běžný poplatek za nabývání Dluhopisů ve výši 0,08 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů (minimální poplatek 2.000 Kč, maximální poplatek 10.000 Kč). Ze strany Emitenta nebude investorům účtován žádný poplatek. | |
Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to zejména prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů, kterými jsou (i) akciová společnost Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901, se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx 1716/2b, PSČ 14078, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2051, a (ii) akciová společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608. Emitent může též nabízet Dluhopisy napřímo. Hlavní spolumanažeři jsou regulovanými tuzemskými bankami a obchodníky s cennými papíry, kteří se řídí českými a přímo aplikovatelnými unijními právními předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a dalšími českými nebo přímo aplikovatelnými unijními přepisy upravujícími činnost bank a podnikání na kapitálovém trhu. |
Proč je tento Prospekt sestavován? | Tento Prospekt byl sestaven pro účely veřejné nabídky Dluhopisů a přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise ve výši 50.000.000 EUR získá celkem cca 48.500.000 EUR, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při maximálně navýšeném objemu Emise ve výši 150.000.000 EUR očekává Emitent výnos ve výši cca 146.500.000 EUR. Emitent tyto finanční prostředky použije k (i) poskytnutí zápůjček, úvěrů, vkladů do základního kapitálu a/nebo příplatků do jiných kapitálových fondů nebo na jiné podobné finanční závazky společnostem Konsolidované skupiny, a to za účelem refinancování zadluženosti příjemce takového financování, k financování jeho provozních, investičních či jiných výdajů a/nebo jiného financování jeho činnosti, (ii) poskytnutí zápůjček, úvěrů, vkladů do základního kapitálu a/nebo příplatků do jiných kapitálových fondů nebo na jiné podobné finanční závazky společnostem Skupiny, které nejsou součástí Konsolidované skupiny, a to za účelem refinancování zadluženosti příjemce takového financování a/nebo k financování jeho investičních a souvisejících nezbytných výdajů, a/nebo (iii) refinancování své stávající zadluženosti, zejména z dluhopisů ISIN CZ0003515934, splatných dne 31.3.2023. Raiffeisenbank přijala na základě Příkazní smlouvy vůči Emitentovi závazek upisování Emise na základě pevného závazku, a to v souhrnném objemu upsaných Dluhopisů ve výši 8.000.000 EUR. Veškeré Dluhopisy nad rámec tohoto pevného závazku upsání budou Vedoucími spolumanažery umisťovány na tzv. „Best Efforts“ bázi, tj. Vedoucí spolumanažeři vyvinou veškeré úsilí, které po nich lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v předpokládaném objemu Emise byly umístěny na Regulovaném trhu (tj. upsány a/nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takové umístění nepodaří, nejsou Vedoucí spolumanažeři povinni jakékoli Dluhopisy, jejichž vydání se v rámci Emise předpokládá, upsat a koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, s výjimkou Hlavních spolumanažerů (přičemž Raiffeisenbank působí ve vztahu k Emisi též jako Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent), na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný. |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem, včetně jeho případných dodatků. Informace, které Emitent v této kapitole 2. „Rizikové faktory“ předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků), by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.
Nákup a vlastnictví Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta, která Emitent považuje za nejvýznamnější, jsou uvedena níže v této kapitole 2. „Rizikové faktory“. Uvedené rizikové faktory jsou v každé samostatné kategorii (tj. kategorii Rizikové faktory související s organizací a činností Emitenta, kategorii Rizikové faktory související s činností v oblasti nemovitostí atd.) řazeny sestupně dle významu, a to dle zhodnocení Emitenta s přihlédnutím k negativnímu dopadu na Emitenta a/nebo Ručitele a pravděpodobnost výskytu těchto rizik. Následující popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek nebo podmínek uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením.
Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů v kooperaci s jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a společnostem ve Skupině
Rizikové faktory související s organizací a činností Emitenta
(a) Riziko likvidity vyplývající z činnosti Emitenta coby poskytovatele vnitroskupinového financování
Emitent je společností účelově založenou k získávání externího financování, a to např. emisemi dluhopisů, úvěry od bank či nebankovních institucí, private equity atp., přičemž Emitent takto získané prostředky dále poskytuje formou zápůjčky, úvěru, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem Skupiny k financování jejich činnosti, respektive k refinancování stávající zadluženosti Emitenta z těchto typů závazků. Emitent nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z Dluhopisů, pokud by společnosti Skupiny, kterým Emitent takové financování poskytne, negenerovaly dostatečné množství prostředků k úhradě jejich dluhových závazků vůči Emitentovi. Z tohoto důvodu výsledky podnikatelské činnosti Emitenta a jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů závisí na schopnosti příjemců financování od Emitenta plnit peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Souhrnná výše takových pohledávek Emitenta vůči společnostem Skupiny je přitom značná již k datu vyhotovení tohoto Prospektu, kdy jistiny zápůjček a jiných obdobných dluhových nástrojů poskytnutých Emitentem společnostem Skupiny činí celkem cca 2,614 mld. Kč. Pokud by společnosti Skupiny, které jsou příjemci dluhového financování od Emitenta, nedosahovaly dostatečných hospodářských výsledků nebo by jejich schopnost činit platby ve prospěch Emitenta byla omezena z jakýchkoli jiných důvodů, měly by takové okolnosti významný nepříznivý vliv na příjmy Emitenta a zprostředkovaně také na jeho schopnost splnit své závazky z Dluhopisů.
(b) Riziko závislosti na Skupině, včetně rizika ztráty klíčového personálu
Kromě ekonomické závislosti Emitenta na výkonnosti společností Skupiny, které jsou příjemci financování od Emitenta, je Emitent závislý také na sdílení administrativní, správní, účetní a ICT infrastruktury Skupiny. V rámci těchto oblastí je Emitent vystaven především riziku ztráty klíčového personálu, tj. že Skupina nebude schopna dostatečně motivovat a udržet osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Skupiny vytvářet a realizovat klíčové strategie. K datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou z personálního pohledu pro Skupinu klíčovými osobami zejména xxx Xxxxx Xxxxxx (Chief Executive Officer), Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx (Deputy Chief Executive Officer), Xxx. Xxxxxx Xxxxx (Chief Technical Officer), Xxx. Xxxxxx Xxxxxx (Chief Financial Officer) a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (Head of Project Management). Ztráta klíčového personálu je také spojena s rizikem možného úniku informací o strategii Skupiny, jejích projektech nebo o jiných aspektech její činnosti. Pro plnění strategických cílů Skupiny je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců, jakož i ochrana informací. V tomto ohledu hraje důležitou roli schopnost udržet stávající zaměstnance a získávat průběžně nové. Také tato forma závislosti Emitenta na Skupině může ve svém důsledku, a to současně v několika zcela realistických scénářích, ohrozit schopnost Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů.
(c) Riziko neurčení konkrétních příjemců financování a realizovaných projektů
Činnost Emitenta spočívá v získávání externího financování, a to např. emisemi dluhopisů, úvěry od bank či nebankovních institucí, private equity atp., přičemž Emitent takto získané prostředky dále poskytuje formou zápůjčky, úvěru, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem Skupiny k financování jejich činnosti, respektive k refinancování stávající zadluženosti Emitenta z těchto typů závazků. Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu neurčil, které společnosti ve Skupině budou příjemci takového dalšího financování. V rámci Skupiny současně nebylo k datu vyhotovení tohoto Prospektu určeno, k úhradě jakých konkrétních provozních, investičních či jiných výdajů a/nebo realizaci jakých projektů budou získané prostředky využity. Nelze tak předem odhadovat, nakolik budou takové prostředky účelně využity, zejména zda budou úspěšné projekty financované z těchto zdrojů. Investoři rozhodující se na základě Prospektu nebudou mít možnost se s Emitentovým záměrem předem seznámit a nebudou tedy mít možnost odhadnout, zda budou vybrané prostředky investovány výhodně či nevýhodně, což přitom v konečném důsledku může vést až k neschopnosti Emitenta splnit závazky z Dluhopisů. Rovněž existuje riziko, že Emitent, respektive některá ze společností náležících do Skupiny, nebude po nějakou dobu předmětné prostředky investovat vůbec, kdy v takovém případě budou takto nevyužité prostředky ztrácet na svojí reálné hodnotě. Vzhledem k tomu, že společnosti ve Skupině působí zejména na realitním trhu, působí na ně zejména rizika spojená právě s realitním trhem, zejména českým trhem s komerčními a rezidenčními nemovitostmi. Uvedený trh je vysoce konkurenčním trhem, na kterém působí řada rizik, z nichž některá budou dále popsána níže. Každé z těchto rizik přitom může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(d) Riziko dalšího dluhového financování a/nebo jiných závazků Emitenta
Emitent ve svém účetnictví evidoval ke dni 30.6.2022 následující neauditované finanční údaje: (i) souhrnné závazky ve výši 2.628.991.340 Kč, (ii) souhrnné pohledávky ve výši 2.615.311.000 Kč a (iii) souhrn peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů ve výši 19.478.000 Kč. Emitent není dle Emisních podmínek přímo závazným způsobem omezen co do objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování. Emitent dále není omezen v poskytování ručení či jiného zajištění spřízněným subjektům a/nebo třetím osobám. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů atd.), nebo poskytnutí ručení či jiného zajištění Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby ke vzniku takového závazku na straně Emitenta nedošlo. S růstem objemu dluhového financování a/nebo jiných závazků Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(e) Střet zájmů
Emitent i veškeré společnosti ve Skupině jsou přímo či nepřímo ovládané panem Radimem Passerem. V situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emise společnosti ze Skupiny za účelem realizace její podnikatelské činnosti, dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxxx, Emitenta, příslušné společnosti ze Skupiny a Vlastníků dluhopisů. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(f) Riziko refinancování Dluhopisů
Nelze vyloučit, že schopnost Emitenta uhradit dluhy z Dluhopisů (zejména splatit jejich jmenovitou hodnotu) bude záviset na schopnosti Emitenta Dluhopisy refinancovat vhodným zdrojem externího financování (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak). Není přitom jisté, že prostředky nutné k opětovnému refinancování Dluhopisů nebo jejich části Emitent v budoucnosti získá, a pokud ano, že se tak stane za výhodných podmínek. Tato skutečnost může ovlivnit schopnost Emitenta splatit celkovou jmenovitou hodnotu Emise a dostát tak dluhům z vydaných Dluhopisů. Schopnost Emitenta získat nové financování je podstatným způsobem odvislá od tržní hodnoty nemovitostí ve vlastnictví Skupiny. Pokles tržní hodnoty nemovitostí ve vlastnictví Skupiny může vést až k neschopnosti Emitenta získat nové financování. Pokud by Emitent nebyl schopen refinancovat svoje dluhy z Dluhopisů za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec možné, měla by tato skutečnost negativní dopad na schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Rizikové faktory související s činností v oblasti nemovitostí
(g) Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce pro nemovitost
Společnosti ze Skupiny, které budou příjemci financování od Emitenta, hodlají vyvíjet činnost zejména v oblasti pronájmu prostor umístěných v jimi vlastněných nemovitostech. S touto činností je spojeno zejména riziko spočívající v případném poklesu poptávky po prostorách v nemovitostech společností ze Skupiny. V případě dlouhodobého výpadku poptávky, který nebude zhojen dostatečnými ochrannými opatřeními (diverzifikace
termínu ukončení doby trvání nájemních smluv uzavíraných na dobu určitou, hledání nájemců z různých odvětví s jinými rozhodujícími ekonomickými faktory atp.), se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků společností ze Skupiny. Byť se celková míra neobsazenosti pronajímaných prostor v rámci nemovitostí spravovaných Skupinou pohybuje k datu vyhotovení tohoto Prospektu pouze kolem 3 %, nelze vyloučit, že tento údaj se zásadní způsobem zvýší. Pokud přitom související výpadek příjmů zásadním způsobem negativně postihne společnosti Skupiny, které jsou současně příjemci financování od Emitenta, může popsané riziko ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(h) Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců
Nájemní smlouvy uzavírané společnostmi Skupiny s jednotlivými nájemci obsahují řadu ustanovení pro případ porušení smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané s jednotlivými nájemci mohou obsahovat ustanovení o jejich předčasném ukončení. Společnosti Skupiny konkrétně u celkem cca 13,4 % zasmluvněných příjmů z nájmů evidují možnost předčasného ukončení nájemního vztahu ze strany nájemců. Kromě toho Skupina v minoritním objemu uzavírá také smlouvy na dobu neurčitou s výpovědní dobou v délce 3 měsíců, a to ve vztahu k některým skladovým či parkovacím prostorám. V případě předčasného ukončení smlouvy ze strany většího množství nájemců by tento stav mohl mít (podstatný) dopad na hospodářské výsledky společností ze Skupiny. Toto riziko je materiální zejména v případě výpovědi ze strany nájemců v oblasti, kde je objektivně omezen počet jiných vhodných nájemců za stejných nebo obdobných smluvních podmínek. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců proto představuje riziko, že společnosti ze Skupiny (jako pronajímatel) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopny dostatečně rychle nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. V takovém případě může dojít ke zhoršení jejich finanční výkonnosti a v konečném důsledku až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(i) Snížení tržního nájemného a prodejních cen
Tržní hodnota nemovitostí a tržní hodnota nájmu podléhá změnám, a tak bude každá společnost ve Skupině, která je příjemcem financování od Emitenta a která vlastní nemovitost (ať již přímo, nebo prostřednictvím jiných subjektů, fondů, apod.), podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí a nájemného. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu společností ve Skupině, oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek dané společnosti ve Skupině. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížilo nájemné inkasované společností či společnostmi ve Skupině, oproti nájemnému, které bylo přisuzováno této nemovitosti, mohl by mít tento pokles nájemného negativní vliv na hospodářský výsledek dané společnosti ve Skupině. K datu vyhotovení tohoto Prospektu je největším rizikem ve vztahu ke snížení reálné hodnoty inkasovaného nájemného společnostmi Skupiny zejména pokračující vysoká hladina inflace. Společnosti Skupiny se proti tomuto riziku chrání inflačními doložkami, které jsou ujednány ve všech nájemních smlouvách uzavíraných společnostmi Skupiny coby pronajímateli. Na základě těchto inflačních doložek je proti nárůstu inflace zcela, tj. bez omezení maximální možné výše indexace nájemného, indexací chráněno cca 93,6 % příjmů Skupiny z nájemného. Dalších cca 4,1 % smluvních příjmů Skupiny z nájemného omezuje maximální výši roční indexace nájemného na úrovni 2 % a zbylých cca 2,3 % smluvních příjmů Skupiny z nájemného má maximální možnou indexaci nájemného v období od 1.1.2019 do 31.3.2037 v celkové souhrnné výši 10 % (tj. těchto celkem cca 6,4 % celkových smluvních příjmů Skupiny z nájemného není nad rámec uvedené smluvně stanovené maximální možné hladiny indexace nájemného chráněno proti inflaci). Obdobně výše popsaný rizikový faktor snížení hodnoty platí i pro případ snížení prodejních cen rezidenčních, obchodních či kancelářských projektů. V konečném důsledku takto může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(j) Developerská rizika
Společnosti Skupiny mohou prostředky poskytnuté Emitentem, které mají původ v Emisi, využít také k úhradě svých investičních výdajů v oblasti developmentu. Skupina k datu vyhotovení tohoto Prospektu zamýšlí realizovat developerské projekty spočívající ve výstavbě komerčních a rezidenčních nemovitostí, kompatibilních s nemovitostním portfoliem Skupiny. Výstavba takových nemovitostí je dlouhodobým procesem začínajícím zpravidla akvizicí pozemku, pokračujícím přes získání potřebných povolení a realizaci výstavby až k dokončení projektu a ekonomickému zužitkování vystavěných nemovitostí, a to zejména jejich nájmem, prodejem nebo kombinací obojího. Každá fáze developerského projektu se vyznačuje řadou vlastních rizik, a to právních, ekonomických, tržních, politických, časových a dalších. Vedle rizik, která Skupina nemůže ovlivnit (a zpravidla ani předvídat), je zde řada dalších souvisejících rizik, například použití chybných předpokladů při přípravě konkrétního obchodního případu. Veškerá tato rizika mohou zásadním způsobem ovlivnit celkovou úspěšnost
předmětného developerského projektu, a přeneseně tedy vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(k) Rizika růstu pořizovacích nákladů
Výsledek developerského projektu záleží, mimo jiné, na výši pořizovacích nákladů, např. pořizovací ceny pozemku, stavby, technických služeb (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby atp.) a jiné lidské práce, finančních nákladů, pohonných hmot, energií atp. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. Toto navýšení nákladů by mohlo mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu a vést tak až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(l) Xxxxxx související s umístěním nemovitostí
Hodnota a výnos z nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud společnost ve Skupině, která bude příjemcem financování od Emitenta, správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci dané společnosti ve Skupině a případně také její schopnost splácet závazky vůči Emitentovi. Uvedené riziko může ve svém konečném důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(m) Riziko poškození nemovitostí a následných oprav
Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí ve vlastnictví příslušných společností ze Skupiny, které jsou příjemci financování od Emitenta. Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (povodně, vichřice, požáry a podobně), v důsledku čehož mohou příslušné společnosti Skupiny vzniknout neočekávané výdaje na odstranění vzniklých škod. Navzdory opatřením přijímaným ve Skupině k mitigaci tohoto rizika (zejména přijímání pravidel správy nemovitostí a předcházení škod či uzavírání pojistných smluv) však nelze vyloučit vznik podstatné škody – a tedy potřebu nákladných oprav
– na nemovitostech společností Skupiny. Zároveň je možné, že lidská práce, pohonné hmoty, energie, náhradní díly či materiály potřebné pro opravy nemovitostí nebudou k sehnání v potřebné době, či se již nebudou vyrábět nebo budou extrémně drahé. Také v souvislosti s tímto rizikem tak může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(n) Riziko konkurence
Společnosti ve Skupině jsou účastníky hospodářské soutěže ve vysoce konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že společnosti ve Skupině, které jsou příjemci financování od Emitenta, nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace společností ve Skupině, čímž může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(o) Riziko ceny služeb nájemců
Při provozu nemovitostí vlastněných či provozovaných členy Skupiny dochází k výraznému využití a spotřebě vody, elektrické a tepelné energie. K datu vyhotovení tohoto Prospektu je přitom obecně očekáván další výrazný růst cen těchto vstupů,1 spojený s nepříznivým dopadem na hospodaření nájemců, potenciálně vedoucí až k neschopnosti nájemců hradit jejich závazky vůči příslušným společnostem Skupiny. Současně platí, že pokud nájemci nebudou schopni příslušné společnosti Skupiny uhradit svou proporcionální část ceny spotřebovaných energií a služeb, zůstanou tyto pohledávky příslušné společnosti Skupiny neuspokojeny.
1 Viz např. článek Růst cen energií se nezastaví, vedle státní pomoci budou třeba úspory dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx.X000000_000000_xxxxxxxxx_xxx.
(p) Riziko přerušení nebo ukončení provozu
Při dlouhodobém přerušení nebo ukončení provozu nemovitostí vlastněných či provozovaných členy Skupiny z důvodu selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy apod., hrozí významný výpadek v příjmech nájemců takových nemovitostí. Následný výpadek v příjmech členů Skupiny by mohl v konečném důsledku ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(q) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí vlastněných členy Skupiny
Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí komplexnější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí.
(r) Riziko spojené s nezískáním bankovního úvěru
Realitní developerské projekty jsou v praxi financovány vlastními zdroji developera a z větší části cizími zdroji, zpravidla bankovním úvěrem. V případě nepříznivé situace na realitním trhu (např. nedostatečná poptávka) nebo nepříznivé situace na finančních trzích (neochota bank financovat realitní projekty, případně tak činit za, z pohledu developera, výhodných podmínek) může být z důvodu nezískání bankovního úvěru developerský projekt zastaven, a to i v průběhu své realizace. Taková situace může vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(s) Riziko podpojištění majetku
Nemovitosti jsou ohroženy řadou přírodních a lidských faktorů, které mohou mít za následek jejich úplné nebo částečné poškození. Přestože na tato rizika jsou nemovitosti pojištěny, nelze zaručit, že v případě takové škodné události pojistné plnění zcela pokryje vzniklou škodu, respektive že bude pojistné plnění vůbec vyplaceno dle očekávání pojištěného, respektive oprávněné osoby z daného pojištění.
(t) Riziko schvalovacích procesů
Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s legislativou České republiky. Jedná se zejména o soulad plánované výstavby s územním plánem a dále získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. K datu vyhotovení tohoto Prospektu probíhají z pohledu Skupiny významné schvalovací procesy – a to v různých stádiích – ve vztahu k výstavbě multifunkčních projektů Hila a Orion v rámci areálu Brumlovka a ve vztahu k rezidenčnímu projektu Arboretum, který je součástí projektu Nové Roztyly. Ani u jednoho z těchto schvalovacích procesů přitom nelze zaručit, kdy budou v nezbytném rozsahu a v potřebném čase úspěšně dokončeny, respektive zda k tomuto vůbec dojde.
(u) Riziko měnících se preferencí nájemců a nutnost kontinuálních investic
Některé společnosti ve Skupině vlastní nemovitosti, v nichž pronajímají kancelářské a další prostory. V případě, že by na trhu nastala významná změna v preferencích nájemců, mohla by vést k nutnosti vynaložení dalších nákladů, respektive investičních výdajů ze strany dotčených členů Skupiny, a to k přestavbě nebo změně účelu využití předmětných nemovitostí tak, aby nadále zůstaly pro nájemce atraktivními. Nutnost vynakládat prostředky na modernizaci nemovitostí by mohla mít nepříznivý dopad na hospodaření příslušného člena Skupiny a vést potenciálně k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(v) Riziko investic do nově nabytých nemovitostí
V případě, že členové Skupiny nakoupí již zkolaudované a provozované kancelářské budovy, budou příslušní členové Skupiny v závislosti na technickém stavu nuceni uskutečnit jejich rekonstrukci za účelem modernizace a zatraktivnění pro potenciální budoucí nájemce. Ačkoliv budou členové Skupiny předem počítat s nutností vynaložit určité náklady na rekonstrukci, nelze vyloučit, že celkové náklady na rekonstrukci překročí původní rozpočet a/nebo se prodlouží časový harmonogram rekonstrukce, což by mohlo mít za následek nepříznivý dopad na hospodaření příslušného člena Skupiny a vést potenciálně k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(w) Riziko technického nebo morálního zastarání vlastněných budov a změny požadovaných standardů
Nemovitosti ve vlastnictví Skupiny se mohou v průběhu času stát zastaralými, a to buď z technického, nebo morálního hlediska, zejména pokud nebudou odpovídat aktuálním standardům kancelářských budov, legislativě nebo standardům udržitelného podnikání (ESG). V takovém případě mohou mít příslušné společnosti ze Skupiny problém pronajmout kancelářské prostory nebo získat externí financování takových projektů. V důsledku toho budou společnosti ze Skupiny nuceny pronajímat nemovitosti za nižší nájemné, nebo budou nuceny investovat finanční prostředky do jejich modernizace, zatraktivnění pro nájemce či splnění legislativních požadavků na
takovéto budovy. Toto může mít dopad na finanční situaci takového člena Skupiny a vést případně k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Rizikové faktory související s celospolečensky významnými událostmi
(x) Zhoršení makroekonomických faktorů významných pro Emitenta a společnosti Skupiny
Trh, na kterém Skupina působí, je významně ovlivněn makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení tohoto Prospektu není možné přesně odhadnout, jakým způsobem se budou vyvíjet pro Skupinu nejvýznamnější makroekonomické faktory ovlivňující relevantní trhy, zejména, nikoliv výlučně, inflace, úrokové sazby, směnné kurzy, nezaměstnanost a změny HDP.
Některé společnosti ze Skupiny financují své projekty bankovními úvěry s úrokovou sazbou, která se může v průběhu splácení změnit. Přestože jsou tyto společnosti částečně proti úrokovému riziku zajištěny, v případě růstu úrokových sazeb mohou mít tito členové Skupiny zvýšené obtíže se splácením svých finančních závazků. Naopak pokles úrokové míry pod úroveň zajištěnou úrokovým derivátem uzavřeným v souvislosti s příslušnou úvěrovou smlouvou znamená pro úvěrovaného finanční ztrátu.
Přestože k datu vyhotovení tohoto Prospektu nadále v České republice i ve většině jiných evropských zemí platí rozvolněný režim veřejnoprávních opatření přijímaných v souvislosti s pandemií viru SARS-CoV-2, a současně Makroekonomická predikce České republiky MF ČR ze srpna 20222 očekává růst reálného českého HDP v roce 2022 o 2,2 % a v roce 2023 o 1,1 % (aktuální prognóza ČNB ze srpna 20223 předpovídá růst reálného tuzemského HDP v roce 2022 o 2,3 % a v roce 2023 o 1,1 %), nelze vyloučit, že po datu vyhotovení tohoto Prospektu dojde k propadu relevantních makroekonomických faktorů, zejména HDP. K takovému propadu může dojít v důsledku zhoršení epidemiologické situace v souvislosti s virem SARS-CoV-2, válečného konfliktu na Ukrajině či v dalších zemích, ale také z jiných (i předem nepředvídatelných) příčin. V krajním případě může v důsledku propadu relevantních makroekonomických faktorů dojít k prudkému poklesu zájmu investorů o pronájem kancelářských prostor a/nebo koupi či pronájem rezidenčních prostor v rámci nemovitostních projektů typově podobných s projekty, které mají být realizovány z prostředků získaných z Emise, případně k neschopnosti obchodních partnerů společností Skupiny dostát jejich smluvním závazkům. Pokud se takový scénář bude týkat společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných Emisemi dluhopisů, může v konečném důsledku dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(y) Dopady pandemie viru SARS-CoV-2 a souvisejících veřejnoprávních opatření na činnost Skupiny
V období před datem vyhotovení tohoto Prospektu měla celosvětová pandemie viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávní opatření přijatá v souvislosti s ní významný vliv na veškerou činnost na realitním trhu v České republice i v zahraničí. Ačkoli k datu vyhotovení tohoto Prospektu již byla v České republice rozvolněna naprostá většina veřejnoprávních opatření přijatých proti šíření viru SARS-CoV-2, a současně Skupina k datu vyhotovení tohoto Prospektu v souvislosti s celosvětovou pandemií viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávních opatření přijatých v souvislosti s ní nezaznamenala zásadní dopady na svou činnost a ani je dle svých interních analýz neočekává, je možné, že v důsledku pandemie viru SARS-CoV-2 (zejména v důsledku případného zhoršení epidemiologické situace) a veřejnoprávních opatření přijatých v souvislosti s ní ještě dojde k významnému nepříznivému dopadu na činnost společností Skupiny, zejména v podobě neschopnosti nájemců hradit nájemné, ztížení hledání vhodných nájemců pro pronajímané prostory, předčasného ukončování nájemních smluv atp. Stejně tak mohou podobný nepříznivý dopad způsobit jiné podobné události, například jiné epidemiologické hrozby, jmenovitě například možné nekontrolovatelné šíření tzv. opičích neštovic. V případě, že takový dopad se bude týkat společností, kterým Emitent současně poskytne financování z prostředků získaných z Emise, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(z) Riziko nepředvídatelné události
Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok atp.), která způsobí poruchy na finančních trzích a/nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl také způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných společností ve Skupině a ohrozit tak jejich platební schopnost.
(aa) Riziko změny a vývoje geopolitické situace
Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta a ostatních společností Skupiny mohou mít nepříznivý vliv geopolitické faktory, tuzemské i nadnárodní, které nelze objektivně předvídat či ovlivnit. Skupina je v této
2 Dostupná na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-srpen-2022-48511.
souvislosti zejména vystavena riziku politických změn (na úrovni municipální politiky, zejména v Praze, ale také na krajské a celostátní úrovni), válečných konfliktů (na Ukrajině, v jiných zemích východní a střední Evropy, ale potenciálně i jinde na světě), a nepříznivých dopadů s tímto souvisejících, například neschopnosti či neochotě pojišťoven poskytnout pojistné plnění atp. Aktuálně může být v této souvislosti Skupina vystavena zejména riziku nepříznivých dopadů přímo či nepřímo souvisejících s balíky sankcí uvalovanými v důsledku invaze vojenských sil Ruska a Běloruska na území Ukrajiny. Pokud budou např. recipienty těchto sankcí subjekty, které jsou či se stanou obchodními partnery Skupiny (například nájemci komerčních prostor provozovaných Skupinou, přičemž k datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou takovými nájemci komerčních prostor provozovaných Skupinou, a současně recipienty těchto sankcí, společnosti Dobrov&Family Group, s.r.o., IČO: 28920805, a Nakhodka Seafood s.r.o., IČO: 24178845; výnosy inkasované od těchto nájemců tvoří na konsolidované bázi méně než 0,5 % výnosů Skupiny), může taková skutečnost vést k výpadku příjmů příslušných společností Skupiny. Stejně tak může v konečném důsledku vést k výpadku příjmů společností Skupiny situace, kdy obchodní partneři společností Skupiny nejsou sami předmětem tohoto typu sankcí, ale jejich jiní obchodní partneři ano. V popsaných případech, ale také v neohraničené nepředvídatelné množině jiných případů založených na geopolitických změnách, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
2.2 Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli
(a) Závislost Ručitele na podnikání společností ve Skupině
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel je v první řadě holdingovou společností v rámci Konsolidované skupiny. Ručitel v rámci Konsolidované skupiny plní roli řídící osoby všech společností Konsolidované skupiny. Ručitel dále s jednotlivými společnostmi Skupiny průběžně uzavírá a plní smlouvy o správě majetku, smlouvy o property managementu, neexkluzivní zprostředkovatelské smlouvy a smlouvy o projektovém řízení. Náplní činnosti Ručitele je tak řízení, financování a účast v jiných společnostech z Konsolidované skupiny, a současně také realizace smluvních vztahů se společnostmi Skupiny. S ohledem na charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Konsolidované skupiny, a současně smluvního partnera společností Skupiny dle typových smluv popsaných výše, jsou tak hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností Skupiny, tj. rizika vztahující se k podnikání společností ve Skupině, z nichž ta z pohledu Emitenta nejvýznamnější jsou uvedena v podkapitole 2.1 „Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a společnostem ve Skupině“ tohoto Prospektu, představují reálné riziko také pro Ručitele. Pokud v důsledku působení těchto rizik nebo jiných faktorů nebudou hospodářské výsledky společností Skupiny dostačující k vygenerování prostředků dostatečných ke splnění povinností Ručitele z Ručitelského prohlášení, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků z Dluhopisů vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. Současně mohou tato rizika zhoršit platební schopnost jak Emitenta (pokud dopadnou na společnost ze Skupiny, která je příjemcem financování od Emitenta), tak Ručitele, tj. význam těchto rizik se může multiplikovat.
(b) Riziko dalšího dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele
Ručitel ve svém účetnictví evidoval ke dni 30.6.2022 následující neauditované konsolidované finanční údaje:
(i) souhrnné zadlužení ve výši 00.000.000.000 Kč (z toho bankovní zadlužení ve výši 9.596.336.750 Kč a dluhopisové zadlužení ve výši 2.632.400.000 Kč), (ii) ručení za dluhy Emitenta z emisí dluhopisů realizovaných před datem vyhotovení tohoto Prospektu (blíže k těmto emisím dluhopisů viz kapitola 9.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ odstavec (a) „Historie, vývoj a současná činnost Emitenta“ tohoto Prospektu) v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši 2.385.000.000 Kč a 10.000.000 EUR, s limitem ručení vždy ve výši 150 % celkové jmenovité hodnoty všech vydaných dluhopisů příslušné emise dluhopisů, a (iii) ručení za nájemní smlouvy společností ze Skupiny ve výši 20.485.017 Kč. Ručitel není přímo závazným způsobem dle Emisních podmínek, dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům omezen co do objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování. Ručitel dále není omezen v poskytování dalšího ručení či jiného zajištění ostatním spřízněným a/nebo třetím osobám. Ručitel přitom v rámci své činnosti pravidelně poskytuje zajištění ve vztahu k financování poskytnutého bankami dalším společnostem ze Skupiny a jiným emisím dluhopisů realizovaným Emitentem před datem vyhotovení tohoto Prospektu. Ručitel nemůže předjímat ani ovlivnit, zda v budoucnu budou tyto záruky realizovány, případně do jaké výše. Případná realizace těchto záruk by mohla mít negativní dopad na finanční situaci Ručitele a jeho schopnost plnit své povinnosti z Ručitelského prohlášení. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dluhopisů atd.), nebo poskytnutí dalšího ručení či jiného zajištění Ručitelem může také v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Ručitelského prohlášení uspokojeny v menší míře, než kdyby ke vzniku takového závazku na straně Ručitele nedošlo. S růstem objemu dluhového
financování a/nebo jiných závazků Ručitele tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Ručitele plnit jeho povinnosti z Ručitelského prohlášení.
(c) Střet zájmů
Ručitel i veškeré společnosti ve Skupině jsou přímo či nepřímo ovládané panem Radimem Passerem. V situacích, kdy bude Ručitel vyzván ke splnění svých povinností z Ručitelského prohlášení, dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxxx, Emitenta, Ručitele a Vlastníků dluhopisů. Emitent k tomuto doplňuje, že xxx Xxxxx Xxxxxx je současně k datu vyhotovení tohoto Prospektu dlužníkem Ručitele, a to z titulu zápůjčky v nominální výši jistiny 10 mil. Kč, viz podkapitola 12.17 „Významné smlouvy Ručitele“ tohoto Prospektu. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení. Není současně možné vyloučit, že v budoucnu Ručitel nebo některý z akcionářů Ručitele začne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny spíše ve prospěch Skupiny jako takové než ve prospěch Ručitele a Vlastníků dluhopisů. Takové změny mohou mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Ručitele a ohrozit tak schopnost Ručitele plnit jeho povinnosti z Ručitelského prohlášení.
(d) Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Ručitele, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií a podnikání Ručitele. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení a podnikání Ručitele a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat stanovené strategie. K datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou z personálního pohledu pro Skupinu klíčovými osobami zejména xxx Xxxxx Xxxxxx (Chief Executive Officer), Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx (Deputy Chief Executive Officer), Xxx. Xxxxxx Xxxxx (Chief Technical Officer), Xxx. Xxxxxx Xxxxxx (Chief Financial Officer) a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (Head of Project Management). Ručitel nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Ručitele, jeho hospodářské výsledky a celkovou finanční situaci a vést tak až k ohrožení schopnosti Ručitele plnit jeho povinnosti z Ručitelského prohlášení.
(e) Riziko spojené se změnou podnikatelské činnosti Ručitele
Nelze vyloučit, že Ručitel začne vyvíjet podnikatelskou činnost v dalších ekonomických oblastech, s nimiž doposud nemá zkušenosti. Existuje riziko, že tato podnikatelská činnost nebude vykonávána se ziskem, případně si vyžádá podstatné investice ze strany Ručitele, což může mít negativní dopad na Ručitele a jeho schopnost hradit dluhy vyplývající z Ručitelského prohlášení. K datu vyhotovení tohoto Prospektu Ručitel zvažuje zejména vstup do odvětví tzv. zelené energetiky, a to především z důvodu zvyšujících se požadavků aplikovatelných na Skupinu z důvodu její společenské odpovědnosti, a to především v oblasti evropské legislativy. Zvažovanou variantou nového podnikatelského záměru Skupiny je konkrétně v první řadě výstavba, vlastnictví a provoz solární elektrárny pro zajištění elektrické energie na provoz nemovitostí ve Skupině. V této oblasti podnikání přitom Skupina nemá relevantní zkušenosti a z její podnikatelské historie tak nelze ani obecně dovozovat, zda bude Skupina v tomto novém oboru činnosti úspěšná.
2.3 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů
Rizikové faktory týkající se Dluhopisů jakožto dluhových cenných papírů
(a) Riziko nesplacení
Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů, splatit jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů, jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů závisí především na výkonnosti a hospodaření společností ve Skupině, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných z Emise. V případě, že by tato výkonnost společností ve Skupině byla nižší oproti očekáváním Emitenta, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
(b) Absence pojištění pohledávek z Dluhopisů
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku
zákazníkům. Oproti těmto finančním produktům tak není Vlastníkům dluhopisů poskytnuta dostatečná jistota, že jejich pohledávky z Dluhopisů budou uspokojeny.
Rizikové faktory týkající se podmínek Dluhopisů a nabídky Dluhopisů
(c) Riziko inflace
Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Míra průměrné inflace v české ekonomice by přitom podle závěrů Makroekonomické predikce České republiky MF ČR ze srpna 20224 měla v roce 2022 dosáhnout velmi vysoké hodnoty 16,2 %, s možným zvolněním v roce 2023 na 8,8 %. Predikce ČNB ze srpna 2022 předpovídá meziroční celkovou inflaci v roce 2022 ve výši 16,5 %, v roce 2023 ve výši 9,5 %5. Pokud přitom výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
(d) Riziko nevydání upsaných Dluhopisů
Veřejná nabídka Dluhopisů na základě tohoto Prospektu poběží v období od 14.9.2022 do 14.9.2023 (včetně), ledaže Emitent a Vedoucí spolumanažeři společným písemným oznámením oznámí předčasné ukončení veřejné nabídky Dluhopisů. V případě, že ke dni 31.10.2022 budou prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů přijaty závazné pokyny k nákupu Dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě méně než 50.000.000 EUR, je však Emitent oprávněn ve lhůtě do 9.11.2022 ukončit veřejnou nabídku Dluhopisů jednostranně a současně rozhodnout, že Emise se ruší a již upsané Dluhopisy nebudou k Datu emise ani poté vydány. Emitent v takovém případě prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů vrátí všem upisovatelům nejpozději do 30 dnů po Datu emise jimi upsanou a splacenou částku, a to navýšenou o úrok, který poskytovatel platebních služeb, který vedl účet, na který byla částka splacena, ve vztahu k této částce účtoval (přičemž tento úrok může být menší, než jaký by upisovatel realizoval, kdyby žádnou objednávku nepodal a své prostředky zúročil jiným způsobem); Emitent však není povinen zaplatit upisovatelům jakoukoli částku v důsledku vzniku jakýchkoli jiných nákladů a výdajů na straně upisovatelů, zejména v podobě poplatků účtovaných v souvislosti s úpisem Dluhopisů na vrub investorům. Investoři jsou tak v případě upsání Dluhopisů přede dnem 9.11.2022 (včetně) vystaveni riziku, že Emitent jednostranně ukončí veřejnou nabídku, a současně rozhodne o zrušení Emise a nevydání již upsaných Dluhopisů, to vše bez nároku investorů na úhradu jakékoli částky odpovídající již vynaloženým nákladům a výdajům na straně investorů.
(e) Riziko předčasného splacení Dluhopisů
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. To platí i v případě, kdy dojde k předčasnému splacení Dluhopisů za okolností, které dle Emisních podmínek v souvislosti s předčasným splacením Dluhopisů zakládají právo Vlastníků dluhopisů na výplatu tzv. mimořádného úrokového výnosu.
(f) Měnové riziko
Měnou Emise je EUR. Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně EUR, pokud měna EUR není domovskou měnou vlastníka Dluhopisu, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit reálný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě měny EUR vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v měně EUR a příslušnou změnu korunové hodnoty úrokových plateb z takového Dluhopisu prováděných v měně EUR. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota české koruny v důsledku toho vzroste, reálná cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových či jiných plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.
Rizikové faktory týkající se Ručitelského prohlášení a ručení jím založeného
(g) Neexistence aplikační praxe
Realizace zajištění dluhů z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebyla doposud nárokována před českými soudy. Nelze tedy s jistotou tvrdit, že soud rozhodující o žalobě Vlastníka dluhopisů vůči Ručiteli ohledně nároku vyplývajícího z Ručitelského prohlášení bude ručení považovat za řádně sjednané, případně v jakém rozsahu. V této souvislosti je třeba zejména upozornit, že konkrétně přijetí Ručitele Vlastníky dluhopisů ve smyslu
4 Dostupné na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-srpen-2022-48511.
5 Prognóza ČNB ze srpna 2022 dostupná na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx.
ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 Občanského zákoníku je u dluhopisů v ručitelských prohlášeních vztahováno k okamžiku koupě dluhopisů, přičemž tato zavedená tržní praxe, použitá také v článku 2.2 Ručitelského prohlášení, nemusí být příslušným soudem přijímána za platnou a účinnou. Pokud by bylo Ručitelské prohlášení, byť částečně, shledáno za neplatné a/nebo neúčinné, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent.
(h) Omezení zajištěných dluhů dle Ručitelského prohlášení
Ručitel v Ručitelském prohlášení omezil objem svého ručitelského závazku na dluhy Emitenta z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, do souhrnné výše odpovídající 175 % nejvyšší souhrnné jmenovité hodnoty vydaných Dluhopisů, včetně jejich příslušenství, s datem vzniku nejpozději do 31.3.2039. Bude-li hodnota budoucích zajištěných pohledávek Vlastníků dluhopisů vůči Emitentovi přesahovat uvedenou částku, nevznikne Ručiteli povinnost uspokojit všechny pohledávky Vlastníků dluhopisů v plné výši, přičemž v souladu s podmínkami Ručitelského prohlášení budou zajištěné dluhy splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny příslušné písemné žádosti Vlastníků dluhopisů. Zajištěné dluhy, které nebudou uspokojeny pro dosažení maximální částky ručení, nebudou Ručitelem uhrazeny.
(i) Riziko neplnění
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel nemusí disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků ke splnění svých povinností z Ručitelského prohlášení. Ručitel v rámci Konsolidované skupiny plní roli řídící osoby všech společností Konsolidované skupiny. Ručitel plní důležitou roli také v širším okruhu celé Skupiny (tedy také mimo společnosti užší Konsolidované skupiny), a to prostřednictvím smluv o správě majetku, smluv o property managementu, neexkluzivních zprostředkovatelských smluv a smluv o projektovém řízení. V roli Ručitele coby holdingové společnosti v rámci Konsolidované skupiny jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností z Konsolidované skupiny. V roli Ručitele coby smluvního partnera společností Skupiny jsou pak hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na schopnosti takových společností Skupiny hradit závazky vzniklé vůči Ručiteli. Společnosti Skupiny jsou přitom samozřejmě povinny průběžně splácet i jiné závazky než ty vůči Ručiteli. Pokud hospodářské výsledky společností Skupiny nebudou dostačující k vygenerování prostředků ultimátně dostatečných ke splnění povinností Ručitele z Ručitelského prohlášení (přičemž některá související nejvýznamnější rizika jsou uvedena výše v této kapitole 2.
„Rizikové faktory“), nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent.
(j) Riziko neúčinnosti Ručitelského prohlášení
Ručení Ručitele ve vztahu k dluhům Emitenta z Dluhopisů je založeno Ručitelským prohlášením. Insolvenční zákon přitom stanoví určité podmínky, za kterých mohou být právní jednání dlužníka neúčinná vůči třetím osobám, zejména vůči věřitelům dlužníka. Neúčinnými jsou zejména právní jednání bez přiměřeného protiplnění, právní jednání zvýhodňující věřitele nebo právní jednání úmyslně zkracující uspokojení věřitele. Převzetím ručení podle Ručitelského prohlášení se Ručitel zavazuje k tomu, že splní dluhy Emitenta, přičemž Emitent je jím ovládanou osobou, se kterou tvoří Ručitel konsolidační celek. Přestože má Emitent za to, že nejsou v daném případě dány důvody pro neúčinnost Ručitelského prohlášení, neboť výtěžek z Emise je určen na poskytnutí financování společnostem ze Skupiny, nelze vyloučit, že v případě insolvenčního řízení vedeného proti Ručiteli jako dlužníkovi může dojít ke zpochybnění účinnosti Ručitelského prohlášení. Pokud by insolvenční soud rozhodl, že ručení zřízené dle Ručitelského prohlášení naplňuje některé z výše zmíněných znaků a je neúčinné, dluhy z Dluhopisů by se staly nezajištěnými ručením Ručitele a plnění z již poskytnutého ručení by s velkou pravděpodobností muselo být vráceno do majetkové podstaty k uspokojení ostatních dluhů Ručitele.
Dle § 589 a násl. Občanského zákoníku zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Relativní neúčinnost zakládá právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným úkonem z majetku dlužníka uniklo, tj. v daném případě plněním na základě Ručitelského prohlášení. Nelze vyloučit, že založení takového účinku by bylo soudem či jiným příslušným orgánem shledáno v jeho pravomocném rozhodnutí.
Rizikové faktory týkající se finančního trhu relevantního pro Dluhopisy
(k) Riziko spojené s Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem
Výnosy Dluhopisů jsou závislé na vývoji indexu EURIBOR coby Referenční sazby. Vlastník dluhopisu s pohyblivým úrokovým výnosem je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb, a tedy nejistých úrokových příjmů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s předem stanoveným pevným výnosem za stejné období. Vývojem pohyblivých úrokových sazeb je dále ovlivněna i reálná cena
Dluhopisů. Investoři jsou proto vystaveni riziku, že reálná cena Dluhopisů při poklesu pohyblivých úrokových sazeb klesne, a investoři tak mohou přijít o část své původní investice.
Dle Emisních podmínek současně platí, že maximální použitelná výše EURIBOR coby Referenční sazby není nijak ohraničena. Při nenadálém významném nárůstu Referenční sazby může dojít k tomu, že povinnost Emitenta průběžně hradit úrokové výnosy Dluhopisů bude tak vysoká, že významně naruší finanční plánování Emitenta a v konečném důsledku dokonce ohrozí jeho platební schopnost, včetně schopnosti uhradit veškeré dluhy z Dluhopisů.
(l) Regulace a reforma referenčních sazeb může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů navázaných nebo odkazujících na takovou referenční sazbu
Úrokové sazby a indexy, které jsou považovány za referenční sazbu (včetně EURIBOR), jsou předmětem národní i mezinárodní regulace a návrhů na reformu. Některé z těchto reforem jsou již účinné a další budou implementovány. Reformy mohou způsobit odlišný vývoj referenčních sazeb než v minulosti, jejich ukončení a další nepředvídatelné důsledky. Jakýkoliv důsledek může mít negativní vliv na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazbu.
Nařízení o indexech se uplatňuje od 10.1.2018. Týká se poskytování referenčních sazeb, dodávání vstupních údajů pro stanovování referenčních hodnot a používání referenčních sazeb v rámci EU. Nařízení o indexech mimo jiné
(i) požaduje, aby správci referenčních sazeb měli povolení nebo byli registrováni a (ii) zakazuje užití referenčních sazeb spravovaných správci, kteří k správě referenčních sazeb nemají povolení či nejsou registrováni, osobám regulovaným v rámci EU (včetně Emitenta). Nařízení o indexech může mít významný vliv na Dluhopisy, a to zejména pokud dojde ke změně metodologie či dalších podmínek EURIBOR z důvodů plnění podmínek vyžadovaných Nařízením o indexech. Tyto změny mohou, mimo jiné, způsobit snížení či zvýšení sazby či jinak ovlivnit volatilitu zveřejněné sazby či její hodnotu.
Již od roku 2017 probíhají na evropském finančním trhu rozsáhlé diskuze o koncepčních změnách referenčních sazeb LIBOR a EURIBOR. Jakákoliv reforma či dohled ve vztahu k referenčním sazbám může obecně zvýšit náklady na správu či jinou činnost ve vztahu ke stanovování referenčních sazeb a plnění podmínek regulace. Tyto faktory mohou způsobit (i) neochotu účastníků trhu podílet se na správě a vytváření referenčních sazeb, (ii) změny v pravidlech a metodologii užívaných pro referenční sazbu, nebo (iii) vést k ukončení referenční sazby. V důsledku možných změn a úprav referenčních hodnot bude docházet k nárůstu rizik spojených s jejich používáním v podnikatelské činnosti Emitenta, včetně Emise, užívajících referenční sazbu EURIBOR pro stanovení úrokového výnosu Dluhopisů. Tato rizika obecně zahrnují: (i) právní rizika pramenící z potenciálních změn vyžadovaných v dokumentaci pro nové a stávající transakce, (ii) finanční rizika pramenící z jakýchkoliv změn v ohodnocení smluv či finančních instrumentů navázaných na referenční hodnoty nebo sazby, (iii) cenová rizika pramenící ze skutečnosti, jak změny referenčních hodnot nebo sazeb mohou ovlivnit oceňovací mechanismus smluv či některých jiných instrumentů, (iv) provozní rizika pramenící z případného požadavku úpravy IT systémů, ohlašování týkající se infrastruktury obchodování a dalších provozních procesů a (v) rizika jednání se zákazníky v přechodném období při zohledňování těchto změn.
(m) Riziko likvidity na Regulovaném trhu
Emitent požádá prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu. Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu k Datu emise. Emitent nicméně žádným způsobem negarantuje, že k přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu dojde, a pokud ano, že se tak stane k Datu emise. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu nicméně nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. Na případném nedostatečně likvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
(n) Poplatky
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod., přičemž výše těchto poplatků se může v čase měnit, zejména může po vyhotovení tohoto Prospektu dojít k jejich navýšení.
Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se důsledně seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebudou ze strany UniCredit investorovi účtovány žádné poplatky. Každý retailový investor, který koupí Dluhopisy u UniCredit, bude dle aktuálního ceníku UniCredit uvedeného na internetových stránkách UniCredit xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (v sekci Sazebník, Fyzické osoby nepodnikající, části
10. Cenné papíry a podílové fondy), hradit běžné poplatky UniCredit za vedení účtu tuzemských cenných papírů evidovaných v evidenci CDCP. Tyto náklady nebudou přesahovat výši 0,20 % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů evidovaných na takovém účtu, bez daně z přidané hodnoty.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Raiffeisenbank mohou být investorovi účtovány poplatky. Každý retailový investor, který koupí Dluhopisy u Raiffeisenbank, bude dle aktuálního ceníku Raiffeisenbank uvedeného na internetových stránkách Raiffeisenbank xxx.xx.xx (v sekci Ceníky, Ceníky služeb na finančních trzích, Ceník investičních služeb - části 1. oddíl 1.9. Dluhopisy), hradit běžné poplatky Raiffeisenbank za nabývání Dluhopisů ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů (minimální poplatek 2.500 Kč, maximální poplatek 10.000 Kč). Retailový investor, který uzavřel smlouvu o obhospodařování majetku s Raiffeisenbank, bude hradit běžný poplatek za nabývání Dluhopisů ve výši 0,08 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů (minimální poplatek 2.000 Kč, maximální poplatek 10.000 Kč).
3. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Na internetové stránce Emitenta v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx jsou umístěny následující dokumenty, které jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:
Informace | Dokument a odkaz | Strana |
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za období končící k 31.12.2021, sestavená na základě českých účetních standardů | Konsolidovaná výroční zpráva Ručitele za rok 2021 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx /1passerinvest-group-a.s.-konsolidovana- vyrocni-zprava-2021.pdf | Strany 56-58 – zpráva Auditora Strany 60-87 - konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za období končící k 31.12.2021 |
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za období končící k 31.12.2020, sestavená na základě českých účetních standardů | Konsolidovaná výroční zpráva Ručitele za rok 2020 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx /passerinvest-group-a.s.-konsolidovana- vyrocni-zprava-2020.pdf | Strany 58-60 – zpráva Auditora Strany 62-89 - konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za období končící k 31.12.2020 |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, sestavená na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém EU | Výroční zpráva Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx /passerinvest-finance-a.s.-vyrocni-zprava- 2021-xhtml-.xhtml | Dokument je zveřejněn ve formátu XHTML, který neobsahuje číslování stran. Pro účely tohoto Prospektu jsou odkazem zahrnuty pouze zpráva auditora a účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021. |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020, sestavená na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém EU | Výroční zpráva Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx /passerinvest-finance-a.s.-vz-31.12.2020- xhtml-.xhtml | Dokument je zveřejněn ve formátu XHTML, který neobsahuje číslování stran. Pro účely tohoto Prospektu jsou odkazem zahrnuty pouze zpráva auditora a účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020. |
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, PROHLÁŠENÍ NEBO ZPRÁVA ZNALCE, INFORMACE OD TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ O SCHVÁLENÍ PROSPEKTU
Osobou odpovědnou za údaje uvedené v tomto Prospektu, včetně popisu Dluhopisů, je Emitent - společnost PASSERINVEST FINANCE, a.s., IČO: 05496446, se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947.
4.2 Prohlášení odpovědné osoby
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v tomto Prospektu v souladu se skutečností, a že v tomto Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Prospektu.
V Praze dne 12.9.2022
PASSERINVEST FINANCE, a.s.
4.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento Prospekt neobsahuje zprávy znalců, s výjimkou zprávy auditora k:
(a) auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za období končící k 31.12.2021;
(b) auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za období končící k 31.12.2020;
(c) auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, a
(d) auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020.
Audit účetních závěrek uvedených výše v této podkapitole 4.3 „Prohlášení nebo zpráva znalce“ provedla společnost SP Audit, s.r.o., IČO: 26137534, se sídlem Praha 10 - Vršovice, Murmanská 1475/4, PSČ 100 00, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 73523, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 340, odpovědný auditor Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, evidenční číslo 2269 (dále jen „Auditor“).
Veškeré zprávy Auditora k účetním závěrkám uvedeným výše v této podkapitole 4.3 „Prohlášení nebo zpráva znalce“ byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a do tohoto Prospektu byly zařazeny se souhlasem Auditora a pro účely tohoto Prospektu.
Auditor nemá žádný podstatný zájem v Emitentovi ani v Ručiteli. Emitent v této souvislosti zvážil především možné vlastnictví cenných papírů vydaných Emitentem a/nebo Ručitelem Auditorem, možnou předchozí účast Auditora v orgánech Emitenta a Ručitele, možný pracovní či obdobný poměr Auditora k Emitentovi a/nebo k Ručiteli či možné propojení Auditora s jinými osobami zúčastněnými na Emisi.
4.4 Informace od třetích stran
Emitent v tomto Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů obsahujících informace od třetích stran, aktuálních k datu vyhotovení tohoto Prospektu:
(a) dokument Makroekonomická predikce České republiky MF ČR ze srpna 2022, dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2022/makroekonomicka-predikce-srpen-2022-48511;
(b) průběžně aktualizované prognózy ČNB dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/;
(c) článek Růst cen energií se nezastaví, vedle státní pomoci budou třeba úspory dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxx- uspora.A220622_222539_ekonomika_ven;
(d) systém certifikace budov podle standardu BREEAM dostupný na webu ® xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- budov-breeam;
(e) informace pravidelně zveřejňované společností Colliers na webu xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx- cz/research/q4_2021_office-cz, xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/x0_0000_xxxxxxxx-xxxxxxx_xxx a xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/x0_0000_xxxxxxxxxx-xxx a Xxxxx Lang Lasalle xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-x0-0000;
(f) informace pravidelně zveřejňované společností Xxxxxxx & Wakefield na webu xxxxx://xx-xxx-xxx- xxxx.xxxxxxxxx.xxx/-/xxxxx/xx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- pdfs/2022/czech-republic_marketbeat_retail_2021_q4.pdf?rev=446b22fef5ad4cde9c3ccae3e7cf3e89;
(g) dokumentu „Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí Trend report 2022“ dostupný na webu xxxxx://xxxx.xx/xxxxx-xxxxxx/xx-0000/;
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a v míře, ve které je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
4.5 Prohlášení o schválení Prospektu
Emitent tímto prohlašuje, že:
(a) tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu;
(b) ČNB schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu, přičemž ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta či Ručitele a schválením tohoto Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta či Ručitele ani jejich schopnost zaplatit úrokové výnosy, jmenovitou hodnotu nebo jinou platbu vyplývající z Dluhopisů, a
(c) schválení uvedené pod písm. (b) výše by se nemělo chápat jako potvrzení Ručitele, Emitenta ani kvality Emitentem vydaných Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Prospektu, a investoři by tak vždy měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
5. UPISOVÁNÍ A PRODEJ
5.1 Obecné informace o nabídce, pověřené osobě a způsobu upisování
Emitent na základě příkazní smlouvy o obstarání emise dluhopisů uzavřené dne 29.7.2022 mezi Emitentem a Vedoucími spolumanažery pověřil oba Xxxxxxx spolumanažery obstaráním vydání a umístění Xxxxx a dalšími jednáními, která s tím souvisí, a Vedoucí spolumanažeři toto pověření přijali (dále jen „Příkazní smlouva“).
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 50.000.000 EUR, s možností navýšení až na 150.000.000 EUR. Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu je 2.000 EUR. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je tak až 25.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 50.000.000 EUR, nebo až 75.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise bude navýšena až na 150.000.000 EUR. Veškeré Dluhopisy budou předmětem veřejné nabídky učiněné na základě tohoto Prospektu.
Raiffeisenbank přijala na základě Příkazní smlouvy vůči Emitentovi závazek upisování Emise na základě pevného závazku, a to v souhrnném objemu upsaných Dluhopisů ve výši 8.000.000 EUR. Přijetí uvedeného pevného závazku k upisování Emise bylo Raiffeisenbank přijato bez stanovení nároku na provizi za takové přijetí uvedeného pevného závazku k upisování Emise.
UniCredit ani žádná další osoba nepřevzaly vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat či umístit. UniCredit bude umisťovat Dluhopisy na tzv. „Best Efforts“ bázi, tj. UniCredit vyvine veškeré úsilí, které po UniCredit lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v předpokládaném objemu Emise byly umístěny na Regulovaném trhu (tj. upsány a/nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takové umístění nepodaří, není UniCredit povinen jakékoli Dluhopisy, jejichž vydání se v rámci Emise předpokládá, upsat a koupit. Nad rámec závazku Raiffeisenbank k upisování Emise na základě pevného závazku popsaného výše v této podkapitole 5.1 „Obecné informace o nabídce, pověřené osobě a způsobu upisování“ bude Raiffeisenbank provádět své pověření k umisťování dalších Dluhopisů na tzv. „Best Efforts“ bázi, tj. vyvine veškeré úsilí, které po Raiffeisenbank lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v předpokládaném objemu Emise byly umístěny na Regulovaném trhu (tj. upsány a/nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takové umístění nepodaří, není Raiffeisenbank povinna jakékoli Dluhopisy, jejichž vydání se v rámci Emise předpokládá, upsat a koupit.
Celková výše provize Vedoucích spolumanažerů za umístění Emise nepřekročí 2,1 % ze souhrnné jmenovité hodnoty Dluhopisů upsaných na základě umístění zajištěného Vedoucími spolumanažery.
Emitent může též nabízet Dluhopisy napřímo.
Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn za účelem veřejné nabídky Dluhopisů a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu organizovaném BCPP.
5.2 Umístění a nabídka Dluhopisů
Emisní cena všech Dluhopisů nabízených v rámci veřejné nabídky Emitentem, a to jak prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů, tak v případě veřejné nabídky Dluhopisů realizované napřímo Emitentem, bude odpovídat jejich emisnímu kurzu, tj. emisní cena všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude činit 100 – 103 % jmenovité hodnoty Dluhopisů (konkrétní výše emisního kurzu Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude stanovena na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů společným rozhodnutím Emitenta a Vedoucích spolumanažerů, uveřejněným nejpozději 2 (dva) pracovní dny před Datem emise na internetových stránkách Emitenta v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, internetových stránkách Raiffeisenbank v sekci Povinně uveřejňované informace, Emise korporátních dluhopisů, Passerinvest finance, a.s. na této adrese: xxx.xx.xx, a internetových stránkách UniCredit v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx; uveřejnění tohoto společného rozhodnutí Emitenta a Vedoucích spolumanažerů nabývá účinnosti okamžikem jeho uveřejnění na internetové stránce Emitenta v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) a emisní cena všech Dluhopisů vydávaných nebo nabízených po Datu emise bude určena společným rozhodnutím Emitenta a Vedoucích spolumanažerů na základě aktuálních tržních podmínek s tím, že k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů
vydaných nebo nabízených po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní.
V případě, že ke dni 31.10.2022 budou prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů přijaty závazné pokyny k nákupu Dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě méně než 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur), je však Emitent oprávněn ve lhůtě do 9.11.2022 ukončit veřejnou nabídku Dluhopisů jednostranně a současně rozhodnout, že Emise se ruší a již upsané Dluhopisy nebudou k Datu emise ani poté vydány. Emitent v takovém případě prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů vrátí všem upisovatelům nejpozději do 30 dnů po Datu emise jimi upsanou a splacenou částku, a to navýšenou o úrok, který poskytovatel platebních služeb, který vedl účet, na který byla částka splacena, ve vztahu k této částce účtoval; Emitent však není povinen zaplatit upisovatelům jakoukoli částku v důsledku vzniku jakýchkoli jiných nákladů a výdajů na straně upisovatelů, zejména v podobě poplatků účtovaných v souvislosti s úpisem Dluhopisů na vrub investorům. Jakékoli oznámení dle tohoto odstavce této podkapitoly 5.2 „Umístění a nabídka Dluhopisů“ bude učiněno písemně a bude uveřejněno na internetové stránce Emitenta v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, a současně bude uveřejněno na webových stránkách každého z Vedoucích spolumanažerů, v případě Raiffeisenbank na internetové stránce xxx.xx.xx (v sekci Povinně uveřejňované informace, Emise korporátních dluhopisů, Passerinvest finance, a.s.) a v případě UniCredit na internetové stránce xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu); oznámení nabývá účinnosti okamžikem uveřejnění na internetové stránce Emitenta v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Raiffeisenbank je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím e-mailové adresy xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xx. UniCredit je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím e-mailové adresy xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Investoři budou, s výjimkou investorů oslovených přímo Emitentem, vždy osloveni jedním z Vedoucích spolumanažerů (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. V souvislosti s podáním objednávky mají takoví investoři povinnost uzavřít s příslušným Vedoucím spolumanažerem komisionářskou smlouvu, mimo jiné, za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů CDCP. Tito investoři mají dále povinnost otevřít u příslušného Vedoucího spolumanažera peněžní účet v EUR s dostatečným kreditním zůstatkem za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů (je-li tento peněžní účet otevřen výhradně za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů, bude veden příslušným Vedoucím spolumanažerem bez poplatků), případně mohou být příslušným Vedoucím spolumanažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. Vedoucí spolumanažeři uspokojí obdržené pokyny k úpisu Dluhopisů podané koncovými investory a zajistí převod Dluhopisů na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci Centrálního depozitáře. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře, případně osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, a to obvyklým způsobem a v souladu s pravidly, lhůtami a provozními postupy Centrálního depozitáře. Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí investoři Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Vedoucích spolumanažerů nebo jejich zástupců. Pokud není investor sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce některého z účastníků Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník Centrálního depozitáře, který ho zastupuje, včas nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů. Pokud investor dodrží veškeré výše uvedené požadavky, budou mu Dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 pracovních dnů od Data emise nebo jiného data vydání Dluhopisů po Datu emise.
V případě investorů oslovených v rámci veřejné nabídky Dluhopisů napřímo Emitentem budou tito investoři, kteří projeví zájem o investici do Dluhopisů, odkázáni ze strany Emitenta na Vedoucího spolumanažera dle výběru konkrétního investora. Xxxx investoři budou případně vyzváni příslušným Vedoucím spolumanažerem k podání objednávky ke koupi Dluhopisů a bude s nimi dále jednáno tak, jak je popsáno v této podkapitole 5.2 „Umístění a nabídka Dluhopisů“ v odstavci výše.
Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 2.000 EUR. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
Vedoucí spolumanažeři budou oprávněni objednávky investorů dle vlastního uvážení a po dohodě s Emitentem krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet investora za tímto účelem sdělený Vedoucímu spolumanažerovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v konfirmaci o uskutečnění obchodu, kterou Vedoucí spolumanažer zašle jednotlivým investorům 1 obchodní den po vypořádání obchodu (zejména za použití prostředků komunikace na dálku, např. elektronické pošty). Obchodování s Dluhopisy může začít až po zaslání takové konfirmace o uskutečnění obchodu.
Konečné výsledky veřejné nabídky Dluhopisů obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi budou uveřejněny na internetových stránkách Emitenta v sekci „Společnost“, podsekci
„Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, a to do 30 dnů po jejím ukončení.
Emitent je oprávněn na základě společného rozhodnutí Emitenta a Vedoucích spolumanažerů vydat ve Lhůtě pro upisování emise, případně v jakékoli Dodatečné lhůtě pro upisování emise, dosud nevydané Dluhopisy na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, případně až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise navýšené až na 150.000.000 EUR. Takto vydané Dluhopisy budou případně také veřejně nabízeny, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena a uveřejněna stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis Dluhopisů. Samotné veřejné nabízení, upisování a vydávání takto vydaných Dluhopisů bude technicky probíhat obdobným způsobem a v obdobných lhůtách jako v případě veřejného nabízení a úpisu Dluhopisů vydaných primárně na účet investora, přičemž nakoupené Dluhopisy budou takovému investorovi připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne podání pokynu k nákupu.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebudou ze strany UniCredit investorovi účtovány žádné poplatky. Každý retailový investor, který nabyde Dluhopisy prostřednictvím UniCredit, bude dle aktuálního ceníku UniCredit uvedeného na internetových stránkách UniCredit xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (v sekci Sazebník, Fyzické osoby nepodnikající, části 10. Cenné papíry a podílové fondy), hradit běžné poplatky UniCredit za vedení účtu tuzemských cenných papírů evidovaných v evidenci CDCP. Tyto náklady nebudou přesahovat výši 0,20 % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů evidovaných na takovém účtu, bez daně z přidané hodnoty.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Raiffeisenbank mohou být investorovi účtovány poplatky. Každý retailový investor, který koupí Dluhopisy u Raiffeisenbank, bude dle aktuálního ceníku Raiffeisenbank uvedeného na internetových stránkách Raiffeisenbank xxx.xx.xx (v sekci Ceníky, Ceníky služeb na finančních trzích, Ceník investičních služeb - části 1. oddíl 1.9. Dluhopisy), hradit běžné poplatky Raiffeisenbank za nabývání Dluhopisů ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů (minimální poplatek 2.500 Kč, maximální poplatek 10.000 Kč). Retailový investor, který uzavřel smlouvu o obhospodařování majetku s Raiffeisenbank, bude hradit běžný poplatek za nabývání Dluhopisů ve výši 0,08 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů (minimální poplatek 2.000 Kč, maximální poplatek 10.000 Kč).
Ze strany Emitenta nebude investorům účtován žádný poplatek.
Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh budou Dluhopisy na Regulovaném trhu obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v EUR. Vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.
Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování na Regulovaném trhu.
Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh budou Dluhopisy obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v EUR. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích navazující evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly. Úpis Dluhopisů v Centrálním depozitáři lze vypořádat pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování a zajišťování likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji (market maker).
Emitent ani Vedoucí spolumanažeři nemohou zaručit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli regulovaném trhu či regulovaných trzích, a tedy že vlastníci Dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před datem jejich splatnosti.
5.4 Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna). Osoby,
do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě, nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985, v platném znění (The Companies Act 1985). Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000), v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (The Financial Promotion Order 2005) v platném znění, a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005), v platném znění, doplněné a pozměněné legislativou přijatou v souvislosti s odchodem Velké Británie z EU, účinnou od 1.1.2021, a to zejména nařízením o úředním zařazení cenných papírů (The Official Listing of Securities (EU Exit) Regulations 2019), nařízením o prospektu (The Prospectus (EU Exit) Regulations 2019) a nařízením o finančních službách (The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020).
5.5 Udělení souhlasu s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů
Emitent neudělil souhlas s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů finančními zprostředkovateli.
6. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané společností PASSERINVEST FINANCE, a.s., IČO: 05496446, se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947 (dále jen „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur) s možností navýšení až na 150.000.000 EUR (slovy: jedno sto padesát milionů eur), nesoucí pohyblivý úrokový výnos, splatné v roce 2029 (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon o dluhopisech“).
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou zajištěny ručitelským prohlášením ze dne 12.9.2022, vydaným ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), společností PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO: 26118963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6173 (dále jen „Ručitel“ a „Ručitelské prohlášení“). Emise byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 12.9.2022. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (ve smyslu článku 1.4 těchto Emisních podmínek) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003544371. Název Dluhopisu je PSG VAR/29.
Tyto Emisní podmínky byly poprvé popsány v prospektu Emitenta schváleném rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2022/093261/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00069/CNB/572 ze dne 13.9.2022, které nabylo právní moci dne 14.9.2022 (dále jen „Prospekt“). Při schvalování Prospektu ČNB byl Prospekt ze strany ČNB posouzen pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, ČNB při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta či Ručitele a jeho schválením ČNB negarantovala budoucí ziskovost Emitenta či Ručitele ani jejich schopnost splatit úrokové výnosy, jmenovitou hodnotu nebo jinou platbu vyplývající z Dluhopisů.
ČNB vykonává dohled nad Emitentem a Emisí v rozsahu vyplývajícím ze zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14.6.2017, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů, včetně jeho prováděcí legislativy.
Emitent požádá prostřednictvím Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2051 (dále jen „Raiffeisenbank“), jakožto kotačního agenta Emise (dále jen „Kotační agent“), o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO: 47115629, se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00/000, Xxxxx republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773 (dále jen „Regulovaný trh“ a „BCPP“), a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise (jak je tento pojem definován v článku 2.1 těchto Emisních podmínek).
Činnosti administrátora spojené s výplatami veškerých plateb Emitentem dle těchto Emisních podmínek bude zajišťovat Raiffeisenbank (dále jen „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.4 těchto Emisních podmínek) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v Pracovní dny (jak je tento pojem definován v článku 7.3 těchto Emisních podmínek) v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek).
1. Základní charakteristika Dluhopisů
1.1. Jmenovitá hodnota, druh, celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise
Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech, a to jako korporátní Dluhopisy. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 2.000 EUR (slovy: dva tisíce eur). Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur), s tím, že Emitent je oprávněn rozhodnout o navýšení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise až na 150.000.000 EUR (slovy: jedno sto padesát milionů eur), a to způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek.
1.2. Oddělení práva na výnos, výměnná a předkupní práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Upisovací práva nejsou převoditelná ani jinak obchodovatelná, přičemž neuplatněná upisovací práva zanikají.
1.3. Omezení převoditelnosti
Dluhopisy jsou vydány jako neomezeně převoditelné.
Vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Rybná 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., jakýkoliv její právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen
„Centrální depozitář“) (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s administrátorem. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k takovým Dluhopisům neprodleně informovat Administrátora, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
1.5. Převod Dluhopisů
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na příslušný účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníka, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.6. Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi ani Ručiteli nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 ze dne 16.9.2009, o ratingových agenturách, ve znění pozdějších předpisů, ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. Datum emise, lhůta pro upisování, emisní kurz, způsob a místo úpisu Dluhopisů a přijetí na Regulovaný trh
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 15.11.2022 (dále jen „Datum emise“).
2.2. Lhůta pro upisování a lhůta veřejné nabídky
Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 14.9.2023 (dále jen „Lhůta pro upisování emise“).
Pokud Emitent nevydá ve Lhůtě pro upisování emise všechny Dluhopisy tvořící Emisi, může Emitent zbylé nevydané Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty stanovené společným písemným oznámením Emitenta a Vedoucích spolumanažerů, uveřejněným způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise“). Dodatečná lhůta pro upisování emise dle předchozí věty tohoto článku 2.2 může být stanovena opakovaně, avšak skončí nejpozději vždy do 31.12.2028.
V případě, že ke dni 31.10.2022 budou prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů přijaty závazné pokyny k nákupu Dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě méně než 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur), je Emitent oprávněn ve lhůtě do 9.11.2022 jednostranně ukončit veřejnou nabídku Dluhopisů a současně rozhodnout, že Emise se ruší a již upsané Dluhopisy nebudou k Datu emise ani poté vydány. Emitent v takovém případě prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů vrátí všem upisovatelům do 30 (třiceti) dnů po Datu emise jimi upsanou a splacenou částku, a to navýšenou o úrok, který poskytovatel platebních služeb, který vedl účet, na který byla částka splacena, ve vztahu k této částce účtoval; Emitent však není povinen zaplatit upisovatelům jakoukoli částku v důsledku vzniku jakýchkoli jiných nákladů a výdajů na straně upisovatelů, zejména v podobě poplatků účtovaných v souvislosti s úpisem Dluhopisů na vrub investorům. Jakékoli oznámení dle tohoto odstavce tohoto článku 2.2 bude učiněno způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek, a současně bude uveřejněno na webových stránkách každého z „Vedoucích spolumanažerů“, kterými jsou společně Raiffeisenbank a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608 (dále jen „UniCredit“); v případě Raiffeisenbank na internetové stránce xxx.xx.xx (v sekci Povinně uveřejňované informace, Emise korporátních dluhopisů, Passerinvest finance, a.s.) a v případě UniCredit na internetové stránce xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu); oznámení nabývá účinnosti okamžikem uveřejnění způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek.
2.3. Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude činit 100 – 103 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Konkrétní výše emisního kurzu Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude stanovena na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů společným rozhodnutím Emitenta a Vedoucích spolumanažerů, uveřejněným nejpozději 2 (dva) pracovní dny před Datem emise na internetových stránkách Emitenta v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, internetových stránkách Raiffeisenbank v sekci Povinně uveřejňované informace, Emise korporátních dluhopisů, Passerinvest finance, a.s. na této adrese: xxx.xx.xx, a internetových stránkách UniCredit v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx; uveřejnění tohoto společného rozhodnutí Emitenta a Vedoucích spolumanažerů nabývá účinnosti okamžikem jeho uveřejnění na internetové stránce Emitenta v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen společným rozhodnutím Emitenta a Vedoucích spolumanažerů na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Xxxxxxx spolumanažeři nemají vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.
2.4. Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Konkrétní podmínky podání objednávek, jejich přijímání, vydání Dluhopisů a způsob a místo úhrady emisního kurzu jsou popsány v podkapitole 5.2 „Umístění a nabídka Dluhopisů“ Prospektu.
2.5. Přijetí na Regulovaný trh
Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh budou Dluhopisy obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v EUR. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích navazující evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly. Úpis Dluhopisů v Centrálním depozitáři lze vypořádat pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
3. Status Dluhopisů
Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobně zajištěným či nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Ručitel svým Ručitelským prohlášením ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ poskytl každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak jsou tyto definovány v čl. 1. Ručitelského prohlášení). Úplné znění Ručitelského prohlášení je uvedeno v kapitole 13. „Ručitelské prohlášení“ Prospektu.
4. Povinnosti Emitenta
4.1. Vlastní kapitál, Distribuce a povinnost zdržet se zřízení zajištění
Emitent se zavazuje zajistit, že Vlastní kapitál (konsolidovaný) do úplného splacení veškerých dluhů z Dluhopisů neklesne pod hodnotu 2.500.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých). Výše Vlastního kapitálu (konsolidovaného) bude až do úplného splacení veškerých dluhů z Dluhopisů pravidelně hodnocena vždy:
(a) ke dni, k němuž je sestavována řádná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele, a
(b) ke dni, k němuž je sestavována pololetní konsolidovaná účetní závěrka Ručitele,
přičemž hodnota Vlastního kapitálu (konsolidovaného) bude poprvé vyhodnocena za účetní období končící 31.12.2022.
„Vlastním kapitálem (konsolidovaným)“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí hodnota vlastního kapitálu Ručitele vykázaná v konsolidované řádné nebo pololetní účetní závěrce Ručitele na straně pasiv na řádku
A. Vlastní kapitál (nebo v případě změny struktury konsolidované rozvahy Ručitele agregace stejného obsahu), přičemž za předpokladu, že Ručitel sestaví danou konsolidovanou účetní závěrku dle českých účetních standardů, bude výše Vlastního kapitálu (konsolidovaného) vykazovaná v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele upravena o případný rozdíl mezi účetní a tržní hodnotou pozemků a staveb vlastněných společnostmi, které jsou součástí Konsolidované skupiny (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1 těchto Emisních podmínek), stanovenou znaleckými oceněními ne staršími než 12 (dvanáct) měsíců ke dni, k němuž se Vlastní kapitál (konsolidovaný) hodnotí; tato znalecká ocenění budou adresována Ručiteli či společnostem ze Skupiny a třetím osobám budou zpřístupněna pouze po jejich předchozí žádosti a odsouhlasení a podpisu zpřístupňovacího dopisu, tzv. release letteru, přičemž ve vztahu k Vedoucím spolumanažerům je Emitent povinen bezodkladně po obdržení takových znaleckých ocenění zajistit vyhotovení návrhu takového release letteru, odpovídajícího tržnímu standardu, a jeho předložení k podpisu Vedoucím spolumanažerům, na jehož základě bude Vedoucím spolumanažerům takové znalecké ocenění zpřístupněno.
Emitent se zavazuje zajistit, že Ručitel do úplného splacení veškerých dluhů z Dluhopisů neuskuteční Distribuci:
(a) po dobu, kdy nebude splněn z hlediska času poslední hodnocený Ukazatel LTV (ve smyslu článku 4.2.1 těchto Emisních podmínek, ve spojení s článkem 4.3 těchto Emisních podmínek), a/nebo
(b) v jejímž důsledku by hodnota Ukazatele LTV k z hlediska času nejbližšímu příštímu testovacímu datu Ukazatele LTV dle článku 4.2.1 těchto Emisních podmínek byla překročena nebo rovna nejvyšší povolené testované hodnotě Ukazatele LTV dle článku 4.2.1 těchto Emisních podmínek.
Bez ohledu na předchozí odstavec tohoto článku 4.1.2 se Emitent zavazuje zajistit, že v období od 1.1.2029 do 31.3.2029 Ručitel neprovede žádnou Distribuci, v jejímž důsledku by došlo či mělo dojít k ohrožení schopnosti Ručitele dostát v plném rozsahu jeho závazkům z Ručitelského prohlášení.
„Distribucí“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí:
(i) jakákoli platba splňující podmínky uvedené v definici pojmu Distribuce pod písm. (a), (b) nebo (c) tohoto článku 4.1.2 výše, pokud je současně důsledkem takové platby navýšení vlastního kapitálu společnosti či společností Skupiny; nebo
(ii) úhrada kupní ceny akcií či podílů společností Skupiny od příslušných akcionářů či společníků.
4.1.3. Povinnost zdržet se zřízení zajištění
Emitent se zavazuje zajistit, že do splacení veškerých dluhů z Dluhopisů a do doby splnění všech dluhů vyplývajících z Ručitelského prohlášení, Emitent ani Ručitel nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Dluhů zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta
Ustanovení předchozího odstavce tohoto článku 4.1.3 se nevztahuje na zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta a/nebo Ručitele k jejich současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:
(a) zřízená za účelem zajištění jakýchkoliv Dluhů Emitenta a/nebo Ručitele (s výjimkou Dluhů popsaných dále v písm. (b) až (e) tohoto článku 4.1.3), které ve svém úhrnu nepřesáhnou 20.000.000 Kč (slovy: dvacet milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně; nebo
(b) váznoucí na majetku Emitenta a/nebo Ručitele k Datu emise; nebo
(c) váznoucí na majetku Emitenta a/nebo Ručitele v době jeho nabytí Emitentem a/nebo Ručitelem; nebo
(d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí v případě, že (i) Emitent a/nebo Ručitel se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní právo nebo jiné obdobné právo zřízeno; nebo
Pro účely tohoto článku 4.1.3 Emisních podmínek se „Dluhy“ rozumí veškeré povinnosti Emitenta a/nebo Ručitele zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských povinností. Pro účely této definice Dluhů znamenají „ručitelské povinnosti“ závazky převzaté Emitentem nebo Ručitelem za dluhy třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení, finanční záruky či jiné formy ručení, záruky, směnečného rukojemství či převzetí společné a nerozdílné povinnosti.
4.2. Hodnocené ukazatele
4.2.1. Zadlužení (Ukazatel LTV)
Ručitel nebo jakákoli osoba ovládaná přímo či nepřímo Ručitelem a náležející do Konsolidované skupiny, včetně Emitenta, neuzavře žádnou transakci (zejména se nestane dlužníkem dle jakékoli úvěrové smlouvy nebo neuskuteční novou investici), v jejímž důsledku (a) hodnota Ukazatele LTV k testovacímu datu uvedenému v tabulce níže překročí nebo bude rovna hodnotě uvedené níže ve vztahu k příslušnému testovacímu datu, nebo
(b) způsobí jakékoli zhoršení Ukazatele LTV v případě, kdy je průběžná hodnota Ukazatele LTV již překročena.
Testovací datum | 31.12.2022 | 30.6.2023 | 31.12.2023 | 30.6.2024 | 31.12.2024 | 30.6.2025 | 31.12.2025 |
Ukazatel LTV | 80 % | 80 % | 80 % | 79 % | 79 % | 78 % | 78 % |
Testovací datum | 30.6.2026 | 31.12.2026 | 30.6.2027 | 31.12.2027 | 30.6.2028 | 31.12.2028 |
Ukazatel LTV | 77 % | 77 % | 76 % | 76 % | 75 % | 75 % |
„Čistou hodnotou obchodních podílů“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí součet hodnot veškerých akcií a podílů všech společností, které jsou součástí Skupiny a zároveň nejsou součástí Konsolidované skupiny, stanovených znaleckými oceněními tržní hodnoty takových akcií a podílů, ne staršími než 12 (dvanáct) měsíců ke dni, ke kterému se hodnotí Ukazatel LTV. Tato znalecká ocenění tržních hodnot akcií a podílů budou adresována Ručiteli či společnostem ve Skupině a třetím osobám budou zpřístupněna pouze po jejich předchozí žádosti a odsouhlasení a podpisu zpřístupňovacího dopisu, tzv. release letteru, přičemž ve vztahu k Vedoucím spolumanažerům je Emitent povinen bezodkladně po obdržení takových znaleckých ocenění zajistit vyhotovení
návrhu takového release letteru, odpovídajícího tržnímu standardu, a jeho předložení k podpisu Vedoucím spolumanažerům, na jehož základě bude Vedoucím spolumanažerům takové znalecké ocenění zpřístupněno.
„Hodnotou nemovitostí“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí součet hodnot veškerých nemovitých věcí ve vlastnictví všech společností, které jsou součástí Konsolidované skupiny, stanovených znaleckými oceněními tržní hodnoty takových nemovitých věcí, vypracovanými společnostmi náležícími do podnikatelského seskupení Xxxxx Lang LaSalle, Knight Frank, CBRE, Xxxxxxx & Wakefield nebo Colliers (či jejich právními nástupci) ne staršími než 12 (dvanáct) měsíců ke dni, ke kterému se hodnotí Ukazatel LTV. Tato znalecká ocenění tržních hodnot nemovitých věcí budou adresována Ručiteli či společnostem ve Skupině a třetím osobám budou zpřístupněna pouze po jejich předchozí žádosti a odsouhlasení a podpisu zpřístupňovacího dopisu, tzv. release letteru, přičemž ve vztahu k Vedoucím spolumanažerům je Emitent povinen bezodkladně po obdržení takových znaleckých ocenění zajistit vyhotovení návrhu takového release letteru, odpovídajícího tržnímu standardu, a jeho předložení k podpisu Vedoucím spolumanažerům, na jehož základě bude Vedoucím spolumanažerům takové znalecké ocenění zpřístupněno.
„Konsolidovanou skupinou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí společně Ručitel a veškeré osoby v příslušném čase přímo či nepřímo ovládaná Ručitelem a náležející do konsolidačního celku Ručitele.
„Peněžními prostředky (konsolidovanými)“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí výše peněžních prostředků vykázaná v konsolidované řádné nebo pololetní účetní závěrce Ručitele na straně aktiv na řádku C.IV.
- Peněžní prostředky (nebo v případě změny struktury konsolidované rozvahy Ručitele agregace stejného obsahu) ke dni, ke kterému je příslušná konsolidovaná řádná nebo pololetní účetní závěrka Ručitele sestavena.
„Ukazatelem LTV“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (i) celková výše Zadlužení (konsolidovaného), k (ii) součtu (a) Hodnoty nemovitostí, (b) Peněžních prostředků (konsolidovaných), (c) Čisté hodnoty obchodních podílů a (d) pohledávek Emitenta či Ručitele za společnostmi ve Skupině, které zároveň nejsou členy Konsolidované skupiny.
„Zadlužením (konsolidovaným)“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí součet zůstatků úročených závazků vykázaných v konsolidované řádné nebo pololetní účetní závěrce Ručitele na straně pasiv na řádcích
C.I.1. – Vydané Dluhopisy, C.I.2 Závazky k úvěrovým institucím (dlouhodobé) a C.II.2 Závazky k úvěrovým institucím (krátkodobé) (nebo v případě změny struktury konsolidované rozvahy Ručitele agregace stejného obsahu), ke dni, ke kterému je příslušná konsolidovaná řádná nebo pololetní účetní závěrka Ručitele sestavena, přičemž závazky Ručitele vůči jeho akcionářům z akcionářských úvěrů a zápůjček Ručiteli se pro účely výpočtu Zadlužení (konsolidovaného) nezapočítávají.
Ručitel nebo jakákoli osoba ovládaná přímo či nepřímo Ručitelem a náležející do Konsolidované skupiny, včetně Emitenta, neuzavře žádnou transakci, v jejímž důsledku by (a) ukazatel Podílu nájemného klesl pod 4 %, nebo
(b) došlo k dalšímu poklesu ukazatele Podílu nájemného v případě, kdy je průběžná hodnota ukazatele Podílu nájemného již nižší než 4 %. Ukazatel Podílu nájemného bude pravidelně hodnocen vždy:
(a) ke dni, k němuž je sestavována řádná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele, a
(b) ke dni, k němuž je sestavována pololetní konsolidovaná účetní závěrka Ručitele,
přičemž ukazatel Podílu nájemného bude poprvé vyhodnocen za účetní období končící 31.12.2022.
„Nájemným (konsolidovaným)“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí celkové částka nájemného z veškerých nemovitostí ve vlastnictví společností, které jsou součástí Konsolidované skupiny, která byla vyfakturována a inkasována v období 12 (dvanácti) měsíců předcházejících datu, k němuž je jeho výše stanovována. V případě nově nabyté nemovitosti společností z Konsolidované skupiny v průběhu příslušného období se kalkuluje pouze s nájemným vyfakturovaným a vyinkasovaným za dobu držení dané nemovitosti. Emitent upozorňuje, že částka Nájemného (konsolidovaného) nebude uváděna v konsolidovaných účetních závěrkách Ručitele a nebude z nich odvoditelná, neboť se jedná o údaj, který není součástí vykazovaných účetních hodnot dle použitelných účetních standardů.
„Podílem nájemného“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí poměr: (i) Nájemného (konsolidovaného), k (ii) Upravenému zadlužení (konsolidovanému).
„Upraveným zadlužením (konsolidovaným)“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí součet zůstatků úročených závazků vykázaných v konsolidované řádné nebo pololetní účetní závěrce Ručitele na straně pasiv na řádcích C.I.1. – Vydané Dluhopisy, C.I.2 Závazky k úvěrovým institucím (dlouhodobé) a C.II.2 Závazky k úvěrovým institucím (krátkodobé) (nebo v případě změny struktury konsolidované rozvahy Ručitele agregace stejného obsahu), ke konci kalendářního roku, ke kterému se hodnotí Podíl nájemného, nebo ke kalendářnímu pololetí, k němuž je příslušná účetní závěrka Ručitele sestavena, přičemž pro účely výpočtu Upraveného zadlužení
(konsolidovaného) se nezapočítávají závazky, u nichž je kapitalizován úrok, ledaže úrok u takového závazku nebyl po určitou dobu kapitalizován, přičemž v takovém případě se do výpočtu Upraveného zadlužení (konsolidovaného) závazek započte poměrně za každý celý měsíc, během kterého úrok z takového závazku kapitalizován nebyl. Obdobný postup se použije i v případě nově nabyté nemovitosti společností Konsolidované skupiny, kdy se započte poměrně každý celý měsíc, během kterého byla nemovitost součástí Konsolidované skupiny.
Emitent se zavazuje, že do úplného splacení veškerých dluhů z Dluhopisů na své internetové stránce v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx uveřejní:
(a) každou svou auditovanou pololetní účetní závěrku, a to nejpozději do tří (3) měsíců po skončení příslušného účetního pololetí; pokud Emitent není dle aplikovatelných právních předpisů ve vztahu k příslušnému účetnímu období povinen vypracovat auditovanou pololetní účetní závěrku, uveřejní Emitent svou neauditovanou pololetní účetní závěrku;
(b) každou svou roční auditovanou účetní závěrku, a to nejpozději do čtyř (4) měsíců po skončení příslušného účetního období;
(c) každou auditovanou konsolidovanou pololetní účetní závěrku Ručitele, a to nejpozději do tří (3) měsíců po skončení příslušného účetního pololetí; pokud Ručitel není dle aplikovatelných právních předpisů ve vztahu k příslušnému účetnímu pololetí povinen vypracovat auditovanou konsolidovanou pololetní účetní závěrku, uveřejní Emitent neauditovanou konsolidovanou pololetní účetní závěrku Ručitele;
(d) každou roční auditovanou konsolidovanou účetní závěrku Ručitele, a to nejpozději do šesti (6) měsíců po skončení příslušného účetního období;
(e) informace o výsledku hodnocení ekonomických ukazatelů ve smyslu článků 4.1.1, 4.2.1 a 4.2.2 těchto Emisních podmínek ke konci příslušného kalendářního roku, a to nejpozději do šesti (6) měsíců po skončení příslušného účetního období, a
(f) informace o výsledku hodnocení ekonomických ukazatelů ve smyslu článků 4.1.1, 4.2.1 a 4.2.2 těchto Emisních podmínek ke konci příslušného kalendářního pololetí, a to nejpozději do tří (3) měsíců po skončení příslušného účetního pololetí.
V případě, že konsolidovaná účetní závěrka Ručitele bude zahrnovat i menšinové podíly či akcionářskou angažovanost na společnostech v držení třetích subjektů (metoda plné konsolidace), budou příslušné hodnoty majetku, kapitálu a závazků v těchto společnostech vstupující do výpočtu ukazatelů podle článků 4.1.1 a 4.2.1 těchto Emisních podmínek kráceny poměrně podle příslušných menšinových podílů či akcionářské angažovanosti.
Pro účely tohoto článku 4. se pojem „zajistit“ vykládá tak, že povinný subjekt je povinen zajistit (buď sám, prostřednictvím jiné osoby nebo tím, že má zajistit jednání či, dle situace, nejednání jiné osoby, nebo určitý výsledný právní stav), že předmětná záležitost nastane či bude splněna (a to bez ohledu na to, jaké byly možnosti povinného subjektu toto zajistit). Ustanovení první věty § 1769 OZ se nebude aplikovat v rozsahu, v jakém by limitovalo odpovědnost povinné strany ve smyslu předchozí věty tohoto odstavce tohoto článku 4.4.
5. Výnos
5.1. Způsob úročení, výnosové období
Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 4,5 % p.a., přičemž pokud bude takovýto výsledný součet nižší než 0 % p.a., použije se pro příslušné Výnosové období úroková sazba ve výši 0 %.
„Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 2. (druhý) Pracovní den předcházející před prvním dnem příslušného Výnosového období.
„Referenční sazba“ pro účely těchto Emisních podmínek znamená:
(a) úrokovou sazbu EURIBOR 3M v procentech p.a. ve vztahu k EUR, zjištěnou z příslušných stránek Reuters, obecně uznávaných jako tzv. „Reuters Screen Service“, strana EURIBOR (či jakýchkoli stránek, které by tyto nahradily nebo se staly obecně uznávanými pro stanovení referenční sazby EURIBOR 3M),
platnou pro den, ke kterému je sazba EURIBOR 3M zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které nebude sazba EURIBOR 3M použitelná a/nebo zjistitelná tímto způsobem (zejména tedy v případě Prvního výnosového období, jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1), pak příslušnou sazbu EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou EURIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno příslušnou sazbu EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (a), použije se níže uvedený odstavec (b).
(b) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit příslušnou sazbu EURIBOR podle předchozího odstavce (a), bude v takový den příslušná sazba EURIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 hod. SEČ od alespoň tří (3) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na trhu mezibankovních depozit v EUR a současně se sídlem v některém ze členských států EU. V případě, že se nepodaří příslušnou sazbu EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se příslušná sazba EURIBOR rovnat úrokové sazbě v procentech p.a., kterou v dobré víře určí Agent pro výpočty s přihlédnutím k příslušné sazbě EURIBOR zjištěné v souladu s předchozím odstavcem (a) v nejbližší předchozí Pracovní den, v němž byla příslušná sazba EURIBOR takto zjistitelná, jakož i s přihlédnutím k vývoji na trhu mezibankovních depozit v EUR.
Referenční úrokové sazby EURIBOR jsou poskytovány se souhlasem European Money Markets Institute, administrátora referenční sazby EURIBOR uvedeného v registru ESMA podle čl. 36 Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011, ze dne 8.6.2016, o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a nařízení (EU) č. 596/2014 ze dne 16.4.2014, o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu). Údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti lze bezplatně získat prostřednictvím internetových stránek xxxxx://xxx.xxxx- xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxx/, a to se zpožděním 24 hod. a zpětně za období předchozích 25 dní. Další informace z tohoto zdroje jsou zpoplatněny.
Emitent si k datu vyhotovení Prospektu není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazbu. Pokud by k případu narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují použitou Referenční sazbu, došlo po datu vyhotovení Prospektu, není Emitent povinen takovou skutečnost oznamovat způsobem dle článku 13. těchto Emisních podmínek, vyhotovit dodatek Prospektu a/nebo činit jakákoli jiná právní či jiná jednání, zejména ke změně těchto Emisních podmínek.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí:
(a) období od Data emise (včetně) do 31.12.2022 (bez tohoto dne) (dále jen „První výnosové období“), a
(b) každé další tříměsíční období počínaje dnem 31.12.2022 (včetně tohoto dne) a končící v pořadí dalším Dnem výplaty úroku (bez tohoto dne) a dále každé bezprostředně navazující tříměsíční období počínaje Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (vždy bez tohoto dne) až do Dne splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 5.2 těchto Emisních podmínek). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (ve smyslu článku 7.3 těchto Emisních podmínek).
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů, pokud se nejedná o částečné předčasné splacení), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat na Dluhopisech úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5.3. Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije zlomek dní na bázi konvence jednoho roku o 360 (tři sta šedesáti) dnech a skutečného počtu uplynulých dnů v období, za něž je příslušný výpočet prováděn (standard ACT/360).
5.4. Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa.
6. Splacení a odkoupení
6.1. Konečná splatnost
Pokud nedojde k úplnému předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31.3.2029 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“).
6.2. Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.4. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů výlučně za podmínek uvedených v článcích 9. a 12.4 těchto Emisních podmínek.
6.5. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent má právo dle své úvahy předčasně zcela či částečně, a to i opakovaně, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, avšak:
(a) ne dříve než k datu 31.3.2027;
(b) vždy pouze ke dni, který je Dnem výplaty úroků; a současně
(c) pokud toto své rozhodnutí Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 40 (čtyřicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení Dluhopisů (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.5 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo částečně splatit všechny Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.5. V takovém případě budou všechny příslušné části jmenovité hodnoty Dluhopisů Emitentem splaceny spolu s příslušným narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem a společně s mimořádným úrokovým výnosem za předčasné splacení Dluhopisu, jehož výše bude ve vztahu ke každému Dluhopisu určena jako součin
(i) počtu celých kalendářních měsíců, o něž Den předčasné splatnosti dluhopisů určený podle tohoto článku 6.5 předchází datu 30.9.2028 (včetně), a (ii) 0,05 % z předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisu ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů určenému podle tohoto článku 6.5; nárok na mimořádný úrokový výnos nevzniká, pokud Den předčasné splatnosti dluhopisů určený dle tohoto článku 6.5 připadá na Den výplaty úroků připadající nejdříve na 30.9.2028 (včetně) nebo kterýkoli následující Den výplaty úroků.
6.6. Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů splatné podle ustanovení těchto Emisních podmínek.
7. Platební podmínky
7.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové a jiné výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně EUR. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) měna EUR zanikne a bude nahrazena jinou měnou (a pokud takových měn bude více, uplatní se nahrazující měna dle volby Emitenta, oznámená způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek, přičemž Emitent je povinen upřednostnit měnu, která bude současně oficiální měnou České republiky, pokud zde taková nahrazující měna bude), a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na takovou novou nahrazující měnu, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v takové nové nahrazující měně, přičemž jako směnný kurz bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení měny EUR (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii), pro vyloučení pochybností, nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti dle těchto Emisních podmínek.
7.2. Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v EUR, případně jiné zákonné měně, která by EUR nahradila.
7.4. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.
„Rozhodným dnem pro výplatu výnosu“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Oprávněnými osobami, kterým Emitent (zcela či částečně) splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále jen
„Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pokud to nebude odporovat platným a účinným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty.
„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Datem ex-jistina“ se rozumí den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě EU nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor.
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě EU nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo podpisem/podpisy ověřenými oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období, a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 6 (šest) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 7.5, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 7.5 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 7.5, je považována za řádnou. Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.6. Změna způsobu provádění plateb
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat. Pokud by se taková změna týkala postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze.
8. Zdanění
Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent nebude odpovídat za odvod jakýchkoli daní ani dobrovolně nebude přejímat žádnou dodatečnou povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a úhrada úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Emitent na základě výše uvedeného upozorňuje, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy České republiky jakožto země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Z tohoto důvodu musí potenciální investoři do Dluhopisů před investicí do Dluhopisů zvážit veškeré své daňové
a jiné podobné povinnosti související s investicí do Dluhopisů, a to vždy se zohledněním práva všech relevantních jurisdikcí a mezinárodních dohod, zejména, nikoli výlučně, příslušných dohod o zamezení dvojího zdanění.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech porušení povinnosti
9.1. Případy porušení povinnosti
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ porušení povinnosti“):
(a) Neplacení
jakákoliv platba splatná Oprávněným osobám v souvislosti s Dluhopisy není uskutečněna v den její splatnosti a toto porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne původní splatnosti. Pro účely tohoto odstavce (a) se uskutečněním platby rozumí odepsání příslušné částky z účtu Emitenta ve prospěch příslušného účtu Administrátora tak, že příslušná částka bude na příslušný účet Administrátora připsána nejpozději v den následující 9 (devět) Pracovních dní ode dne původní splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakýkoliv svůj závazek uvedený v článku 4.3 těchto Emisních podmínek a/nebo v článku 12.1.2 odstavci (b) těchto Emisních podmínek. Takové porušení bude považováno za napravené výlučně pokud Emitent ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů od výzvy kteréhokoli Vlastníka dluhopisů a/nebo Vedoucího spolumanažera k nápravě zajistí nápravu takového porušení, přičemž pro vyloučení pochybností se výslovně uvádí, že ve vztahu k tomuto odstavci (b) se nepoužije poslední odstavec tohoto článku 9.1; nebo
(c) Křížové neplnění Emitenta a/nebo Ručitele
jakýkoliv dluh Emitenta a/nebo Ručitele, který v souhrnu dosáhne alespoň 30.000.000 EUR (slovy: třicet milionů eur) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti z důvodů porušení povinnosti Emitenta a/nebo Ručitele nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, přičemž takové porušení bude považováno za napravené, pokud Emitent důvěryhodným způsobem prokáže, že takové porušení pominulo a předloží Vlastníkům dluhopisů potvrzení příslušného věřitele o této skutečnosti; nebo
(d) Křížové neplnění jiných společností Skupiny
jakýkoliv dluh jakékoliv společnosti ze Skupiny (odlišné Emitenta a Ručitele), který v souhrnu dosahuje alespoň 30.000.000 EUR (slovy: třicet milionů eur) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti z důvodů porušení povinnosti společností ze Skupiny nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a týká-li se porušení výlučně projektové společnosti ze Skupiny, takové porušení trvá déle než 8 (osm) týdnů, přičemž takové porušení bude považováno za napravené, pokud Emitent důvěryhodným způsobem prokáže, že takové porušení pominulo a předloží Vlastníkům dluhopisů potvrzení příslušného věřitele o této skutečnosti; nebo
(e) Likvidace
je vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato rozhodnutí valné hromady Emitenta nebo Ručitele o jeho zrušení s likvidací; nebo
(f) Porušení soudních a jiných rozhodnutí a opatření
Emitent nebo Ručitel nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku (i) 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, v případě Emitenta, nebo (ii) 5 % (pět procent) celkových konsolidovaných aktiv Ručitele v případě Ručitele, a to ani ve lhůtě 14 (čtrnáct) dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi nebo Ručiteli nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí; nebo
(g) Ukončení podnikání
Emitent a/nebo Ručitel přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti; nebo
(h) Ukončení Ručení
ručení založené Ručitelským prohlášením zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a/nebo účinné, případně Emitent nebo Ručitel namítne neplatnost či neúčinnost ručení založeného Ručitelským prohlášením; nebo
(i) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(i) Emitent nebo Ručitel je v úpadku, navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů; (ii) na majetek Emitenta nebo Ručitele je příslušným orgánem vyhlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení; (iii) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův nebo Ručitelův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo (iv) Emitent nebo Ručitel navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti; nebo
(j) Změna ovládání
jakákoliv osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) jiná než xxx Xxxxx Xxxxxx, datum narození 29.9.1963, bytem Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, nebo jeho dědic či dědicové, odkazovník či odkazovníci, případně jiní podobní právní nástupci, získá v Emitentovi a/nebo Ručiteli přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu nad 50 % (padesát procent) nebo získá právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Emitenta a/nebo Ručitele; nebo
(k) Protiprávnost
dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle těchto Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy; nebo
(l) Ukončení kotace Dluhopisů
(m) Exekuční řízení
dojde k omezení v nakládání, výkonu rozhodnutí nebo exekuci, respektive obdobnému řízení ve vztahu k jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta nebo Ručitele nebo vůči jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta nebo Ručitele, jejichž hodnota jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku (i) 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, v případě Emitenta, nebo (ii) 5 % (pět procent) celkových konsolidovaných aktiv Ručitele v případě Ručitele, a nedojde k jeho zastavení do 10 (deseti) Pracovních dnů,
pak může kterýkoliv Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
Bude-li Případ porušení povinnosti napraven nejpozději 2 (dva) Pracovní dny před Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, Emitent v téže lhůtě tuto nápravu oznámí a doloží Administrátorovi a informaci o nápravě společně s dokumenty takovou nápravu prokazující zveřejní rovněž na své internetové stránce v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, právo Vlastníků dluhopisů požádat o předčasné splacení Dluhopisů z důvodu takového Případu porušení povinnosti zanikne a k již zaslaným Oznámením o předčasném splacení učiněným Vlastníky dluhopisů z důvodu takového Případu porušení povinnosti se nebude přihlížet.
9.2. Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů dle článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém bylo příslušným Vlastníkem dluhopisů doručeno Administrátorovi do Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (určené Emitentovi) (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
9.3. Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek.
10. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. Administrátor a Určená provozovna, Agent pro výpočty, Kotační agent a Vedoucí spolumanažeři
11.1. Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem je Raiffeisenbank. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:
Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4 Česká republika
11.1.2. Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb. Změnu Administrátora a/nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
Pokud by se kterákoli změna předpokládaná tímto článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek týkala postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
11.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů žádným způsobem neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.2. Agent pro výpočty
Agentem pro výpočty je Raiffeisenbank.
11.3. Kotační agent
Kotačním agentem je Raiffeisenbank.
11.4. Vedoucí spolumanažeři
Vedoucími spolumanažery jsou Raiffeisenbank a UniCredit.
12. Schůze
12.1. Působnost a svolání Schůze
Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen
„Schůze“) pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak, náklady spojené s účastí na Schůzi nesou účastníci Schůze sami. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi:
(a) a vyžádat si její předchozí souhlas v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, pokud se předchozí souhlas Schůze k takové změně Emisních podmínek vyžaduje zákonem (dále jen „Změna zásadní povahy“); nesvolá-li v případě dle předchozí věty Schůzi Emitent, je oprávněn Schůzi svolat kterýkoli Vlastník dluhopisů, a/nebo
(b) a navrhnout společný postup v případě, že nastane kterákoli z níže uvedených skutečností (každá z takových skutečností dále také jen „Jiný případ porušení povinnosti“) a taková skutečnost bude trvat:
(i) dle výsledku hodnocení provedeného dle článku 4.3 odstavce (e) a/nebo (f) těchto Emisních podmínek není splněn ekonomický ukazatel dle článku 4.1.1 těchto Emisních podmínek, a/nebo
(ii) Emitent poruší nebo nesplní jakýkoliv svůj závazek uvedený v článku 4.1.2 a/nebo v článku
4.1.3 těchto Emisních podmínek, a/nebo
(iii) Ručitel nebo jakákoli osoba ovládaná přímo či nepřímo Ručitelem a náležející do Konsolidované skupiny, včetně Emitenta, uzavře v době, kdy nebude splněn z hlediska času poslední hodnocený Ukazatel LTV (ve smyslu článku 4.2.1 těchto Emisních podmínek, ve spojení s článkem 4.3 těchto Emisních podmínek), transakci, v jejímž důsledku dojde k navýšení účetních ukazatelů relevantních pro Zadlužení (konsolidované) ve smyslu článku 4.2.1 těchto Emisních podmínek, tj. účetních ukazatelů na straně pasiv na řádcích C.I.1. – Vydané Dluhopisy,
C.I.2 Xxxxxxx k úvěrovým institucím (dlouhodobé) a/nebo X.XX.2 Závazky k úvěrovým institucím (krátkodobé) (nebo v případě změny struktury konsolidované rozvahy Ručitele agregace stejného obsahu),
přičemž každý Jiný případ porušení povinnosti bude považován za napravený, pokud Emitent důvěryhodným způsobem prokáže, že důvod vzniku příslušného Jiného případu porušení povinnosti již pominul a předloží Vlastníkům dluhopisů potvrzení nezávislého auditora Ručitele o této skutečnosti; v takovém případě Emitent ve smyslu poslední věty článku 12.1.3 těchto Emisních podmínek odvolá Schůzi, ledaže tato ještě nebyla svolána nebo je zde ještě alespoň jeden další důvod pro její svolání, který trvá (v takovém případě se Schůze koná, avšak nezabývá se návrhem společného postupu ve věci Jiného případu porušení povinnosti, který se již považuje za napravený).
Emitent není povinen Schůzi svolat v jiných případech než v případech stanovených výše v tomto článku 12.1.2. Zejména probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, nemusí Emitent Schůzi svolat.
Emitent je oprávněn (avšak nikoli povinen) svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu porušení povinnosti.
12.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového
oznámení na své internetové stránce v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (alespoň v rozsahu obchodní firma, IČO a sídlo), (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod. SEČ, (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění v případě schvalování Změny zásadní povahy, a/nebo včetně návrhu společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti, a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.2.1 těchto Emisních podmínek). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1. Osoby oprávněné účastnit se Schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
12.2.2. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku
6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.
12.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (jak je tento pojem definován v článku 12.3.3 těchto Emisních podmínek) (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku
6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů (dále jen “Společný zástupce”). Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, přičemž při výkonu těchto oprávnění se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou příslušní Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Bude-li se Společným zástupcem pro účely výkonu jeho funkce uzavřena jakákoli smlouva, bude dostupná na internetové stránce Emitenta v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
12.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh Změny zásadní povahy podle článku 12.1.2 odstavce (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání Společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5. Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o:
(a) Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2 odstavce (a) těchto Emisních podmínek, a/nebo
(b) návrhu společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti podle článku 12.1.2 odstavce
(b) těchto Emisních podmínek,
během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent:
(i) je-li to nadále potřebné, v případě rozhodování o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2 odstavce
(a) těchto Emisních podmínek, respektive
(ii) vždy v případě návrhu společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti podle článku
12.1.2 odstavce (b) těchto Emisních podmínek,
náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2 odstavce (a) těchto Emisních podmínek a/nebo o návrhu společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti podle článku 12.1.2 odstavce (b) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1 těchto Emisních podmínek.
12.4. Některá další práva Vlastníků dluhopisů
12.4.1. Důsledek hlasování o některých usneseních Schůze
Pokud:
(a) Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 odstavce (a) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti Změně zásadní povahy nebo se příslušné Schůze nezúčastnila, a/nebo
(b) Schůze zamítla návrh společného postupu v případě Xxxxxx případu porušení povinnosti podle článku
12.1.2 odstavce (b) těchto Emisních podmínek, pak každá Osoba oprávněná k účasti na schůzi, a/nebo
(c) Schůze souhlasila s návrhem společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti podle článku 12.1.2 odstavce (b) těchto Emisních podmínek, pak Xxxxx oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti schválenému návrhu společného postupu nebo se příslušné Schůze nezúčastnila,
(každá taková osoba dále jen „Žadatel“),
může požadovat vyplacení nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým
Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dní po dni, kdy byla Žádost doručena dle tohoto článku 12.4.1 (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy a/nebo o návrhu společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se Změnou zásadní povahy a/nebo s návrhem společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy a/nebo s návrhem společného postupu v případě Jiného případu porušení povinnosti souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
12.4.2. Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 12.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná a podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7. těchto Emisních podmínek.
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Ustanovení článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů není tímto článkem 12.5 dotčeno.
13. Oznámení
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta v sekci „Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
14. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou řešeny Městským soudem v Praze jako místně příslušným soudem, ledaže v daném konkrétním případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, s výjimkou Hlavních spolumanažerů (přičemž Raiffeisenbank působí ve vztahu k Emisi též jako Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent), na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný.
Právním poradcem Emitenta je BBH, advokátní kancelář, s.r.o., IČO: 26143119, se sídlem Praha 1, Klimentská 1207/10, PSČ 11000, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 218820.
8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ
Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu odhaduje, že náklady spojené s přípravou Emise a nabídkou Dluhopisů budou činit cca 1.500.000 EUR v případě vydání Emise v objemu 50.000.000 EUR a cca 3.500.000 EUR v případě vydání Emise v maximálně navýšeném objemu 150.000.000 EUR. Emitent tedy očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise ve výši 50.000.000 EUR získá celkem cca
48.500.000 EUR, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při maximálně navýšeném objemu Emise ve výši 150.000.000 EUR očekává Emitent výnos ve výši cca 146.500.000 EUR.
Emitent získané finanční prostředky použije k (i) poskytnutí zápůjček, úvěrů, vkladů do základního kapitálu a/nebo příplatků do jiných kapitálových fondů nebo na jiné podobné finanční závazky společnostem Konsolidované skupiny, a to za účelem refinancování zadluženosti příjemce takového financování, k financování jeho provozních, investičních či jiných výdajů a/nebo jiného financování jeho činnosti, (ii) poskytnutí zápůjček, úvěrů, vkladů do základního kapitálu a/nebo příplatků do jiných kapitálových fondů nebo na jiné podobné finanční závazky společnostem Skupiny, které nejsou součástí Konsolidované skupiny, a to za účelem refinancování zadluženosti příjemce takového financování a/nebo k financování jeho investičních a souvisejících nezbytných výdajů, a/nebo (iii) refinancování své stávající zadluženosti, zejména z dluhopisů ISIN CZ0003515934, splatných dne 31.3.2023. Konkrétní výše prostředků určených k financování bodů (i) – (iii) výše nebyla k datu vyhotovení tohoto Prospektu Emitentem stanovena, proto Emitent nemůže k datu vyhotovení tohoto Prospektu posoudit, zda bude objem získaných zdrojů pro zamýšlené účely dostatečný.
K datu vyhotovení tohoto Prospektu je obecným záměrem Skupiny využít finanční prostředky získané z Emise, mimo jiné, k investičním výdajům spojeným s udržitelností a dalšími hodnotami uznávanými Skupinou při jejím rozhodování, kladoucím důraz na základní ESG (z anglického Environmental, Social and Corporate Governance, tj. politika environmentální, společenské a korporátní odpovědnosti) cíle Skupiny. Skupina takto plánuje investovat do výstavby budov šetrných k životnímu prostředí a rekonstrukcí pořízených budov s cílem zlepšení dopadu jejich provozu na životní prostředí. Skupina předpokládá certifikování budov podle mezinárodně uznávané certifikace BREEAM,6 případně obdobným certifikačním systémem. Certifikací BREEAM historicky získalo několik budov v oblasti tzv. Brumlovky na Praze 4.
Skupina se v současně době intenzivně věnuje přípravě komplexní strategie udržitelnosti pro oblasti E, S a G tak, aby byla plně v souladu s obchodní strategií a hodnotami Skupiny. Cílem Skupiny je do konce roku 2022 vytvoření detailního akčního plánu pro implementaci zvolené ESG strategie, která bude navazovat na vybrané udržitelné cíle OSN. Společnost se také připravuje na taxonomii EU, která se týká udržitelných činností firmy a jejich klasifikaci, zda jsou činnosti firmy sladěné s pravidly taxonomie a mohou tak být považovány za environmentálně udržitelné.
Mezi oblasti, které byly vybrány jako klíčové pro budoucí zaměření aktivit Skupiny v oblasti ESG, patří zejména:
(a) pro oblast environmentální (E) spotřeba energií, produkce emisí, hospodaření s vodou a odpady a podpora biodiverzity,
(b) pro oblast společenskou (S) zdraví, bezpečnost a wellbeing nájemníků společností Skupiny, podpora místních komunit v místech činnosti společností Skupiny a vzájemná spolupráce, rozvoj zaměstnanců Skupiny, a
(c) pro oblast korporátní odpovědnosti (G) etika řízení společnosti a řízení dodavatelského řetězce.
V rámci přípravy detailního akčního plánu pro implementaci ESG strategie Skupiny budou po datu vyhotovení tohoto Prospektu identifikovány klíčové výkonové ukazatele, podle kterých bude možné sledovat vybrané parametry v jednotlivých oblastech uvedených výše. Budou také deklarovány konkrétní cíle, ke kterým hodlá Skupina v budoucnu směřovat, přičemž jejich plnění bude průběžně managementem Skupiny sledováno a následně reaktivně vyhodnocováno.
6 Viz Certifikace budov podle standardu BREEAM ® xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx- sbtoolcz/certifikace-budov-breeam.
9. INFORMACE O EMITENTOVI A SKUPINĚ
Právní a obchodní název: PASSERINVEST FINANCE, a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947
LEI: 315700IQN80JFRRV3L05
Datum založení a vzniku a doba trvání:
Emitent byl založen dne 17.10.2016, vznikl dne 20.10.2016 a byl založen na dobu neurčitou.
Sídlo a právní forma: Emitent sídlí na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx
republika, a k datu vyhotovení tohoto Prospektu je akciovou společností založenou a existující dle práva České republiky.
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a Živnostenským zákonem.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Internetové stránky Emitenta: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách
Emitenta nejsou součástí tohoto Prospektu, ledaže jsou tyto informace do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
Emitent ani Dluhopisy ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nemají rating.
Ode dne 31.12.2021 nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta. Emitent očekává, že veškerá jeho činnost bude financována:
(a) z prostředků získaných z Emise, a/nebo
(b) z prostředků získaných splacením úvěrů, zápůjček nebo podobných závazků souvisejících s poskytováním financování společnostem ve Skupině ze strany Emitenta z prostředků získaných z Emise.
9.2 Přehled podnikání Emitenta a Skupiny
(a) Historie, vývoj a současná činnost Emitenta
Předmětem podnikání Emitenta zapsaným k datu vyhotovení tohoto Prospektu v obchodním rejstříku je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a zajištění financování výstavby, koupě a/nebo prodeje developerských projektů členů koncernu. Emitent je tak společností účelově založenou k získávání externího financování, a to např. emisemi dluhopisů, úvěry od bank či nebankovních institucí, private equity atp., přičemž Emitent takto získané prostředky dále poskytuje formou zápůjčky, úvěru, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem Skupiny k financování jejich činnosti. Emitent takto k datu vyhotovení tohoto Prospektu realizoval následující emise dluhopisů, výnosy z nichž byly (téměř výlučně) využity k účelu popsanému v předchozí větě:
(i) zaknihované dluhopisy ISIN CZ0003515934, název dluhopisů PSG 5,25/23, datum emise 31.3.2017, den konečné splatnosti 31.3.2023, v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši 2 mld. Kč, s pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,25 % p.a.; tyto dluhopisy jsou k datu vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na Regulovaném trhu, a to na základě prospektu schváleného rozhodnutím ČNB čj. 2017/036214/CNB/570 ke S-Sp-2017/00008/CNB/572 ze dne 10.3.2017, které nabylo právní moci dne 11.3.2017;
(ii) listinné dluhopisy ISIN CZ0003533770, název dluhopisů PSG 4,00/28, datum emise 17.8.2021, den konečné splatnosti 17.8.2028, v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši
10.000.000 EUR, s pevnou úrokovou sazbou ve výši 4 % p.a.; tyto dluhopisy byly zcela upsány soukromými investory, fyzickými osobami, a
(iii) listinné dluhopisy ISIN CZ0003534141, název dluhopisů PSG II 4,00/28, datum emise 24.8.2021, den konečné splatnosti 31.12.2028, v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši 385.000.000 Kč, s pevnou úrokovou sazbou ve výši 4 % p.a.; tyto dluhopisy byly zcela upsány soukromými investory, fyzickými osobami.
Postavení Emitenta na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru Emitentovy podnikatelské činnosti, kdy Emitent nijak nesoutěží o možnost poskytnutí financování jiným subjektům ze Skupiny. Ve vztahu k Emitentovi tedy nelze identifikovat postavení na trhu, neboť Emitent působí prakticky výhradně v rámci Skupiny, a není tedy účastníkem vnějšího trhu.
(b) Historie Skupiny
Založení Skupiny (přičemž „Skupinou“ se pro účely tohoto Prospektu rozumí společně veškeré společnosti tvořící podnikatelské seskupení ovládané panem Radimem Passerem, datum narození 29.9.1963, bytem Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxxx“), a to přímo či nepřímo), panem Radimem Passerem a jeho společníky se datuje do roku 1991, přičemž první obchody s nemovitostmi se uskutečnily v letech 1992 až 1993. V těchto letech začala příprava prvních nemovitostních projektů (rekonstrukce pěti obytných objektů v oblasti královských Vinohrad), které byly dokončeny v letech 1994 až 1996. V roce 1997 již následovalo zahájení a realizace prvních novostaveb v rámci administrativního komplexu Brumlovka na Praze 4. V roce 1998 byla v rámci Brumlovky dokončena budova C, v roce 1999 budova B, následovaly budovy A, D, Office Park a obytná budova Residence v roce 2002, budova Alpha v roce 2003, budova Beta v roce 2005, budova Gamma v roce 2006, budova E v roce 2007, budova Xxxxxxxxxx v roce 2010 atd., to vše postupným plánovaným růstem založeným na dlouhodobé obchodní, ekonomické a právní strategii Skupiny.
Skupina se tak již od svého založení zaměřuje zejména na akvizice, prodej, správu, rekonstrukci a výstavbu nemovitostí, především budov s komerčními prostory. Společně s rozvojem developerské a jiné realitní činnosti Skupiny postupem času narůstala v rámci Skupiny potřeba rozšíření zdrojů externího financování. Z těchto důvodů Skupina již v roce 2014 realizovala svou první emisi dluhopisů o celkové předpokládané jmenovité hodnotě 550.000.000 Kč, plně splacenou v roce 2017, následovanou v roce 2017 druhou emisí dluhopisů s navýšenou celkovou jmenovitou hodnotou 2.250.000.000 Kč, z níž byly investory upsány dluhopisy o souhrnném objemu 2 mld. Kč.
(c) Nejvýznamnější projekty Skupiny
Brumlovka
Klíčovým projektem Skupiny je projekt komerčního a komunitního centra Brumlovka na Praze 4. K datu vyhotovení tohoto Prospektu tvoří Brumlovku zejména 12 administrativních budov, dva rezidenční komplexy s multifunkční budovou Brumlovka, společenské centrum Bethany, křesťanská školka nebo křesťanská základní a střední škola Elijáš, s přilehlým školním pavilonem pro stravování a volnočasové aktivity dětí a atletickým stadionem pro sportování školních dětí i široké veřejnosti, to vše na ploše 25 hektarů. Společnosti Skupiny k datu vyhotovení tohoto Prospektu vlastní v rámci centra Brumlovka 10 administrativních budov (tj. 2 administrativní budovy v rámci centra Brumlovka mají vlastníka odlišného od společností Skupiny) a multifunkční budovu Brumlovka. Skupina dlouhodobě buduje a rozvíjí areál Brumlovky na principech udržitelného městského urbanismu, a vytváří tak plnohodnotnou živou městskou čtvrť. V komplexu Brumlovky se kromě pestré zástavby nachází dva rozsáhlé udržované zelené parky, jejichž celková rozloha s ostatními zelenými relaxačními plochami činí 35 tis. m², a současně řada hřišť, venkovních sportovišť i ploch pro odpočinek a relaxaci jako Náměstí Brumlovka či nově vybudované Náměstí Xxxxx X. Xxxxxxxx
První kancelářská budova se na Brumlovce postavila v roce 1998 a od té doby Skupina lokalitu systematicky a komplexně rozvíjí. Čtvrť se tak stala významnou i co do ekonomického přínosu pro Prahu i celou Českou republiku. Lokalita Brumlovky utváří 15 tis. pracovních míst, díky nimž se ročně přispívá do státního rozpočtu sumou kolem 5 mld. Kč.
Brumlovku si za své sídlo zvolily významné lokální i mezinárodní firmy, jako jsou např. ČEZ, MONETA Money Bank, UniCredit Bank, Microsoft, HP, Škoda Auto, O2, Mars, ABB, Thales, Tchibo, Puma, DAS, AB InBev a další. Nájemci oceňují zejména výbornou dopravní obslužnost lokality a také bohatou nabídku obchodů, různorodých služeb i pestrých možností stravování – nachází se zde více než 20 restaurací a kaváren. Téměř každá administrativní budova má v přízemí retailové prostory, díky čemuž jsou na Brumlovce dostupné základní provozovny jako supermarket, drogerie, lékárna, trafika, obchod se zdravou výživou, pobočka České pošty i pobočky řady bank. Ve dvou parcích (Baarův park a Park Brumlovka) jsou k dispozici také místa pro sportovní vyžití, hry a relaxaci, další možnosti poskytuje atletický stadion, řada hřišť i unikátní wellness a fitness Balance Club Brumlovka. Výše uvedené doplňuje dalších téměř 15.000 m2 odpočinkových a zelených ploch a 11.000 m2 střešních teras osázených zelení. V Brumlovce se navíc pravidelně a zdarma konají vzdělávací, kulturní, sportovní, dětské a společenské akce pro širokou veřejnost.
Skupina v celé oblasti Brumlovky dlouhodobě realizuje své snahy v oblasti svých vnitroskupinových ESG cílů. Skupina takto zejména dbá na energetickou úspornost budov, důsledné a šetrné zacházení s vodou i jinými zdroji, citlivou odpadovou politiku i snahu o teplotní regulaci čtvrti s pomocí velkého podílu zeleně a vodních prvků. Skupina hodlá pokračovat ve svých investicích do akvizic a/nebo rekonstrukcí budov šetrných k životnímu prostředí, vyznačujících se nízkou energetickou náročností, a to ideálně s využitím obnovitelných zdrojů, také po vyhotovení tohoto Prospektu. Skupina v souvislosti s tímto svým úsilím již získala řadu všeobecně uznávaných certifikátů, a to zejména mezinárodně uznávané certifikace BREEAM. Certifikací BREEAM bylo oceněno několik budov na Brumlovce.
Skupina nadále zamýšlí centrum Brumlovka významným způsobem rozvíjet, přičemž k datu vyhotovení tohoto Prospektu je relevantní zejména plánovaná výstavba multifunkčních budov Hila (s orientační plánovanou pronajímatelnou plochou 25.000 m2) a Orion (s orientační plánovanou pronajímatelnou plochou 26.000 m2) s kancelářskými, retailovými a bytovými prostory. Kromě administrativní a retailové části mají obě budovy v rozsahu cca jedné čtvrtiny svých celkových prostor nabídnout také prostory určené pro nájemní bydlení. Zahájení výstavby obou těchto multifunkčních budov Skupina očekává, v závislosti na průběhu souvisejících nezbytných schvalovacích procesů a tržní situaci, v roce 2023.
Níže je uveden stručný popis klíčových budov v rámci Brumlovy:
I. Budova Alpha
Osmipodlažní budova Alpha je jedním z nejatraktivnějších administrativních projektů Brumlovky. Je charakteristická svou obloukovou fasádou, která kopíruje sjezd z magistrály 5. května směrem k Vyskočilově ulici. Nájemci jsou v Alphě velice spokojení. Svědčí o tom mj. i prodloužení nájemní smlouvy lídra na trhu tiskových služeb společnosti XEROX CZECH REPUBLIC, která své kanceláře na ploše téměř 600 m2 plánuje využívat několik dalších let. V atraktivní Alphě rozšířil své zázemí také další z významných nájemců, firma GORENJE, která patří k největším mezinárodním výrobcům domácích spotřebičů a kuchyňského nábytku. Oblíbeným místem nájemců budovy je střešní terasa, kde mají možnost během pracovního dne relaxovat v prostředí vzácných dřevin a rostlin. V průběhu roku 2021 byla terasa vybavena novými stínícími pergolami pro příjemné posezení a doplněna o další zeleň. Nejen exteriér Xxxxx je architektonicky jedinečný, neméně zajímavá je budova i zevnitř. Pohled na prosklenou dvoranu s vertikálním sklonem přes všechna podlaží okouzlí každého návštěvníka jak při pohledu z nejvyššího patra, tak z přízemí. V přízemí objektu se vstupem z Vyskočilovy ulice je pro nájemce i veřejnost k dispozici kantýna a bistro PuzzlePasta se skvělou nabídkou čerstvě připravených salátů a těstovin. Významným benefitem je také výborná dopravní dostupnost – přímo před budovou je autobusová zastávka Brumlovka a ke stanici metra Budějovická lze pěšky dojít za několik minut.
Počet podlaží: 8 nadzemních a 4 podzemní Pronajímatelná plocha: 12.300 m²
Rok dokončení/modernizace: 2003/2016 Celková obsazenost k 31.12.2021: 93 %
II. Budova Beta
V roce 2021 se budova Beta díky pronájmu volných retailových ploch ve svém přízemí stala 100% pronajatým objektem. Původní obchod s drogistickým zbožím nahradil showroom společnosti GORENJE, která zde prezentuje nejnovější nabídku kuchyní a spotřebičů své značky ASKO. Dále byla v Betě otevřena netradiční vietnamská restaurace Dian, která hned od počátku zaujala svou moderní asijskou gastronomií a stala se vyhledávaným místem nejen místních obyvatel a nájemců. Současně zde prodloužila nájemní smlouvu indická restaurace Xxxxx Xxxx, která je díky své skvělé vegetariánské nabídce oblíbeným obědovým cílem zaměstnanců zdejších firem. V atriu budovy také přibyla nová zeleň a bylo vybudováno nové vnitřní schodiště, které nájemcům usnadní a urychlí přístup z přízemí do 2. nadzemního podlaží. Administrativní budova Beta je atraktivní zejména svou polohou v centrální části Brumlovky u Náměstí Brumlovka. Svým nájemcům i veřejnosti nabízí rozmanité možnosti stravování. V přízemí budovy se nachází freshbar Ugo, kavárna Costa Coffee a již zmíněné restaurace, vietnamská Dian a indická Dhaba Beas. Všechny provozovny od jarních měsíců disponují venkovními zahrádkami situovanými směrem k přilehlému náměstí. To je oblíbeným místem setkávání i relaxace, konají se zde také sezónní trhy a různé kulturní a společenské akce. Během pracovního dne mají nájemci Bety možnost využívat k odpočinku střešní terasu s příjemným posezením. Nájemce posledního podlaží má navíc k dispozici ještě další samostatnou terasu. V interiéru dodávají prostoru eleganci nadčasové přírodní materiály, zejména dřevo, kámen a sklo.
Počet podlaží: 9 nadzemních a 3 podzemní Pronajímatelná plocha: 19.000 m²
Rok dokončení/modernizace: 2005/2016 Celková obsazenost k 31.12.2021: 100 %
III. Budova Gama
Konsolidovaná skupina v září 2022 zpět do svého majetku pořídila budovu Gamma coby jednu z vůbec největších budov v rámci centra Brumlovka. Tato budova nabízí 30.900 m2 pronajímatelné plochy, přičemž veškeré kancelářské prostory v rámci této budovy k datu vyhotovení tohoto Prospektu pronajímá společnost O2 Czech Republic a.s. Pouze některé menší dílčí plochy využívají jiní menší nájemci.
Počet podlaží: 10 nadzemních a 3 podzemní Pronajímatelná plocha: 30.600 m²
Rok dokončení: 2007
Celková obsazenost k 1.9.2022: 100 %
IV. Budova Delta
Pro administrativní budovu Delta, která je největším a zároveň nejzelenějším projektem Brumlovky, bylo nejvýznamnější událostí roku 2021 uzavření smlouvy na pronájem 2.360 m2 kancelářských ploch s IT společností Skype Czech Republic. Ta, stejně jako i ostatní nájemci Delty, ke kterým patří významné české i zahraniční společnosti, bude využívat rozsáhlé střešní terasy na ploše téměř 1.900 m2 s bohatou zelení a relaxačními místy. Nájemní smlouvu v budově také prodloužila společnost Trend Micro (EMEA) Limited, která patří k lídrům v oblasti IT bezpečnosti.
Deltu tvoří dvě samostatné stavby v půdorysu tvaru písmen H, které mohou být navíc na každém podlaží propojeny spojovací lávkou. Díky ní lze na jednom patře získat unikátní kancelářskou plochu dosahující až 4.500 m2. V přízemí Delta nabízí kantýnu i restauraci, které slouží nejen nájemcům, ale i veřejnosti. Západní část budovy je lemována zeleným pásem s umělým říčním korytem, které využívá zachycenou dešťovou vodu. Na jižní stranu objektu volně navazuje Park Brumlovka.
Počet podlaží: 8 nadzemních a 6 podzemních Pronajímatelná plocha: 40.800 m²
Rok dokončení: 2015
Celková obsazenost k 31.12.2021: 97 %
V. Budova G
Administrativní Budova G kopírující horní část Michelské ulice je atraktivním projektem nejen díky své vynikající dopravní dostupnosti. Nájemci i jejich hosté oceňují dostatek parkovacích stání v podzemních garážích, autobusová zastávka je přímo před budovou. Výjimečný vnitroblok, který není při pohledu z ulice patrný, nabízí nájemcům budovy rozlehlé relaxační prostory s bohatou zelení, nechybí zde ani zastřešené posezení. Vstup do těchto prostor je možný i ze všech přízemních retailových jednotek. Stejně jako u ostatních budov Brumlovky je součástí Budovy G prostorná střešní terasa se zelení a krásným výhledem do okolí. Zaměstnanci zde rádi relaxují nejen v čase oběda, ale i v průběhu celého pracovního dne.
Prvotřídní pracovní podmínky, které tato jinak komorně pojatá administrativní Budova G nabízí, vedou ke spokojenosti zdejších nájemců. V roce 2021 prodloužila nájemní smlouvu na své kancelářské prostory prestižní společnost poskytující komplexní zdravotní služby na českém trhu TeamPrevent-Santé. K dalším spokojeným nájemcům, kteří zde budou sídlit i v dalších letech, patří také Klüber Lubrication CZ, významná společnost vyvíjející speciální maziva pro všechna průmyslová odvětví. Nově byla uzavřena smlouva na pronájem téměř 500 m2 s makléřskou pojišťovací společností LIKVID REAL. Také uvolněné retailové prostory o ploše téměř 500 m2 na hlavní Michelské ulici přilákaly nového nájemce, který zde otevřel největší park virtuální reality v ČR s jedinečnými atrakcemi pod názvem Avatar VR Park. Nabídku služeb v lokalitě rozšíří i prodejna okenních, dveřních, protipožárních i fasádních systémů společnosti Aluprof, která patří k předním výrobcům hliníkových systémů v Evropě.
Počet podlaží: 4 nadzemních a 3 podzemní Pronajímatelná plocha: 6.700 m²
Rok dokončení: 2013
Celková obsazenost k 31.12.2021: 94 %
XX. Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Unikátní architektonické pojetí, strategická poloha i jedinečné výhledy do všech světových stran – to vše řadí budovu Xxxxxxxxxx ke špičkovým kancelářským projektům u nás. Se svou výškou 70 m tvoří dominantu celé Brumlovky. Díky skleněnému plášti působí interiér vzdušně, proniká do něj velké množství světla a uživatelům nabízí panoramatické výhledy v podstatě z jakéhokoliv místa. Součástí budovy jsou dvě střešní terasy s bohatou zelení a relaxačními místy pro nájemce, kantýna, několik restaurací a obchodní pasáž v přízemí. Zde jsou nájemcům i veřejnosti k dispozici supermarket Xxxxxx, dm drogerie, čistírna, barbershop, květinářství, klenotnictví a mnohé další. Atraktivitu objektu ještě umocňuje přilehlý Baarův park s velkou vodní fontánou a relaxačními místy, např. v podobě pétanquového hřiště, kde se rádi odreagují v obědové pauze zaměstnanci zdejších firem. K největším nájemcům budovy Xxxxxxxxxx patří UniCredit Bank, která zde má své sídlo na 23.700 m2 kancelářské plochy.
V roce 2021 byla dokončena rekonstrukce vstupního lobby kancelářské části budovy včetně hlavní recepce. Došlo k většímu otevření prostor směrem k obchodní pasáži, proměně vstupní části od Želetavské ulice a rovněž ke zkvalitnění a zpříjemnění odpočinkových zón. V prostorách vznikly velkoplošné zelené stěny s živými rostlinami, tzv. vertikální zahrady. Stěna za recepcí je nově obložena velkoformátovým keramickým obkladem, jenž je nejen vysoce estetickým prvkem, ale slouží navíc jako projekční plocha pro vnitřní mapping, který je aktivním prvkem doplňujícím design celého interiéru. V rámci obchodní pasáže prodloužila nájemní smlouvu na další období čistírna We Hate Ironing s profesionálními službami praní, žehlení a čištění veškerého oblečení.
Počet podlaží: 17 nadzemních a 6 podzemních Pronajímatelná plocha: 34.000 m²
Rok dokončení: 2010
Celková obsazenost k 31.12.2021: 89 %
VII. Brumlovka
Multifunkční (tj. nikoli ryze administrativní) budova Brumlovka je jedinečná nejen svou polohou v centrální části Brumlovky u nového Náměstí Brumlovka, ale také svou neobvyklou architekturou. V obchodní pasáži situované v přízemí budovy se nachází oblíbená italská restaurace Grosseto, vegetariánská restaurace Maranatha, obchody se zdravou výživou a italskými specialitami, kavárna, pobočka České pošty, prodejna tisku a tabákových výrobků a obchod se špičkovým plaveckým a sportovním zbožím Arena. Rovněž je zde umístěn multimediální prostor BB Centroom, který slouží jak k prezentaci projektů Brumlovky, tak i k edukativní činnosti z pohledu urbanistické výstavby. Největším nájemcem v budově je ve 2. a 3. nadzemním podlaží unikátní wellness a fitness Balance Club Brumlovka s 25metrovým bazénem.
V roce 2021 byla dokončena rozsáhlá rekonstrukce klubu zahájená v roce předchozím, kdy byl z důvodu pandemie Balance Club Brumlovka dočasně uzavřen. Modernizováno bylo klientské centrum, fitness, recepce, šatny a sprchy, zázemí personálu, ale i celé wellness včetně střešní terasy. Nově byl osazen nerezový 25m bazén s pozvolným vstupem a vodou vyhřívanou na 28 °C a také prostornější nerezová vířivka. V rámci obchodní pasáže pak prodloužila nájemní smlouvu oblíbená vegetariánská restaurace Maranatha a stejnojmenný obchod se zdravou výživou. Dále zde bude v průběhu dalších let v provozu i hojně využívaná pobočka České pošty a obchod s prvotřídním plaveckým a sportovním zbožím Arena. Začátkem roku 2021 bylo také v obchodní pasáži otevřeno klientské centrum bytového projektu Rezidence Oliva, který vyrůstá nedaleko u Parku Brumlovka.
Počet podlaží: 4 nadzemní a 3 podzemní Pronajímatelná plocha: 6.700 m²
Rok dokončení: 2007
Celková obsazenost k 31.12.2021: 100 %
VIII. Budova A
Administrativní Budova A je nepřehlédnutelná a současně nezaměnitelná především díky barevně měnitelnému nasvícení konstrukce fasády. V roce 2018 prošel objekt kompletní rekonstrukcí exteriéru i interiéru. Původní omítku nahradily hladké kazety v bílé barvě a předsazená ocelová konstrukce směrem na Vyskočilovu ulici byla zvýrazněna tyrkysovým nátěrem. Čistota a jednoduchost dispozičního řešení budovy byly zachovány, stejně jako prosklený vršek atria, díky němuž prostupuje celou budovou přirozené denní světlo. Součástí atria je také barevný světelný vodopád, který spadá z úrovně osmého patra až do přízemí. V 7. nadzemním podlaží je pro zaměstnance v budově k dispozici střešní zahrada o rozloze 1.400 m2 s altánky, zelení a odpočinkovými zónami. Další zelené plochy se potom rozprostírají v prosklených atriích v přízemí. Recepce tvarem i barevnou kombinací odpovídá značce MONETA Money Bank, která zde má od roku 2019 své sídlo. Součástí objektu je rovněž veřejná kantýna. Přímo před Budovou A se nachází autobusová zastávka Brumlovka, která nabízí spojení se stanicí metra trasy C Budějovická i s dalšími pražskými lokalitami.
Počet podlaží: 8 nadzemních a 4 podzemní Pronajímatelná plocha: 21.600 m²
Rok dokončení/modernizace: 2002/2018 Celková obsazenost k 31.12.2021: 100 %
IX. Budova B
Budova B leží v centrální části Brumlovky na hlavní Vyskočilově ulici a je dobře viditelná také z pražské magistrály. V roce 2019 prošla kompletní rekonstrukcí, díky níž se stala opět vysoce reprezentativní administrativní budovou. V souvislosti s rekonstrukcí Budovy B vznikla i nová veřejná prostranství. U hlavního vstupu do objektu se nyní nachází nové Náměstí Xxxxx X. Xxxxxxxx se vzrostlými stromy, posezením a vodními prvky. Z druhé strany budovy pak mají nájemci i široká veřejnost možnost relaxovat v krásně upraveném atriu s přírodními prvky, lavičkami a vodními fontánkami. Střešní terasa s bohatou zelení a místy k odpočinku během pracovního dne je pak k dispozici výhradně nájemcům. Poloha a moderní vzhled byly pravděpodobně zásadními atributy, proč si významné společnosti zvolily v roce 2021 za své sídlo právě tento projekt. Patří k nim bezesporu bezpečnostní agentura G4S, která náleží ke světové jedničce v poskytování komplexních bezpečnostních řešení a její zaměstnanci budou užívat kanceláře o ploše téměř 900 m2. Dalším novým významným nájemcem Budovy B je společnost FLEKSI prostor, a.s. (tato společnost je součástí Skupiny), která na 3 nadzemních podlažích vybudovala prvotřídní designové flexibilní kanceláře o ploše 3.300 m2 pod názvem FLEKSI. Ty zaujaly současného nájemce Brumlovky, společnost Microsoft, natolik, že uzavřela nájemní smlouvu na celé prostory pro své zaměstnance. V průběhu roku 2021 otevřely také své obchody v přízemí budovy na hlavní Vyskočilově ulici značky Bikero s nabídkou jízdních kol a sportovních potřeb a Xxxxxxx’x, luxusní butik s pánskými oděvy na míru. Dalším oblíbeným a vyhledávaným místem pro nákup skvělého pečiva či výborné kávy během dne je také nová pekárna s kavárnou Zrno Zrnko na rohu Vyskočilovy a Náměstí Xxxxx X. Xxxxxxxx.
Počet podlaží: 8 nadzemních a 3 podzemní Pronajímatelná plocha: 16.600 m²
Rok dokončení/modernizace: 1999/2020 Celková obsazenost k 31.12.2021: 88 %
X. Budova D
Administrativní Budova D nabízí svým nájemcům variabilní uspořádání a technologickou vybavenost. Všem nájemcům je k dispozici nová terasa s bohatou zelení a řadou relaxačních míst, další soukromá terasa je součástí kancelářských prostor v 6. nadzemním podlaží. Díky rekonstrukci v roce 2018 se může Budova D kromě nových teras pochlubit také zcela novou recepcí a vstupním lobby, zmodernizováno bylo i veškeré sociální zařízení a část budovy byla opláštěna tahokovem. Budova D patří ke komornějším projektům Brumlovky a její významnou přidanou hodnotou je přilehlý Baarův park s velkou vodní fontánou. Nájemci využívají park k příjemné relaxaci například během obědové pauzy. Odpočinout si mohou se svými kolegy také při hře pétanque na zdejším hřišti.
Počet podlaží: 6 nadzemních a 2 podzemní Pronajímatelná plocha: 4.000 m²
Rok dokončení/modernizace: 2002/2018 Celková obsazenost k 31.12.2021: 92 %
XI. Villas
Administrativní objekt Villas tvoří soubor dvou komorních budov stojících na společném přízemním podlaží. Do obou recepcí se vstupuje z ulice Želetavská, která v roce 2020 prošla kompletní proměnou a její funkce se více přiblížila pěší zóně se vzrostlými stromy a relaxačními místy. Z druhé strany projektu se nachází malebný Baarův park s velkou vodní fontánou. Lze v něm příjemně strávit pauzu na oběd či si s kolegy zahrát pétanque. Vizuální podobu objektu ozvláštňují skleněné slunolamy a dlouhé pásy oken, které do budovy propouštějí dostatek denního světla. K nájemcům, kteří navíc oceňují uživatelsky funkční a zároveň architektonicky zajímavý charakter objektu, se v roce 2021 připojila agentura JT Group a nájemní smlouvu prodloužila společnost podnikající v oblasti nemovitostí Dobrov&Family Group. Nejvýznamnějším počinem roku pak bylo pro budovu Villas prodloužení nájemní smlouvy na bezmála 4.500 m2 s IT bezpečnostním gigantem – společností Thales DIS Czech Republic. Tato událost se stala největší realitní transakcí posledního čtvrtletí 2021 v Praze.
Počet podlaží: 6 nadzemních a 2 podzemní Pronajímatelná plocha: 7.800 m²
Rok dokončení/modernizace: 2002
Celková obsazenost k 31.12.2021: 100 %
Nové Roztyly
Vedle Brumlovky se Skupina k datu vyhotovení tohoto Prospektu soustředí zejména na svůj další pražský projekt Nové Roztyly. Ten se rozkládá na území Prahy 11, přímo na severní hranici Krčského lesa. Jako majitel pozemků se Skupina zasazuje o rozsáhlou revitalizaci brownfieldu v této lokalitě s původním názvem Interlov. Od roku 2006, kdy se uskutečnily první akvizice pozemků, patří Nové Roztyly do prioritních strategických plánů Skupiny. Příprava urbanistického projektu zahrnujícího možnosti bydlení, pracovní příležitosti, občanskou vybavenost i nabídku trávení volného času probíhá již více než 15 let. Výše uvedený development zahrnuje proměnu neutěšeného brownfieldu bývalých jatek Interlov v atraktivní lokalitu s bydlením v zeleni, doplněnou o širokou škálu služeb a nabídku pracovního uplatnění. Jedná se o výstavbu administrativní budovy Sequoia s retailovými jednotkami o celkové pronajímatelné ploše 33.000 m2, na niž naváže park a rezidenční projekt Arboretum s přibližně 500 bytovými jednotkami k prodeji a pronájmu. Plán počítá nejen s velkoryse pojatou sadovou úpravou a několika přírodními vodními prvky, ale také s výstavbou mateřské školy a klubovny. Zahájení výstavby bude navazovat na projednání záměru se státní správou a získání všech potřebných povolení. K datu vyhotovení tohoto Prospektu ještě probíhá dílčí změna územního plánu v rámci lokality, Skupina však již pracuje s veřejným prostorem. Celá jižní část pozemků je Skupinou již několik let přetvářena ve veřejně přístupný park.
Park Nové Roztyly se postupně stává pro místní obyvatele i jiné Pražany obecně stále oblíbenějším místem k trávení volného času. V průběhu roku 2021 Skupina zkultivovala a rozšířila park o další téměř dva tisíce metrů čtverečních, přibyly lavičky a vzniklo zde moderní parkourové hřiště. Atraktivní pro všechny generace návštěvníků parku jsou také v předchozích letech vybudovaná sportoviště, jako např. outdoorové fitness, workoutové hřiště či běžecký okruh v délce 650 metrů. Oblíbenou aktivitou je i netradiční discgolf. Všechna sportoviště jsou k dispozici široké veřejnosti celoročně a zdarma. V letních měsících 2021 probíhaly v parku mimo jiné bezplatné pravidelné lekce jógy pro veřejnost i seniory, lekce běhu a nově i lekce fitness a parkouru. Tradičně v červnu 2021 Skupina uspořádala dětské odpoledne pro rodiny s dětmi, spojené s komentovanými prohlídkami a představením urbanistického záměru v této lokalitě. O aktuálním dění, zajímavých historických faktech i kuriozitách týkajících se Nových Roztyl byla veřejnost pravidelně informována prostřednictvím online magazínu Krčák žije provozovaného Skupinou, který tímto způsobem přispívá k rozšíření povědomí občanů o budoucích záměrech Skupiny s touto lokalitou i o ní samotné.
Na podzim 2021 získala Skupina stavební povolení a na pozemcích mezi stanicí metra Roztyly a stávající budovou T-Mobile zahájila plánovanou výstavbu administrativní budovy Roztyly Plaza. Architektonicky výjimečný objekt s celkovou pronajímatelnou plochou 23.000 m² z dílny architektonického studia Aulík Fišer architekti nabídne po svém dokončení kromě prvotřídních kancelářských ploch v sedmi nadzemních podlažích také 1.600 m2 obchodních prostor v přízemí, které tak významně rozšíří místní občanskou vybavenost. Do budoucna se zde počítá se supermarketem, drogerií, veřejnou kantýnou a dalšími službami pro každodenní využití. Součástí objektu budou také podzemní garáže s 330 parkovacími místy pro nájemce a dalších 100 stání poskytne parkoviště P+R. Díky své poloze bude Roztyly Plaza výborně dostupná nejen MHD, ale vzhledem k přilehlým dopravním tepnám (magistrála, Jižní spojka, dálnice D1) i automobilem. Kromě komfortního a inspirativního pracovního prostředí pak nájemci budovy jistě ocení i unikátní vnitřní atrium s odpočinkovými zónami, vodními prvky i prostory pro setkávání a střešní terasu s posezením, pergolami a zelení. Roztyly Plaza bude stejně jako ostatní budovy Skupiny samozřejmě splňovat veškerá kritéria udržitelného urbanismu s důrazem na úsporné technologie a disponovat příslušnými certifikáty.
Budoucí Projekty
Skupina také po datu vyhotovení tohoto Prospektu hodlá realizovat svou činnost zejména prostřednictvím komplexních realitních projektů. Tyto budou nadále zaměřeny zejména na komerční nemovitosti, nicméně Skupina zamýšlí rozvíjet svou činnost po datu vyhotovení tohoto Prospektu také v oblasti developmentu rezidenčních prostor a rozvoji komunitních hodnot, zejména parků, školek, škol a křesťanských či jiných společenských uskupení. Činnost Skupiny by se nadále měla soustředit zejména v Praze, nicméně v případě splnění klíčových podmínek Skupiny pro vynaložení investičních rizik je Skupina připravena realizovat svou činnost také v jiných částech České republiky.
(d) Významné trhy
Trh kancelářských prostor7
Pro Skupinu je z hlediska trhu kancelářských prostor významná zejména situace v Praze. V souladu s očekáváním byla v posledním čtvrtletí roku 2021 dokončena v Praze pouze jedna kancelářská budova. Větší multifunkční projekt Viktoria Center v Praze 3 zahrnoval také Viktoria Office Center a představuje jeden z mála kancelářských projektů, které byly v této městské části v posledních letech dokončeny. Nově dodané kanceláře v tomto projektu představují plochu přibližně 1.700 m2. I s tímto projektem dosáhla celková plocha nových kanceláří v roce 2021 pouhých 56.800 m2, což je nejméně od roku 2016. Pro srovnání - průměrná roční dodávka za posledních deset let činí zhruba 135.000 m2. Ke konci roku 2021 představoval trh s moderními kancelářskými prostory v Praze přibližně 3,73 mil. m2. V roce 2022 se tento stav výrazně nezvýší, neboť je plánováno přibližně 76.300 m2 nových ploch, a to pouze v případě, že developeři dodrží plánované termíny výstavby.
Díky stabilní úrovni poptávky se míra neobsazenosti v Praze přestala zvyšovat. Míra neobsazenosti na konci 4. čtvrtletí 2021 dosáhla přibližně 7,8 %, což je zhruba o 10 bazických bodů méně než v předchozím čtvrtletí, ale o
98 bazických bodů více než v předchozím roce. To představuje přibližně plochu 292.700 m2. Největší neobsazenost byla zaznamenána v Praze 4, 5 a 8. Tyto městské části jsou zároveň těmi s největšími kapacitami a jsou nejvyhledávanějšími subtrhy.
Stále je také aktivní trh s podnájmy, na kterém zaznamenáváme určitou aktivitu. Přestože podíl na hrubé realizované poptávce byl minimální, množství kanceláří nabízených klientům vzrostlo na celkových více než
78.000 m2. Ve čtvrtém čtvrtletí roku se vždy očekává vyšší hrubá poptávka a rok 2021 nebyl výjimkou. Konečná výše hrubé realizované poptávky dosáhla 105.900 m2, což je nejlepší výsledek od 4. čtvrtletí roku 2019. Čistá realizovaná poptávka byla v porovnání s předchozím čtvrtletím o 1 bazický bod nižší, dosáhla 57.900 m2 a představovala 55% podíl. Většina celkové realizované nájemní poptávky směřovala do čtvrté, osmé a páté pražské městské části, konkrétně přes 61 % jen v těchto obvodech. Roční hrubá realizovaná poptávka za rok 2021 dosáhla
387.100 m2 a překonala tak výsledek roku 2020 o 16 %. Roční čistá realizovaná poptávka představuje přibližně 208.800 m2, což představuje meziroční nárůst o 23 %.
Nejvyšší dosažitelné nájemné v nejlepších lokalitách v Praze vzrostlo v průběhu roku na nové maximum. Developeři některých projektů informují o dramaticky rostoucích nákladech na materiál, které přímo ovlivňují výši nájemného. To se týká celého hlavního města, nikoliv pouze projektů v jeho centru. Současné nájemné v nejlepších projektech se pohybuje mezi 23,50 a 24,00 EUR za m2/měsíc. V projektech v širším centru města, kde se již nyní nájemné pohybuje na poměrně vysoké úrovni, došlo také k mírnému nárůstu, přičemž nejvyšší nájemné se v těchto lokalitách pohybuje někde mezi 16,00 až 18,00 EUR/m2/měsíc. V případě některých projektů výjimečné kvality a architektury lze získat i o něco více za některá výjimečná, unikátní patra, případně jednotlivé jednotky. Nájemné ve vnějších lokalitách města zůstalo stabilní v rozmezí 13,50 až 15,00 EUR/m2/měsíc. Na trhu se setkáváme i s vyšší úrovní nájemného, než je výše uvedené, a to zejména u tzv. trofejních objektů. Jedná se zejména o projekty v centru města s výjimečnou architekturou nebo s unikátními technologickými řešeními, u nichž je malá neobsazenost a pronajímatelé hledají jen ty nejbonitnější nájemce.
Trh maloobchodních prostor8
Český maloobchodní trh zůstává atraktivní pro maloobchodní značky. Maloobchodní tržby v ČR a zejména v Praze jsou ovlivněny také domácím a mezinárodním cestovním ruchem, který zaznamenané úrovně daleko od úrovní před pandemií viru SARS-CoV-2. Celkově se počet hostů v ubytovacích zařízeních v 1. až 3. čtvrtletí snížil o 51 %. V roce 2021 ve srovnání s rokem 2019 klesl počet zahraničních turistů v Praze o 85 %, což negativně
7 Následující část vychází z nejaktuálnějších veřejně dostupných informací pravidelně zveřejňovaných společností Colliers xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/x0_0000_xxxxxx-xx a xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/x0_0000_xxxxxxxx- offices_eng
8 Následující část vychází z nejaktuálnějších veřejně dostupných informací pravidelně zveřejňovaných společností Xxxxxxx & Wakefield xxxxx://xx-xxx-xxx-xxxx.xxxxxxxxx.xxx/-/xxxxx/xx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- pdfs/2022/czech-republic_marketbeat_retail_2021_q4.pdf?rev=446b22fef5ad4cde9c3ccae3e7cf3e89.
ovlivňuje všechny subjekty na trhu. Rozdíly přetrvávají mezi jednotlivými maloobchodními sektory, nejlépe si vedly hypermarkety, drogerie a prodejci elektroniky. Navzdory pandemii viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávním opatřením přijatým v souvislosti s ní zůstává český maloobchodní trh atraktivní pro nové zahraniční značky, jak potvrzuje loňský příchod třiceti osmi nových mezinárodních značek.
V průběhu roku 2021 se nájemné v pražských nákupních centrech ustálilo na 140 EUR/m2/měsíc, což ovšem stále představuje mírný pokles oproti 145 EUR/m2/měsíc z konce roku 2020. Propad zaznamenaly nejlukrativnější plochy na tzv. high streets (nejprestižnějších adresách velkých měst), které se v Praze propadly z 230 EUR/m2/měsíc na 220 EUR/m2/měsíc. Tento cenový vývoj byl předpovídán z důvodu silné závislosti těchto maloobchodů na tržbách od zahraničních turistů, přičemž se potvrdilo, že rychlé tempo zotavení turistického ruchu na předpandemickou úroveň nelze předpokládat. V tzv. retail parcích situovaných mimo města nájemné činilo na konci 4. čtvrtletí 2021 11 EUR/m2/měsíc.
Trh rezidenčních nemovitostí9
Vliv koronavirové pandemie na trh s bydlením nebyl v průběhu roku 2020 a dále tak výrazný, jak při jejím vypuknutí někteří experti předvídali. Nadále bylo možné pozorovat meziroční zdražování – nejvyšší růst zaznamenaly pozemky, a to o 23,2 %. Výrazně ale meziročně zdražily i rodinné domy (17,9 %) a byty (18,8 %). Česká republika se tak v roce 2021 zařadila mezi země EU s nejrychleji rostoucími cenami nemovitostí.
Cena rodinných domů v roce 2021 meziročně stoupla o 17,9 %. Vyšší cenu těchto nemovitostí způsobují i ceny stavebních prací a materiálů, které stále zdražují. Vytrvale ale roste i poptávka. Zájem je na českém trhu o všechny typy rodinných domů, a to stále ještě včetně těch vhodných k rekonstrukci nebo ve vzdálenějších lokalitách od velkých měst, které lidé volí kvůli nižším cenám a zároveň rostoucím možnostem práce z domova. I v kategorii rodinných domů pak pozorujeme trend zájmu o objekty k individuální rekreaci. V roce 2021 stále mírně rostl podíl dřevostaveb, a to na současných 16 až 20 %. Obecně nejvíce se rodinné domy staví ve Středočeském kraji a okolí Brna, v okolí krajských měst pak převažuje developerská nabídka řadových domů.
Na trhu s novými byty nadále platí pokračující nepoměr mezi nabídkou a poptávkou po nových bytech. Zájem o byty je stále vyšší než zásoba volných bytů. Průměrná roční zásoba je podle odhadu developerů zhruba poloviční oproti tomu, jaká je na trhu poptávka. V roce 2020 i v roce 2021 byl zahájen development méně bytů na trhu, než se prodalo, celková zásoba nových bytů se tak stále snižuje. V poptávce nadále převažují zejména menší dispozice bytů, největší zájem v Praze zůstává o byty v dispozici 2+kk (téměř 40 % celkové poptávky). Průměrná cena za prodaný nový byt dosáhla v Praze v posledním čtvrtletí roku 2021 na 137.946 Kč za m2, průměrná jednotková cena všech 9.621 prodaných bytů v regionech ČR v roce 2021 pak činila 76.362 Kč/m2.
9.3 Organizační struktura Skupiny
Nepřímo ovládající osobou Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx, který jedná ve shodě s minoritními vlastníky akcionářských podílů v Ručiteli a který vykonává svůj vliv na Emitenta prostřednictvím jím ovládané společnosti (Ručitele), a to konkrétně prostřednictvím výkonu funkce jediného člena statutárního orgánu Emitenta, přičemž xxx Xxxxx Xxxxxx současně ovládá Emitenta i tak, že jakožto jediný člen statutárního orgánu Ručitele zastupuje Ručitele, jakožto jediného akcionáře Emitenta, v působnosti valné hromady Emitenta v souladu s ustanovením
§ 12 Zákona o obchodních korporacích.
Níže uvedený organigram znázorňuje vztahy ovládání ve Skupině. Veškeré vztahy ovládání ve Skupině jsou založeny na vlastnictví akcií nebo podílů, přičemž pokud není uvedeno jinak, představují níže uvedené podíly na základním kapitálu a hlasovacích právech představované akciemi nebo podíly vždy 100 %.
9 Veškeré informace uvedené v tomto podnadpisu vychází z dokumentu Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí Trend report 2022 dostupného na webu xxxxx://xxxx.xx/xxxxx-xxxxxx/xx-0000.
Vzhledem k tomu, že výtěžek Emise bude použit na poskytnutí financování jednotlivým společnostem ve Skupině za účelem realizace jejich činnosti, povede toto k ekonomické závislosti Emitenta na hospodářských výsledcích a platební schopnosti společností ve Skupině, kterým Emitent poskytne finanční prostředky formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku. Provoz Emitenta je současně závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a ICT infrastruktury Skupiny.
Kromě výše uvedeného není Emitent jakkoli závislý na jiných subjektech ze Skupiny.
9.4 Významné změny, údaje o trendech
Emitent prohlašuje, že k datu vyhotovení tohoto Prospektu dle svého nejlepšího vědomí neeviduje:
(a) jakékoli významné negativní změny svých vyhlídek, a to od data své poslední zveřejněné auditované účetní závěrky za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, a
(b) jakékoli významné změny finanční výkonnosti Skupiny, a to od 31.12.2021 do data vyhotovení tohoto Prospektu.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok, s výjimkou těch uvedených v podkapitole 9.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ odstavci (d) „Významné trhy“ tohoto Prospektu.
9.5 Prognózy nebo odhady zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
9.6 Správní, řídící a dozorčí orgány Emitenta
Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo, kterému náleží obchodní vedení Emitenta a dohled nad činností Emitenta. Představenstvu náleží obchodní vedení Emitenta jako celek. Představenstvo Emitenta může mít jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů představenstva určuje rozhodnutím valná hromada. K datu vyhotovení tohoto Prospektu má představenstvo Emitenta jednoho člena, který je současně jeho předsedou.
Předseda představenstva
Xxxxx Xxxxxx
Datum narození: 29.9.1963
Bydliště: Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika
Pracovní adresa: Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika
Xxx Xxxxx Xxxxxx současně k datu vyhotovení tohoto Prospektu v rámci Emitenta plní funkci CEO (Chief Executive Officer/výkonný ředitel).
Dozorčí rada Emitenta je kontrolním orgánem Emitenta, který dohlíží na výkon působnosti představenstva Emitenta a na činnost Emitenta. Dozorčí rada Emitenta může mít jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů dozorčí rady určuje rozhodnutím valná hromada. K datu vyhotovení tohoto Prospektu má dozorčí rada Emitenta jednoho člena, který je současně jejím předsedou.
Předseda dozorčí rady
Xxxxx Xxxxxx
Datum narození: 9.9.1981
Bydliště: Baarova 1540/26, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika
Pracovní adresa: Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika
9.6.3 Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta
Činnosti, které jediný člen představenstva a jediný člen dozorčí rady Emitenta vykonávají vně Emitenta, a které jsou současně potenciálně významné pro Emitenta, spočívají k datu vyhotovení tohoto Prospektu výlučně v jejich působení v orgánech společností Skupiny odlišných od Emitenta. Tyto další funkce jediného člena představenstva Emitenta a jediného člena dozorčí rady Emitenta jsou zapisovány do obchodního rejstříku.
9.6.4 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta
Emitent si není vědom existence střetu zájmů osob uvedených v podkapitolách 9.6.1 „Představenstvo Emitenta“ a 9.6.2 „Dozorčí rada Emitenta“ tohoto Prospektu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, s výjimkou možných střetů zájmů v situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emise společnosti ze Skupiny za účelem realizace její podnikatelské činnosti, a dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxxx, Emitenta, příslušné společnosti ze Skupiny a Vlastníků dluhopisů. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
10. FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA A DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
10.1 Historické finanční údaje Emitenta
31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
2.611.401 | 1.942.249 | 1.942.197 |
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované účetní závěrky Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 a auditované účetní závěrky Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020, sestavených na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém EU, a to v celých tis. Kč:
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní prostředky)
VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU
(vybrané údaje)
31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019
Provozní výsledek hospodaření | -392 | -391 | -393 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 123.803 | 114.493 | 114.585 |
Nákladové úroky a podobné náklady | -114.165 | -105.000 | -105.000 |
Ostatní finanční náklady | -9.698 | -9.178 | -8.711 |
Finanční výsledek hospodaření | -60 | -315 | 874 |
Zisk/(Ztráta) před zdaněním | -452 | -76 | 481 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | -452 | -76 | 481 |
VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI
(vybrané údaje)
31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
Ostatní dlouhodobá aktiva celkem | 2.613.600 | 1.945.000 | 1.945.000 |
Krátkodobá aktiva celkem | 17.623 | 43.369 | 35.064 |
Aktiva celkem | 2.631.223 | 1.988.369 | 1.980.064 |
Vlastní kapitál celkem | 5.163 | 5.615 | 5.691 |
Xxxxxxx z dluhopisů | 2.621.445 | 1.979.226 | 1.970.815 |
Dlouhodobé závazky celkem | 2.621.445 | 1.979.226 | 1.970.815 |
Krátkodobé závazky celkem | 4.615 | 3.528 | 3.558 |
Závazky celkem | 2.626.060 | 1.982.754 | 1.974.373 |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 2.631.223 | 1.988.369 | 1.980.064 |
PŘEHLED O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU
(vybrané údaje)
2.000 | -1.385 | 5.000 | 5.615 |
0 | -452 | 0 | -452 |
Počáteční stav k 1.1.2021
Úplný výsledek celkem za účetní období
Základní kapitál
Kumulované výsledky hospodaření
Ostatní kapitálové fondy
Vlastní kapitál celkem
2.000 | -1.837 | 5.000 | 5.163 |
2.000 | -1.309 | 5.000 | 5.691 |
0 | -76 | 0 | -76 |
2.000 | -1.385 | 5.000 | 5.615 |
2.000 | -1.790 | 5.000 | 5.210 |
0 | 481 | 0 | 481 |
2.000 | -1.309 | 5.000 | 5.691 |
Konečný stav k 31.12.2021
Počáteční stav k 1.1.2020
Úplný výsledek celkem za účetní období
Konečný stav k 31.12.2020
Počáteční stav k 1.1.2019
Úplný výsledek celkem za účetní období
Konečný stav k 31.12.2019
VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ
(vybrané údaje)
1.1.-31.12.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-31.12.2019 | |
Počáteční stav finančních prostředků | 40.505 | 32.176 | 23.743 |
Zisk/ztráta před zdaněním | -452 | -76 | 481 |
Zisk před změnami pracovního kapitálu a rezerv | -1.166 | -1.158 | -1.160 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -179 | -1.164 | -1.152 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -550.597 | 114.493 | 114.585 |
Placené úroky | -114.165 | -105.000 | -105.000 |
Příjmy z emise dluhopisů | 639.095 | 0 | |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 524.930 | -105.000 | -105.000 |
Čisté snížení/zvýšení peněžních toků a peněžních ekvivalentů | -25.846 | 8.329 | 8.443 |
Konečný stav finančních prostředků | 14.659 | 40.505 | 32.176 |
Auditor ve svém výroku k auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 uvedl: „Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. k 31. 12. 2021 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící 31.12.2021 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.”
Auditor ve svém výroku k auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020 uvedl: „Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. k 31. 12. 2020 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící 31.12.2020 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.“
10.2 Změna rozhodného účetního dne
Emitent během období, pro které se požadují historické finanční údaje, nezměnil rozhodný účetní den.
Auditované účetní závěrky Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 a za období od 1.1.2020 do 31.12.2020 byly sestaveny na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém EU.
Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nezamýšlí provést změnu svého účetního rámce.
10.5 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nezpracoval za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 a za období od 1.1.2020 do 31.12.2020 konsolidovanou účetní závěrku.
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí jeho auditované účetní závěrky za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, není starší než 18 měsíců od data vyhotovení tohoto Prospektu.
10.7 Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent od data své auditované účetní závěrky za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 do data vyhotovení tohoto Prospektu nevyhotovil a nezveřejnil žádné čtvrtletní nebo pololetní finanční údaje.
10.8 Další údaje ověřené Auditorem či jinými auditory
Tento Prospekt neuvádí žádné údaje ověřené Auditorem či jinými auditory, s výjimkou údajů uvedených v
(a) auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za období končící k 31.12.2021;
(b) auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za období končící k 31.12.2020;
(c) auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, a
(d) auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020.
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom průběhu nebo hrozby jakéhokoli státního, soudního nebo rozhodčího řízení, které mohlo mít nebo v nedávné minulosti mělo významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny. Toto prohlášení Emitenta se vztahuje na období 12 měsíců před vyhotovením tohoto Prospektu.
10.10 Významná změna finanční pozice
Emitent prohlašuje, že od data auditované účetní závěrky Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 nedošlo k významné změně finanční pozice Skupiny.
10.11 Významné smlouvy Emitenta
Emitent prohlašuje, že si není vědom, kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, existence žádných významných smluv, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů, s výjimkou následujících smluv o zápůjčce uzavřených mezi Emitentem, jako zapůjčitelem, a některými společnostmi Skupiny, jako vydlužiteli a spřízněnými stranami:
No. | Dlužník | Datum zápůjčky | Datum splatnosti | Aktuální jistina | Úvěrový rámec | Úrok p.a. |
1. | Ručitel | 10.4.2017 | 31.3.2023 | 701.000.000 Kč | 2.250.000.000 Kč | 5,88 % |
2. | Roztyly Plaza, a.s. | 14.9.2020 | 31.3.2023 | 430.000.000 Kč | 450.000.000 Kč | 5,88 % |
3. | Ručitel | 08.9.2021 | 31.3.2023 | 385.000.000 Kč | 385.000.000 Kč | 4,15 % |
4. | Office Park Roztyly, a.s. | 01.6.2017 | 31.3.2023 | 250.000.000 Kč | 300.000.000 Kč | 5,88 % |
5. | Ručitel | 17.8.2021 | 31.3.2023 | 10.000.000 EUR | 10.000.000 EUR | 4,15 % |
6. | Rezidence ARBORETUM, a.s. | 12.12.2019 | 31.3.2023 | 240.000.000 Kč | 300.000.000 Kč | 5,88 % |
7. | RPB II., a.s. | 01.6.2017 | 31.3.2023 | 141.000.000 Kč | 200.000.000 Kč | 5,88 % |
8. | Rezidence Xxxxx, s.r.o. | 12.12.2019 | 31.3.2023 | 120.000.000 Kč | 200.000.000 Kč | 5,88 % |
9. | Xxxx Xxxxxxxxx, s.r.o. | 14.6.2018 | 31.3.2023 | 55.000.000 Kč | 100.000.000 Kč | 5,88 % |
10. | Arboretum B2, s.r.o. | 08.12.2021 | 31.3.2023 | 20.000.000 Kč | 100.000.000 Kč | 5,88 % |
10.12 Dostupné dokumenty Emitenta
Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby nahlédnout na internetové stránce Emitenta v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, do aktuálních stanov Emitenta.
11. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH EMITENTA A ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA
Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem, tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi, je společnost PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO: 26118963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6173 (Ručitel). Nepřímo ovládající osobou Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx, který jedná ve shodě s minoritními vlastníky akcionářských podílů Ručitele a který vykonává svůj vliv na Emitenta prostřednictvím jím ovládané společnosti (Ručitele) a prostřednictvím výkonu funkce jediného člena statutárního orgánu Emitenta, přičemž xxx Xxxxx Xxxxxx současně ovládá Emitenta i tak, že jakožto jediný člen statutárního orgánu Ručitele zastupuje Ručitele, jakožto jediného akcionáře Emitenta, v působnosti valné hromady Emitenta v souladu s ustanovením § 12 Zákona o obchodních korporacích Emitenta.
Veškeré vztahy ovládání uvedené v této podkapitole 11.1 „Hlavní akcionář Emitenta“ jsou založeny primárně na bázi vlastnictví akcií. Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, která by zajistila, aby této kontroly nad Emitentem nebylo zneužito.
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom existence žádných ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem nebo takové změně bránit.
11.2 Základní kapitál Emitenta
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000 Kč. Základní kapitál Emitenta je rozvržen na 200 kusů kmenových listinných akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000 Kč. Akcie Emitenta jsou cennými papíry na řad, které se označují jako akcie na jméno, přičemž akcie nebyly vydány jako zaknihované. Se všemi akciemi vydanými Emitentem jsou spojena stejná práva.
12. INFORMACE O RUČITELI
Právní a obchodní název: PASSERINVEST GROUP, a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6173
LEI: 315700D0PMGB0H807J53
Datum založení a vzniku a doba trvání:
Ručitel byl založen dne 15.9.1999, vznikl dne 7.10.1999 a byl založen na dobu neurčitou.
Sídlo a právní forma: Emitent sídlí na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx
republika, a k datu vyhotovení tohoto Prospektu je akciovou společností založenou a existující dle práva České republiky.
Právní předpisy, kterými se Xxxxxxx řídí:
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a Živnostenským zákonem.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Internetové stránky Ručitele: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách Ručitele
nejsou součástí tohoto Prospektu, ledaže jsou tyto informace do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom žádné nedávné události specifické pro Ručitele, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Ručitele.
Ručitel ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nemá rating.
Ode dne 31.12.2021 nedošlo u Ručitele k významným změnám struktury výpůjček a financování Ručitele. Emitent očekává, že veškerá činnost Ručitele bude financována:
(a) z výsledků činnosti Ručitele, tj. zejména z přijatých plnění ze smluv o správě majetku, smluv o property managementu, neexkluzivních zprostředkovatelských smluv a smluv o projektovém řízení uzavíraných mezi Ručitelem a společnostmi Skupiny, či dividend vyplácených společnostmi z Konsolidované skupiny, které Ručitel jako holdingová společnost přímo či nepřímo ovládá;
(b) z prostředků získaných z Emise, a to formou úvěru, zápůjčky či jiného obdobného závazku poskytnutého od Emitenta, a/nebo
(c) z bankovních úvěrů či jiných zdrojů externího financování, přičemž Ručitel k datu vyhotovení tohoto Prospektu nejedná o poskytnutí žádných takových zdrojů externího financování.
12.2 Přehled podnikání Ručitele
Předmětem podnikání Ručitele zapsaným v obchodním rejstříku je výstavba, koupě a/nebo prodej developerských projektů, jejich správa a zajištění, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, realitní zprostředkování a organizace výstavby, koupě a/nebo prodej developerských projektů, jejich správy a zajištění provozu včetně pronájmu a jakékoliv související činnosti pro členy koncernu.
Ručitel je v první řadě holdingovou společností v rámci Konsolidované skupiny. Ručitel v rámci Konsolidované skupiny plní roli řídící osoby všech společností Konsolidované skupiny. Ručitel dále s jednotlivými společnostmi Skupiny průběžně uzavírá a plní smlouvy o správě majetku, smlouvy o property managementu, neexkluzivní zprostředkovatelské smlouvy a smlouvy o projektovém řízení. Náplní činnosti Ručitele je tak řízení, financování a účast v jiných společnostech z Konsolidované skupiny, a současně také realizace smluvních vztahů se společnostmi Skupiny.
Ručitel byl založen na dobu neurčitou jeho jediným zakladatelem, společností PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., IČO: 25687247, se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0000/0, PSČ 140 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 5503. V roce 2000 jediný zakladatel Ručitele, společnost PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., převedla všech svých 100 % akcií Ručitele na čtyři fyzické osoby - pány Xxxxxx Xxxxxxx (80 % akcií Ručitele), Xxxxxx Xxxxxxx (10 % akcií
Ručitele), Xxx. Xxxx Xxxxxx (5 % akcií Ručitele) a Romana Tyce (5 % akcií Ručitele), v důsledku čehož společnost PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s. přestala být akcionářem Ručitele. Od tohoto okamžiku až do doby vyhotovení tohoto Prospektu je osobou ovládající Ručitele xxx Xxxxx Xxxxxx.
Bližší přehled současné i budoucí činnosti Skupiny, trendů ovlivňujících Skupinu a trhů, na kterých Skupina soutěží, je uveden v podkapitole 9.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ tohoto Prospektu.
12.3 Organizační struktura Ručitele
Xxx Xxxxx Xxxxxx je osobou přímo ovládající Ručitele, a to z pozice akcionáře držícího téměř 86 % akcií vydaných Ručitelem.
Organizační struktura Skupiny s uvedením Ručitele je uvedena v podkapitole 9.3 „Organizační struktura Skupiny“ tohoto Prospektu.
S ohledem na charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Konsolidované skupiny jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností ze Skupiny. Současně jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích těch společností ze Skupiny, se kterými Ručitel uzavírá a průběžně realizuje úplatné smlouvy o správě majetku, smlouvy o property managementu, neexkluzivní zprostředkovatelské smlouvy a smlouvy o projektovém řízení.
12.4 Významné změny, údaje o trendech
Emitent prohlašuje, že k datu vyhotovení tohoto Prospektu dle svého nejlepšího vědomí ve vztahu k Ručiteli neeviduje:
(a) jakékoli významné negativní změny vyhlídek Ručitele, a to od data poslední zveřejněné auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2021, a
(b) jakékoli významné změny finanční výkonnosti Skupiny, a to od 31.12.2021 do data vyhotovení tohoto Prospektu.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Ručitele na běžný finanční rok, s výjimkou těch uvedených v podkapitole 9.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ odstavci (d) „Významné trhy“ tohoto Prospektu.
12.5 Prognózy nebo odhady zisku
Ručitel k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
12.6 Správní, řídící a dozorčí orgány Ručitele
12.6.1 Představenstvo Ručitele
Statutárním orgánem Ručitele je představenstvo, kterému náleží obchodní vedení Ručitele a dohled nad činností Ručitele. Představenstvu náleží obchodní vedení Ručitele jako celek. Představenstvo Ručitele může mít jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů představenstva určuje rozhodnutím valná hromada. K datu vyhotovení tohoto Prospektu má představenstvo Ručitele jednoho člena, který je současně jeho předsedou.
Předseda představenstva
Xxxxx Xxxxxx
Datum narození: 29.9.1963
Bydliště: Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika
Pracovní adresa: Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika
Xxx Xxxxx Xxxxxx současně k datu vyhotovení tohoto Prospektu v rámci Ručitele plní funkci CEO (Chief Executive Officer/výkonný ředitel).
Dozorčí rada Ručitele je kontrolním orgánem Ručitele, který dohlíží na výkon působnosti představenstva Ručitele a na činnost Ručitele. Dozorčí rada Ručitele může mít jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů dozorčí
rady určuje rozhodnutím valná hromada. K datu vyhotovení tohoto Prospektu má dozorčí rada Ručitele jednoho člena, který je současně jejím předsedou.
Předseda dozorčí rady
Xxxxx Xxxxxx
Datum narození: 9.9.1981
Bydliště: Baarova 1540/26, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika
Pracovní adresa: Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika
Xxx Xxxxx Xxxxxx současně k datu vyhotovení tohoto Prospektu v rámci Ručitele plní funkci Head of Controlling & Asset Management (Vedoucí kontroly a správy majetku).
12.6.3 Významné činnosti, které členové orgánů Ručitele vykonávají vně Ručitele
Činnosti, které jediný člen představenstva a jediný člen dozorčí rady Ručitele vykonávají vně Ručitele, a které jsou současně potenciálně významné pro Ručitele, spočívají k datu vyhotovení tohoto Prospektu výlučně v jejich působení v orgánech společností Skupiny odlišných od Ručitele. Tyto další funkce jediného člena představenstva a jediného člena dozorčí rady Ručitele jsou zapisovány do obchodního rejstříku.
12.6.4 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Ručitele
Emitent si není vědom existence střetu zájmů osob uvedených v podkapitolách 12.6.1 „Představenstvo Ručitele“ a 12.6.2 „Dozorčí rada Ručitele“ tohoto Prospektu k Ručiteli a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, s výjimkou možných střetů zájmů v situacích, kdy Ručitel poskytne prostředky získané z Emise společnosti ze Skupiny za účelem realizace její podnikatelské činnosti, a dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxxx, Ručitele, příslušné společnosti ze Skupiny a Vlastníků dluhopisů. Emitent k tomuto doplňuje, že xxx Xxxxx Xxxxxx je současně k datu vyhotovení tohoto Prospektu dlužníkem Ručitele, a to z titulu zápůjčky v nominální výši jistiny 10 mil. Kč, viz podkapitola 12.17 „Významné smlouvy Ručitele“ tohoto Prospektu. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Ručitele dostát závazkům z Ručitelského prohlášení.
12.7 Historické finanční údaje Ručitele
31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
11.069.107 | 11.687.718 | 11.419.854 |
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2021 a auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2020, sestavených na základě českých účetních standardů, a to v celých tis. Kč:
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní prostředky)
KONSOLIDOVANÁ ROZVAHA
(vybrané údaje)
k 31.12.2021 | k 31.12.2020 | k 31.12.2019 | |
AKTIVA CELKEM | 19.265.399 | 19.316.924 | 19.406.555 |
Dlouhodobý majetek | 14.804.988 | 16.499.559 | 16.381.870 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 15.961 | 6.419 | 5.387 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 12.846.209 | 14.883.820 | 14.968.398 |
Dlouhodobý finanční majetek | 1.942.818 | 1.609.320 | 1.408.085 |
Konsolidační rozdíl | 9.069 | 52.990 | 51.826 |
Oběžná aktiva | 4.095.262 | 2.299.567 | 2.451.145 |
Pohledávky | 374.026 | 393.643 | 361.904 |
Krátkodobé pohledávky | 374.026 | 393.643 | 361.904 |
Peněžní prostředky | 3.565.211 | 1.905.924 | 2.089.241 |
Časové rozlišení aktiv | 356.080 | 464.808 | 521.714 |
PASIVA CELKEM | 19.265.399 | 19.316.924 | 19.406.555 |
Vlastní kapitál | 4.405.018 | 5.494.940 | 5.652.380 |
Základní kapitál | 2.305.000 | 4.000.000 | 4.000.000 |
Ážio a kapitálové fondy | 702.965 | 417.574 | 611.339 |
Výsledek hospodaření minulých let | 30.458 | -83.986 | -147.625 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | 507.395 | 102.322 | 63.638 |
Cizí zdroje | 14.636.323 | 13.596.049 | 13.512.165 |
Xxxxxxx | 14.634.318 | 13.593.642 | 13.509.095 |
Dlouhodobé závazky | 11.634.082 | 12.803.183 | 12.733.090 |
Vydané dluhopisy | 2.633.600 | 2.000.000 | 2.000.000 |
Xxxxxxx k úvěrovým institucím (dlouhodobé) | 6.531.965 | 9.251.729 | 8.990.325 |
Dlouhodobé přijaté zálohy | 106.613 | 136.275 | 132.487 |
Odložený daňový závazek | 1.209.657 | 1.294.972 | 1.381.130 |
Krátkodobé závazky | 3.000.236 | 790.459 | 776.005 |
Časové rozlišení | 224.058 | 225.935 | 242.010 |
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
(vybrané údaje)
31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
Tržby za prodej výrobků a služeb | 1.091.053 | 1.186.805 | 1.117.742 |
Výkonová spotřeba | 289.341 | 282.036 | 251.926 |
Spotřeba materiálu a energie | 128.089 | 131.044 | 127.771 |
Služby | 161.252 | 150.992 | 124.155 |
Osobní náklady | 82.148 | 78.660 | 76.968 |
Mzdové náklady | 60.720 | 58.204 | 57.076 |
Úprava hodnot v provozní oblasti | 436.679 | 474.429 | 473.650 |
Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 436.002 | 472.381 | 473.951 |
Provozní výsledek hospodaření | 273.372 | 345.737 | 350.318 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 77.140 | 60.325 | 47.368 |
Výnosové úroky a podobné výnosy – ovládaná nebo ovládající osoba | 64.264 | 56.655 | 42.148 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 279.268 | 279.435 | 288.475 |
Finanční výsledek hospodaření | 273.896 | -200.271 | 264.451 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 547.268 | 145.466 | 85.867 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 513.128 | 119.915 | 70.752 |
507.395 | 102.322 | 63.638 |
5.733 | 17.593 | 7.114 |
Výsledek hospodaření za účetní období připadající na akcionáře
Menšinový podíl na výsledku hospodaření za účetní období
Čistý obrat za účetní období 2.375.228 1.356.254 1.268.788
KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH
1.1.-31.12.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-31.12.2019 |
1.905.924 | 2.089.241 | 1.885.211 |
221.021 | 702.786 | 732.856 |
768.289 | 848.252 | 818.724 |
-18.385 | -39.105 | -69.229 |
-279.268 | -279.435 | -288.475 |
77.140 | 60.325 | 47.368 |
-82.034 | -45.907 | -26.162 |
465.742 | 544.130 | 482.226 |
-126.374 | -291.632 | -391.314 |
-362.621 | -46.909 | 0 |
-319.000 | -237.000 | -57.000 |
196.950 | -574.631 | -441.914 |
1.578.606 | -122.039 | 193.934 |
-582.011 | -30.777 | -30.216 |
996.595 | -152.816 | 163.718 |
1.659.287 | -183.317 | 204.030 |
3.565.211 | 1.905.924 | 2.089.241 |
(vybrané údaje)
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období
Úpravy o nepeněžní operace
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu
Změna stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu
Vyplacené úroky s výjimkou úroků zahrnovaných do ocenění dlouhodobého majetku (-)
Přijaté úroky (s výjimkou invest. spol. a fondů) (+)
Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost a za doměrky daně za min. o. (-)
Čistý peněžní tok z provozní činnosti Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv Investice do obchodních podílů
Půjčky a úvěry spřízněným osobám
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti
Dopady změn dlouhodobých závazků, popř. takových krátkodobých závazků, které spadají do oblasti finanční činnosti
Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky a na peněžní ekvivalenty
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti
Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období
KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU
(vybrané údaje)
31.12.2018 / | 31.12.2019 / | 31.12.2020 / | 31.12.2021 / | |
1.1.2019 | 1.1.2020 | 1.1.2021 | 1.1.2022 | |
Základní kapitál | 4.000.000 | 4.000.000 | 4.000.000 | 2.305.00010 |
Ostatní kapitálové fondy | 368.544 | 402.722 | 402.722 | 384.208 |
Oceňovací rozdíly z přecenění majetku | 143.247 | 208.617 | 14.853 | 318.757 |
a závazků |
10 Tento údaj již zohledňuje úpravu (ponížení) původního údaje 4.000.000 CZK o nákup vlastních akcií ve výši 495.000 tis. CZK a snížení základního kapitálu ve výši 1.200.000 CZK.
-73.478 | -83.987 | 18.335 | 537.853 |
4.438.313 | 4.527.352 | 4.435.910 | 3.545.818 |
1.129.907 | 1.125.028 | 1.059.030 | 859.200 |
5.568.220 | 5.652.380 | 5.494.940 | 4.405.018 |
Nerozdělené výsledky hospodaření
Vlastní kapitál připadající na akcionáře
Minoritní podíly Vlastní kapitál celkem
12.8 Změna rozhodného účetního dne
Ručitel během období, pro které se požadují historické finanční údaje, nezměnil rozhodný účetní den.
Auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2021 a za období končící k 31.12.2020 byly sestaveny na základě českých účetních standardů.
Ručitel k datu vyhotovení tohoto Prospektu nezamýšlí provést změnu svého účetního rámce.
12.11 Konsolidovaná účetní závěrka
Ručitel zpracoval za období končící k 31.12.2021 a za období končící k 31.12.2020 konsolidované účetní závěrky. Základní finanční údaje z těchto auditovaných konsolidovaných účetních závěrek Ručitele jsou shrnuty v podkapitole 12.7 „Historické finanční údaje Ručitele“ tohoto Prospektu.
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2021, není starší než 18 měsíců od data vyhotovení tohoto Prospektu.
12.13 Mezitímní a jiné finanční údaje
Ručitel od data své auditované konsolidované účetní závěrky za období končící k 31.12.2021 do data vyhotovení tohoto Prospektu nevyhotovil a nezveřejnil žádné čtvrtletní nebo pololetní finanční údaje.
12.14 Další údaje ověřené Auditorem či jinými auditory
Tento Prospekt neuvádí žádné údaje ověřené Auditorem či jinými auditory, s výjimkou údajů uvedených v:
(a) auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za období končící k 31.12.2021;
(b) auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za období končící k 31.12.2020;
(c) auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, a
(d) auditované účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2020 do 31.12.2020.
12.15 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom průběhu nebo hrozby jakéhokoli státního, soudního nebo rozhodčího řízení, které mohlo mít nebo v nedávné minulosti mělo významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Ručitele a/nebo Skupiny. Toto prohlášení Emitenta se vztahuje na období 12 měsíců před vyhotovením tohoto Prospektu.
12.16 Významná změna finanční pozice
Emitent prohlašuje, že od data auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2021 nedošlo k významné změně finanční pozice Skupiny.
12.17 Významné smlouvy Ručitele
Emitent prohlašuje, že si ve vztahu k Ručiteli není vědom, kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, existence žádných významných smluv, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů a/nebo pro schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení, s výjimkou:
(a) následujících smluv o zápůjčce uzavřených mezi Ručitelem, jako zapůjčitelem, a některými společnostmi Skupiny a panem Radimem Passerem, jako vydlužiteli a spřízněnými stranami:
No. | Dlužník | Datum uzavření smlouvy | Datum splatnosti | Aktuální jistina | Úvěrový rámec | Úrok p.a. |
1. | PST - Project A, a.s. | 1.1.2015 | 31.12.2026 | 284.000.000 Kč | 350.000.000 Kč | 0,10 % |
2. | BBC - SERVICES, s.r.o. | 1.1.2015 | 31.12.2026 | 220.000.000 Kč | 300.000.000 Kč | 0,10 % |
3. | BB C Orion, a.s. | 31.7.2019 | 31.12.2030 | 85.000.000 Kč | 142.000.000 Kč | 0,10 % |
4. | Omega Brumlovka, a.s. | 1.1.2015 | 31.12.2026 | 84.000.000 Kč | 150.000.000 Kč | 0,10 % |
5. | FLEKSI prostor, a.s. | 18.3.2021 | 31.12.2026 | 60.000.000 Kč | 80.000.000 Kč | 0,10 % |
6. | Xxxxxx Xxxxxxxxx, a.s. | 1.1.2015 | 31.12.2026 | 20.000.000 Kč | 30.000.000 Kč | 0,10 % |
7. | Xxxxx Xxxxxx | 15.11.2021 | 31.12.2026 | 10.000.000 Kč | 50.000.000 Kč | 4,15 % |
(b) tří samostatných smluv o úplatném vzetí akcií Ručitele z oběhu uzavřených mezi Ručitelem a (1) panem Radimem Passerem dne 11.1.2022, (2) panem Zbyňkem Passerem, datum narození 12.7.1974, bytem K jízdárně 8/1, Koloděje, 190 16 Praha 9, Česká republika, dne 11.1.2022, a (3) a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, datum narození 8.1.1963, bytem Na dolnici 494/62, Stodůlky, 155 00 Praha 5, Česká republika, dne 4.1.2022, za účelem snížení základního kapitálu Ručitele o částku 1,2 mld. Kč, s postupnou úhradou kupní ceny akcií do 31.12.2029; a
(c) ručitelských prohlášení Ručitele, vydaných k zajištění dluhů:
I. ze zaknihovaných dluhopisů emitovaných Emitentem, ISIN CZ0003515934, název dluhopisů PSG 5,25/23, datum emise 31.3.2017, v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši 2 mld. Kč, den konečné splatnosti 31.3.2023, s limitem ručení ve výši 150 % celkové jmenovité hodnoty všech vydaných dluhopisů této emise dluhopisů,
II. z listinných dluhopisů emitovaných Emitentem, ISIN CZ0003533770, název dluhopisů PSG 4,00/28, datum emise 17.8.2021, v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši 10.000.000 EUR, den konečné splatnosti 17.8.2028, s limitem ručení ve výši 150 % celkové jmenovité hodnoty všech vydaných dluhopisů této emise dluhopisů, a
III. z listinných dluhopisů emitovaných Emitentem, ISIN CZ0003534141, název dluhopisů PSG II 4,00/28, datum emise 24.8.2021, v celkové jmenovité hodnotě dluhopisů upsaných investory ve výši 385.000.000 Kč, den konečné splatnosti 31.12.2028, s limitem ručení ve výši 150 % celkové jmenovité hodnoty všech vydaných dluhopisů této emise dluhopisů.
Kromě výše uvedených smluv (a významných ručitelských prohlášení) Ručitel s některými společnostmi Konsolidované skupiny jakožto spřízněnými stranami průběžně uzavírá a realizuje smlouvy týkající se asset managementu, property managementu a služeb v oblasti spolupráce a zprostředkování. Tyto služby Emitenta odebírají zejména společnosti Konsolidované skupiny PASSERINVEST BBC 1, s.r.o., PASSERINVEST BBC 2, s.r.o., PASSERINVEST BBC 3, s.r.o. a Rezidence Xxxxx, s.r.o. Ručitel za rok 2021 za takto poskytnuté služby uvedeným společnostem Konsolidované skupiny inkasoval celkem:
(i) 69.918.502 Kč za poskytnuté služby asset managementu;
(ii) 35.465.323 Kč za poskytnuté služby v oblasti spolupráce a zprostředkování, a
(iii) 22.757.084 Kč za poskytnuté služby property managementu.
Ručitel dále poskytuje některým společnostem Skupiny za úplatu své služby na základě smluv o projektovém řízení. V roce 2021 takto Ručitel inkasoval od společností Skupiny celkem téměř 26 mil. Kč, přičemž tato částka se může dle očekávání Ručitele v následujících letech navýšit až na cca 35-40 mil. Kč ročně.
12.18 Dostupné dokumenty Ručitele
Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby nahlédnout na internetové stránce Ručitele v sekci
„Společnost“, podsekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, do následujících dokumentů:
(a) Ručitelské prohlášení a případné další dokumenty týkající se Ručitelského prohlášení; a
(b) aktuální stanovy Ručitele.
12.19 Údaje o akcionářích Ručitele a základním kapitálu Ručitele
12.19.1 Hlavní akcionáři Ručitele
Hlavním akcionářem Ručitele je xxx Xxxxx Xxxxxx, který je vlastníkem téměř 86 % akcií vydaných Ručitelem. Samotný Ručitel k datu vyhotovení tohoto Prospektu drží dalších cca 10 % svých akcií. Zbývajícími (minoritními) akcionáři Ručitele jsou xxx Xxxxxx Xxxxxx, datum narození 12.7.1974, bytem K jízdárně 8/1, Koloděje, 190 16 Praha 9, Česká republika (vlastnící 2,5 % akcií Ručitele), a Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, datum narození 8.1.1963, bytem Na dolnici 494/62, Stodůlky, 155 00 Praha 5, Česká republika (vlastnící 1,5 % akcií Ručitele).
Xxx Xxxxx Xxxxxx xedná ve shodě s minoritními vlastníky akcionářských podílů Ručitele a vykonává svůj vliv na Ručitele zejména prostřednictvím účasti na valných hromadách Ručitele a výkonem funkce jediného člena statutárního orgánu Ručitele. Vztah ovládání pana Xxxxxx Xxxxxxx xe vztahu k Ručiteli je založen primárně na bázi vlastnictví akcií. Ručitel nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, která by zajistila, aby této kontroly nad Ručitelem nebylo zneužito.
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom existence žádných ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Ručitelem nebo takové změně bránit.
12.19.2 Základní kapitál Ručitele
Základní kapitál Ručitele činí 2.800.000.000 Kč. Základní kapitál Ručitele je rozvržen na 5.600 kusů kmenových listinných akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000 Kč. Akcie Ručitele jsou cennými papíry na řad, které se označují jako akcie na jméno, přičemž akcie nebyly vydány jako zaknihované. Se všemi akciemi vydanými Ručitelem jsou spojena stejná práva.
13. RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ
Dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny Ručitelským prohlášením, jehož úplné znění je uvedeno níže v této podkapitole 13. „Ručitelské prohlášení“. Informace o Ručiteli jsou uvedeny v kapitole 12. „Informace o Ručiteli“ tohoto Prospektu.
[ZBYTEK STRÁNKY JE ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ, ČÍSLOVÁNÍ STRAN PROSPEKTU BUDE POKRAČOVAT PO TEXTU ÚPLNÉHO ZNĚNÍ RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ]
PASSERINVEST FINANCE, a.s.
Prospekt dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem
zajištěných ručením společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 50.000.000 EUR s možností navýšení až do 150.000.000 EUR
splatných v roce 2029
RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ
vydané společností
PASSERINVEST GROUP, a.s.
jako ručitelem
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) PASSERINVEST FINANCE, a.s., IČO: 05496446, společnost se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947 (dále jen „Emitent“), zamýšlí na českém kapitálovém trhu vydat zaknihované dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 50.000.000 EUR (slovy: padesát milionů eur) s možností navýšení až do 150.000.000 EUR (slovy: jedno sto padesát milionů eur), ISIN: CZ0003544371, název: PSG VAR/29, datum emise 15.11.2022, se jmenovitou hodnotou jednoho dluhopisu ve výši 2.000 EUR (slovy: dva tisíce eur), s pohyblivým úrokovým výnosem, splatné v roce 2029, které by dle záměru Emitenta měly být přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO: 47115629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773 (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise“); a
(B) PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO: 26118963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6173 (dále jen „Ručitel“), je jediným akcionářem Emitenta a má zájem poskytnout za Dluhopisy ručení a učinit je tak atraktivnějšími pro potenciální investory,
činí Ručitel ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, následující
RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ
(dále jen „Ručitelské prohlášení“)
1. DEFINICE
Níže uvedené pojmy začínající velkým písmenem mají v tomto Ručitelském prohlášení následující význam:
„Administrátor“ má význam stanovený v Emisních podmínkách;
„Dluhopisy“ mají význam uvedený pod písm. (A) preambule tohoto Ručitelského prohlášení;
„Emisní podmínky“ znamenají emisní podmínky Dluhopisů uvedené v kapitole 6. „Emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu, přičemž „Emisní podmínky“ budou vždy v příslušném čase vykládány jako aktuální účinné znění Emisních podmínek;
„Emitent“ má význam uvedený pod písm. (A) preambule tohoto Ručitelského prohlášení;
„OZ“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
„Prospekt“ znamená prospekt Emitenta vyhotovený dne 12.9.2022, jehož součástí je toto Ručitelské prohlášení;
„Ručení“ má význam uvedený v článku 2.1 tohoto Ručitelského prohlášení;
„Ručitel“ má význam uvedený pod písm. (B) preambule tohoto Ručitelského prohlášení;
„Ručitelské prohlášení“ znamená toto ručitelské prohlášení;
„Skupina“ znamená společně veškeré společnosti tvořící podnikatelské seskupení ovládané panem Raxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 29.9.1963, bytem Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, a to přímo či nepřímo;
„Vlastník dluhopisů“ má význam uvedený v Emisních podmínkách;
„Zajištěné dluhy“ znamenají veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů (respektive investorovi do Dluhopisů, dle kontextu) vzniklé na základě Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, zejména, nikoli výlučně:
(a) dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů z Dluhopisů, mimořádných úrokových výnosů za předčasné splacení Dluhopisu (je- li relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů;
(b) dluhy Emitenta vzniklé v případě zrušení Emise před datem emise Dluhopisů, odpovídající pohledávkám investorů do Dluhopisů na vrácení jimi upsaných a splacených částek, a to navýšené o úrok, který poskytovatel platebních služeb, který vedl účet, na který byla částka splacena, ve vztahu k této částce účtoval; a
(c) veškeré další dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s aplikovatelnou zákonnou úpravou použitelnou pro Emisní podmínky neuvedené pod bodem (a) výše, zejména, nikoli výlučně: (i) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou jakékoli platby dle Emisních podmínek, (ii) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění a (iii) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými, přičemž z dluhů, které k datu tohoto Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do 31.3.2039 až do souhrnné výše odpovídající 175 % nejvyšší souhrnné jmenovité hodnoty vydaných Dluhopisů, včetně jejich příslušenství.
2. RUČENÍ
2.1. Ručitel tímto ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ poskytuje každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění veškerých Zajištěných dluhů a prohlašuje vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh (dále jen „Ručení“).
2.2. Ručitel prohlašuje, že koupi jakéhokoli Dluhopisu každým Vlastníkem dluhopisů bude ve vztahu k takovému Dluhopisu považovat za přijetí Ručitele, jako ručitele, příslušným Vlastníkem dluhopisů, jako věřitelem, ve smyslu ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 OZ.
2.3. V případě, že Emitent nesplní jakýkoli splatný Zajištěný dluh, uhradí Ručitel příslušnému Vlastníkovi dluhopisů (prostřednictvím Administrátora) částku odpovídající takovým splatným a dosud neuhrazeným
Zajištěným dluhům, případně zajistí její uhrazení Emitentem, to vše bez zbytečného odkladu poté, co příslušný Vlastník dluhopisů k uvedenému vyzve Ručitele.
2.4. Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě dle článku 2.3 tohoto Ručitelského prohlášení. Ručitel upozorňuje, že v souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v článku 1. tohoto Ručitelského prohlášení nebude plnit budoucí Zajištěné dluhy nad částku odpovídající 175 % nejvyšší souhrnné jmenovité hodnoty vydaných Dluhopisů, včetně příslušenství.
3. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ
Ručitel činí ke dni vystavení tohoto Ručitelského prohlášení vůči každému Vlastníkovi dluhopisů prohlášení a ujištění uvedená níže v tomto článku 3.:
(a) Ručitel je plně seznámen s Emisními podmínkami;
(b) Ručitel je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky;
(c) Ručitel má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním (respektive právním jednáním svých zástupců) pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k účinnému dání tohoto Ručitelského prohlášení a k plnění veškerých povinností Ručitele vzniklých na základě tohoto Ručitelského prohlášení;
(d) Ručitel je oprávněn vystavit toto Ručitelské prohlášení a plnit svoje povinnosti z něj vyplývající, zejména je oprávněn poskytnout Ručení, a získal všechna potřebná schválení a povolení příslušných orgánů Ručitele a třetích osob k vystavení tohoto Ručitelského prohlášení a plnění povinností z něj vyplývajících a všechna tato schválení a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná;
(e) příslušné orgány Ručitele byly řádně a včas informovány o záměru Ručitele vystavit toto Ručitelské prohlášení (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Ručitele) a žádný orgán Ručitele nezakázal ani jinak neomezil vystavení tohoto Ručitelského prohlášení;
(f) poskytnutí Ručení, vystavení tohoto Ručitelského prohlášení ani převzetí povinností z něj vyplývajících a jejich následné plnění ze strany Ručitele není v rozporu (i) s žádným zákonem ani jiným právním předpisem, ani správním či soudním rozhodnutím nebo jiným rozhodnutím orgánu veřejné moci vztahujícím se na Ručitele, (ii) se zakladatelskými právními jednáními nebo jinými korporátními dokumenty Ručitele, ani (iii) s žádnou smlouvou, ujednáním nebo jiným instrumentem, které jsou závazné pro Ručitele;
(g) toto Ručitelské prohlášení představuje platné povinnosti Ručitele vymahatelné v souladu s jeho podmínkami a bylo řádně podepsáno osobou oprávněnou jednat a podepisovat za Ručitele;
(h) toto Ručitelské prohlášení ani Ručení nemusí být zapsáno u žádného soudu, správního orgánu ani jiného orgánu veřejné moci v České republice ani v zahraničí a v souvislosti s tímto Ručitelským prohlášením není třeba uhradit žádné poplatky ani daně;
(i) ve vztahu k Ručiteli nebyl podán žádný insolvenční návrh a Ručitel nezamýšlí takový návh podat či jeho podání iniciovat;
(j) žádný soud ani jiný orgán veřejné moci neprohlásil úpadek Ručitele, nerozhodl o insolvenčním návrhu, nevyhlásil moratorium ani nepovolil reorganizaci Ručitele;
(k) Ručitel nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě;
(l) žádný soud či jiný orgán veřejné moci nezamítl návrh na konkurz nebo insolvenční návrh pro nedostatek majetku Ruxxxxxx;
(m) Ručitel není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smylu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;
(n) valná hromada Ručitele ani žádný soud či jiný orgán veřejné moci nerozhodl o zrušení Ručitele s likvidací nebo bez likvidace;
(o) Ručitel neobdržel žádné předvolání soudu či jiného rogánu veřejné moci k prohlášení o majetku, ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku Ruxxxxxx;
(p) žádný z případů uvedených v odst. (i) – (o) tohoto článku 3. dle vědomí Ručitele nehrozí,a
(q) podle žádného cizího právního řádu nenastala jakákoli skutečnost obdobná případům dle odst.
(i) – (p) tohoto článku 3.
4. OSTATNÍ
4.1. V rozsahu, v jakém jejich obsah neodporuje tomuto Ručitelskému prohlášení, se pro jakékoli platby z titulu Ručení použije úprava plateb na částky vyplývající z Dluhopisů uvedená v Emisních podmínkách.
4.2. Ručitel bude na své vlastní náklady kdykoli činit takové úkony a právní jednání, která jsou nezbytná k tomu, aby umožnil vznik, zachování a ochranu Ručení.
4.3. Toto Ručitelské prohlášení se stane platným a účinným datem vystavení a zůstane platné a účinné v celém rozsahu až do okamžiku, kdy budou v plném rozsahu splněny všechny Zajištěné dluhy, uběhnou veškeré lhůty pro upisování Emise a dodatečné lhůty pro upisování Emise a Emitent již nebude oprávněn vydat žádné další Dluhopisy.
4.4. Ručitel výslovně potvrzuje, že existence Ručení nebude dotčena žádnou změnou, úpravou, rozšířením či doplněním nebo vydáním nových Emisních podmínek (včetně případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise nebo změny úrokových výnosů Dluhopisů stanovených v Emisních podmínkách či mimořádných úrokových výnosů za předčasné splacení Dluhopisu) a Ručení bude zajišťovat veškeré Zajištěné dluhy ve znění takových Emisních podmínek.
4.5. Veškerá sdělení, výzvy a jiné žádosti učiněné dle tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním adresované Ručiteli budou adresovány na adresu sídla Ručitele zapsanou v době odeslání příslušného sdělení, výzvy či jiné žádosti v obchodním rejstříku.
4.6. Toto Ručitelské prohlášení, Ručení a veškeré mimosmluvní povinnosti vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení se řídí českým právem.
V Praze dne 12.9.2022
PASSERINVEST GROUP, a.s.
14. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucí nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů berou na vědomí, že daňové předpisy, zejména pak daňové předpisy České republiky, ve které je Emitent daňovým rezidentem, a daňové předpisy zemí, ve kterých jsou tito budoucí nabyvatelé daňovými rezidenty, mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se tak doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci (při zohlednění veškerých relevantních skutkových a právních okolností vztahujících se na jejich konkrétní situaci) o daňových důsledcích koupě, držby a prodeje Dluhopisů a inkasování příjmů z Dluhopisů podle daňových předpisů ve všech zemích, v nichž mohou příjmy z držby a prodeje Dluhopisů podléhat zdanění, především však v zemích uvedených v úvodu tohoto odstavce. Obdobně by budoucí nabyvatelé Dluhopisů měli postupovat i ve vztahu k devizově právním důsledkům koupě, držby a prodeje Dluhopisů.
Následující stručné shrnutí vybraných daňových dopadů koupě, držby a prodeje Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (pro účely této kapitoly 14. „Devizová regulace a zdanění v České republice“ dále jen „Zákon o daních z příjmů“), zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Informace zde uvedené nejsou zamýšleny ani by neměly být vykládány jako právní, daňové či jiné poradenství. Veškeré informace uvedené níže v této kapitole 14. „Devizová regulace a zdanění v České republice“ mají obecný charakter (zejména nezohledňují např. možný specifický daňový režim vybraných potenciálních nabyvatelů jakými jsou např. investiční, podílové nebo penzijní fondy) a mohou se měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po datu vyhotovení tohoto Prospektu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po datu vyhotovení tohoto Prospektu uplatňován. V této souvislosti je nutné zmínit, že dále uvedený popis zdanění Dluhopisů v České republice je významným způsobem dotčen zákonem č. 609/2020 Sb., kterým se mění některé zákony v oblasti daní a některé další zákony, kdy tato novela s účinností od 1.1.2021 podstatně změnila daňový režim dluhopisů emitovaných po 31.12.2020. Tato relativně nová úprava v Zákoně o daních z příjmů je však značně kontroverzní. Daňový režim dluhopisů (včetně Dluhopisů) je tedy v současné době spojen s mnoha výkladovými nejasnostmi. Níže uvedené shrnutí představuje, podle názoru Emitenta, racionální výklad relevantních ustanovení Zákona o daních z příjmů ve vztahu k Dluhopisům.
Emitent výslovně upozorňuje, že shrnutí uvedené níže v této kapitole 14. „Devizová regulace a zdanění v České republice“ vychází z obecného předpokladu, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. nejde např. o agenta, zástupce, nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.
Úrok
Úrok (stejně tak jako výnos ve formě rozdílu mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem nebo mezi odkupní cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho emisním kurzem) vyplácený fyzické osobě podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 % (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které jsou rezidenty jiného státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). Fyzická osoba mající v České republice stálou provozovnu je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání. Úrok (na rozdíl od fyzických osob se u poplatníků daně z příjmů právnických osob za úrok nepovažuje rozdíl mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem) vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale drží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (v případě daňových nerezidentů může mít Emitent povinnost provést zajištění této daně – viz dále). Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nedrží Dluhopisy prostřednictvím
stálé provozovny v České republice, podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného státu EU, Evropského hospodářského prostoru nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou rezidenty jiného státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, nedrží Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníka daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (nerozhodne-li správce daně o snížení či zrušení této povinnosti). Poplatník daně z příjmů právnických osob podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost vykázanou v tomto přiznání.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď drží (prodává) Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem, případně od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. Pokud jsou tyto příjmy realizovány v rámci samostatné (podnikatelské) činnosti fyzické osoby, mohou případně podléhat též dani v sazbě 23 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů ze samostatné činnosti (podnikání) v příslušném zdaňovacím období, a částkou 48násobku průměrné mzdy (tj. částkou 1.867.728 Kč pro rok 2022). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst. Zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč. Dále jsou zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let (toto osvobození se nevztahuje na příjem z budoucího úplatného převodu uskutečněného v době do 3 let od nabytí). Zixxx x prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, anebo který není českým daňovým rezidentem, ale buď drží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo mu příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem, případně od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto osob obecně daňově uznatelné. Podle některých výkladů nejsou tyto ztráty uznatelné u poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou českými daňovými nerezidenty a kteří nevedou účetnictví podle českých účetních předpisů. Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění. V případě prodeje Dluhopisů fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty a současně nejsou daňovými rezidenty členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, případně kupujícímu, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z této kupní ceny Dluhopisů. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že prodávající nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením
zahraničního správce daně o tom, že prodávající je daňovým rezidentem v příslušném státě, a zpravidla také prohlášením, že prodávající je skutečným vlastníkem příjmu z prodeje.
Devizová regulace
Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. Vláda České republiky, případně její předseda, však může dle ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti ČR, ve znění pozdějších předpisů, vyhlásit nouzový stav. Je-li Vládou České republiky vyhlášen nouzový stav, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí můžou být zakázány v souladu s ustanoveními zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, a to po dobu trvání nouzového stavu. Nouzový stav může být vyhlášen nejdéle na dobu 30 dnů, respektive může být prodloužen se souhlasem Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR.
15. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ
Informace uvedené v této kapitole 15. „Vymáhání soukromoprávních závazků“ jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Podle článku 14. Emisních podmínek budou všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, řešeny Městským soudem v Praze jako místně příslušným soudem, ledaže v daném konkrétním případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud
Uznávání a výkon cizích rozhodnutí soudy v České republice se řídí právem EU, mezinárodními smlouvami a českým právem. Ve vztahu k členským státům EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12.12.2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice za podmínek tam uvedených, a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudem v České republice jsou recipročně vykonatelná v ostatních členských státech EU.
Pokud se strany sporu nedohodnou jinak nebo pokud soud některého jiného členského státu nemá výlučnou jurisdikci, zahraniční subjekty mohou zahájit civilní řízení vedené proti jednotlivcům a právnickým osobám s bydlištěm, respektive sídlem v České republice před českými soudy. V rámci soudního řízení aplikují české soudy národní procesní pravidla a jejich rozhodnutí jsou vykonatelná v České republice, s výjimkou některých zákonných omezení týkajících se možnosti věřitelů vykonat rozhodnutí ve vztahu k určitému majetku.
Jakákoliv osoba, která zahájí řízení v České republice, může mít povinnost: (i) předložit soudu v České republice překlad příslušného dokumentu do českého jazyka vyhotovený soudním překladatelem a (ii) zaplatit soudní poplatek.
V případě, kdy je soudní rozhodnutí proti Emitentovi vydáno soudem ve státě, který není členským státem EU, uplatní se pravidla uvedená níže.
Pokud Česká republika nebo EU uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, bude se řídit výkon soudních rozhodnutí takového státu ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci mezinárodní smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených českým mezinárodním právem soukromým, tj. především zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (pro účely této kapitoly 15. „Vymáhání soukromoprávních závazků“ dále jen „ZMPS“), a dalšími vnitrostátními právními předpisy. Cizí rozhodnutí proti české fyzické či právnické osobě může mimo jiné být uznáno a vykonáno, pokud je zaručena vzájemnost ve vztahu k výkonu a uznání rozhodnutí vynesených českými soudy v zemi, kde bylo vydáno cizí rozhodnutí.
Ministerstvo spravedlnosti České republiky poskytne soudu na žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Pokud takové sdělení o vzájemnosti není vydáno, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Ke sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu soud přihlédne jako k jednomu z důkazních prostředků.
I pokud je v daném případě vzájemnost zaručena, nelze podle ZMPS rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně pro účely této kapitoly 15. „Vymáhání soukromoprávních závazků“ dále jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil, (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje, (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu, (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení, nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku. K překážce uvedené pod písm. (iv) se přihlédne, jen jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. To platí i o překážkách uvedených pod písm. (ii) a (iii), ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Soudy České republiky by meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli cizího státu ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního právního předpisu o cenných papírech (tj. právního předpisu, který se v České republice přímo ani nepřímo neaplikuje).
16. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
„Auditor“ znamená společnost SP Audit, s.r.o., IČO: 26137534, se sídlem Praha 10 - Vršovice, Murmanská 1475/4, PSČ 100 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 73523, vedenou v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 340, a ve vztahu k auditovaným účetním závěrkám Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 a za období od 1.1.2020 do 31.12.2020 a auditovaným konsolidovaným účetním závěrkám Ručitele za období končící k 31.12.2021 a za období končící k 31.12.2020 odpovědného auditora Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, evidenční číslo 2269;
BCPP“ znamená Burzu cenných papírů Praha, a.s., IČO: 47115629, se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00/000, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773;
„Centrální depozitář“ znamená Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Rybná 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308;
„ČNB“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;
„Datum emise“ znamená den 15.11.2022;
„Dluhopisy“ znamená dluhopisy emitované Emitentem, ISIN CZ0003544371, název PSG VAR/29, datum emise 15.11.2022;
„Emise“ znamená emisi Dluhopisů;
„Emisní podmínky“ znamenají emisní podmínky Dluhopisů uvedené v kapitole 6. „Emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Prospektu;
„Emitent“ znamená společnost PASSERINVEST FINANCE, a.s., IČO: 05496446, se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21947
„EU“ znamená Evropskou unii;
„EUR“ znamená jednotnou měnu EU;
„HDP“ znamená hrubý domácí produkt;
„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;
„Kč“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Konsolidovaná skupina“ znamená společně Ručitele a veškeré osoby v příslušném čase přímo či nepřímo ovládaná Ručitelem a náležející do konsolidačního celku Ručitele;
„MF ČR“ znamená Ministerstvo financí České republiky;
„Nařízení o indexech“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8.6.2016,
o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, ve znění pozdějších předpisů;
„Nařízení o prospektu“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.6.2017,
o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
„Prospekt“ znamená tento prospekt Dluhopisů;
„Příkazní smlouva“ znamená příkazní smlouvu o obstarání emise dluhopisů uzavřenou dne 29.7.2022 mezi Emitentem a Vedoucími spolumanažery;
„Xxxxx Xxxxxx“ znamená pana Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 29.9.1963, bytem Baarova 1542/48, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika;
„Raiffeisenbank“ a „Kotační agent“ znamená společnost Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2051;
„Regulovaný trh“ znamená regulovaný trh organizovaný BCPP;
„Ručitel“ znamená společnost PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO: 26118963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6173;
„Ručitelské prohlášení“ znamená ručitelské prohlášení Ručitele ze dne 12.9.2022, jehož úplné znění je uvedeno v kapitole 13. „Ručitelské prohlášení“ tohoto Prospektu;
„Skupina“ znamená společně veškeré společnosti tvořící podnikatelské seskupení ovládané panem Radimem Passerem, a to přímo či nepřímo;
„UniCredit“ znamená společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608;
„Vedoucí spolumanažeři“ znamená společně Raiffeisenbank a UniCredit;
„Zákon o cenných papírech USA“ znamená zákon Spojených států amerických o cenných papírech z roku 1933;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v relevantním znění.
EMITENT
PASSERINVEST FINANCE, a.s.
Želetavská 1525/1 140 00 Praha 4 Česká republika
RUČITEL PASSERINVEST GROUP, a.s.
Želetavská 1525/1 140 00 Praha 4 Česká republika
VEDOUCÍ SPOLUMANAŽEŘI EMISE
Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4 Česká republika
Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4 Česká republika
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 Česká republika
SPOLUARANŽÉŘI EMISE
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 Česká republika
ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A KOTAČNÍ AGENT
Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4 Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
BBH, advokátní kancelář, s.r.o.
Klimentská 1207/10 110 00 Praha 1 Česká republika