S m l o u v a o d í l o uzavřená podle § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen smlouva)

S m l o u v a o d í l o

uzavřená podle § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen smlouva)

mezi těmito smluvními stranami

1. objednatelem: Česká republika - Český telekomunikační úřad

se sídlem: Xxxxxxxxxx 000, Xxxxx 0, PSČ 190 00

adresa pro doručování: poštovní přihrádka 02, 225 02 Praha 025

bankovní spojení: ČNB Praha

číslo účtu: 000-000-000

IČ: 70106975

DIČ: CZ 70106975 – není plátce DPH

zastoupen: PhDr. Xxxxxx Xxxxxxxx CSc., předsedou Rady ČTÚ

(dále jen „objednatel“)

na straně jedné

a

2. zhotovitelem:

obchodní společností:

se sídlem:

zapsaná v obchodním rejstříku

zastoupená:

bankovní spojení:

číslo účtu:

IČ:

DIČ:

(dále jen „zhotovitel“)

na straně druhé

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je realizace veřejné zakázky na služby „Vytvoření metodiky výpočtu cen na základě dlouhodobých přírůstkových nákladů (včetně modelu LRIC) pro službu ukončení volání ve veřejných mobilních sítích a spolupráce při jejím zavedení do praxe, která bude v souladu s Doporučením Komise Evropských společenství č. 2009/396/ES ze dne 7. května 2009 o regulaci sazeb za ukončení volání v pevných a mobilních sítích v EU.“

2. Rozsah předmětu zakázky bude rozdělen do 4 základních etap a je specifikován takto:

Etapa:

1. zpracování metodiky LRIC pro kalkulaci ceny v mobilních sítích a vytvoření vlastního bottom-up nákladového modelu LRIC,

2. definice vstupů do modelu a metodika a jejich sběru,

3. ověření funkčnosti modelu a navržení optimálních hodnot vstupů,

4. spolupráce při zavádění modelu do praxe.

Etapa 1:

V rámci této etapy bude vytvořena metodika pro kalkulaci přírůstkových nákladů, která bude následně promítnuta do matematického modelu.

Výsledkem etapy 1 bude:

• studie obsahující principy metodiky, včetně objasnění postupů výpočtu (dále „Výstup I“),

• matematický model, popis funkčnosti a uživatelský manuál (dále „Výstup II“).

Studie a model se budou týkat mobilní sítě. Model bude založen na mobilní síti efektivního operátora se všemi potřebnými síťovými prvky s ohledem na podmínky ČR (demografické, geografické, technické) a bude obsahovat funkci optimalizace.

Etapa 2:

V rámci této etapy bude vytvořen dokument obsahující definice vstupních proměnných, určení jejich citlivosti na výsledek výpočtu a stanovení postupu pro jejich sběr nebo výpočet.

Výsledkem etapy 2 bude:

• dokument obsahujícího definice vstupů do modelu a metodiku jejich sběru (dále „Výstup III“).

Etapa 3:

V rámci této etapy bude ověřena funkčnost modelu ve spolupráci ČTÚ, dodavatele a operátorů na trhu. Správně fungující model musí počítat ceny pro efektivního operátora. To zahrnuje také naplnění modelu doporučenými hodnotami vstupů efektivního operátora s přihlédnutím k technickým a provozním podmínkám mobilních operátorů v ČR.

Výsledkem etapy 3 bude:

• zpráva o testování modelu (dále „Výstup IV“),

• Zprávy obsahující doporučení optimálních hodnot vstupů (dále „Výstup V“).

Každý z výše uvedených Výstupů bude objednateli nejdříve předán k diskuzi o navrženém řešení (dále „Předběžný výstup“). Diskuze bude probíhat mezi zhotovitelem, zástupci objednatele a zástupci provozovatelů mobilních a pevných sítí elektronických komunikací a poskytovatelů služeb elektronických komunikací (dále “operátoři“). Případné připomínky a požadavky na úpravy budou zhotoviteli předány objednatelem písemně.

Veškeré Výstupy (kromě matematického modelu) budou objednateli předány v listinné podobě ve dvou vyhotoveních. Současně budou veškeré Výstupy předány na datovém nosiči (CD,DVD) a budou ve formátu kompatibilním s MS Office 2003, případně ve formátu „pdf“. Matematický model bude zpracován pomocí MS Excel 2003, nebude-li dohodnuto jinak.

Etapa 4:

V rámci této etapy bude objednatel požadovat poradenství při řešení případných sporných otázek souvisejících s předmětem zakázky.

Spolupráce bude probíhat po dobu 1 roku od předání Výstupu III. Předpokládaný rozsah spolupráce v rámci této etapy je max. 100 hod. celkem.

II.

Termíny plnění

1. Předmět smlouvy bude plněn v těchto základních termínech :

• Předání Předběžného výstupu I: nejpozději do ……. týdnů ode dne účinnosti smlouvy.

• Diskuse se zástupci operátorů, posouzení připomínek objednatelem a jejich předání zhotoviteli k zapracování: nejpozději do 4 týdnů od předání Předběžného výstupu I.

• Předání Výstupu I: nejpozději do ….. týdnů od předání připomínek k Předběžnému výstupu I, nejpozději však do 30.10.2010.

• Předání Předběžného výstupu II: nejpozději do ……. týdnů ode dne převzetí (potvrzení předávacího protokolu) Výstupu I

• Diskuse se zástupci asociací, posouzení připomínek objednatele a jejich předání zhotoviteli k zapracování: nejpozději do 4 týdnů od předání předběžného Výstupu II

• Předání Výstupu II: nejpozději do …… týdnů od předání připomínek k Předběžnému výstupu II, nejdříve však 15.12.2010 a nejpozději do 15.3.2010.

• Předání Předběžného výstupu III: nejpozději do ……. týdnů ode dne účinnosti smlouvy.

• Diskuse se zástupci operátorů, posouzení připomínek objednatelem a jejich předání zhotoviteli k zapracování: nejpozději do 4 týdnů od předání Předběžného výstupu III.

• Předání Výstupu III: nejpozději do ….. týdnů od předání připomínek k Předběžnému výstupu I, nejdříve však 15.12.2010 a nejpozději do 30.4.2011.

• Předání Výstupu IV: nejpozději do ….. týdnů ode dne převzetí (potvrzení předávacího protokolu) Výstupu III, nejpozději však do 30.6.2011.

• Předání Předběžného výstupu V: nejpozději do ……. týdnů ode dne převzetí (potvrzení předávacího protokolu) Výstupu III, .

• Diskuse se zástupci operátorů, posouzení připomínek objednatelem a jejich předání zhotoviteli k zapracování: nejpozději do 4 týdnů od předání Předběžného výstupu V.

• Předání Výstupu V: nejpozději do …… týdnů od předání připomínek k Předběžnému výstupu I, nejpozději však do 30.6.2011.

• Spolupráce dle Etapy 4 bude probíhat po dobu 1 roku od předání Výstupu III, nejpozději však do 30.4.2012.

2. V případě prodlení objednatele s poskytnutím potřebné součinnosti bude termín plnění uvedený v čl. II. odst. 1. prodloužen o dobu prodlení objednatele.

III.

Místo plnění

1. Jednotlivé výstupy budou předány zhotovitelem objednateli prostřednictvím podatelny objednatele nebo poštou. Pro případ, že zhotovitel zašle výstup objednateli poštou, je pro splnění termínu plnění rozhodující den, ve kterém byla zásilka – výstup doručena objednateli.

IV.

Předání díla

Dílo bude předáno v pěti výstupech odpovídajících etapám uvedeným v čl. II odst.1.

V.

Převzetí díla

1. Objednatel se zavazuje převzít dílo zhotovitele v celku i v jeho částech, nebude-li obsahovat takové nedostatky, které by bránily užívání předmětu díla.

2. Závazek objednatele převzít dílo ve finální verzi bude splněn písemným vyjádřením objednatele (potvrzením předávacího protokolu), a to nejpozději do 21 dnů od obdržení díla (popř. v jiném termínu podle písemné dohody obou stran).

3. V případě, že objednatel uplatní v termínu podle článku V. 2 písemné připomínky k předanému dílu (zejména oznámí vady díla, které znemožňují nebo omezují funkčnost využití předmětu smlouvy), je zhotovitel povinen vyřídit písemné připomínky objednavatele ve lhůtě do 30 dní, lze-li to na něm v takové lhůtě spravedlivě požadovat. Úpravy vyvolané písemnými připomínkami zhotovitel bezplatně zapracuje do příslušného materiálu a tento znovu předá objednateli k převzetí v určeném termínu.

VI.

Povinnosti smluvních stran

1. Zhotovitel se zavazuje:

1. provést předmět smlouvy na odborné úrovni řádně a včas podle základních termínů uvedených v čl. II,

2. aktivně projednávat s objednatelem postup prací, informovat o jejich průběžných výsledcích a průběžně konzultovat své návrhy a doporučení,

3. aktivně se účastnit diskuze se zástupci operátorů a objednatele (pořádaných objednatelem v místě sídla objednatele) a prezentovat své návrhy související s předmětem zakázky,

4. bez zbytečného odkladu informovat objednatele o ohrožení splnění této smlouvy (zejména splnění předmětu smlouvy a doby trvání smlouvy),

5. umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu, z něhož je zakázka hrazena (tato veřejná zakázka je součástí projektu podporovaného z Evropského sociálního fondu pod názvem „Implementace Doporučení Komise Evropských společenství č. 2009/396/ES ze dne 7. května 2009 o regulaci sazeb za ukončení volání v pevných a mobilních sítích v EU do regulace cen Českým telekomunikačním úřadem“, registrační číslo CZ.1.04/4.1.00/48.00020) provést kontrolu souvisejících dokladů, a to po dobu danou právními předpisy ČR k jejich archivaci (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty),

6. uchovávat veškeré dokumenty související s realizací projektu reg. č. CZ.1.04/4.1.00/48.00020 po dobu 10 let od ukončení projektu, tj. do 1.1.2024,

7. označovat účetní doklady tak, aby každý originál účetního dokladu byl označen textem „Tento projekt č. CZ.1.04/4.1.00/48.00020 je spolufinancován z Operačního programu Lidské zdroje a zaměstnanost.“;

8. dodržovat pravidla, která jsou požadována po dodavateli realizujícím zakázku podporovanou OP LZZ,

9. Dodržovat pravidla, která jsou požadována po dodavateli realizujícím zakázku podporovanou OP LZZ Příručky s pravidly jsou zveřejněny na xxxx://xxx.xxxxx.xx/00-00/xxxxx/xxxxxxxx-xx-xxx.

2. Objednatel se zavazuje:

1. poskytnout zhotoviteli součinnost nezbytně nutnou pro splnění této smlouvy,

2. zajistit spolupráci příslušných zaměstnanců objednatele či osob spjatých s objednatelem se zhotovitelem,

3. průběžně informovat o svých návrzích a doporučeních. Tyto návrhy a doporučení budou poskytnuty objektivním a profesionálním způsobem.

VII.

Cena a platební podmínky

1. Celková cena za předmět smlouvy v rozsahu plnění dle této smlouvy (čl. I. 1.) činí …………….. Kč bez DPH (slovy ………………………….korun českých), bez DPH. Cena včetně …. DPH činí ………… Kč (slovy ……………………….. korun českých).

Cena za dílo je stanovena jako pevná a lze ji měnit pouze pokud dojde ke změně sazby DPH.

2. Ceny za jednotlivé Výstupy I – V budou uhrazeny dodavateli vždy po převzetí objednatelem díle dle čl. V.

3. Cena za spolupráci podle článku II bod 1 Etapa 4 bude uhrazena na základě výkazu odpracovaných hodin. Výkaz odpracovaných hodin bude předáván objednateli 1x měsíčně, a to vždy k poslednímu dni daného měsíce. Ve výkaze odpracovaných hodin budou zahrnuty odpracované hodiny pouze za dílo, které bylo předáno zhotovitelem a převzato objednatelem. Převzetí díla bude v souladu s čl. V.

4. Cena bude zaplacena zhotoviteli takto:

• Cena za Výstup I podle článku II bod 1 ve výši ……………… Kč bez DPH, tj. …………….. Kč včetně DPH.

• Cena za Výstup II podle článku II bod 1 ve výši ……………..Kč bez DPH, tj. …………… Kč včetně DPH.

• Cena za Výstup III podle článku II bod 1 ve výši ……………..Kč bez DPH, tj. …………… Kč včetně DPH.

• Cena za Výstup IV podle článku II bod 1 ve výši ……………..Kč bez DPH, tj. …………… Kč včetně DPH.

• Cena za Výstup V podle článku II bod 1 ve výši ……………..Kč bez DPH, tj. …………… Kč včetně DPH.

5. Cena za spolupráci při zavádění modelu do praxe podle článku II bod 1 ve výši ….. .Kč za odpracovanou hodinu bez DPH, tj. …… Kč včetně DPH za odpracovanou hodinu bude uhrazena v souladu s čl. VII. bod 3.

6. Veškeré platby budou vždy uhrazeny bezhotovostním převodem na účet zhotovitele, a to na základně faktury vystavené uchazečem se splatností minimálně 20 dnů od doručení objednateli.

7. Faktura bude obsahovat veškeré zákonné náležitosti a náležitosti dle čl. VI bod 1g. V případě, že faktura nebude obsahovat některou z předepsaných náležitostí či bude obsahovat chyby v psaní či počtech, je objednatel oprávněn vrátit takovéto faktury zhotoviteli k doplnění či opravě. Lhůta splatnosti se v takovém případě přerušuje a počíná znovu běžet od vystavení opravené či doplněné faktury.

8. Platební povinnosti objednatele plynoucí z této Smlouvy jsou splněny dnem odepsání částky z účtu objednatele ve prospěch účtu zhotovitele.

5. Smluvní strany se dohodly, že v případě nedodržení dohodnutých termínů plnění dle čl. II na straně zhotovitele zaplatí zhotovitel smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny příslušné fáze plnění za každý den prodlení až do řádného a bezvadného předání dohodnutých výstupů do výše dohodnuté odměny. Toto ujednání se vztahuje i na plnění dle čl. V bod 3.

VIII.

Povinnost mlčenlivosti

Důvěrnost informací

1. Objednatel a zhotovitel se zavazují, že obchodní, technické, jakož i netechnické informace, které mají nebo by mohly mít potenciální hodnotu, a které jim byly svěřeny smluvním partnerem, nezpřístupní třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a nepoužijí tyto informace ani pro jiné účely, než pro plnění svých závazků dle podmínek této smlouvy. Za důvěrnou informaci se pokládá vždy taková informace, která je takto kteroukoliv smluvní stranou kdykoliv označena. To však neplatí v případě, že by se stala tato informace, k níž se zavazují k povinnosti mlčenlivosti či k povinnosti zachovat důvěrnost informace, dle tohoto ustanovení smlouvy, obecně známou či dostupnou. To se nevztahuje na výstupy z plnění dle této smlouvy.

2. Xxxxxxxxxx se výslovně zavazuje, že předmět díla ani jakékoliv dílčí plnění sám neužije k jinému účelu, než výlučně k plnění této smlouvy.

3. Práva k předaným výsledkům provedených prací přecházejí na objednavatele převzetím Výstupu I - Výstupu V dle článku I odst. 2 této smlouvy a zhotovitel není oprávněn je rozšiřovat bez souhlasu objednavatele.

4. Xxxxxxxxxx a objednatel se zavazuje, že informace, týkající se této smlouvy či jinak získané v souvislosti s plněním této smlouvy, nezneužije ve svůj prospěch ani ve prospěch jiné osoby, ani je nezveřejní v jakékoliv formě a dále se zavazuje, že veškeré výstupy provedené podle této smlouvy budou zhotovitelem užity pouze a výlučně v souladu touto smlouvou.

5. Obě smluvní strany konstatují, že veškerá ujednání uvedená v této smlouvě jsou obchodním tajemstvím a s jejím obsahem nebudou bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany seznamovat žádnou třetí stranu, kromě orgánů oprávněných seznamovat se s obsahem této smlouvy.

6. Toto ustanovení se nevztahuje na povinnosti objednavatele ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.

7. Pro případ porušení povinností stanovených zhotoviteli v tomto článku se sjednává smluvní pokuta. Výše smluvní pokuty činí 1 000 000 Kč (slovy jedenmilionkorunčeských) za každé jednotlivé porušení stanovených povinností. Tímto není dotčeno právo zadavatele žádat náhradu škody způsobenou zadavateli porušením povinností stanovených v tomto článku.

IX.

Práva k duševnímu vlastnictví

1. Xxxxxxxxxx se zavazuje dodat předmět smlouvy tak, že na něm nebudou váznout jakákoliv práva duševního vlastnictví /zejména autorská práva/, z nichž by plynula objednateli jakákoliv povinnost, zejména povinnost k peněžité platbě či platbám. Pokud by zhotovitel porušil povinnost zmíněnou v předchozí větě, zavazuje se kromě případné úhrady škody též k tomu, že veškeré povinnosti plynoucí z uvedeného duševního vlastnictví sám splní, a veškeré požadavky vznesené vůči objednateli vyřídí se žadatelem (třetí stranou) přímo sám.

2. Objednatel se protokolárním převzetím bezvadného díla stává jeho výhradním vlastníkem. Tímto se rozumí, že dílo může dále a bez výhrad užívat, postupovat jej třetím osobám, dále upravovat či rozvíjet. Zhotovitel toto právo objednatele podpisem smlouvy bezvýhradně akceptuje.

X.

Vyšší moc

1. Smluvní strany nebudou odpovědné za částečné nebo úplné neplnění smluvních závazků následkem okolností vylučujících odpovědnost v případech tzv. vyšší moci.

Výraz vyšší moc znamená a zahrnuje zejména: přírodní katastrofu, požár, záplavy, zemětřesení a dále povstání, stávky, pracovní boje jakéhokoliv druhu nebo terorismus, které mají přímou souvislost a brání plnění povinností ze smlouvy a plnění povinností nelze zajistit jinak nebo je nahradit, nehody, pád letadla včetně nehod, kterým se nedalo vyhnout v souvislosti s plněním této smlouvy včetně přijetí zákona nebo mimořádného rozhodnutí přísl. úřadu v souvislosti se zásahem vyšší moci, pokud příčiny a události mají vliv na plnění povinností stran ze smlouvy a plnění povinností vyplývajících ze smlouvy nelze zajistit jinak.

3. Vyskytne-li se působení překážky, s níž jsou spojeny účinky vylučující odpovědnost, lhůty ke splnění smluvních závazků se prodlouží o dobu trvání takové překážky. Smluvní strana, která je postižena takovou překážkou, je však povinna okamžitě, písemně, uvědomit druhou smluvní stranu o této skutečnosti, o začátku trvání této překážky a předpokládané době jejího trvání.

XI.

Salvatorské ustanovení

1. Obě smluvní strany prohlašují, že pokud se kterékoliv ustanovení této smlouvy nebo s ní související ujednání ukáže být neplatným nebo se neplatným stane, že tato skutečnost neovlivní platnost smlouvy jako celku. V takovém případě se obě smluvní strany zavazují nahradit neprodleně neplatné ustanovení ustanovením platným; obdobně se zavazují postupovat v případě ostatních nedostatků smlouvy či souvisejících ujednání.

XII.

Ukončení smlouvy

1. Tato smlouva může být ukončena písemnou dohodou obou smluvních stran.

2. Kterákoliv ze smluvních stran může odstoupit od smlouvy, v případě, že druhá smluvní strana poruší závažným nebo neodstranitelným způsobem své povinnosti vyplývající z této smlouvy a jestliže nezjedná nápravu do 10 dnů od doručení písemného oznámení druhé smluvní strany, které bude obsahovat popis porušení závazku a požadavek na nápravu.

3. Objednatel může odstoupit od smlouvy, jestliže kterýkoli ze zaměstnanců zhotovitele podílejících se na poskytování služeb je oprávněně obviněn z podvodu, nečestného jednání, zneužití svého postavení nebo se dopustí vážného neprofesionálního chování.

4. Odstoupení od smlouvy musí být provedeno písemně a doručeno druhé smluvní straně. Právní účinky nastávají dnem doručení o odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně.

5. V případě, že tato smlouva zanikne odstoupením, má zhotovitel právo na poměrnou úhradu za část poskytnutých služeb provedených a poskytnutých podle této smlouvy. Toto ustanovení neplatí v případě, že dojde k odstoupení od smlouvy z důvodu uvedených v článku XII. odst. 3.

XIII.

Závěrečná ustanovení

1. Jestliže bude mít objednatel jakékoli výhrady ať již ve vztahu k poskytovanému plnění předmětu této smlouvy nebo k zaměstnancům zhotovitele, sdělí je důvěrným způsobem kontaktní osobě za zhotovitele. Jestliže se bude domnívat, že tyto výhrady nejsou adekvátně řešeny nebo že jejich charakter či vážnost to vyžadují, bude výslovně kontaktovat odpovědnou osobu uvedenou v záhlaví této smlouvy.

2. Jestliže výhrada podle odst. 1 tohoto článku nebude vyřešena způsobem uspokojivým pro obě smluvní strany jmenují obě smluvní strany po jednom vedoucím zaměstnanci, který bude oprávněn vyvolat jednání a s vynaložením veškeré dobré vůle vyřešit spornou záležitost. Schůzka se musí uskutečnit v přiměřeně krátké době po písemném vyzvání jedné ze smluvních stran. Pokud nedojde k dohodě je objednatel oprávněn odstoupit od smlouvy v souladu s čl. XII bod 2.

3. Jednáním o věcném plnění předmětu smlouvy, postupech prací, účasti na pracovních poradách, konzultacích v průběhu trvání smlouvy, kontrolou plnění smlouvy a předkládáním návrhů na úpravu nebo doplnění smlouvy jsou pověřeni:

   • Za objednatele: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, telefon: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx.

   • Za zhotovitele: …………………….., telefon: ……………., e-mail: ……………………

4. Tato smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech s platností originálu, z nichž objednatel obdrží dvě a zhotovitel jedno vyhotovení.

5. V záležitostech neupravených touto smlouvou se právní vztahy smluvních stran řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku v platném znění.

6. Jednacím jazykem je čeština, všechny písemné výstupy budou předávány v češtině. Pokud zhotovitel použije počítačové medium, budou v něm uložená data v aplikacích balíku Microsoft Office 2003, pokud nebude dohodnuto jinak.

7. Jakékoli oznámení ve smyslu této smlouvy od druhé smluvní strany musí být písemné, doručené doporučeným dopisem nebo osobně do sídla smluvní strany, uvedeného ve smlouvě. V případě doručování doporučeným dopisem je nutno doručovat objednateli na adresu pro doručování uvedenou v záhlaví této smlouvy.

8. Tato smlouva se vztahuje i na právní nástupce smluvních stran.

9. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu smlouvy oběma smluvními stranami.

10. Obě smluvní strany prohlašují, že se s textem této smlouvy seznámily, obsahu porozuměly, souhlasí s ním a na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

Za ………………………………… Za Českou republiku – ČTÚ

PhDr. Xxxxx Xxxxxx, XXx.

Předseda Rady

Českého telekomunikačního úřadu

V  Praze dne …. Praze dne…….

9