Contract

Contract

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents

نموذج عقد تأسيس (شركة مساهمة مقفلة)

عقد التأسيس لشركة ..................................................................................................

(شركة مساهمة يمنية مقفلة)

انه في يوم ................. وتاريخ: / / 144هـ الموافق: / / 202م وبمدينة ..................... تم الاتفاق بين الموقعون أدناه على ما يلي:

مادة (1): تأسيس الشركة:

ان يؤسسوا شركة يمنية مساهمة مقفلة بناء على ترخيص من وزير الصناعة والتجارة طبقاً لأحكام القانون رقم (22) لسنة1997م وتعديلاته بشأن الشركات التجارية.

مادة (2): اسم الشركة:

شركة ...................................................................... (شركة مساهمة يمنية مقفلة)

مادة (3): اغراض الشركة:

........................................................
..........................................................
..........................................................

مادة (4) مركز الشركة:

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ............................... ويجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إنشاء فروع أو مكاتب أو توكيلات لها في الجمهورية اليمنية أو في الخارج.

مادة (5) مدة الشركة:

مدة الشركة هي (...................) سنة تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري بالترخيص بتأسيس الشركة ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، خاضع للتصديق عليه بقرار من وزير الصناعة والتجارة.

مادة (6): رأس مال الشركة:

حـــدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره (................) ........................................... ريال يمني (يحدد كتابة ورقماً) موزع على (...............) سهم متساوية القيمة، قيمة كل سهم (................) ........................................... ريال يمني

(* ملاحظة يجب الا تقل القيمة الاسمية للسهم عن عشرة ألف ريال)

مادة (7): الاكتتاب بالأسهم:

أ ـ اكتتب المؤسسون بكامل رأس المال وتم توزيعه فيما بينهم على النحو التالي:

م	اسم المساهم	عدد الاسهم النقدية	القيمة	النسبة
1
2
3
4
5
الإجمالي العام				100%

ب ـ دفعت قيمة كامل الأسهم لدى ▇▇▇ .............................. وهو من البنوك المعتمدة من قبل الدولة ولا يجوز للبنك تسليم المبالغ المودعة لدية لحساب الشركة تحت التأسيس إلا لإدارة الشركة بعد إتمام التأسيس أو إعادتها للمؤسسين إذا صرف النظر عن تأسيس الشركة.

(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة الفقرتين التالية:

ج. الحصص العينية:

م	اسم المساهم مقدم الحصة العينية	عدد ونوع الحصص العينية	تفاصيل الحصص العينية	القيمة	النسبة
1
2
3
الإجمالي العام

د. تم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المؤسسين بالاتفاق مع مقدميها وتقرير الخبير المكلف من الوزير الصادر بتاريخ...........................

مادة (8): وافق المؤسسون على النظام الأساسي للشركة المرفق بهذا العقد وتعهدوا بالسعي لاستيفاء إجراءات التأسيس والحصول على القرار الوزاري بإنشاء الشركة طبقاً للقانون النافذ.

مادة (9): يتحمل المؤسسون جميع نفقات التأسيس كلا بحسب حصته في رأس مال الشركة في حالة عدم اكتمال إجراءات التأسيس أما في حالة اكتمال تأسيس الشركة فأنها تصبح جزء من النفقات العامة للشركة.

مادة (10): حرر هذا العقد من نسخة أصل تحفظ لدى إدارة الشركات بالوزارة ونسخة لإدارة السجل التجاري لغرض شهر الشركة في السجل التجاري ونسخة طبق الأصل لكل شريك.

و▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ،،،

نموذج نظام أساسي (شركة مساهمة مقفلة)

النظام الأساسي لشركة .........................................

(شركة مساهمة يمنية مقفلة)

الفصل الأول

تأسيس الشركة

مادة (1): تأسيس الشركة:

تأسست طبقاً لنص قانون الشركات التجارية رقم (22) لعام1997م ولهذا النظام شركة مساهمة يمينة بين مالكي الأسهم حسب الأحكام المبينة ادناه:

مادة (2): اسم الشركة:

شركة ...................................................................... (شركة مساهمة يمنية مقفلة)

مادة (3): اغراض الشركة:

........................................................
..........................................................
..........................................................

مادة (4) مركز الشركة:

مادة (5) مدة الشركة:

مدة الشركة هي (...........) سنة تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري بالترخيص بتأسيس الشركة ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، خاضع للتصديق عليه بقرار من وزير الصناعة والتجارة.

الفصل الثاني

رأس مال الشركة والأسهم والسندات

مادة (6): رأس مال الشركة:

(* ملاحظة يجب الا تقل القيمة الاسمية للسهم عن عشرة ألف ريال)

مادة (7): الاكتتاب بالأسهم:

أ ـ اكتتب المؤسسون بكامل رأس المال وتم توزيعه فيما بينهم على النحو التالي:

م	اسم المساهم	عدد الاسهم النقدية	القيمة	النسبة
1
2
3
4
5
الإجمالي العام				100%

(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة الفقرتين التالية:

ج. الحصص العينية:

م	اسم المساهم مقدم الحصة العينية	عدد ونوع الحصص العينية	تفاصيل الحصص العينية	القيمة	النسبة
1
2
3
الإجمالي العام

مادة (8): بعد تسديد قيمة الاسهم كاملة يجوز لصاحبها أن يطلب تحويلها إلى أسهم لحاملها.

مادة (9): تستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقام مسلسلة ويوقع على كل منها عضوان منتدبان من أعضاء مجلس الإدارة يختم بخاتم الشركة، ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة ورقم وتاريخ صدور القرار المرخص بتأسيسها ومركزها وغرضها الرئيسي وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وقيمة الأسهم ويكون للأسهم قسائم أرباح سنوية ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم وتلصق القسائم بالسهم، ويحدد المجلس عددها.

مادة (10):أ- تنتقل ملكية الأسهم بقيد التسجيل في سجل الأسهم والتأشير على الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من أصحاب العلاقة في التصرف ويتبع نفس الأسلوب في حال انتقال ملكية الأسهم بطريق الإرث أو الوصية بطلب أصحاب العلاقة، وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطريق القانوني.

ب- لا يجوز تداول الأسهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية من تاريخ تأسيس الشركة.

مادة (11): لا يلزم المساهمون إلا بقيمة أسهمهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

مادة (12): يترتب حتماً على ملكية الأسهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعياتها العامة.

مادة (13): السهم غير قابل للتجزئة.

مادة (14) لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأي حجة كانت أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة.

مادة (15): كل سهم يخول صاحبة الحق في ملكية حصة من موجودات الشركة في الأرباح المقتسمة تساوي حاصل قسمة هذه الموجودات والأرباح على مجموعة عدد الأسهم بدون تمييز ولا يسأل المساهم عن التزامات الشركة إلا بحدود قيمة اسهمه.

مادة (16): تدفع حصص الأرباح المستحقة عن الأسهم التي لحاملها إلى حامل قسائم الأرباح وتدفع المبالغ التي تستحق في حالة قسمة موجودات الشركة إلى حامل السهم، آخر مالك للأسهم يقيد اسمه في سجل الأسهم يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً من موجودات الشركة.

مادة (17): لا يجوز للشركة إصدار إسناد قرض إلا بعد دفع كامل قيمة رأس مال الشركة وبعد موافقة الجمعية العامة العادية، ويجوز للجمعية أن تخول مجلس الإدارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه بقرار منها، وفي جميع الأحوال تكون الاسناد متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا تجوز تجزئتها.

الفصل الثالث

إدارة الشركة

(* ملاحظة يحدد العدد بما لا يقل عن3ولا يزيد عن11 ويجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مساهما في الشركة)

مادة (18):أ- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من...................عضواً/اعضاء يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة.

(* في حال الرغبة في تعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي)

ب- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (................) اعضاء على النحو التالي:

م	الاسم	المنصب
1
2
3

مادة (19): تكون مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

مادة (20):أ- إذ ا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة وجب على المجلس أن يعيين عضواً بدلاً منه من بين المساهمين الذين تتوفر فيهم شروط العضوية ويحال عرض هذا التعيين على الجمعية العامة في أول اجتماع لها لتقرة أو لتنتخب عضواً آخر، وفي جميع الأحوال يكمل العضو مدة سلفه وإذا شغر ثلث مراكز أعضاء مجلس الإدارة وجب دعوة الجمعية إلى الانعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم إلا إذا كان محدد لانعقاد الجمعية العامة ميعاد لا يتجاوز ثلاثين يوماً.

ب- إذا كانت الدولة أو غيرها من الهيئات العامة مساهمة في الشركة اعتبرت عضواً دائماً في مجلس إدارتها ويكون لها عدد من الأعضاء بنسبة ما تمتلكه من أسهم على ألا يقل عن عضو واحد، وفي جميع الأحوال يعود إلى هذه الجهة تسمية أعضاء مجلس الإدارة الممثلين لها.

مادة (21): أ - ينتخب مجلس الادارة في كل سنة من بين أعضائه رئيسا ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه، كما يعين المجلس أمين سر يختار من أعضائه أو من غيرهم، وتبلغ الوزارة بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين وكل تعديل يطرأ على تشكيل المجلس.

ب – يقوم رئيس مجلس الادارة بتصريف أعمال الشركة اليومية، ويتولى على وجه الخصوص ما يأتي:

1 – دعوة مجلس الادارة الى الانعقاد.

2 - دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد طبقا للأحكام المنصوص عليها في القانون.

3 - التوقيع بالنيابة عن الشركة.

4 - تمثيل الشركة أمام الغير.

5 - متابعة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.

6 - طلب تعيين مراقبي الحسابات من الجمعية العامة.

7 - تعيين الموظفين والعمال وعزلهم والإشراف عليهم.

8 - الإشراف على مسك دفاتر الشركة ومراعاة توافر الشروط القانونية فيها.

مادة (22): ينعقد مجلس إدارة الشركة في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناءً على دعوة الرئيس أو بناءً على طلب ثلاثة من أعضائه على الأقل ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ولا يجوز أن ينقضي شهران دون عقد اجتماع المجلس.

ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون جميع أعضائه موجودين وأن يكون هذا الاجتماع في الجمهورية اليمنية كما يجوز أن تعقد اجتماعات استثنائية لمجلس إدارة الشركة في مدينة معينة خارج الجمهورية اليمنية إذا اقتضت ظروف خاصة هذا الاستثناء.

مادة (23): أـ لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء عند التصويت على قرارات المجلس، كما لا يجوز التصويت بطرق المراسلة.

ب ـ تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص ويوقع المحضر كل عضو حضر الجلسة وأمين السر وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

مادة (24): تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه.

مادة (25): لمجلس الإدارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما أحتفظ به القانون للجمعية العامة وعليه أن يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها وأن يعمل ما في وسعة لتحقيق أهداف الشركة وتطويرها وحفظ أموالها ومصالحها وزيادة مواردها وكفاءاتها، وله في سيبل ذلك وضع النظم ولوائح العمل المختلفة في الشركة.

مادة (26): أـ لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس الإدارة وأي وظيفة عامة ويعتبر باطلاً انتخاب الموظف إلى عضوية مجلس الإدارة إلا باسم وظيفته.

ب ـ لا يجوز أن يعين عضوا في مجلس الإدارة من حكم عليه بعقوبة بجريمة مخلة بالشرف والأمانة
أو في إحدى الجرائم المنصوص عليها في قانون الشركات مالم يرد إليه اعتباره.

مادة (27): لا يجوز لمجلس الإدارة بغير موافقة الجمعية العامة أن يعقد القروض التي تتجاوز آجالها ثلاث سنوات أو أن يبيع عقارات الشركة أو أن يرهنها أو أن يبيع اموال أو موجودات الشركة أو ان يرهنها أو أن يبرئ ذمة مديني الشركة من التزاماتهم.

مادة (28):أـ لا يجوز بغير موافقة الجمعية العامة إبرام أي عقد أو القيام بأي عمل يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد مديريها مصلحة شخصية فيه.

ب ــ يجب على عضو مجلس الإدارة أو المدير أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وأن يثبت هذا التبليغ في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار المتعلقة بالبت في الأعمال والعقود المذكورة.

مادة (29):أ- لا يجوز أن يكون الشخص الواحد عضواً في مجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل أو بعض أسهمها للاكتتاب العام ولا أن يكون رئيساً أو عضواً منتدباً في أكثر من شركتين مساهمتين.

ب- لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة أو المدير العام أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاولها الشركة وإذا خالف هذا الشرط كان للشركة أن تطالبه بالتعويض.

ج - لا يجوز تقديم قرض من أي نوع كان لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المدير كما لا يجوز أن تضمن الشركة أي قرض يعقده أحد الاعضاء مع الغير.

مادة (30):أ- تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة إذا كانت تدخل في أغراض الشركة.

ب- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين إذا أساءوا تدبير شؤونها أو خالفوا أحكام القانون أو النظام وتقع عليهم مسؤولية تعويض الضرر الذي يلحق المساهم بسبب أخطاهم وذلك وفقاً لأحكام المواد (152- 154) من قانون الشركات.

مادة (31): أ- فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في مجلس الادارة يجب أن يكون رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة مالكين لعدد من أسهم الشركة.

ب- تودع الأسهم المذكورة في الفقرة السابقة لدى أحد المصارف خلال شهر من تاريخ انتخاب العضو لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة وتبقى مودعة فيه وغير قابلة للتداول إلى أن تنتهي مدة العضو وإذا لم يقدم العضو أسهم الضمان بطلت عضويته.

ج - يجب على كل عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة وعلى كل مدير لها ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرار بما يملكه من أسهم الشركة واسناد القروض التي اصدرتها باسمه او باسم زوجة او اولاده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا الاقرار على تاريخ كل عملية على حده وعدد الاسهم او اسناد القروض التي تناولها وسعر الشراء او البيع ويعتبر معزولاً بحكم القانون كل من يخالف حكم هذه الفقرة.

د- تعد الشركة سجلاً خاصاً تثبت فيه ما يملكه كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها وكل مدير لها باسمه أو باسم زوجه أو أولاده القصر من أسهم الشركة وأسنادها وكل تغيير يرد على هذه الملكية.

مادة (32): مكافأة اعضاء مجلس الادارة:

تحدد مكافاة اعضاء مجلس الادارة بإحدى الطرق التالية:

أ ـ اذا كانت المكافأة محددة بنسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز ان تتجاوز هذه النسبة (10%) من الربح الصافي بعد خصم المبالغ المذكورة في المادتين (191 ، 192) من قانون الشركات ويتبع في شأن توزيع هذه المكافأة بين اعضاء المجلس الاحكام المنصوص في اللائحة الداخلية للمجلس.

ب ـ اذا كانت مكافأة عضو مجلس الادارة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أخرى لا تستوجبها طبيعة عمل الشركة فلا يجوز ان تزيد المكافأة المذكورة سنوياً عن الحد الذي تحدده اللائحة التنفيذية لقانون الشركات سواءً بالنسبة الى عضو مجلس الادارة او بالنسبة الى رئيس المجلس.

مادة (33): على مجلس الإدارة أن يضع سنويا تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في تقرير المجلس بخمسة عشر يوماً على الأقل بياناً يوقعه رئيس المجلس ويشتمل على ما يأتي:

‌أ- المبالغ التي قبضها خلال السنة المالية كل عضو في مجلس الإدارة على أيا كان سبب استحقاقه لها والمزايا العينية التي يتمتع بها.

‌ب- المبالغ المقترح صرفها لأعضاء مجلس الإدارة الحاليين أو السابقين بصفة معاش تقاعد أو تعويض عن انتهاء الخدمة.

‌ج- المبالغ التي أُنفقت فعلاً في الدعاية مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.

‌د- الأعمال والعقود التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية.

‌ه- التبرعات مع بيان مسوغات كل تبرع.

مادة (34): لمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديراً أو أكثر للشركة وأن يخول المديرين حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين ويحدد صلاحيتهم ويجوز أن يعين رئيس مجلس الإدارة أو نائبة مديراً عاماً للشركة، كما يجوز للمجلس أن يكون من أعضائه أو من غيرهم لجانا لدراسة ما يحيله إليها من مسائل وتقديم تقارير عنها كما يجوز للمجلس أن يكلف أحد أعضائه أو شخصا آخر بالقيام بعمل معين أو بعقد صفقة معينة مع منحه السلطة اللازمة لذلك وللمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها أو عزل من أنابهم للقيام ببعض الأعمال.

الفصل الرابع

الجمعية العامة

أولاً: أحكام عامة

مادة (35): أ- الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين وهي اعلى سلطة في الشركة.

ب – لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة أصالة عن نفسه أو وكالة عن مساهم آخر.

ج - يشترط لصحة التوكيل في حضور الجمعية العامة بأن يكون الوكيل مساهماً وأن يكون التوكيل ثابتاً بالكتابة وخاصاً بكل اجتماع.

د- لا يجوز أن ينيب المساهم عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة لحضور اجتماع الجمعية العامة كما لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.

هـ -يعتبر حضور ولي أو وصي المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصلي لاجتماع الجمعية العمومية ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم بالشركة.

ثانياً: الجمعية العامة التأسيسية

مادة (36): أ- تنعقد الجمعية العامة التأسيسية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إقفال الاكتتاب بناء على دعوة من المؤسسين وتعلن الدعوة في صحيفة يومية واحدة على الأقل كما يمكن إرسالها خطياً إلى جميع المساهمين.

ب- يجب ألا تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ انعقاد الاجتماع على ثلاثة اسابيع ولا تقل عن عشرة أيام.

ج - يتولى رئاسة الجلسة وضبط الاجتماع بصورة مؤقتة أكبر المؤسسين سناً وتنتخب الجمعية أمين سر وجامع أصوات، ويوقع الرئيس وأمين السر وجامع الأصوات محضر الجلسة وترسل صورة منه إلى وزارة الصناعة والتجارة.

مادة (37): تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل التالية:

1 ـ تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس والنفقات التي استلزمتها.

2 ـ النصوص النهائية لنظام الشركة الأساسي على أنه لا يجوز إدخال أية تعديلات عليه إلا بقرار يحوز أغلبية ثلثي الأسهم وبموافقة وزارة الصناعة والتجارة.

3 ـ تقويم الحصص العينية إن وجدت؟

4 ـ انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.

5 ـ تعيين أول مراقب حسابات للشركة.

مادة (38): يشترط لصحة اجتماع الجمعية العامة التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول وعلى ألا تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ الاجتماع عن سبعة أيام ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين يمثل (30%) من رأس المال على الأقل.

مادة (39):أ- يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير الصناعة والتجارة بإعلان تأسيس الشركة .

ب- ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير الصناعة والتجارة بإعلان تأسيسها مرفقاً به نظامها الأساسي بالصيغة النهائية المقبولة من الجمعية التأسيسية ووزارة الصناعة والتجارة.

ج - يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر الشركة بتسجيلها في السجل التجاري وإيداع نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي لدى السجل التجاري حسب أحكام القانون.

ثالثاً – الجمعية العامة العادية

مادة (40): تنعقد الجمعية العامة بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة وتعقد على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي والنظر في ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليها وفي مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة والنظر في عزلهم عند الاقتضاء وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد مكافأتهم .

مادة (41): لمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك وعلى مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس مال الشركة بشرط أن يكون لديهم أسباب جدية تبرز هذا الطلب.

مادة (42): أ ـ تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في صحيفة يومية رسمية واحدة على الأقل ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل، ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة ترسل لجميع المساهمين.

ب- يجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال.

ج- ترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الوزارة قبل موعد اجتماع الجمعية بعشرة أيام على الأقل.

مادة(43): يفتح في مركز الشركة الرئيسي قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل سجل تسجل فيه اسماء المساهمين الراغبين في الاشتراك بالجمعية العامة وعدد الأسهم التي يحملها المساهم أصالة ووكالة وفيما عدا الأشخاص المعنوية لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير عدد من الأصوات يجاوز (20%) عشرين في المائة من عدد الأصوات الممثلة في الاجتماع.

مادة (44): تعطى للمساهمين بطاقات تجيز لهم دخول مكان الاجتماع ويذكر في هذه البطاقة عدد الأسهم المقررة لهم وذلك بإشراف وتوقيع أحد أعضاء مجلس الإدارة على مسؤولية المجلس وتبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول صالحة لحضور الاجتماع الثاني ما لم يطلب حامل البطاقة تعديل البيانات الواردة بها.

مادة (45): لوزارة الصناعة والتجارة أن تدعوا الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعي إلى الانعقاد أو طلب ذلك منها المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس المال وكلما دعت الضرورة وفي جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على الشركة.

مادة (46): يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه نائبه أو من يعينه مجلس الإدارة لذلك وتعين الجمعية العامة من بين المساهمين من يتولى أمانة السر وجمع الأصوات، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

مادة (47): لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل فإذا لم يتوافر هذا الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويجب ان يمثل في الاجتماع الثاني بربع رأس المال فإذا لم يتوفر هذا الحد في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الثاني ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

مادة (48): لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع وإذا طلب عدد من المساهمين يمثل (5%) من الأسهم أدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب ومن حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقق من النصاب المذكور.

مادة (49): تعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها وعلى مجلس الإدارة تطبيق هذه القرارات شريطة ألا تكون مخالفة لأحكام القانون أو هذا النظام.

رابعاً : الجمعية العامة غير العادية

مادة (50) : أ- تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي بما في ذلك رأس المال وباندماج الشركة في شركة أو مؤسسة أخرى أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تمديد مدتها .

ب- للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات من صلاحيات الجمعية العامة العادية.

ج- لا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في نظام الشركة من شأنها أن تزيد أعباء المساهمين المالية أو نقل موطن الشركة المؤسسة في الجمهورية اليمنية إلى بلد أجنبي، أو تعديل الغرض الأساسي للشركة.

مادة (51): تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما يلي:

لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناءً على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل (25%) من رأس المال، وإذا لم يقوم المجلس بالدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تقديم الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى وزارة الصناعة والتجارة بطلب توجيه الدعوة، وعلى الوزارة أن تدعو الجمعية للانعقاد.
يجب أن تذكر مواد جدول الأعمال في الدعوة ولا يجوز المناقشة في موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة.

ج- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال ثلاثين يوماً التالية لموعد الاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضر عدد من المساهمين يمثلون ثلث رأس المال على الأقل.

تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد المعين في هذا النظام أو اندماجها بشركة أو هيئة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة في الاجتماع.

أحكام مشتركة بين الجمعيات العامة التأسيسية والعادية وغير العادية

مادة (52):أ- يمسك جدول حضور يسجل فيه أسماء أعضاء الجمعية العامة الحاضرين الاجتماع وعدد الأصوات التي يملكها كل منهم أصالة ووكالة وتثبت تواقيعهم إلى جانب أسمائهم ويحفظ مع محضر الاجتماع لدى الشركة.

ب. يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع بما في ذلك اسماء المساهمين الحاضرين والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها او خالفتها والاقوال التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر

ج- تدون محاضر الاجتماع بصورة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يمسك لهذا الغرض ويوقع على كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات ومراقب الحسابات.

مادة (53):أ- لكل مساهم عدد من الأصوات في الجمعية العامة يساوي عدد أسهمه.

ب- يكون التصويت في الجمعية العامة بالاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو إقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو (10%) من المساهمين على الأقل وفيما عدا ذلك يكون التصويت برفع الأيدي على أن يضبط عدد الأيدي المرفوعة والأسهم التي يملكها أصحابها من قبل أمين السر وجامعي الأصوات.

الفصل الخامس

تعديل نظام الشركة الأساسي

أولاً : أحكـام عامة

مادة (54) أ- تخضع قرارات الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي أو بحلها أو اندماجها بشركة أخرى لموافقة وزير الصناعة والتجارة.

ب- يقدم مجلس الإدارة طلب الموافقة على التعديل إلى وزير الصناعة والتجارة مرفقاً به محضر جلسة الجمعية العامة غير العادية وجميع الأوراق والمستندات المتعلقة به وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ صدور القرار المذكور.

ج- ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير بالموافقة على التعديل مرفقاً به قرار الجمعية العامة بالتعديل المذكور.

د- يقوم مجلس الإدارة بشهر تعديل نظام الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون.

ثانياً : زيادة رأس المال

مادة (55):أ- لا يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال إلا بعد أداء رأس المال الأصلي بكاملة.

ب- يجب أن يحدد قرار الجمعية غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة رأس المال ومقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة، ولا يجوز تخويل مجلس الإدارة هذه السلطات.

ج- تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، إنما يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار تحدد قيمتها الى القيمة الاسمية للسهم، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال.

مادة (56) أ- يكون للمساهمين الأصليين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة.

ب- ينشر بيان في إحدى الصحف اليومية يتضمن إعلان المساهمين الأصليين بالأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة وتاريخ افتتاح الاكتتاب وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة.

ج- في حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب إصدار نشرة اكتتاب تتضمن رأس مال الشركة وعدد الأسهم الجديدة وسعرها وعلاوة الإصدار وأسباب هذه الزيادة وقرار وزير الصناعة والتجارة بالموافقة عليها مع بيان الحصص العينية ومتوسط الأرباح الموزعة خلال السنوات الثلاث السابقة لقرار زيادة رأس المال وإقرار مراقب الحسابات ورئيس مجلس الإدارة بصحة البيانات الواردة في النشرة.

مادة (57): أ- توزع الأسهم الجديدة أولا على المساهمين الأصليين بحسب طلبهم، وإذا تجـــــاوزت طلباتهم عدد الأسهم المطروحة توزع عليهم عندئذ كل بنسبة أسهمه.

ب- إذا زادت الأسهم المطروحة على الأسهم المطلوبة من المساهمين الأصليين يطرح ما يتبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب وتتبع عندئذ القواعد المتعلقة بالاكتتاب عند تأسيس الشركة.

ثالثاً: تخفيض رأس المال

مادة (58) أ- يجوز تخفيض رأس مال الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع لمصادقة الوزير إذا زاد عن حاجتها أو لحقتها خسائر ورأت تخفيض رأس المال إلى قدرة الفعلي على ألا يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً لشركات المساهمة.

ب- لا يعتبر قرار الجمعية العامة بتخفيض رأس مال الشركة صحيحاً إلا إذا توفرت الشروط التالية:

1 ـ سماع تقرير مراقب الحسابات عن أسباب التخفيض والالتزامات المترتبة على الشركة وأثر التخفيض عليها.

2 ـ التأكد من أن تخفيض رأس المال لا يضعف قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية

3 ـ بيان الطريقة التي يتم بموجبها تخفيض رأس المال إما بتنزيل القيمة الأسمية للسهم أو بإلغاء أو شراء عدد من الأسهم على ضوء المواد (207الى211) من قانون الشركات.

مادة (59) أ- قبل صدور موافقة الوزير على قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال على مجلس الإدارة أن يقوم بنشر قرار الجمعية العامة المذكورة على نفقة الشركة في أحد الصحف اليومية بالإضافة إلى توجيه إخطار مسجل إلى كل من الدائنين المعلومة مواطنهم.

ب- على الدائنين أن يقدموا إلى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ النشر في الصحف اليومية لتقوم الشركة بوفاء الديون الحالة منها وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة.

ج - لا يعتبر قرار الجمعية العامة بتخفيض رأس المال سارياً إلا بعد إتباع الإجراءات المشار إليها أعلاه وصدور قرار الوزير بالموافقة على التخفيض.

د- تتبع القواعد المنصوص عليها في المواد (207) إلى (211) من قانون الشركات.

الفصل السادس

رقابة الدولة وتفتيش حسابات الشركة

مادة (60): أ- تخضع الشركة لرقابة الدولة ممثله بوزارة الصناعة والتجارة.

ب- يجب أن ترسل الدعوة كتابياً للوزارة لحضور اجتماع الجمعية العامة للمساهمين لتكون قراراتها صحيحة.

ج - على رئيس مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة كل سنة مالية صورة عن الوثائق التالية:

1 ـ قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام وجنسياتهم وسنهم وما يملكون باسمهم أو بأسماء أولادهم وأزواجهم من أسهم الشركة وسنداتها.

2 ـ اسم مراقب الحسابات ومكافآته والبيان الخاص بملكيته أو ملكية زوجه أو أولاده من أسهم وسندات الشركة.

3 ـ تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وذلك قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بشهر على الأقل ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة والقرارات المتخذة وذلك خلال خمسة عشر يوما من انتهاء كل اجتماع.

د- يوقع مندوب الوزارة على نسخ محاضر اجتماع الجمعية العامة ويقدم تقريره إلى الوزارة مشفوعا بإحدى النسخ المذكورة أو خلاصة عن المحضر.

مادة (61): أ- يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين تعينه الجمعية العامة لمدة سنة إلى ثلاث سنوات قابلة للتجديد كما تحدد الجمعية العامة مكافآته ويكون مراقب الحسابات مسئولاً عن تفتيش حسابات الشركة وبيان مدى صحتها ومطابقتها لأوضاع الشركة المالية الحقيقة وللقوانين والأنظمة النافذة، على ضوء الوثائق كما يكون مسئولا عن البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه تنفيذا لعملة.

ب- لا يجوز موافقة الجمعية العامة على تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة الختامية وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة إلا بعد الاطلاع على تقرير مراقب الحسابات.

الفصل السابع

مالية الشركة

مادة (62): تبدأ سنة الشركة المالية من أول شهر يناير من كل عام وتنتهي في 31 من شهر ديسمبر من نفس العام على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة المالية.

مادة (63): أ- يعين .......................................... مراقباً لحسابات الشركة اثناء السنة المالية، ولمدة سنة تكون قابلة للتجديد بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة.

ب- يتولى مراقب الحسابات المهام التالية:

1- تدوين الملاحظات الهامة التي يتوصل إليها أثناء عمله وبصفة خاصة التي لها أثر على المركز المالي للشركة وتدوّن الخطوات والإجراءات التي اتخذت بالنسبة للملاحظات التي ظهرت له أثناء عملية المراجعة.

2- دراسة وفحص نظم الرقابة الداخلية والنظام المحاسبي الموضوع لقيد وإثبات العمليات في دفاتر وسجلات الشركة وتقييم مدى وملاءمة هذا النظام كأساس لما يلي:

إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
متابعة ومراقبة أوجه نشاط الشركة.
المحافظة على أصول الشركة.
تنفيذ القوانين واللوائح والتعليمات المتعلقة بنشاط الشركة.

3- الرفع بالتقارير الدورية عن حسابات ونشاط الشركة للوزارة طبقاً لنص المواد (66-67-68-69) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

مادة (64):أ- على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية تقريراً عن نشاط الشركة وأوضاعها الاقتصادية والمالية مشفوعا بميزانية الشركة والحسابات الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المجلس والحسابات المذكورة واتخاذ القرار اللازم بشأنها.

ب- على مجلس الإدارة نشر الميزانية الختامية للشركة وخلاصة وافية عن تقريره وكامل تقرير مراجع الحسابات في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية في مركز الشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.

مادة (65): توزع الارباح المتحققة للشركة بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف والاحتياطات حسب الترتيب التالي:

1 ـ تفرز من الأرباح المتحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وأنظمة العمل.

2 ـ تفرز الضرائب المستحقة على الشركة لدفعها في مواعيدها كما تفرز من الأرباح النسبة المقررة لاستهلاك رأس المال.

3 ـ يفرز بعد ذلك مبلغ يساوي (10%) من مبلغ الأرباح الصافية المتبقي لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ نصف رأس المال ومتى ما مس هذا الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع.

4 ـ النسبة التي تراها الجمعية العامة للاحتياطي النظامي الاختياري على ألا تزيـد عن (10%)

5 ـ المكافآت التي تقررها الجمعية العامة لأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.

6 ـ توزع الأرباح الباقية على المساهمين بنسبة أسهمهم.

مادة (66): تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

الفصل الثامن

حل الشركة وتصفيتها

مادة (67): تنحل الشركة في الحالات المنصوص عليها في المادة (213) من قانون الشركات وفقاُ للأحوال التالية:

أ- إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها يجب عرض وضعها على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ القرار إما باستمرارها مع تخفيض رأس مالها أو بحلها قبل انقضاء أجلها.

ب- إذا اندمجت الشركة بشركة أو مؤسسة أخرى أو تقرر حلها لأي سبب من الأسباب وجب شهر قرار الحل في السجل التجاري.

مادة (68):أ- إذا انحلت الشركة وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتعيين مصفى أو أكثر لتصفيتها وإذا أخفقت الجمعية العامة في تعيين المصفين يعود أمر تعيينهم لوزير الصناعة والتجارة أو للمحكمة المختصة.

ب- يجب على مجلس الإدارة تسليم إدارة الشركة وموجوداتها إلى المصفين.

ج- يبقى مفتشوا الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم خبير التصفية.

د- تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة للتصفية.

هـ- يقوم المصـفون بتصفية موجودات الشـــركة وفقاً للأحكام القانونية وخاصـة نصوص المــواد (48 و49) من قانون الشركات.

مادة (69):أ- إذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين أن يضعوا ميزانية سنوية للشركة وينشرونها

ب- عند انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون ميزانية يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.

ج- يضع مفتشوا الحسابات تقريراً عن الحسابات التي يقدمها المصفون يعرض على الجمعية العامة غير العادية لتقرير الموافقة على الحسابات المذكورة وإبراء ذمة المصفين.

الفصل التاسع

أحكام عامة وختامية

مادة (70): يسجل النظام الأساسي للشركة في وزارة الصناعة والتجارة ويشهر طبقا للقانون.

مادة (71): المصروفات والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تعتبر من المصروفات العامة للشركة.

مادة (72): على جميع المساهمين ومجلس الإدارة والمحاسبين القانونيين التقيد بأحكام هذا النظام.

مادة (73): يرجع إلى قانون الشركات التجارية والقوانين والأنظمة النافذة في كل ما لم ينص عليه في هذا النظام.

مادة (74): ينشر هذا النظام عن طريق وزارة الصناعة والتجارة في الجريدة الرسمية.

والله ولي التوفيق ،،،

الصفحة 15

اسم المساهم

الجنسية

شخصية / جواز

التاريخ/ مكان الاصدار

موبايل + ايميل

التوقيع